Regulatory Filings • Apr 28, 2010
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
1.1. Akcinė bendrovė "Klaipėdos nafta" (toliau vadinama "Bendrove") yra ūkinį, finansinį, organizacinį ir teisinį savarankiškumą turinti bendrovė, kuri savo veikloje vadovaujasi šiais Įstatais, Civiliniu kodeksu, įstatymais ir kitais teisės aktais.
1.2. Bendrovės teisinė forma – akcinė bendrovė. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo. Pagal savo prievoles ji atsako tik Bendrovei nuosavybės teise priklausančiu turtu.
1.3. Bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai, kurie prasideda kiekvienų kalendorinių metų sausio 1 dieną ir baigiasi gruodžio 31 d.
2.1. Pagrindiniai Bendrovės veiklos tikslai yra užtikrinti produktyvų ir efektyvų Bendrovės valdomo naftos terminalo, naftos ir jos produktų transportavimo vamzdynų bei kitų įrenginių funkcionavimą, racionaliai naudoti Bendrovės turtą, Bendrovės klientams teikti paslaugas, taip pat vykdyti kitokią veiklą, turint tikslą užtikrinti Bendrovės ir jos akcininkų interesus.
2.2. Bendrovės valdymo organai, laikydamiesi įstatymų, kitų teisės aktų, šių įstatų bei Bendrovės vidaus dokumentų, privalo siekti Bendrovės veiklos tikslų.
2.3. Bendrovė vykdo šią ūkinę veiklą:
3.1. Bendrovės įstatinis kapitalas lygus 342 000 000 (trims šimtams keturiasdešimt dviem milijonams) litų. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 342 000 000 (tris šimtus keturiasdešimt du milijonus) vardinių paprastųjų akcijų. Vienos akcijos nominali vertė lygi 1 (vienam) litui.
4.1. Visos Bendrovės išleidžiamos akcijos yra paprastosios vardinės akcijos.
4.2. Bendrovės akcijos yra nematerialios. Jos fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Vertybinių popierių sąskaitoje įrašomas asmens turimų akcijų skaičius ir kita įstatymų reikalaujama informacija.
5.1. Bendrovės paprastoji vardinė akcija suteikia jos savininkui (akcininkui) tokias turtines teises:
1) gauti Bendrovės pelno dalį (dividendą);
2) gauti Bendrovės lėšų, kai Bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas, siekiant išmokėti Bendrovės lėšas akcininkams;
3) gauti likviduojamos Bendrovės turto dalį;
4) nemokamai gauti akcijų, kai Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas iš Bendrovės lėšų (išskyrus galiojančių įstatymų imperatyvių normų nustatytas išimtis);
5) pirmumo teise įsigyti Bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai priimamas sprendimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti Bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar Bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos konvertuojamųjų obligacijų, jeigu už tokį sprendimą balsuoja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų.
6) įstatymų nustatytais būdais skolinti Bendrovei, tačiau Bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto. Bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu. Tokiu atveju Bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio;
7) kitas įstatymuose nustatytas turtines teises.
5.2. Bendrovės paprastoji vardinė akcija suteikia jos savininkui (akcininkui) tokias neturtines teises:
1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoti pagal turimų akcijų suteikiamas teises (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis);
2) gauti informaciją apie Bendrovę šiuose Įstatuose nustatyta tvarka ir galiojančių įstatymų imperatyvių normų leidžiama apimtimi;
3) kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti Bendrovei žalą, kuri susidarė dėl Bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų įstatymuose, taip pat Bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais;
4) kitas įstatymuose ir šiuose Įstatuose nustatytas neturtines teises.
5.3. Teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją.
5.4. Balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos. Viena 1 lito nominalios vertės paprastoji vardinė akcija visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia vieną balsą. Esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas.
5.5. Akcininkui raštu pareikalavus, Bendrovė ne vėliau kaip per 7 (septynias) dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: Bendrovės Įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, metinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, Bendrovės Stebėtojų tarybos (toliau vadinama "Stebėtojų taryba") pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniam akcininkų susirinkimui, Bendrovės akcininkų sąrašų, Stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų Bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat Stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių Bendrovės organų sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 Bendrovės akcijų ir pateikę Bendrovei rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais Bendrovės dokumentais. Komercines paslaptis ar konfidencialią informaciją atskleidę asmenys atsako įstatymų nustatyta tvarka. Valdyba nustato, kuri informacija laikoma Bendrovės komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija (išskyrus informaciją, kuri pagal įstatymus turi būti vieša). Bendrovės atsisakymas pateikti reikalaujamus dokumentus turi būti įforminamas raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas.
5.6. Akcininkas turi teisę įgalioti kitą asmenį jo vardu balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ar atlikti kitus teisinius veiksmus.
5.7. Keli akcininkai gali sudaryti balsavimo sutartį ar akcininkų sutartį, kuria jie gali susitarti dėl bendro balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime ir (arba) dėl kito asmens įgaliojimo balsuoti balsavimo sutartį sudariusių akcininkų vardu, ir (arba) dėl kitų akcininkų teisių įgyvendinimo. Tokią sutartį dėl balsavimo ir kitų neturtinių teisių perleidimo sudaręs akcininkas privalo nedelsdamas pranešti apie tai Bendrovei, pateikdamas generaliniam direktoriui tokios sutarties kopiją ir informaciją apie ją. Tokios sutartys įsigalioja nuo pranešimo apie jas Bendrovei galiojančių įstatymų imperatyvių normų nustatytu būdu ir apimtimi momento. Generalinis direktorius privalo pranešti apie tokios sutarties gavimą artimiausiame visuotiniame akcininkų susirinkime.
5.8. Bendrovės dokumentai, jų kopijos ar kita informacija akcininkams pateikiama neatlygintinai.
5.9. Akcininkams pateikiamame Bendrovės akcininkų sąraše turi būti nurodyti Bendrovės turimi kiekvieno akcininko, o jei akcija priklauso keliems savininkams – kiekvieno savininko ir jų atstovo duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, gyvenamoji vieta arba adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, buveinė), akcininkui nuosavybės teise priklausančių Bendrovės vardinių akcijų skaičius.
Bendrovė turi tokius organus:
Bendrovės organai privalo veikti Bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis Bendrovės įstatais. Kiekvienas kandidatas į Bendrovės vadovo pareigas, valdybos ir Stebėtojų tarybos narius privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla yra susijusi su Bendrove ir su Bendrove susijusiais kitais juridiniais asmenimis.
7.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę:
1) keisti Bendrovės Įstatus (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis);
2) rinkti ir atšaukti audito įmonę metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti ir nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;
3) rinkti Stebėtojų tarybos narius ir atšaukti Stebėtojų tarybą ar jos narius;
4) tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir metinių konsoliduotųjų finansinių atskaitomybių rinkinį (jei jį privaloma sudaryti remiantis įstatymais);
5) priimti sprendimą padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą;
6) nustatyti naujų išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;
7) priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos Bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;
8) priimti sprendimą sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis);
9) priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
10) priimti sprendimą Bendrovei įsigyti savų akcijų;
11) priimti sprendimą likviduoti Bendrovę, atšaukti Bendrovės likvidavimą (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis);
12) rinkti ir atšaukti Bendrovės likvidatorių (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis);
13) priimti sprendimą dėl Bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo, patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas;
14) priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;
15) priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ar naikinimo;
16) priimti sprendimą pertvarkyti Bendrovę;
17) priimti sprendimą restruktūrizuoti Bendrovę;
18) nustatyti terminą, per kurį akcininkas, pasinaudodamas pirmumo teise gali įsigyti akcijų ar konvertuojamų obligacijų;
19) keisti Bendrovės buveinę;
20) priimti sprendimą konvertuoti Bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką;
21) spręsti kitus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai galiojančių įstatymų ar šių Įstatų priskirtus klausimus, jei pagal įstatymus tai nepriskirta kitų Bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.
7.2. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems Bendrovės organams spręsti klausimų, kurie yra priskirti išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.
8.1. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi Stebėtojų taryba, valdyba bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos sprendimu arba Akcinių bendrovių įstatyme numatytais atvejais − Bendrovės vadovo sprendimu.
8.2. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (Akcinių bendrovių įstatyme nustatytais atvejais – Bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje nurodomos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jeigu paraiška neatitinka visų šiame punkte nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.
8.3. Bendrovės valdyba, Bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia Bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti paskelbtas viešai Lietuvos Respublikoje ir visose kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančiose valstybėse Vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka.
8.4. Jeigu šaukiamas pakartotinis susirinkimas, akcininkams turi būti pranešta įstatuose nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 14 dienų iki šio visuotinio akcininkų susirinkimo.
8.5. Iki visuotinio akcininkų susirinkimo likus ne mažiau kaip 21 dienai, akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su Bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus bei visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių valdybai ar Bendrovės vadovui pateiktą paraišką.
9.1. Visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje buvę Bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis. Visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos diena yra penktoji darbo diena iki visuotinio akcininkų susirinkimo arba penktoji darbo diena iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo.
9.2. Akcininkas gali balsuoti raštu užpildydamas balsavimo biuletenį. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis Bendrovei gali būti perduotas elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę.
9.3. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir kalbėti turi teisę Stebėtojų tarybos nariai, valdybos nariai, Bendrovės vadovas, visuotinio akcininkų susirinkimo inspektorius, išvadą ir ataskaitą parengęs auditorius, taip pat Bendrovės vadovo kviesti asmenys, teikiantys informaciją akcininkams visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatytais klausimais, jeigu tam neprieštarauja Bendrovės akcininkai.
10.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu įstatymai ar Bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos.
10.2. Jeigu sprendimui priimti reikia kurios nors klasės akcijų savininkų sutikimo, dėl šio sutikimo sprendimą priima atitinkamos klasės akcijų savininkų susirinkimas. Toks susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklauso daugiau kaip 1/2 visų tos klasės akcijų. Šiam susirinkimui (taip pat pakartotiniam susirinkimui) taikomos visuotiniam akcininkų susirinkimui nustatytos nuostatos dėl susirinkimo sušaukimo, atstovavimo, kvorumo nustatymo, sprendimų priėmimo bei protokolo surašymo.
10.3. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu.
11.1. Stebėtojų tarybą sudaro 3 (trys) nariai, įskaitant Stebėtojų tarybos pirmininką.
11.2. Stebėtojų tarybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Renkant Stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų Stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiausiai balsų surinkę kandidatai. Jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų Stebėtojų taryboje, rengiamas pakartotinis balsavimas, kuriame kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš vienodą balsų skaičių surinkusių kandidatų.
11.3. Stebėtojų taryba renkama 4 (ketverių) metų laikotarpiui. Stebėtojų taryba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta nauja Stebėtojų taryba, bet ne ilgiau kaip iki Stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Stebėtojų tarybos nario kadencijų skaičius neribojamas.
11.4. Stebėtojų tarybos nariu negali būti Bendrovės vadovas, Bendrovės valdybos narys ir asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.
11.5. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą Stebėtojų tarybą arba pavienius jos narius nesibaigus Stebėtojų tarybos kadencijai.
11.6. Jeigu Stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, pavienių Stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, Stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa Stebėtojų taryba. Jeigu renkami pavieniai Stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios Stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos.
11.7. Jei atsistatydina ar atšaukiamas vienas ar daugiau valdybos narių arba visa valdyba, Stebėtojų tarybos darbo reglamento nustatyta tvarka turi būti šaukiamas Stebėtojų tarybos posėdis, kuriame atitinkamai išrenkami nauji valdybos nariai arba visa valdyba.
12.1. Stebėtojų taryba yra kolegialus Bendrovės veiklos priežiūrą atliekantis organas.
12.2. Stebėtojų taryba:
12.2.1. renka valdybos narius ir atšaukia juos iš pareigų. Jei Bendrovė dirba nuostolingai, Stebėtojų taryba privalo svarstyti, ar valdybos nariai tinka eiti pareigas;
12.2.2. prižiūri valdybos ir Bendrovės vadovo veiklą;
12.2.3. pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl Bendrovės veiklos strategijos, metinių finansinių ataskaitų rinkinio, pelno paskirstymo projekto ir Bendrovės metinio pranešimo, taip pat valdybos bei Bendrovės vadovo veiklos;
12.2.4. teikia siūlymus valdybai ir Bendrovės vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, Bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams;
12.2.5. priima sprendimus dėl šių Įstatų 16 straipsnio 16.2 punkte numatytų sutarčių su Bendrovės valdybos nariais ir valdybos pirmininku sąlygų nustatymo;
12.2.6. priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo Bendrovės valdymo organų sprendimams dėl Bendrovei priklausančių akcijų (dalių, pajų) ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo;
12.2.7. priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo Bendrovės valdymo organų sprendimams dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo, garantavimo ar kitokio kitų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo;
12.2.8. vertina finansinių išteklių kaupimą ir naudojimą, darbo apmokėjimą, finansinę būklę;
12.2.9. užtikrina, kad Bendrovėje būtų veiksminga vidaus kontrolės sistema;
12.2.10. sprendžia kitus Stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus Bendrovės ir jos valdymo organų veiklos priežiūros klausimus.
12.3. Stebėtojų taryba neturi teisės jos kompetencijai priskirtų funkcijų pavesti ar perduoti vykdyti kitiems Bendrovės organams.
12.4. Stebėtojų taryba turi teisę prašyti Bendrovės valdybą ir Bendrovės vadovą pateikti su Bendrovės veikla susijusius dokumentus.
13.1. Stebėtojų taryba iš savo narių renka Stebėtojų tarybos pirmininką. Stebėtojų tarybos pirmininkas vadovauja Stebėtojų tarybai ir organizuoja jos veiklą.
13.2. Stebėtojų tarybos posėdžius šaukia Stebėtojų tarybos pirmininkas. Stebėtojų tarybos posėdžiai taip pat gali būti šaukiami ne mažiau kaip 1/3 Stebėtojų tarybos narių sprendimu.
13.3. Stebėtojų tarybos nariai turi lygias teises. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą. Balsams "už" ir "prieš" pasiskirsčius po lygiai, lemia Stebėtojų tarybos pirmininko balsas.
13.4. Stebėtojų tarybos narys savo valią − už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs – gali pranešti balsuodamas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę.
13.5. Stebėtojų taryba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai posėdyje dalyvauja daugiau kaip pusė Stebėtojų tarybos narių. Iš anksto balsavę Stebėtojų tarybos nariai laikomi dalyvavusiais posėdyje. Stebėtojų tarybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieš, jeigu Bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos. Sprendimas atšaukti valdybos narį gali būti priimtas, jei už jį balsuoja ne mažiau kaip 2/3 posėdyje dalyvaujančių Stebėtojų tarybos narių.
13.6. Stebėtojų tarybos posėdžiai turi būti protokoluojami.
13.7. Stebėtojų tarybos darbo tvarką nustato Stebėtojų tarybos priimtas jos darbo reglamentas.
13.8 Stebėtojų tarybos nariai privalo saugoti jiems einant šias pareigas atskleistas Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis ir konfidencialią informaciją Stebėtojų tarybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nepasibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš 14 dienų raštu įspėjęs Bendrovę.
14.1. Valdybą sudaro 5 (penki) nariai, įskaitant valdybos pirmininką.
14.2. Valdybos narius renka Stebėtojų taryba.
14.3. Valdybos nariai renkami 4 (ketverių) metų laikotarpiui. Valdybos narį galima atšaukti ar perrinkti kitai kadencijai. Valdybos kadencija prasideda pasibaigus Stebėtojų tarybos posėdžiui, kuriame ji buvo išrinkta, išskyrus galiojančių įstatymų imperatyvių normų nustatytus atvejus. Valdybos nariai pradėję vykdyti savo veiklą nedelsiant su Bendrove pasirašo konfidencialumo sutartis.
14.4. Valdybos nariais gali būti renkami tik veiksnūs fiziniai asmenys. Valdybos nariu negali būti renkamas asmuo, kuris: yra Bendrovės Stebėtojų tarybos narys; kuris, vadovaujantis galiojančių įstatymų imperatyviomis normomis, neturi teisės eiti pareigų valdyboje.
14.5. Teikiant valdybos narių kandidatūras, jas teikiantis Bendrovės akcininkas (akcininko atstovas) privalo Stebėtojų tarybai pateikti paaiškinimus raštu dėl kiekvieno siūlomo valdybos nario kvalifikacijos, patirties einant vadovaujančias pareigas bei tinkamumo užimti Bendrovės valdybos nario pareigas.
14.6. Kiekvienas kandidatas į valdybos narius privalo pateikti Stebėtojų tarybai rašytinį sutikimą kandidatuoti į valdybos narius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir Bendrovės interesų konfliktas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti valdybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas, valdybos narys apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant raštu informuoti valdybą ir Stebėtojų tarybą.
14.7. Stebėtojų taryba turi teisę atšaukti visą valdybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nepasibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš 14 (keturiolika) dienų raštu įspėjęs Bendrovę. Atsistatydinus valdybos nariui, Stebėtojų taryba gali išrinkti naują valdybos narį tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.
14.8. Valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta ir pradės dirbti nauja valdyba, bet ne ilgiau kaip iki valdybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo.
14.9. Valdybos nariai gali dirbti kitą darbą ar užimti kitas pareigas, kurios būtų suderinamos su jų veikla valdyboje (įskaitant, bet neapsiribojant, vadovaujančių pareigų kituose juridiniuose asmenyse ėjimą, darbą valstybės ar statutinėje tarnyboje, pareigas Bendrovėje, Bendrovės patronuojančioje Bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra Bendrovė ar patronuojanti Bendrovė), tik iš anksto apie tai informavę Bendrovės valdybą ir gavę išankstinį Stebėtojų tarybos sutikimą
15.3. Visi valdybos nariai turi vienodas teises ir pareigas, išskyrus įstatymuose ir kituose teisės aktuose nustatytas išimtis.
15.4. Valdybos kompetencija negali būti perduodama ir/ar deleguojama.
15.5. Valdyba svarsto ir tvirtina:
15.6. Valdyba renka ir atšaukia Bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas. Valdyba tvirtina Bendrovės administracijos darbo reglamentą.
15.7. Valdyba nustato informaciją, kuri laikoma Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija negali būti laikoma informacija, kuri pagal įstatymus turi būti vieša.
15.8. Valdyba priima:
1) sprendimus Bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve, o taip pat sprendimus dėl bet kokio Bendrovės turimų akcijų (dalių, pajų) ar jų suteikiamų teisių perleidimo kitiems asmenims ar suvaržymo;
2) sprendimus dėl Bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo. Valdyba skiria ir atšaukia Bendrovės filialų ir atstovybių vadovus;
3) sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);
4) sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);
5) sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo;
6) sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo;
7) Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nustatytais atvejais − sprendimą restruktūrizuoti Bendrovę;
8) kitus valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus.
15.9. Valdyba, prieš priimdama 15.8 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus.
15.10. Valdyba, prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais Bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo.
15.11. Valdyba analizuoja ir vertina Bendrovės vadovo pateiktą medžiagą apie:
1) Bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą;
2) Bendrovės veiklos organizavimą;
3) Bendrovės finansinę būklę;
4) ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų sąmatas, inventorizacijos ir kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis.
15.12. Valdyba analizuoja, vertina Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį bei pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su Bendrovės metiniu pranešimu teikia juos visuotiniam akcininkų susirinkimui.
15.13. Valdyba nustato Bendrovėje taikomus materialiojo turto nusidėvėjimo ir nematerialiojo turto amortizacijos skaičiavimo normatyvus.
15.14. Valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku.
15.15. Valdyba privalo pateikti prašomus su Bendrovės veikla susijusius dokumentus.
16.1. Valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką, kuris organizuoja valdybos veiklą.
16.2. Su valdybos nariais ir valdybos pirmininku, prieš jiems pradedant eiti pareigas, gali būti sudaromos sutartys dėl veiklos valdyboje, kurių sąlygas nustato Stebėtojų taryba. Jeigu Bendrovės valdybos narys ar valdybos pirmininkas išrenkamas į generalinio direktoriaus pareigas ar paskiriamas Bendrovės padalinio vadovu, dėl šio darbo su juo sudaroma darbo sutartis.
16.3. Valdyba savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, šiais įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais bei valdybos darbo reglamentu.
16.4. Valdyba savo sprendimus priima valdybos posėdžiuose. Valdybos posėdžiai paprastai vyksta Bendrovės buveinėje. Reikalui esant, valdybos posėdžiai gali vykti ne Bendrovės buveinėje.
16.5. Valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys.
16.6. Valdybos posėdžiai privalo būti rengiami ne rečiau kaip vieną kartą per ketvirtį.
16.7. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą. Balsams "už" ir "prieš" pasiskirsčius po lygiai, lemia valdybos pirmininko balsas.
16.8. Valdybos narys savo valią – už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę.
16.9. Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 2/3 ir daugiau valdybos narių. Iš anksto balsavę valdybos nariai laikomi dalyvaujančiais posėdyje. Valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų už negu prieš, jeigu Bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos.
16.10. Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas.
16.11. Valdyba į kiekvieną savo posėdį turi pakviesti Bendrovės vadovą, jei jis nėra valdybos narys, ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais.
16.12. Valdybos posėdžiai turi būti protokoluojami.
16.13. Valdybos darbo tvarką nustato valdybos priimtas jos darbo reglamentas.
16.14. Valdybos nariai privalo saugoti Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, kurias jie sužinojo eidami savo pareigas.
17.1. Bendrovės vadovą – generalinį direktorių renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas Bendrovės valdyba. Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Apie Bendrovės vadovo išrinkimą ar atšaukimą bei sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais jį išrinkusio ar atšaukusio Bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.
17.2. Bendrovės vadovu turi būti fizinis asmuo. Bendrovės vadovu negali būti asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti tokių pareigų.
17.3. Su Bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Sutartį su Bendrovės vadovu Bendrovės vardu pasirašo valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas narys. Su Bendrovės vadovu gali būti sudaryta jo visiškos materialinės atsakomybės sutartis. Bendrovės vadovą išrinkusiam organui priėmus sprendimą atšaukti vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis nutraukiama. Darbo ginčai tarp Bendrovės vadovo ir Bendrovės nagrinėjami teisme. Apie Bendrovės vadovo išrinkimą ar atšaukimą bei sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais jį išrinkusio ar atšaukusio Bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.
18.1. Bendrovės vadovas – generalinis direktorius yra vienasmenis Bendrovės valdymo organas. Generalinis direktorius yra pagrindinis bendrovei vadovaujantis ir bendrovę reprezentuojantis asmuo.
18.2. Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, Bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, Stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais.
18.3. Bendrovės vadovas organizuoja kasdieninę Bendrovės veiklą, priima sprendimus dėl Bendrovės veiklos, veikia Bendrovės vardu ir kontroliuoja Bendrovės veiklą. Bendrovės vadovas priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas.
18.4. Bendrovės vadovas veikia Bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus šiuos sandorius, kuriems sudaryti reikalingas valdybos sprendimas:
1) dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);
2) dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);
3) dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ir garantavimo;
4) įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo.
18.5. Bendrovės vadovas atsako už:
1) Bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą;
2) metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir Bendrovės metinio pranešimo parengimą;
3) sutarties su audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus;
4) informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ir valdybai Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu.
5) Bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui;
6) akcinės Bendrovės dokumentų pateikimą Vertybinių popierių komisijai ir Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui;
7) informacijos pateikimą akcininkams;
8) kitų teisės aktuose ir Bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą.
18.6. Kai visas Bendrovės akcijas įsigyja vienas asmuo arba Bendrovės visų akcijų savininkas perleidžia visas ar dalį Bendrovės akcijų kitiems asmenims, Bendrovės vadovas apie tai ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pranešimo apie akcijų įsigijimą ar perleidimą gavimo dienos turi pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.
18.7. Bendrovės vadovas turi užtikrinti, kad auditoriui būtų pateikti visi sutartyje su audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi Bendrovės dokumentai.
18.8. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys ir Bendrovės metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys turi būti sudaromas pagal Tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus.
19.1. Bendrovės vadovo darbo tvarką nustato generalinio direktoriaus pareiginiai nuostatai, Bendrovės administracijos darbo reglamentas.
19.2. Bendrovės vadovas privalo saugoti Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, kurias jis sužinojo eidamas savo pareigas.
19.3. Bendrovės vadovas gali atsistatydinti iš pareigų apie tai ne vėliau kaip prieš 14 dienų raštu įspėjęs Valdybą.
20.1. Vieša Bendrovės informacija skelbiama tokia tvarka:
1) Bendrovė informaciją apie esminius įvykius teikia viešai Lietuvos Respublikoje ir visose kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančiose valstybėse Vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka;
2) jei informacija turi būti skelbiama spaudoje, ji paskelbiama dienraštyje "Verslo žinios";
3) jei kiekvienas akcininkas (ar kitas asmuo, kuriam turi būti pranešama atitinkama informacija) turi būti informuojamas asmeniškai, pranešimai siunčiami registruotu paštu arba įteikiami asmeniškai pasirašytinai ar kitokiu galiojančių įstatymų ar kitaip leidžiamu būdu;
4) kitais atvejais informacija atskleidžiama Bendrovės pasirinktu būdu vadovaujantis galiojančių įstatymų reikalavimais nustatyta tvarka.
20.2. Apie Bendrovės reorganizavimo sąlygų sudarymą turi būti paskelbta dienraštyje "Verslo žinios" tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimties dienų intervalais, arba ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dėl Bendrovės reorganizavimo viešai paskelbta minėtame dienraštyje vieną kartą ir pranešta visiems Bendrovės kreditoriams raštu. Pranešimuose turi būti Akcinių bendrovių įstatyme nurodyta informacija.
20.3. Apie Bendrovės likvidavimą turi būti paskelbta dienraštyje "Verslo žinios" tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimties dienų intervalais, arba paskelbta minėtame dienraštyje vieną kartą ir pranešta visiems Bendrovės kreditoriams raštu. Pranešimuose turi būti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.112 straipsnio 1 dalyje numatyta informacija. Apie Bendrovės likvidavimą taip pat turi būti pranešta juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip pirmą dienraštyje "Verslo žinios" paskelbimo dieną.
20.4. Apie sprendimą pertvarkyti Bendrovę turi būti paskelbta dienraštyje "Verslo žinios" tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimties dienų intervalais, arba paskelbta minėtame dienraštyje vieną kartą ir pranešta visiems Bendrovės kreditoriams raštu. Pranešimuose turi būti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.44 straipsnyje numatyta informacija bei naujos teisinės formos juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma ir buveinė.
20.5. Apie sprendimą sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam Bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Taip pat sprendimas sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą turi būti viešai paskelbtas dienraštyje "Verslo žinios" arba apie jį pranešta kiekvienam Bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku.
20.6. Bendrovė pranešimus gali papildomai skelbti ir kitais būdais.
21.1. Šiuose Įstatuose neaptartus klausimus reglamentuoja Lietuvos Respublikos įstatymai.
21.2. Esant neatitikimų tarp šių Įstatų ir imperatyvių įstatymų normų, taikomos imperatyvios įstatymų normos.
22.1. Bendrovės įstatai keičiami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, jeigu už jį balsavo akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų.
22.2. Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti Bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistų įstatų tekstas ir po juo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo.
Visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino šiuos Įstatus 2010 m d. Įstatai pasirašyti 2010 m. d.
Visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo:
Akcinės bendrovės "Klaipėdos nafta" Generalinis direktorius Jurgis Aušra ____________________ (parašas)
A.V.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.