A2a

Remuneration Information • Apr 18, 2017

www.a2a.eu Relazione sulla remunerazione 2017

Sommario

2	Introduzione
4	Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A
6	Sintesi della Politica di Remunerazione 2017
10	Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2017
10	a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica
	di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti
18	b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione
19	c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione
20	c1. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
	escluso Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato
21	c2. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione
21	c3. Remunerazione del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
22	c4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato
23	c5. Remunerazione dei Dirigenti Strategici
25	c6. Benefici non monetari
25	c7. Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del
	rapporto di lavoro
26	c8. Differimento delle componenti cash e clausole di claw-back
26	c9. Benchmark di altre società sulle politiche retributive

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27 Seconda Sezione – Attuazione della Politica di Remunerazione 2016

Introduzione

La presente Relazione sulla Remunerazione (di seguito anche "Relazione") è stata redatta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari:

• Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recepito nel Testo Unico della Finanza (di seguito anche "TUF");

• Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni) e del relativo Allegato 3A, schemi n.7-bis e 7-ter; nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Codice di Autodisciplina").

La Relazione è stata approvata in data 3 aprile 2017 dal Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "CdA" o "Consiglio") di A2A S.p.A. (di seguito anche "A2A" o la "Società"), su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di seguito anche "Comitato").

La Relazione è articolata in due sezioni:

• Prima Sezione che illustra:

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• la Politica di Remunerazione, ossia la politica adottata da A2A e dalle società da essa controllate in materia di remunerazione dei componenti esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche(1) (di seguito anche "Dirigenti Strategici");
• le procedure adottate per la predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica di Remunerazione nonché gli organi e i soggetti coinvolti.

⁽¹⁾ Secondo la definizione di riferimento riportata da Consob nel "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010": "sono dirigenti con responsabilità strategiche i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa".

• Seconda Sezione che illustra:
• in forma analitica e nominativa, i compensi corrisposti nell'esercizio 2016 ai componenti esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e ai membri del Collegio Sindacale, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società controllate / collegate;
• in forma analitica ed aggregata, i compensi corrisposti nell'esercizio 2016 ai Dirigenti Strategici, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da A2A e dalle società controllate / collegate.

Al fine di fornire una rapida overview degli elementi principali e semplificare la lettura della Relazione stessa, prima delle due Sezioni, è riportato un quadro di sintesi della Politica di Remunerazione mentre in allegato è presente:

• un glossario della terminologia ricorrente e delle abbreviazioni / acronimi utilizzati;
• una tabella per la rapida individuazione, nei singoli capitoli della Relazione, delle informazioni richieste dalla Consob.

Inoltre ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, la Relazione riporta in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, da:

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• componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale e Dirigenti Strategici;
• coniugi non legalmente separati e figli minori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale e Dirigenti Strategici.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 3 aprile 2017, data della sua approvazione da parte di Consiglio di Amministrazione di A2A.

La presente Relazione è resa disponibile al pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , presso la sede della Società sita in Brescia, via Lamarmora 230 e sul sito internet www.a2a.eu (sezione "Governance" – "Assemblee"), almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea dei Soci chiamata ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Prima Sezione del medesimo documento (in ottemperanza alla normativa vigente).

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

A far data dal 16 giugno 2014, la Società ha modificato il proprio sistema di amministrazione e controllo da "dualistico" a "tradizionale", in conformità alle modificazioni dello statuto sociale approvate dall'Assemblea Straordinaria del 13 giugno 2014.

Il 13 giugno 2014 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato per tre esercizi un Consiglio di Amministrazione costituito da 12 componenti e un Collegio Sindacale costituito da 3 componenti effettivi e 2 componenti supplenti.

L'Assemblea degli Azionisti che si terrà il 15 maggio 2017 sarà pertanto chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per il triennio 2017 – 2019, determinando, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione e di Membro del Collegio Sindacale.

La tabella di seguito riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

	Presidente	Vice-Presidente	Amministratore Delegato	Componenti
Consiglio di Amministrazione	Giovanni Valotti	Giovanni Comboni	Luca Valerio Camerano	• Antonio Bonomo • Giambattista Brivio • Maria Elena Cappello • Michaela Castelli • Elisabetta Ceretti • Luigi De Paoli • Fausto Di Mezza • Stefano Pareglio • Dina Ravera

	Presidente	Sindaci
Collegio Sindacale	Giacinto Sarubbi	Effettivi: • Cristina Casadio • Norberto Rosini Supplenti: • Onofrio Contu • Paolo Prandi

Come già specificato nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata nel 2015, a valle del suo insediamento, il Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A. ha:

• nominato Luca Valerio Camerano quale Amministratore Delegato, al quale ha conferito ampi poteri per la gestione ordinaria della Società;
• riconosciuto al Presidente, Giovanni Valotti, un ruolo esecutivo con particolari responsabilità nell'ambito dei rapporti con gli azionisti, le istituzioni, le autorità, i media, le relazioni esterne e, in collaborazione con l'Amministratore Delegato, nell'elaborazione di proposte relative ad operazioni straordinarie;
• affidato al Vice-Presidente, Giovanni Comboni, la responsabilità dell'Internal Audit del Gruppo.

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, sono inoltre presenti quattro Comitati Consiliari, composti come segue:

Comitato Esecutivo	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Comitato per il Territorio e la Sostenibilità
• Giovanni Valotti (Presidente) • Giovanni Comboni • Luca Valerio Camerano	• Michaela Castelli (Presidente) • Giambattista Brivio • Fausto Di Mezza	• Antonio Bonomo (Presidente) • Giovanni Comboni • Dina Ravera	• Stefano Pareglio (Presidente) • Elisabetta Ceretti • Luigi De Paoli • Giovanni Valotti

Sintesi della Politica di Remunerazione 2017

La Politica sulla Remunerazione di A2A, dettagliatamente illustrata nella Prima Sezione della presente Relazione ed adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in data 3 aprile 2017, non presenta cambiamenti significativi rispetto a quanto descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2016.

Come indicato in "Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A" l'Assemblea dei Soci che si terrà il 15 maggio 2017 sarà chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per il triennio 2017 – 2019, determinando, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione e di Membro del Collegio Sindacale.

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Inoltre il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2017 – 2019 potrà apportare opportune variazioni, in termini di finalità, orizzonte temporale, struttura e importi, alla Politica di Remunerazione di A2A di seguito descritta, dandone debita informativa al mercato.

Le seguenti tabelle (tabella 1, 2 e 3) illustrano in forma sintetica gli elementi principali della struttura retributiva definita per i componenti del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e i Dirigenti Strategici.

Tabella 1: Illustrazione sintetica dei principali elementi della struttura retributiva definita per il Consiglio di Amministrazione

			Consiglio di Amministrazione
	Presidente	Vice-Presidente	Amministratore Delegato	Componenti
Remunerazione Fissa: Componente non soggetta ad alcuna condizione per l'erogazione	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione) a cui si somma il compenso integrativo previsto per il particolare ruolo svolto e le responsabilità associate. Il Presidente inoltre percepisce un compenso aggiuntivo per la partecipazione al Comitato per il Territorio e la Sostenibilità. Non percepisce invece alcun ulteriore compenso per la partecipazione al Comitato Esecutivo.	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione) a cui si somma il compenso integrativo previsto per la responsabilità sull'Internal Audit. Il Vice-Presidente inoltre percepisce un compenso aggiuntivo per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Non percepisce invece alcun ulteriore compenso per la partecipazione al Comitato Esecutivo.	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione) a cui si somma il compenso integrativo previsto per il particolare ruolo svolto e le responsabilità associate. Non percepisce alcun ulteriore compenso per la partecipazione al Comitato Esecutivo.	È composta da: • Compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione); • Eventuale compenso aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati Consiliari.
Incentivazione variabile di breve termine: Componente erogata sulla base del raggiungimento di obiettivi di breve termine	Non prevista	Non prevista	È previsto un "cancello di accesso" che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico finanziarie del Gruppo non in linea con il budget. Gli obiettivi sono predefiniti ed assegnati annualmente dal CdA, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Per l'anno 2017 è stato assegnato, all' Amministratore Delegato, anche un obiettivo sulla sostenibilità. Per l'erogazione del compenso è necessario il superamento di un raggiungimento minimo degli obiettivi; al superamento di tale soglia minima il compenso può variare linearmente tra il 26,7% e il 40% della Remunerazione Fissa in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.	Non prevista
Incentivazione variabile di lungo termine	Non prevista
Benefici non monetari	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita); • Copertura sanitaria integrativa; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti; • Autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra-professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita); • Copertura sanitaria integrativa; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti; • Autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra-professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.

Tabella 2: Illustrazione sintetica dei principali elementi della struttura retributiva definita per il Collegio Sindacale

	Collegio Sindacale
	Presidente	Sindaci Effettivi
Remunerazione Fissa: Componente non soggetta ad alcuna condizione per l'erogazione	È composta dal compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Collegio Sindacale).	È composta dal compenso percepito in qualità di Sindaco del Collegio Sindacale (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Collegio Sindacale).
Incentivazione variabile di breve e di lungo termine	Non prevista
Benefici non monetari	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.

Tabella 3: Illustrazione sintetica dei principali elementi della struttura retributiva definita per i Dirigenti Strategici

	Dirigenti Strategici
Remunerazione Fissa: Componente non soggetta ad alcuna condizione per l'erogazione	È determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate nonché alla specializzazione professionale e alle competenze tecniche, professionali e manageriali richieste e possedute dal titolare.
Incentivazione variabile di breve termine: Componente erogata sulla base del raggiungimento di obiettivi di breve termine	È previsto un "cancello di accesso" che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziarie del Gruppo non in linea con il budget. Gli obiettivi, predefiniti e assegnati annualmente, sono: • di tipo economico-finanziario, operativi e/o di produttività collegati alla performance del Gruppo e alla realizzazione del piano industriale del Gruppo; • 1 - 2 comuni a tutti i Dirigenti Strategici; • 2 - 3 specifici per l'area organizzativa di responsabilità. La Società ha deciso, a partire dall'anno 2017, per tutti i dirigenti del Gruppo, di assegnare un obiettivo sulla sostenibilità, misurabile, coerente con il Piano di Sostenibilità al 2020 e con la Politica di Sostenibilità al 2030. Il valore del compenso è: • assegnato individualmente e determinato in base al ruolo e alle responsabilità assegnate e al bilanciamento (pay-mix) con la Remunerazione Fissa; • caratterizzato da un range di oscillazione con: • un importo minimo, erogabile solo al superamento di un raggiungimento minimo degli obiettivi (15%-25% della RAL); • un importo a target, erogabile al raggiungimento del 100% degli obiettivi di breve termine assegnati (20%-30% della RAL); • un importo massimo ("cap") erogabile in condizioni di over-performance (25%-35% della RAL).
Incentivazione variabile di lungo termine	Non prevista
Benefici non monetari	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita); • Copertura sanitaria integrativa; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti; • Autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2017

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

La predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica di Remunerazione riferita ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti Strategici richiede il coinvolgimento e il contributo di organi e soggetti diversi a seconda dei destinatari a cui essa si rivolge e nello specifico:

• Assemblea dei Soci;
• Consiglio di Amministrazione;
• Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• Comitato Esecutivo e Amministratore Delegato;
• Direzioni Risorse Umane, Organizzazione e Change Management e Amministrazione, Finanza e Controllo.

Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea dei Soci:

• definisce il compenso economico dei componenti del Consiglio di Amministrazione in quanto Consiglieri. Il compenso viene stabilito all'atto della nomina dei Consiglieri;
• definisce il compenso economico dei componenti del Collegio Sindacale. Il compenso viene stabilito all'atto della nomina dei Sindaci;
• delibera in senso favorevole o contrario (votazione non vincolante) sulla Prima Sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter comma 3 del TUF, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo.

Il 13 giugno 2014, l'Assemblea dei Soci ha determinato, per il periodo di carica del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i seguenti compensi annui:

• Euro 80.000, per i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• Euro 100.000, per il Presidente del Collegio Sindacale;
• Euro 70.000, per i Sindaci Effettivi.

Il 7 giugno 2016, l'Assemblea dei Soci ha approvato la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di adeguare il compenso del Collegio Sindacale portando i compensi annui a:

• Euro 130.000, per il Presidente del Collegio Sindacale;
• Euro 80.000, per i Sindaci Effettivi.

Il 7 giugno 2016, l'Assemblea dei Soci ha inoltre espresso voto favorevole sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2016.

La figura di seguito (figura 4) illustra gli esiti del voto consultivo dell'Assemblea dei Soci del 2012 (29 maggio 2012), del 2013 (13 giugno 2013), del 2014 (13 giugno 2014), del 2015 (11 giugno 2015) e del 2016 (7 giugno 2016) sulla Relazione sulla Remunerazione.

Figura 4: Esiti del voto consultivo dell'Assemblea dei Soci sulle Relazioni sulla Remunerazione 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016

Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	2.197.892.815
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	70,16%
	%
Favorevole	89,92%
Contrario	3,01%
Astenuto + Non votante	7,08%

Relazione sulla Remunerazione 2013

Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	1.895.023.070
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	60,49%
	%
Favorevole	93,08%
Contrario	6,92%
Astenuto + Non votante	0,00%

Relazione sulla Remunerazione 2014

Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	2.201.035.232
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	70,26%
	%
Favorevole	90,93%
Contrario	8,32%
Astenuto + Non votante	0,75%

Relazione sulla Remunerazione 2015

Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	1.954.707.234
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	62,39%
	%
Favorevole	98,63%
Contrario	1,07%
Astenuto + Non votante	0,30%

Relazione sulla Remunerazione 2016

Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	2.031.824.030
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	64,85%
	%
Favorevole	96,39%
Contrario	1,97%
Astenuto + Non votante	1,64%

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

• ha istituito un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e ne ha determinato poteri e regole di funzionamento, tenendo presente che almeno uno dei componenti del Comitato possedesse adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;

e secondo quanto previsto dalle norme statutarie del Gruppo:

• stabilisce, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Collegio Sindacale, i compensi per i Consiglieri investiti di particolari cariche, poteri o funzioni dallo Statuto o dal Consiglio di Amministrazione medesimo;
• può attribuire speciali incarichi o speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei suoi membri, deliberando in tal caso speciali compensi e particolari remunerazioni, sia all'atto del conferimento dell'incarico che successivamente, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il parere del Collegio Sindacale;
• approva la Politica di Remunerazione e la sottopone all'Assemblea dei Soci, chiamata a deliberare sulla destinazione degli utili.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e, laddove necessario, delle strutture organizzative aziendali competenti (Direzioni Risorse Umane, Organizzazione e Change Management e Amministrazione, Finanza e Controllo) cura la predisposizione e l'attuazione del sistema di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato, fissandone gli obiettivi di performance e approvando il relativo livello di raggiungimento.

In materia di remunerazione, nel corso del 2016, il Consiglio di Amministrazione ha:

• deliberato una modifica alla composizione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nominando Presidente Antonio Bonomo e membri Giovanni Comboni e Dina Ravera;
• analizzato ed approvato il sistema di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• attestato, sulla base delle analisi e delle verifiche effettuate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato sull'esercizio 2015.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato un aggiornamento del Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine al fine di armonizzare i Regolamenti di tutti i comitati consiliari di A2A.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato istituito il 17 giugno 2014 dal Consiglio di Amministrazione. Alla data di costituzione il Comitato era composto dai Consiglieri: Giovanni Comboni (Presidente), Antonio Bonomo e Stefano Cao.

Il 29 aprile 2015 il Consigliere Stefano Cao ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Amministratore e conseguentemente anche da componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

In data 22 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione ha quindi nominato il Consigliere Dina Ravera membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in luogo del dimissionario Stefano Cao.

Successivamente, in data 25 gennaio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la composizione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine indicata in tabella 5 e valida alla data di pubblicazione della presente Relazione.

Nome e Cognome	Carica
Antonio Bonomo	Presidente Comitato	Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e del criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Giovanni Comboni	Membro Comitato	Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF.
Dina Ravera	Membro Comitato	Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e del criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Tabella 5: Composizione attuale Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, consultive e propositive.

In particolare al Comitato sono attributi i seguenti compiti:

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• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche o funzioni nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

• valutare la possibilità di istituire sistemi di incentivazione di lungo termine per Presidente, Amministratore Delegato e Management di primo livello;

• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
• proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tale piano;
• sottoporre al Consiglio di Amministrazione le proposte di nomina e remunerazione negli organi sociali delle società partecipate sulla base delle "Linee Guida per la nomina e la remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società partecipate";
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per l'efficace espletamento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni aziendali necessarie e avvalersi del supporto operativo delle strutture organizzative competenti.

Nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione stesso, il Comitato, laddove ritenga opportuno, può altresì avvalersi della consulenza di società esterne esperte sulle tematiche affrontate, purché queste ultime non intrattengano con il Gruppo relazioni tali da compromettere l'indipendenza di giudizio. Nel 2016 il Comitato non si è avvalso del supporto di società esterne.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Per la validità degli incontri è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le deliberazioni possono essere assunte solo con voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica.

Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a partecipare in sua vece. Possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi.

Alle riunioni partecipa inoltre il Responsabile Risorse Umane, Organizzazione e Change Management individuato, sulla base delle competenze e delle responsabilità aziendali assegnate, segretario del Comitato.

Se necessario alle riunioni possono essere invitati anche altri membri del Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa rappresentare un ausilio per le attività del Comitato stesso.

Nessun Amministratore può tuttavia prendere parte alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le convocazioni degli incontri contengono l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno e sono trasmesse, almeno tre giorni lavorativi prima della data fissata (salvo in casi di urgenza in cui il termine è ridotto ad un giorno), a ciascun membro del Comitato e ai membri del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2016 il Comitato si è riunito 12 volte; la partecipazione dei suoi componenti è stata del 100%. Tutte le riunioni sono state regolarmente indette mediante preventiva convocazione trasmessa a tutti gli interessati e per ciascuna seduta sono stati redatti verbali con i temi trattati e le decisioni prese. Agli incontri ha sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. Hanno inoltre preso parte alla maggior parte delle riunioni anche gli altri componenti del Collegio Sindacale. In taluni casi hanno partecipato agli incontri anche altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato.

Le informazioni di dettaglio in merito al meccanismo di funzionamento del Comitato sono disponibili sul Regolamento pubblicato sul sito internet www.a2a.eu (sezione "Governance" – "Comitati").

Nel corso del 2016 il Comitato ha:

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• analizzato le proposte di nomina dei componenti degli organi societari di società partecipate, esaminando i Curricula Vitae dei candidati ed esprimendo parere per la successiva deliberazione in Consiglio di Amministrazione;
• analizzato il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e in particolare:
• verificato, contestualmente alla definizione del progetto di bilancio, il livello di raggiungimento degli obiettivi economico – finanziari;
• analizzato nel dettaglio il risultato per gli obiettivi su progetti specifici;
• per la valutazione qualitativa sull'operato dell'Amministratore Delegato, raccolto i contributi dei Consiglieri di Amministrazione espressi secondo i criteri predefiniti;
• definito la proposta, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, per il sistema di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2016;
• analizzato gli strumenti retributivi applicati nel Gruppo, suddivisi per cluster di popolazione (dirigenti, quadri, impiegati ed operai), anche esaminando le evidenze numeriche dei diversi interventi adottati sulla popolazione aziendale nel processo di politica retributiva dell'anno;
• analizzato l'andamento del voto assembleare dal 2012 al 2016 nonché i pareri e suggerimenti esposti nell'Assemblea dei Soci del 7 giugno 2016 dagli azionisti, ivi compresi gli investitori istituzionali;

• approfondito il tema dell'applicazione del Codice di Autodisciplina per quanto concerne gli orientamenti agli azionisti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna.

Inoltre, per supportare la realizzazione degli impegni che A2A si è prefissata per un business sempre più sostenibile, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di concerto con il Comitato per il Territorio e la Sostenibilità e con il Vertice Aziendale, ha definito un modello per l'assegnazione, a partire dall'anno 2017, all'Amministratore Delegato e a tutti i dirigenti della Società di un obiettivo sulla sostenibilità, misurabile, coerente con il Piano di Sostenibilità al 2020 e con la Politica di Sostenibilità al 2030.

Il Comitato ha inoltre definito una proposta di variazioni al Regolamento del Comitato, finalizzate ad armonizzare i Regolamenti di tutti i comitati consiliari di A2A, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Al termine del 2016 il Comitato ha altresì programmato le attività da svolgere nel corso dell'esercizio successivo e, alla data del 3 aprile 2017, ha svolto nel 2017 4 riunioni, che hanno trattato i seguenti argomenti:

• nomina e remunerazione negli organi sociali delle società partecipate con la definizione di proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• sistemi di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato ai fini sia della definizione della proposta per l'anno 2017 sia della verifica di raggiungimento degli obiettivi di performance per l'anno 2016;
• finalizzazione del modello per l'assegnazione degli obiettivi sulla sostenibilità e verifica della sua corretta applicazione;
• Relazione sulla Remunerazione con la predisposizione del presente documento da sottoporre in approvazione al Consiglio di Amministrazione.

Comitato Esecutivo e Amministratore Delegato

Su proposta dell'Amministratore Delegato, il Comitato Esecutivo ha il potere di approvare le politiche di retribuzione del personale dirigente, inclusi i Dirigenti Strategici.

All'Amministratore Delegato è inoltre affidata la gestione di tutti gli aspetti contrattuali ed organizzativi del restante personale dipendente del Gruppo A2A.

Direzioni Risorse Umane, Organizzazione e Change Management e Amministrazione, Finanza e Controllo

Nelle attività afferenti la Politica di Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti Strategici sono inoltre coinvolte:

• Risorse Umane, Organizzazione e Change Management per l'ausilio tecnico-specialistico sulle tematiche retributive nonché per l'elaborazione di analisi a supporto quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, monitoraggio della dinamica retributiva interna e di mercato; studi e benchmark delle prassi e delle tendenze di mercato; analisi dei livelli retributivi in termini di equità interna e di competitività verso mercati selezionati come riferimento;
• Amministrazione, Finanza e Controllo per l'individuazione e la valorizzazione dei parametri quantitativi alla base dei sistemi di incentivazione variabile e l'accertamento ex-post del loro livello di raggiungimento.

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione di A2A è finalizzata a:

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• attrarre, trattenere e motivare le persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• riconoscere il merito professionale nonché il rispetto del Codice Etico della Società e l'integrità dei comportamenti;
• garantire condizioni di equità all'interno dell'organizzazione e di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione;
• allineare gli interessi delle proprie persone al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati risultati economici, attraverso l'uso delle componenti variabili.

Nella definizione della Politica di Remunerazione il Consiglio di Amministrazione applica pertanto i seguenti criteri:

• Remunerazioni coerenti con le responsabilità assegnate e le attività gestite:
• I compensi dei Consiglieri che ricoprono particolari cariche (Presidente e Amministratore Delegato) o funzioni (Vice-Presidente) ovvero componenti dei Comitati Consiliari sono stati definiti considerando responsabilità / deleghe assegnate nonché livello di operatività e l'intensità di lavoro richiesto. Per la loro determinazione sono state inoltre analizzate le prassi retributive di aziende selezionate come panel di riferimento;

• Le retribuzioni dei Dirigenti Strategici sono altresì definite ed aggiornate sulla base della "complessità" dell'attività gestita, valutata applicando una metodologia standard riconosciuta e certificata a livello internazionale, nonché sul livello di copertura della posizione organizzativa assegnata;

• La componente fissa delle remunerazioni, non sottoposta a condizioni di performance per l'erogazione, è inoltre tale da compensare l'attività gestita anche qualora la componente variabile, laddove prevista, non fosse erogata.

• Collegamento tra retribuzione variabile e performance aziendali:
• La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore e delle caratteristiche dell'attività in cui essa opera;
• Il sistema di incentivazione variabile prevede un meccanismo di accesso che annulla o riduce significativamente il premio erogabile nel caso di risultati della Società non in linea con le previsioni;
• Gli obiettivi assegnati sono predeterminati, misurabili e di tipo economico-finanziario, operativi e/o di produttività collegati alla performance del Gruppo e alla realizzazione del piano industriale del Gruppo;
• Sono previsti limiti massimi per la componente variabile.
• Riconoscimento di crescite salariali per merito, nel rispetto del Codice Etico e dell'integrità comportamentale:
• I risultati individuali ottenuti e i comportamenti agiti per il loro raggiungimento vengono periodicamente misurati al fine di valutare eventuali crescite salariali;
• Viene altresì verificata e valutata l'aderenza nell'agire al Codice Etico della Società e l'integrità dei comportamenti.

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

La struttura della Politica di Remunerazione per l'anno 2017, descritta di seguito nel dettaglio, riflette le determinazioni assunte in materia di remunerazione dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio precedente ed illustrate il 7 giugno 2016 all'Assemblea dei Soci.

Come anticipato in "Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A", l'Assemblea dei Soci che si terrà il 15 maggio 2017 sarà chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per il triennio 2017 – 2019, determinando, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione e di Membro del Collegio Sindacale.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2017 – 2019 potrà apportare opportune variazioni, in termini di finalità, orizzonte temporale, struttura e importi, alla Politica di Remunerazione di A2A di seguito descritta, dandone debita informativa al mercato.

Quanto riportato di seguito è da considerarsi pertanto valido alla data di pubblicazione della presente Relazione ma potrebbe variare anche in modo significativo nel corso del 2017.

c1. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato

La remunerazione dei singoli Consiglieri di Amministrazione, non investiti di particolari cariche, poteri o funzioni, è composta da:

• il compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• il compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato in tabella 6. Tale compenso è commisurato all'impegno richiesto e pertanto presenta importi differenziati per il Comitato Controllo e Rischi, in funzione di un maggiore impegno richiesto, e per il Presidente, in considerazione del ruolo attribuito di coordinamento dei lavori e di collegamento con gli Organi societari e con le funzioni aziendali.

Tabella 6: Compensi fissi lordi annuali per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Comitato	Emolumento per la partecipazione ai Comitati (€/anno)
	Presidente	Membro
Esecutivo	Nessun importo previsto
Controllo e Rischi	30.000	20.000
Per la Remunerazione e le Nomine	20.000	19.000
Per il Territorio e la Sostenibilità	20.000	19.000

Non sono previsti gettoni di presenza alle sedute dei Comitati Consiliari né, in considerazione del ruolo non esecutivo, sistemi di incentivazione variabili monetari o basati su strumenti finanziari azionari.

Il trattamento retributivo spettante per la partecipazione ai Comitati Consiliari è stato deliberato nel 2014 dal Consiglio di Amministrazione considerando:

• le prassi retributive delle principali aziende appartenenti all'indice FTSE MIB;
• le modalità di funzionamento dei Comitati Consiliari delle principali aziende appartenenti all'indice FTSE MIB e delle società italiane del settore multiutilities;
• le responsabilità assegnate nonché il livello di operatività e l'intensità di lavoro richiesto ai Comitati Consiliari;
• la specificità di ruolo del Comitato Controllo e Rischi.

Nel deliberare tale trattamento il Consiglio di Amministrazione ha anche tenuto in considerazione il principio di contenimento del costo del nuovo sistema di governance.

c2. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il pacchetto retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede:

• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato in tabella 6;
• un compenso fisso per la specifica carica di Presidente pari a 390.000€/anno lordi, che si aggiunge ai due importi sopra indicati.

Anche per il Presidente non sono previsti gettoni di presenza alle sedute dei Comitati Consiliari; è previsto inoltre il riversamento di eventuali compensi percepiti per la partecipazione, come Amministratore, in Consigli di Amministrazione di società partecipate.

Il pacchetto retributivo del Presidente è completato dalla corresponsione dei benefici non monetari previsti per la popolazione dirigenziale del Gruppo (dettaglio disponibile nel paragrafo c6).

Inoltre considerando la tipologia di contratto di lavoro di carattere non subordinato che lega il Presidente esecutivo alla Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il versamento da parte della Società dei contributi ai fini pensionistici nel trattamento di gestione separata.

Il trattamento retributivo spettante al Presidente sopra descritto è stato deliberato nel 2014 dal Consiglio di Amministrazione considerando:

• le prassi retributive di aziende con caratteristiche omogenee ad A2A;
• la natura esecutiva e la rilevanza strategica del Presidente;
• le responsabilità e le deleghe a lui attribuite.

Nel deliberare tale trattamento il Consiglio di Amministrazione ha anche tenuto in considerazione il principio di contenimento del costo del nuovo sistema di governance.

c3. Remunerazione del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il pacchetto retributivo del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede:

• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato in tabella 6;
• un compenso fisso per la responsabilità dell'Internal Audit del Gruppo pari a 40.000€/anno lordi, che si aggiunge ai due importi sopra indicati.

Anche per il Vice-Presidente, non sono previsti gettoni di presenza alle sedute dei Comitati Consiliari.

c4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato prevede:

• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un compenso fisso per la specifica carica di Amministratore Delegato pari a 620.000€/anno lordi, che si aggiunge all'importo sopra indicato;
• un compenso variabile annuale, legato al raggiungimento di obiettivi di breve termine, assegnati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con un valore massimo erogabile pari al 40% dell'emolumento complessivo (700.000€=620.000€+80.000€) e quindi pari a 280.000€/anno.

Il compenso variabile annuale prevede:

• un "cancello di accesso", basato su due indicatori economico-finanziari che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
• cinque obiettivi:

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• 1. EBITDA (peso 25%) della Società nell'anno finanziario 2017;
• 1. Cash Flow Industriale (peso 25%) della Società al 31/12/2017;
• 1. Progetti strategici per il Gruppo (peso 30%) individuati dal Consiglio di Amministrazione (si tratta di progetti rilevanti ai fini della redditività di medio-lungo termine della Società);
• 1. Obiettivo sulla sostenibilità (peso 5%);
• 1. Valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione sull'operato dell'Amministratore Delegato (peso 15%).

In particolare:

• Progetti strategici per il Gruppo: sono state identificate ed assegnate cinque iniziative di fondamentale rilevanza per l'attuazione del Piano Industriale della Società, oggettivamente misurabili nella loro realizzazione e riguardanti nel dettaglio:
• Le azioni strategiche di mantenimento e sviluppo del business;
• Il programma di Eccellenza Operativa volto ad ottimizzare le performance dei processi aziendali in termini di efficacia, qualità ed efficienza e all'adozione di un sistema aziendale di miglioramento continuo delle performance;
• I progetti di ottimizzazione dei costi del Gruppo.
• Obiettivo sulla sostenibilità: come riportato in precedenza, per supportare la realizzazione degli impegni che A2A si è prefissata per un business sempre più sostenibile, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di concerto con il Comitato per il Territorio e la Sostenibilità e con il Vertice Aziendale, ha definito un modello per l'assegnazione, a partire dall'anno 2017, a tutti i dirigenti della Società di un obiettivo sulla sostenibilità, misurabile, coerente con il Piano di Sostenibilità al 2020 e con la Politica di Sostenibilità al 2030.

Nell'ambito di tale modello il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare anche all'Amministratore Delegato uno specifico obiettivo il cui raggiungimento sarà valutato come media dei raggiungimenti dei singoli obiettivi assegnati ai Dirigenti a suo diretto riporto;

• Valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione sull'operato dell'Amministratore Delegato, finalizzata a considerare elementi strategici non riconducibili al risultato degli obiettivi di breve termine. Questa valutazione sarà effettuata a consuntivo attraverso un procedimento strutturato, coordinato dal Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il coinvolgimento del Presidente del Collegio Sindacale.

In aggiunta al "cancello di accesso" è previsto un raggiungimento minimo degli obiettivi al di sotto del quale il compenso non viene erogato; al superamento di tale raggiungimento minimo il compenso potrà variare linearmente tra il 26,7% e il 40% dell'emolumento complessivo (700.000€) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.

Il 40% dell'emolumento complessivo (280.000€) rappresenta un tetto massimo ("Cap") al di sopra del quale, anche in presenza di over-performance della Società e dell'Amministratore Delegato, non è previsto alcun ulteriore incremento dell'importo spettante.

Il trattamento retributivo dell'Amministratore Delegato sopra descritto è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione nel 2014 considerando:

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• le prassi retributive di aziende con caratteristiche omogenee ad A2A;
• le responsabilità e le deleghe attribuite.

Nel deliberare tale trattamento il Consiglio di Amministrazione ha anche tenuto in considerazione il principio di contenimento del costo del nuovo sistema di governance.

Anche per l'Amministratore Delegato è previsto il riversamento di eventuali compensi percepiti per la partecipazione, come Amministratore, in Consigli di Amministrazione di società partecipate.

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato è completato dalla corresponsione dei benefici non monetari previsti per la popolazione dirigenziale del Gruppo (dettaglio disponibile nel paragrafo c6).

Inoltre considerando la tipologia di contratto di lavoro di carattere non subordinato che lega l'Amministratore Delegato alla Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il versamento da parte della Società dei contributi ai fini pensionistici nel trattamento di gestione separata.

c5. Remunerazione dei Dirigenti Strategici

Sulla base di una proposta presentata dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri per l'identificazione delle posizioni organizzative del Gruppo A2A con responsabilità strategiche, utilizzando una metodologia standard di analisi, riconosciuta e certificata a livello internazionale, adottata da A2A a partire dalla sua costituzione.

Nell'ambito del Gruppo A2A sono pertanto riconosciute come strategiche le posizioni organizzative con un significativo impatto sull'andamento del Gruppo e che, per una corretta gestione, richiedono al titolare una elevata conoscenza ed esperienza professionale, una significativa autonomia gestionale e una visione strategica su un orizzonte temporale di medio-lungo termine.

Come indicato nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata lo scorso anno, al 31 dicembre 2015 erano presenti nel Gruppo 9 posizioni organizzative con responsabilità strategiche, coperte da altrettanti titolari. Ad inizio anno, a fronte di una variazione dell'assetto organizzativo, il numero di posizioni organizzative con responsabilità strategiche è sceso a 8, senza subire ulteriori modifiche nel corso del 2016.

I pacchetti retributivi dei Dirigenti Strategici prevedono:

• un importo fisso lordo annuale, determinato:

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• in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi applicati, per ruoli di comparabile complessità, da aziende nazionali confrontabili per dimensioni;
• in base alla specializzazione professionale e alle competenze tecniche e manageriali richieste e possedute dal titolare;
• una componente variabile di breve termine correlata ad obiettivi individuali con un valore a target pari a circa 20%-30% dell'importo fisso lordo annuale.

Sull'anno 2017 sono stati assegnati ai Dirigenti Strategici obiettivi relativi a:

• raggiungimento dei target di Ebitda e di costo previsti a budget, per area competenza;
• realizzazione del programma di miglioramento dell'efficienza di Gruppo;
• realizzazione del piano industriale del Gruppo;
• sostenibilità come in precedenza richiamato.

Il compenso variabile prevede il medesimo "cancello di accesso" applicato all'Amministratore Delegato, basato su due indicatori economico-finanziari che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento.

In aggiunta al "cancello di accesso" è previsto un raggiungimento minimo degli obiettivi al di sotto del quale il compenso non viene erogato; al superamento di tale raggiungimento minimo il compenso potrà variare linearmente tra l'80% e il 120% del valore economico a target. Il 120% del valore economico a target rappresenta un tetto massimo ("Cap") al di sopra del quale, anche in presenza di over-performance della Società e del Dirigente Strategico, non è previsto alcun ulteriore incremento dell'importo spettante.

c6. Benefici non monetari

Per i Consiglieri di Amministrazione, escluso il Presidente e l'Amministratore Delegato, e per i componenti del Collegio Sindacale (incluso il Presidente) sono riconosciuti, come benefici non monetari:

• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra-professionali;
• Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.

Al Presidente, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti Strategici sono invece riconosciuti benefici non monetari analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale:

• polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita);
• copertura sanitaria integrativa;
• assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti;
• autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.

c7. Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

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Per i Consiglieri di Amministrazione non esecutivi, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per i Dirigenti Strategici non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di cessazione dalla carica.

In assenza di specifici accordi:

• ai Consiglieri di Amministrazione non esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione non sono riconosciute indennità;
• ai Dirigenti Strategici, legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, è riconosciuta un'indennità pari al massimo alle competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Come indicato nella Relazione sulla Remunerazione 2016, il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato la sottoscrizione di un accordo con l'Amministratore Delegato finalizzato a disciplinare il caso di risoluzione anticipata del mandato rispetto alla naturale scadenza per fatti non imputabili a quest'ultimo. Non essendo intervenuta una risoluzione anticipata del mandato rispetto alla naturale scadenza, tale accordo è di fatto divenuto irrilevante.

Resta invece in vigore il patto di non concorrenza stipulato con l'Amministratore Delegato, a protezione dell'interesse aziendale, da applicarsi alla scadenza del mandato in assenza di rinnovo dell'incarico. Nello specifico, tale patto di non concorrenza prevede di non svolgere, per il periodo di sei mesi dalla cessazione dell'incarico, attività - né personalmente né per interposta persona e in qualsiasi forma di natura di lavoro (subordinata o autonoma) - a favore di Utilities locali o nazionali operanti in Italia in concorrenza con la Società nel settore della produzione, commercializzazione e distribuzione di energia elettrica, gas naturale, calore, acqua e rifiuti.

L'accordo contempla:

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• il riconoscimento di un corrispettivo pari al 50% del compenso fisso annuo percepito in qualità di Consigliere e per la specifica carica di Amministratore Delegato nonché di un ulteriore importo pari al 50% della media del compenso variabile annuo erogato nell'ultimo biennio di durata del rapporto di amministrazione;
• in caso di violazione del patto, la restituzione di quanto già corrisposto e la decadenza dell'obbligo da parte della Società di effettuare ulteriori pagamenti;
• la possibilità per la Società di procedere con la richiesta di risarcimento dei danni.

c8. Differimento delle componenti cash e clausole di claw-back

Ad oggi non sono previsti meccanismi di differimento nel pagamento della componente fissa o variabile.

Inoltre la politica di remunerazione di A2A non contempla meccanismi di correzione ex-post nella forma di clausole di claw-back.

c9. Benchmark di altre società sulle politiche retributive

Come riportato nei paragrafi "c1", "c2" e "c4", i trattamenti retributivi dei Consiglieri di Amministrazione, inclusi Presidente ed Amministratore Delegato, sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione a valle di studi che hanno considerato come elemento rilevante anche il benchmark con altre aziende sul mercato. In particolare, in coerenza con il trattamento da definire, sono state considerate aziende appartenenti all'indice FTSE MIB, al settore multiutilities e/o con caratteristiche omogenee ad A2A sul mercato italiano e estero.

Inoltre A2A ha adottato, a partire dalla sua costituzione, una metodologia standard di analisi delle posizioni organizzative riconosciuta e certificata a livello internazionale. Tale metodologia, che classifica le posizioni organizzative in fasce di complessità in base alla valutazione di specifici indicatori, consente di confrontare retributivamente ruoli aventi analoga complessità sia sul mercato interno (azienda) sia sul mercato esterno (mercato Italia i cui livelli retributivi sono forniti da primarie società di consulenza).

In particolare A2A utilizza tale metodologia per confrontare le retribuzioni dei Dirigenti Strategici con il mercato executive Italia.

Seconda Sezione – Attuazione della Politica di Remunerazione 2016

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Di seguito sono descritti i compensi corrisposti nell'esercizio 2016 in favore di:

• Componenti del Consiglio di Amministrazione;
• Componenti del Collegio Sindacale;
• Dirigenti Strategici.

Quanto descritto di seguito è riportato in allegato (tabelle 1 e 3b) secondo lo standard stabilito dalla Consob.

Componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Amministratore Delegato

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati erogati i compensi coerenti con quanto descritto in Sezione 1 (paragrafo c1, c2 e c3) della Relazione sulla Remunerazione 2016.

Nello specifico nel 2016, ai singoli Consiglieri di Amministrazione, sono stati erogati i seguenti compensi:

• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un importo fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo lo schema di seguito (tabella 11).

In aggiunta ai precedenti importi, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, al Presidente è stato riconosciuto un compenso pari a 390.000€ per la specifica carica assegnata mentre al Vice-Presidente è stato erogato un emolumento pari a 40.000€ per la responsabilità sull'Internal Audit.

Ai consiglieri del Comitato Remunerazione e Nomine che hanno variato ruolo nell'ambito del medesimo Comitato nel corso del 2016 (Antonio Bonomo; Giovanni Comboni), sono stati erogati importi pro-quotati per l'effettivo periodo di carica.

Comitato	Emolumento per la partecipazione ai Comitati (€ – importi pro-quotati sull'effettivo periodo di carica in caso di variazione di comitato / ruolo nel corso del 2016)
	Presidente	Membro
Esecutivo	Nessun importo previsto
Controllo e Rischi	30.000€/anno	20.000€/anno
Per la Remunerazione e le Nomine	20.000€/anno	19.000€/anno
Per il Territorio e la Sostenibilità	20.000€/anno	19.000€/anno

Tabella 11: Compensi fissi lordi erogati per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Nella tabella allegata (1a) è inoltre indicato per i Consiglieri il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Amministratore Delegato

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Nel 2016 sono stati erogati all'Amministratore Delegato i seguenti importi:

• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un importo fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la specifica carica assegnata e pari a 620.000€/anno.

È stato inoltre erogato all'Amministratore Delegato un compenso variabile pari a 280.000€ a fronte di un raggiungimento di 120% degli obiettivi a lui assegnati dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2016.

Nei primi mesi del 2017 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha infatti verificato e attestato il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati per l'esercizio 2016 all'Amministratore Delegato:

• EBITDA (peso 25%);
• Cash Flow Industriale (peso 25%);
• Progetti strategici per il Gruppo (peso 30%) individuati dal Consiglio di Amministrazione;
• Valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione sull'operato dell'Amministratore Delegato (peso 20%);

calcolando la conseguente % di raggiungimento complessiva.

Nella tabella allegata (1a) è inoltre indicato, per l'Amministratore Delegato il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Componenti del Collegio Sindacale

Ai componenti del Collegio Sindacale sono stati erogati i seguenti compensi, approvati dall'Assemblea dei Soci il 7 giugno 2016 su proposta del Consiglio di Amministrazione:

• al Presidente, un compenso fisso lordo annuale deliberato dall'Assemblea dei Soci e pari a 130.000€/anno;
• al Sindaci Effettivi, un compenso fisso lordo deliberato dall'Assemblea dei Soci e pari a 80.000€/anno;

nonché gli importi relativi all'adeguamento dell'incremento del compenso annuo per il periodo di carica antecedente al 2016.

Infine, secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Collegio Sindacale è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

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Nella tabella allegata (1b) è inoltre indicato, per il Presidente e per i Sindaci Effettivi, il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Dirigenti Strategici

Nel 2016, a titolo di componente fissa, sono stati erogati ai Dirigenti Strategici complessivamente 1.995.973€/anno; il totale della componente variabile della remunerazione ammonta complessivamente a 666.900€, a fronte di un raggiungimento medio degli obiettivi assegnati pari al 111,6%.

Allegato 1 – Glossario

Per rendere più agevole la comprensione e la lettura della Relazione sulla Remunerazione si fornisce di seguito un glossario di alcuni termini ricorrenti nonché di acronimi/abbreviazioni.

Termine ed Abbreviazione	Significato
Amministratori / Consiglieri / Componenti esecutivi	Indica i componenti del Consiglio di Amministrazione ai quali sono state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali sono stati assegnati particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione
Amministratori / Consiglieri / Componenti non esecutivi	Indica i componenti del Consiglio di Amministrazione ai quali non sono state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali non sono stati assegnati particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione
Benefici non monetari	Indica gli elementi non monetari inclusi nella retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale
Cancello di accesso	Indica un obiettivo di performance economico-finanziaria di A2A, il cui raggiungimento rappresenta la soglia di accesso al sistema di incentivazione variabile. Se tale obiettivo non viene raggiunto, l'importo variabile non viene erogato (o viene significativamente ridotto) indipendentemente dal livello di raggiungimento degli obiettivi individualmente assegnati
Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Autodisciplina")	Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., come modificato ed integrato a luglio 2015. Il Codice contiene principi di corporate governance per le società quotate sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ed ha valore di raccomandazione per tutte le società quotate che vi aderiscono. Il Codice è redatto sulla base del modello "comply or explain": ciò significa che il Codice non deve essere necessariamente implementato dalle società quotate aderenti, tuttavia la loro mancata adesione, anche se soltanto parziale, deve necessariamente essere adeguatamente motivata da parte di ciascuna società nella relazione annuale sul governo societario ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. a) del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
Comitato per la Remunerazione e le Nomine ("Comitato")	Indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di A2A S.p.A istituito dal Consiglio di Amministrazione il 17 giugno 2014. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di remunerazione e di nomine
Consiglio di Amministrazione ("CdA")	Indica il Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A. nominato dall'Assemblea dei Soci il 13 giugno 2014
Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("Dirigenti Strategici")	Indica i dirigenti, individuati secondo i criteri deliberati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società
EBITDA	Indicatore di redditività che evidenzia il reddito dell'azienda derivante dalla gestione caratteristica quindi al lordo di interessi, tasse, deprezzamento dei beni e ammortamenti
Importo / valore economico a target	Indica il compenso, collegato ad un sistema di incentivazione variabile, che si prevede di erogare al raggiungimento del 100% degli obiettivi assegnati
Indennità di fine mandato / rapporto	Indica un ammontare monetario da corrispondere all'amministratore / al lavoratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione / di lavoro
Patto di non concorrenza	Come definito dall'articolo 2125 del Codice Civile è "Il patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto"
Pay - min	Indica il rapporto % tra la remunerazione fissa, il compenso variabile di breve termine e il compenso variabile di lungo termine corrisposti a livello target
Sistema di incentivazione di breve / lungo termine	Indica un piano di incentivazione variabile su un orizzonte temporale annuale / pluriennale (3/5 anni) che riconosce agli assegnatari un premio monetario sulla base dei risultati conseguiti su specifici obiettivi definiti "ex ante" ed individualmente assegnati
Testo Unico della Finanza	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato

Allegato 2 – Riferimenti tra Relazione sulla Remunerazione e informazioni richieste da Consob

Nella tabella di seguito è riportata l'indicazione di capitoli / paragrafi della Relazione in cui sono illustrate le informazioni richieste dalla Consob, secondo la delibera n.18049.

Informazioni Richieste dalla Consob - Delibera n. 18049 – Schema N.7-bis	Riferimento
Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	Paragrafo a
Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento	Paragrafo a
Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni	Paragrafo a
Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base e eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente	Paragrafo b
Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	Paragrafi da c1 a c5
Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	Paragrafo c6
Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione
Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione
Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata	Paragrafi da c1 a c5
Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post
Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi
Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	Paragrafo c7
Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	Paragrafo c6
La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)	Paragrafi da c1 a c4
Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	Paragrafo c9

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

1/a - Compensi al Consiglio di Amministrazione (valori in €)

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)
Cognome Nome	Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della	Compensi fissi
		dal	al	carica
Valotti Giovanni	Presidente	01.01.16	31.12.16	31.12.16	483.931 (A)
Comboni Giovanni	Vice-Presidente	01.01.16	31.12.16	31.12.16	120.000 (B)
Camerano Luca Valerio	Amministratore Delegato	01.01.16	31.12.16	31.12.16	716.207 (C)
Bonomo Antonio	Consigliere	01.01.16	31.12.16	31.12.16	80.000
Brivio Giambattista	Consigliere	01.01.16	31.12.16	31.12.16	80.000
Cappello Maria Elena	Consigliere	01.01.16	31.12.16	31.12.16	80.000
Castelli Michaela	Consigliere	01.01.16	31.12.16	31.12.16	80.000
Ceretti Elisabetta	Consigliere	01.01.16	31.12.16	31.12.16	80.000
De Paoli Luigi	Consigliere	01.01.16	31.12.16	31.12.16	80.000
Di Mezza Fausto	Consigliere	01.01.16	31.12.16	31.12.16	80.000
Pareglio Stefano	Consigliere	01.01.16	31.12.16	31.12.16	80.000
Ravera Dina	Consigliere	01.01.16	31.12.16	31.12.16	80.000
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					2.040.138
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					2.040.138

VALOTTI GIOVANNI

(A) L'importo comprende il compenso fisso di 80.000 €/anno, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e il compenso pari a 390.000 €/anno per la carica di Presidente. L'importo comprende inoltre gli oneri di lordizzazione.

COMBONI GIOVANNI

(B) L'importo comprende il compenso fisso di 80.000 €/anno, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e l'emolumento pari a 40.000 €/anno per la responsabilità dell'Internal Audit.

CAMERANO LUCA VALERIO

(C) L'importo comprende il compenso fisso di 80.000 €/anno, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e il compenso pari a 620.000 €/anno per la carica di Amministratore Delegato. L'importo comprende inoltre gli oneri di lordizzazione. Camerano Luca Valerio ha inoltre ricevuto un importo pari a 1.229 € per la partecipazione, come membro, a CdA di società controllate e collegate, ma tale importo è stato interamente riversato alla società di appartenenza.

(B) (C) (D) (1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei	Indennità di
carica dal al	partecipazione ai Comitati (**)	Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili	monetari			compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Presidente 01.01.16 31.12.16 31.12.16 483.931 (A)	19.000 (1)		11.466		514.397
Vice-Presidente 01.01.16 31.12.16 31.12.16 120.000 (B)	19.068 (2)		374		139.443
Amministratore Delegato 01.01.16 31.12.16 31.12.16 716.207 (C)	- (3)	280.000	11.030		1.007.237
Consigliere 01.01.16 31.12.16 31.12.16 80.000	19.932 (4)		374		100.306
Consigliere 01.01.16 31.12.16 31.12.16 80.000	20.000 (5)		374		100.374
Consigliere 01.01.16 31.12.16 31.12.16 80.000			374		80.374
01.01.16 31.12.16 31.12.16 80.000	30.000 (6)		374		110.374
01.01.16 31.12.16 31.12.16 80.000	19.000 (7)		374		99.374
01.01.16 31.12.16 31.12.16 80.000	19.000 (8)		374		99.374
01.01.16 31.12.16 31.12.16 80.000	20.000 (9)		374		100.374
01.01.16 31.12.16 31.12.16 80.000	20.000 (10)		374		100.374
01.01.16 31.12.16 31.12.16 80.000	19.000 (11)		374		99.374
2.040.138	205.000	280.000	26.240		2.551.378
2.040.138	205.000	280.000	26.240		2.551.378

33

(A)	(B)		(C)	(D)	(1)
Cognome Nome	Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della	Compensi fissi
		dal	al	carica
Sarubbi Giacinto	Presidente	01.01.16	31.12.16	31.12.16	130.000
Casadio Cristina	Sindaco effettivo	01.01.16	31.12.16	31.12.16	80.000
Rosini Norberto	Sindaco effettivo	01.01.16	31.12.16	31.12.16	80.000
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					290.000
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					290.000

1/b - Compensi al Collegio Sindacale (valori in €)

(*) Adeguamento compenso 2015 come da delibera assembleare del 07/06/2016.

1/c - Compensi ai Dirigenti Strategici (valori in €)

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)
	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della	Compensi fissi
		dal	al	carica
Dirigenti Strategici (9 titolari)	-	01.01.16	31.12.16	-	1.995.973

(**) Dettaglio Compensi per la partecipazione ai Comitati (valori in €):

(1) Di cui:
COMITATO ESECUTIVO	-
COMITATO PER IL TERRITORIO E LA SOSTENIBILITÀ 19.000
(2) Di cui:
COMITATO ESECUTIVO	-
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE
(fino al 25.01.16 Presidente)	1.366
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE
(dal 26.01.16 Membro)	17.702
(3) Di Cui:
COMITATO ESECUTIVO	-
(4) Di cui:
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE
(fino al 25.01.16 Membro)	1.298
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

(5) Di cui:
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	20.000
(6) Di cui:
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	30.000
(7) Di cui:
COMITATO PER IL TERRITORIO E LA SOSTENIBILITÀ 19.000
(8) Di Cui:
COMITATO PER IL TERRITORIO E LA SOSTENIBILITÀ 19.000
(9) Di cui:
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	20.000
(10) Di cui:
COMITATO PER IL TERRITORIO E LA SOSTENIBILITÀ 20.000
(11) Di cui:
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	19.000

(A) (B) (C) (D) (1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome Nome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei	Indennità di
carica dal al	partecipazione ai Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari			compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Presidente 01.01.16 31.12.16 31.12.16 130.000				474	30.000 (*)	160.474
Sindaco effettivo 01.01.16 31.12.16 31.12.16 80.000				374	10.000 (*)	90.374
Sindaco effettivo 01.01.16 31.12.16 31.12.16 80.000				374	10.000 (*)	90.374
290.000				1.223	50.000	341.223
290.000				1.223	50.000	341.223

(C) (D) (1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	35
Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della Compensi fissi carica al	Compensi per la partecipazione ai Comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
31.12.16 - 1.995.973	-	666.900		125.125		2.787.988

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)	(2)				(3)
	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
			(A) Erogabile/ Erogato	(B) Differito	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabile/ Erogato	(C) Differiti	Altri Bonus
Camerano Luca Valerio	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2016	280.000
(II) Compensi da Controllate e Collegate			-
(III) TOTALE			280.000
Dirigenti Strategici	-
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2016	666.900
(II) Compensi da Controllate e Collegate			-
(III) TOTALE			666.900
TOTALE			946.900

Schema n. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nelle tabelle seguenti vengono riportate le partecipazioni detenute da tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2016 hanno ricoperto, anche per una frazione di anno, le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di direttore generale o di dirigente con responsabilità strategiche.

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2015 (o alla data di nomina)	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2016	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio 2016	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2016 (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
Bonomo Antonio	Consigliere di Amministrazione	A2A S.p.A.	65.000	=	=	65.000

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2015 (o alla data di nomina)	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2016	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio 2016	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2016 (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
Dirigenti Strategici (9 titolari)	A2A S.p.A.	75.000	=	=	75.000