Fine Foods & Pharmaceuticals Ntm

AGM Information • Apr 15, 2020

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti di FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. (la "Società") sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale della Società in Zingonia-Verdellino (BG), Via Berlino n. 39, per il giorno 30 aprile 2020 alle ore 10:00 in prima convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Proposta di adozione di regolamento dei lavori assembleari.
• 2) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, delibere inerenti e conseguenti:
• approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 3) Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 14 dicembre 2018. Delibere inerenti e conseguenti.
• 4) Proposta di revoca per giusta causa dell'incarico di revisione legale dei conti assegnato a Deloitte & Touche S.p.A. e contestuale conferimento di nuovo incarico novennale per il periodo 2020-2028 e determinazione del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti.

* * *

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Alla data del 31 marzo 2020, il capitale sociale di FINE FOODS & PHARMACEUTICALS N.T.M. S.p.A. ammonta ad Euro 22.590.304,0.

La seguente tabella rappresenta la suddivisione in azioni del capitale sociale della Società a tale data

	Capitale sociale			Diritti di voto
	Euro	n. azioni	Val. nom. unitario
Totale di cui:	22.590.304,0	23.455.540	Prive di valore nominale	29.954.949
Azioni ordinarie (godimento regolare)	18.015.523,6	18.705.540	Prive di valore nominale	18.254.949
Azioni riscattabili* (godimento regolare)	1.155.734.0	1.200.000	Prive di valore nominale	1.200.000
Azioni a voto plurimo** (godimento regolare)	3.370.890,8	3.500.000	Prive di valore nominale	10.500.000
Azioni speciali***	48.155,6	50.000	Prive di valore nominale	Nessun diritto di voto

*non ammesse alle negoziazioni. Ciascuna azione riscattabile dà diritto ad un voto al pari delle azioni ordinarie.

**non ammesse alle negoziazioni. Ciascuna azione a voto plurimo dà diritto a tre voti.

***non ammesse alle negoziazioni. Le azioni speciali sono prive del diritto al voto e del diritto agli utili In particolare, ai sensi dell'art. 6.4 dello Statuto della Società, "le Azioni Speciali […] (a) fatto salvo quanto previsto alla lettera (b) che segue, sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società; (b) sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 ovvero, se antecedente, alla data in cui tutte le Azioni Speciali vengano convertite in azioni ordinarie […], attribuiscono ai propri titolari, in maniera congiunta, il diritto di designare n. 3 (tre) Amministratori; (c) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente Statuto e fino al 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di efficacia [della fusione per incorporazione di Fine Foods della Società (già Innova Italy 1 S.p.A.), deliberata dall'assemblea straordinaria di quest'ultima in data 10 luglio 2018], mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili".

LA LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

La legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea è attestata mediante una comunicazione alla Società (la "Comunicazione") effettuata, ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998, dagli intermediari autorizzati in favore dei soggetti interessati, che dovrà pervenire alla Società stessa entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (entro il 27 aprile 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

***

La Comunicazione è eseguita dagli intermediari autorizzati sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, vale a dire entro il termine del 21 aprile 2020 (record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Per effetto delle misure adottate dalle competenti Autorità volte al contenimento, al contrasto e alla gestione dell'emergenza epidemiologica da virus Covid-19, si comunica che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto"), l'intervento in Assemblea avrà luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (nella specie Computershare S.p.A.) ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF").

Al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Resta quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti o di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Pertanto, alla luce di quanto sopra, ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea dovrà conferire delega e relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile, sul sito internet della Società (www.finefoods.it) nella Sezione "Investor Relations – Assemblee".

Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

Alla luce di quanto sopra, di seguito si riportano le modalità di conferimento di delega al Rappresentante Designato.

ISTRUZIONI PER CONFERIMENTO DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

La delega con istruzioni di voto dovrà essere conferita, gratuitamente, dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, a Computershare S.p.A., quale Rappresentante Designato, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile, sul sito internet della Società (www.finefoods.it) nella Sezione "Investor Relations – Assemblee" da inviare, con le modalità indicate sul modulo stesso, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2020). La delega in tal modo attribuita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si ricorda che la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto effettuata alla Società dall'intermediario, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al Rappresentante Designato. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La delega e le istruzioni di voto saranno revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 28 aprile 2020).

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

I soggetti legittimati a partecipare all'assemblea (membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e il rappresentante designato e il segretario) potranno intervenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, come previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea sarà a disposizione del pubblico presso la sede legale (Via Berlino, n. 39 - Zingonia (BG)) e sul sito internet della Società (www.finefoods.it) nella Sezione "Investor Relations – Assemblee", nei termini di legge. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società (www.finefoods.it) nella Sezione "Investor Relations – Assemblee" e per estratto sul quotidiano Il Sole24Ore.

POSSIBILI VARIAZIONI E INTERVENTO DEGLI AZIONISTI

La Società comunica che la data e/o il luogo di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID-19 - efficaci alla data dell'Assemblea o nei giorni prossimi l'Assemblea - lo richiedano. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note.

Pertanto, tenuto conto dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili, la Società si riserva, ove consentito o imposto dalla normativa, anche regolamentare, che dovesse essere eventualmente emanata, e nel rispetto dei limiti ivi previsti:

• di posticipare la data di convocazione dell'Assemblea e, conseguentemente, i termini per l'esercizio dei diritti sociali indicati nel presente avviso;

• di indicare ulteriori specifiche modalità di partecipazione degli Azionisti ai lavori assembleari;

• in ogni caso, di adottare tutti quei provvedimenti e di porre in essere tutte quelle iniziative che dovessero rendersi necessarie o anche solo opportune per consentire lo svolgimento dei lavori assembleari in condizioni di sicurezza, nel rispetto della citata normativa.

In tal caso, l'avviso di convocazione, così come eventualmente modificato, verrà portato a conoscenza degli Azionisti e messo a disposizione del pubblico nelle forme ordinarie previste dalla legge e dallo Statuto Sociale, salvo che non sia diversamente stabilito dalla normativa sopravvenuta.

Zingonia-Verdellino, 15 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Francesco Eigenmann