Annual Report • Apr 28, 2017
Annual Report
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sede legale e amministrativa: via Palestro, 6 - Milano
Capitale sociale: Euro 13.000.000,00 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209
Bioera S.p.A.
www.bioera.it
| Presidente | Daniela Garnero Santanchè |
|---|---|
| Vice Presidente | Davide Mantegazza |
| Amministratore Delegato | Canio Giovanni Mazzaro |
| Consiglieri | Michele Mario Mazzaro |
| Ariel Davide Segre |
| Presidente | Massimo Gabelli |
|---|---|
| Sindaci effettivi | Emiliano Nitti |
| Daniela Pasquarelli |
Ria Grant Thornton S.p.A.
a corredo del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, forniamo la presente relazione degli Amministratori sulla gestione con l'obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente in merito alla situazione della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo, all'andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso dell'esercizio; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui la Vostra Società e il Vostro Gruppo sono esposti.
La relazione sulla gestione consolidata e la relazione sulla gestione dell'impresa vengono presentate in un unico documento come consentito dall'art. 40 comma 2-bis del D.Lgs. 127/1991, dando maggior rilievo, ove opportuno, agli aspetti rilevanti per la capogruppo.
Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. dà atto che per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo, la Vostra Società ha dovuto attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni relativamente a talune controllate; ne è conseguita la necessità per la Vostra Società di avvalersi del maggior termine previsto per la convocazione dell'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2364 comma 2 del Codice Civile e dell'art. 11 dello Statuto sociale.
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Il bilancio consolidato del Vostro Gruppo al 31 dicembre 2016 mostra, a livello di conto economico, ricavi pari a Euro 54,4 milioni (-7,0% rispetto al 2015), un margine operativo lordo negativo per Euro 0,7 milioni (sostanzialmente invariato rispetto al 2015) e un risultato netto in perdita per Euro 2,7 milioni (rispetto alla perdita di Euro 3,7 milioni del 2015).
Il sopra citato decremento dei ricavi del 2016 rispetto al 2015 è riconducibile alla contrazione delle vendite della divisione "prodotti biologici e naturali", come nel prosieguo più diffusamente esposto, derivante dall'accentuazione della concorrenza esercitata dalla Grande Distribuzione verso i canali del retail biologico specializzato.
Con riferimento agli aspetti patrimoniali al 31 dicembre 2016, il Vostro Gruppo presenta debiti finanziari netti pari a Euro 9,0 milioni, con un rapporto debt/equity di 0,83.
Con riferimento a Bioera S.p.A., i risultati conseguiti al 31 dicembre 2016 evidenziano ricavi pari ad Euro 4,6 milioni e un risultato netto positivo per Euro 0,8 milioni; la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 è positiva per Euro 0,1 milioni e i mezzi propri sono pari a Euro 14,3 milioni.
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In linea con la propria strategia di medio periodo quale holding di partecipazioni, nel corso del 2016 la Vostra Società ha proseguito nella ricerca di potenziali nuovi investimenti finalizzati alla creazione di valore per i propri azionisti. In tale contesto si collocano:
operazioni entrambe finalizzate, tra l'altro, al finanziamento delle attività di sviluppo delle società controllate e partecipate dal Vostro Gruppo, nonché al finanziamento di possibili futuri investimenti, in parte ad oggi già realizzati.
La divisione operativa del Vostro Gruppo ("prodotti biologici e naturali") nel corso del 2016 ha conseguito ricavi per Euro 52,9 milioni, riportando un decremento di Euro 3,1 milioni (-5,5%) rispetto al 2015, principalmente derivante dall'accentuazione della concorrenza esercitata dalla Grande Distribuzione verso i canali del retail specializzato, e un EBITDA positivo di Euro 2,2 milioni in crescita di Euro 0,4 milioni rispetto al 2015.
Con riferimento alle principali società collegate del Vostro Gruppo, si segnala che:
Tra gli eventi successivi alla chiusura dell'esercizio, si segnala l'investimento in data 2 febbraio 2017, per complessivi Euro 0,6 milioni, in una partecipazione pari al 33,0% del capitale sociale di Meditalia S.r.l., società attiva nel settore della fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche ad alta tecnologia, controllante Episkey S.r.l., società costituita con l'obiettivo di sfruttare commercialmente i brevetti realizzati in collaborazione con Fondazione IRCCs Ca'Granda Ospedale Maggiore Policlinico di Milano e in particolare il brevetto concesso per Italia, Europa e Stati Uniti per la preparazione di gel piastrinico da sangue cordonale.
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In relazione all'andamento dei corsi azionari di Bioera in borsa, poi, occorre evidenziare che il Vostro Gruppo, ai corsi attuali, soffre di una capitalizzazione di borsa lontana dai valori di libro del patrimonio netto, con quest'ultimo che, a sua volta, sottostima il valore di potenziale realizzo dell'attivo stesso, riflettendone il valore contabile dei soli costi storici. Ciò, peraltro, appare più vero quanto più lo si analizza anche alla luce della recente operazione di cessione di una quota di partecipazione di minoranza nel capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A..
Sulla base delle stime disponibili la domanda interna di prodotti biologici nel corso del 2016 appare essere ancora contrassegnata da un significativo trend di crescita, in piena controtendenza con l'andamento generale dei prodotti agroalimentari per i quali si è invece registrata una contrazione della spesa familiare.
I canali del retail specializzato (alimentari biologici specializzati, erboristerie, farmacie) - quelli nei quali opera prevalentemente il Vostro Gruppo e che rispetto ai canali convenzionali (Grande Distribuzione e retail tradizionale) si contraddistinguono per marcate differenze in termini di maggiore varietà e specificità dell'offerta di prodotti biologici e naturali nonché di assistenza e di informazione al consumatore - si sono nel complesso riconfermati (nel 2015) il primo aggregato in termini di quota di mercato con vendite superiori a Euro 1.100 milioni, nonostante gli stessi abbiano iniziato a risentire già dai primi mesi dello stesso anno di una più accentuata concorrenza generata dall'allargamento degli assortimenti di prodotti biologici nella Grande Distribuzione, effetto solo parzialmente controbilanciato dalle aperture di nuovi punti vendita alimentari biologici specializzati effettuate in particolare da parte di alcuni operatori di mercato; analogo andamento, sebbene contrassegnato da un ulteriore rallentamento della domanda a rete costante, ha caratterizzato il 2016 pur con marcate differenze tra i canali specializzati anche a livello di merceologie vendute. Già nel 2015, infatti, sulla base delle stime di mercato pubblicate, le vendite di prodotti biologici nei canali diversi dalla Grande Distribuzione presi complessivamente (food-service incluso) avevano subito un incremento significativamente inferiore a quello registrato nella Grande Distribuzione, pur sempre evidenziando differenze anche marcate - nelle performance tra le diverse tipologie di canali ed esercizi.
Alla base del meccanismo di sviluppo del mercato, come evidenziato dal Nielsen Consumer Panel, vi è l'aumento del totale delle famiglie acquirenti di prodotti biologici, che è passato nell'anno terminante a maggio 2016 da 18,7 a 19,8 milioni, pari a circa l'80% delle famiglie italiane. Più specificamente il principale driver di crescita del biologico è risultato essere costituito dall'aumento della frequenza di acquisto: nel periodo prima richiamato, infatti, le famiglie abituali (che costituiscono il 18% delle famiglie italiane e pesano per il 74% degli acquisti) sono cresciute di circa il 17%, le saltuarie di circa l'11%, mentre le occasionali di circa il 2%.
I ricavi consolidati del 2016 sono stati pari a Euro 54,4 milioni, in diminuzione di Euro 4,1 milioni (- 7,0%) rispetto agli Euro 58,5 milioni del 2015; tale variazione rispetto all'esercizio precedente è dipesa principalmente da minori vendite della divisione "prodotti biologici e naturali" ed è stata la conseguenza di:
Con riferimento ai ricavi da attività retail, il decremento registrato rispetto all'esercizio precedente discende sostanzialmente dall'intervenuta sottoscrizione, con effetto 1 gennaio 2016, di un contratto di affitto di ramo d'azienda con un soggetto terzo per la gestione dei tre punti vendita localizzati in Emilia Romagna precedentemente gestiti in maniera diretta dalla controllata Organic Food Retail S.r.l..
Con riferimento poi alla composizione del fatturato dei ricavi da attività di distribuzione per area geografica, si evidenzia che nel 2016 le vendite sono rimaste concentrate all'interno del mercato domestico, rappresentando questo il 95,2% del fatturato (rispetto al 95,0% del 2015).
| (euro migliaia) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| Italia | 49.676 | 95,2% | 51.434 | 95,0% |
| Resto d'Europa | 1.508 | 2,9% | 1.662 | 3,1% |
| Resto del mondo | 976 | 1,9% | 1.054 | 1,9% |
| subtotale attività di distribuzione | 52.160 | 100% | 54.150 | 100% |
| Attività retail | 762 | 1.826 | ||
| Altri prodotti e servizi | 1.496 | 2.514 | ||
| Ricavi consolidati | 54.418 | 58.490 |
Tabella 1: ricavi consolidati per area geografica
| (euro migliaia) | esercizio 2016 |
esercizio 2015 |
|---|---|---|
| Ricavi | 54.418 | 58.490 |
| Memo: costo del lavoro e acc. premi | 5.510 | 5.911 |
| EBITDA | (744) | (672) |
| % sui ricavi | -1,4% | -1,1% |
| Ammortamenti | (693) | (666) |
| Svalutazione attività materiali e immateriali | - | (656) |
| EBIT | (1.437) | (1.994) |
| % sui ricavi | -2,6% | -3,4% |
| Interessi, commissioni e sconti finanziari | (171) | (257) |
| Partecipazioni valutate al patrimonio netto | (133) | 3 |
| Risultato ante imposte | (1.741) | (2.248) |
| Imposte correnti e differite | (997) | (1.456) |
| Risultato netto | (2.738) | (3.704) |
Tabella 2: sintesi del conto economico consolidato
L'EBITDA (margine operativo lordo) del 2016 è stato negativo per Euro 0,7 milioni, sostanzialmente invariato rispetto al 2015, con una marginalità rispetto ai ricavi passata dal -1,1% del 2015 al -1,4% del 2016.
La sostanziale invarianza del margine operativo lordo nel 2016 rispetto al 2015 è riconducibile principalmente ad un minore valore aggiunto, per il citato decremento di fatturato, controbilanciato da Euro 1,8 milioni di minori costi per servizi e del lavoro (dei quali Euro 1,1 milioni riconducibili all'attività retail).
Con riferimento al primo punto sopra riportato, si evidenzia che l'incidenza del valore aggiunto rispetto al fatturato è migliorata nel 2016, attestandosi pari al 37,3% rispetto al 36,7% del 2015, evidenziando così, assieme alla riduzione dei costi per servizi e del lavoro, un miglioramento di efficienza della struttura dei costi.
Con riferimento poi agli ammortamenti e svalutazioni di periodo, questi sono stati pari a Euro 0,7 milioni, in diminuzione di Euro 0,6 milioni rispetto agli Euro 1,3 milioni del 2015, quale effetto di:
Conseguentemente, il Vostro Gruppo ha chiuso il 2016 con un EBIT (risultato operativo) negativo per Euro 1,4 milioni, con una variazione positiva di Euro 0,6 milioni rispetto al valore negativo di Euro 2,0 milioni del 2015.
A livello di gestione finanziaria, poi, nel 2016 il Vostro Gruppo ha sostenuto, rispetto all'esercizio precedente, minori interessi, commissioni e oneri finanziari per Euro 0,1 milioni, pur in presenza di un incremento dell'indebitamento finanziario.
Il risultato ante imposte consolidato è stato quindi in perdita per Euro 1,7 milioni, rispetto alla perdita di Euro 2,2 milioni del 2015.
A livello di gestione fiscale, al 31 dicembre 2016 sono state registrate imposte correnti e differite a debito per Euro 1,0 milioni, in diminuzione di Euro 0,5 milioni rispetto al valore del 2015, con un risultato netto in perdita per Euro 2,7 milioni, valore inferiore rispetto alla perdita di Euro 3,7 milioni dell'esercizio 2015.
Si precisa che il risultato economico consolidato dell'esercizio 2016 non include l'impatto derivante dall'intervenuta operazione di cessione di una quota di minoranza nel capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A. in quanto, non avendo tale operazione comportato per il Vostro Gruppo la perdita del controllo, è stata considerata transazione tra azionisti e il relativo effetto contabile netto, pari a Euro 2,3 milioni, rilevato direttamente nel patrimonio netto al 31 dicembre 2016 del Vostro Gruppo.
Si precisa, in via preliminare, che a seguito dell'intervenuta sottoscrizione nel mese di luglio 2016 di un contratto di opzione a favore di Idea Team S.r.l. per la cessione nel 2019 della residua quota di partecipazione detenuta dal Vostro Gruppo nella controllata Ki Group S.p.A. - opzione che include anche tutte le controllate della divisione "prodotti biologici e naturali" -, il business condotto per il tramite della controllata Organic Oils Italia S.r.l., contabilizzato al 31 dicembre 2015 quale "gruppo in dismissione" ai sensi dell'IFRS 5, al 31 dicembre 2016 è classificato assieme alle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria del Vostro Gruppo e non più separatamente; i corrispondenti valori patrimoniali del 2015 sono stati riclassificati ai soli fini di facilitare il commento.
Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto a livello consolidato al 31 dicembre 2016 è stato pari a Euro 19,7 milioni, in diminuzione di Euro 0,4 milioni rispetto agli Euro 20,1 milioni del 31 dicembre 2015 riclassificato.
| (euro migliaia) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2015 riclassificato |
|---|---|---|---|
| Capitale fisso netto | 18.953 | 20.026 | 20.527 |
| Capitale circolante netto | 2.936 | 1.249 | 1.542 |
| di cui capitale circolante commerciale netto | 4.437 | 2.783 | 3.023 |
| T.F.R. | (2.166) | (1.711) | (1.952) |
| Capitale investito netto | 19.723 | 19.564 | 20.117 |
| Gruppi in dismissione | - | 90 | - |
| Totale | 19.723 | 19.654 | 20.117 |
| Finanziato da: | |||
| Mezzi propri | 10.763 | 12.142 | 12.142 |
| Posizione finanziaria netta | 8.960 | 7.512 | 7.975 |
| Rapporto debt/equity | 0,83 | 0,62 | 0,66 |
| Totale | 19.723 | 19.654 | 20.117 |
Tabella 3: sintesi dello stato patrimoniale consolidato
Più in particolare, il capitale fisso netto al 31 dicembre 2016 si è attestato su un livello di Euro 19,0 milioni, facendo registrare una diminuzione di Euro 1,5 milioni rispetto agli Euro 20,5 milioni del 31 dicembre 2015 riclassificato. Tale variazione è riconducibile principalmente alla dinamica intervenuta nelle seguenti poste:
Il capitale circolante commerciale netto al 31 dicembre 2016, poi, è stato pari a Euro 4,4 milioni, in aumento di Euro 1,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2015 riclassificato. In relazione a ciò, si evidenzia che:
Per quanto concerne il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.) al 31 dicembre 2016, esso è stato pari a Euro 2,2 milioni, in crescita di Euro 0,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2015 riclassificato.
Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2016 sono stati pari a Euro 10,8 milioni, in diminuzione di Euro 1,3 milioni rispetto agli Euro 12,1 milioni registrati al 31 dicembre 2015, principalmente per effetto della perdita di periodo e dei dividendi pagati agli Azionisti (Euro 0,4 milioni) al netto dell'impatto positivo derivante dall'intervenuta cessione della quota di partecipazione di minoranza nella controllata Ki Group S.p.A. contabilizzato direttamente a patrimonio netto.
La posizione finanziaria netta (PFN) consolidata al 31 dicembre 2016 è stata così pari a Euro 9,0 milioni, in aumento di Euro 1,0 milioni rispetto agli Euro 8,0 milioni registrati al 31 dicembre 2015 riclassificato. Tale incremento della posizione finanziaria netta è da imputarsi per Euro 1,4 milioni alle variazioni del capitale circolante netto, per Euro 3,2 milioni all'assorbimento di cassa della gestione di investimento in attività finanziarie e per ulteriori Euro 1,1 milioni in attività materiali e immateriali, e per Euro 0,4 milioni ai dividendi pagati agli Azionisti, al netto del provento netto di Euro 5,8 milioni di cui alla cessione della quota di partecipazione di minoranza in Ki Group S.p.A..
Per quanto concerne la composizione della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016, si segnala che i debiti a medio-lungo termine sono a pari a Euro 7,5 milioni, in aumento rispetto al valore di Euro 6,0 milioni del 31 dicembre 2015 per effetto dell'ottenimento di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine e di un prestito obbligazionario emesso dalla Vostra Società con scadenza dicembre 2021. Tali operazioni sono state poste in essere dal Vostro Gruppo in un'ottica di ottimizzazione del costo del debito a medio-lungo termine nonché di un migliore allineamento tra l'orizzonte temporale degli investimenti e quello delle fonti di finanziamento a sostegno di tali investimenti.
Si rileva, inoltre, che il capitale fisso netto al 31 dicembre 2016 risultava interamente finanziamento da mezzi propri, T.F.R. e debiti a medio-lungo termine.
Alla luce di quanto sopra esposto, il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra posizione finanziaria netta e mezzi propri) a livello consolidato è stato pari a 0,83 rispetto al valore di 0,66 registrato al 31 dicembre 2015 riclassificato.
Si osserva, infine, che la capogruppo Bioera S.p.A., che incorpora i valori delle società operative controllate e partecipate e del supporto finanziario a queste garantito, esponeva una posizione finanziaria netta a credito di Euro 0,1 milioni.
| 2016 | 2015 | 2015 riclassificato |
|
|---|---|---|---|
| n. medio azioni in circolazione | 36.000.266 | 36.000.266 | 36.000.266 |
| utile base per azione (€) | (0,08) | (0,09) | (0,09) |
| mezzi propri per azione (€) | 0,33 | 0,34 | 0,34 |
| R.O.E. | -23,6% | -27,5% | -27,5% |
| R.O.I. | -7,3% | -10,1% | -9,9% |
| Posizione Finanziaria Netta / EBITDA | 12,04 | 11,18 | 11,87 |
La tabella sottostante riporta i principali indicatori di natura finanziaria del Gruppo Bioera.
Con riferimento ai principali indicatori finanziari, si evidenza una perdita per azione di 0,08 nel 2016, di poco inferiore rispetto al valore dello scorso esercizio. Parimenti, si è assistito ad un miglioramento del R.O.E. (Return on Equity o Risultato netto su mezzi propri), pari a -23,6%, rispetto al -27,5% del 2015, e del R.O.I. (Return on Investment o Risultato operativo su capitale investito netto), passato dal -9,9% nel 2015 riclassificato al -7,3% al 31 dicembre 2016, quale effetto combinato del miglioramento del risultato operativo e della riduzione del capitale investito.
Il rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA ha fatto registrare un leggero peggioramento, passando dal valore di 11,87 del 2015 riclassificato a 12,04 al 31 dicembre 2016, per effetto dell'aumento della PFN rispetto allo scorso esercizio a sostanziale parità di EBITDA.
Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Vostro Gruppo, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo Bioera S.p.A., holding finanziaria del Gruppo.
Con riferimento pertanto ai risultati 2016 di Bioera S.p.A., essi sono stati rappresentati da:
Il patrimonio netto di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2016 ammonta a Euro 14,3 milioni e la posizione finanziaria netta risulta positiva per Euro 0,1 milioni; nel corso dell'esercizio, le risorse finanziarie derivanti dall'operazione di cessione di una quota di partecipazione di minoranza nel capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A. e dal prestito obbligazionario emesso sono principalmente serviti a finanziarie lo sviluppo delle società controllate e partecipate, nonché i nuovi investimenti del Gruppo.
Il Vostro Gruppo non svolge attività di ricerca e sviluppo.
Accordo di compravendita con Idea Team S.r.l. per la cessione del 24,587% del capitale sociale di Ki Group S.p.A.
In data 27 luglio 2016 la Vostra Società ha perfezionato un accordo per la cessione di una quota di partecipazione di minoranza del capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A. a Idea Team S.r.l., holding finanziaria che detiene il controllo di un gruppo di società che svolgono attività di distribuzione all'ingrosso, produzione e vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali in Italia e all'estero - tra cui La Finestra sul Cielo S.p.A. -, partner industriale in grado di apportare valore aggiunto alla controllata per lo sviluppo commerciale e la diffusione dei brand aziendali.
In particolar modo, le sinergie operative tra le storiche società Ki Group e La Finestra sul Cielo, entrambe aziende pioniere nello sviluppo del mercato del biologico nazionale, si prevede possano permettere di affrontare nel migliore dei modi la sfida di cambiamento del mercato dei prossimi anni, dando la possibilità di sviluppare in maniera capillare la diffusione di alimenti biologici, biodinamici e naturali. La collaborazione operativa tra le due realtà si prevede possa essere sviluppata sia nei tradizionali canali di vendita (negozi di alimentazione specializzata, erboristerie, farmacie), sia nei nuovi canali di distribuzione organizzata, vendite on-line, industria, ho.re.ca.. Le due aziende presentano un portafoglio prodotti costituito da oltre 4.500 referenze, delle quali circa 1.700 a marchio proprio. Potranno altresì essere messi allo studio anche lo sviluppo di sinergie operative tra i punti vendita retail (AlmaverdeBio Market e Nat&Bio), come pure l'avvio di un importante processo di internazionalizzazione che già attualmente vede le due aziende e le società dei rispettivi gruppi presenti in oltre 30 paesi esteri.
L'accordo descritto ha visto l'acquisizione da parte di Idea Team di una partecipazione pari al 24,587% del capitale sociale di Ki Group per un corrispettivo pari a Euro 6,9 milioni (equivalente a Euro 5,01 per azione), comportando per la Vostra Società la realizzazione di una plusvalenza di Euro 3,3 milioni. Ad esito dell'operazione il Vostro Gruppo mantiene tuttora il controllo di diritto su Ki Group con una partecipazione - ad oggi - pari al 53,2% del suo capitale sociale.
A corredo, la Vostra Società e Idea Team hanno stipulato un accordo di opzione "call" per l'acquisizione da parte di quest'ultima della residua partecipazione che permane in capo al Gruppo. Tale opzione prevede una finestra di esercizio di 120 giorni a far tempo dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Ki Group al 31 dicembre 2018 entro la quale Idea Team potrà esercitare tale diritto con il pagamento di un prezzo calcolato sulla base di un multiplo pari a 8,5 volte l'EBITDA di Ki Group e della controllata La Fonte della Vita al 31 dicembre 2018 al netto delle relative PFN aggregate.
L'accordo raggiunto prevede altresì che al momento dell'esercizio dell'opzione Idea Team abbia la facoltà di richiedere alla Vostra Società di acquistare ai valori di libro le partecipazioni detenute da Ki Group in Organic Food Retail S.r.l. e Organic Oils Italia S.r.l. ovvero di rinunciare a tale facoltà; in tale ultimo caso il Vostro Gruppo dovrà far sì che la controllata Bioera RE S.r.l. mantenga in essere inalterato l'attuale contratto di locazione relativo all'immobile dove Organic Oils Italia svolge la propria attività produttiva, ovvero venda tale immobile a Idea Team ad un prezzo corrispondente al valore di mercato dello stesso.
La struttura dell'accordo prevede infine che, nelle more dell'esercizio dell'opzione, il Vostro Gruppo non alieni la partecipazione detenuta in Ki Group, nonché non deliberi operazioni sul capitale di Ki Group al di fuori di quelle obbligatorie per legge e/o operazioni di acquisizione o cessione di aziende o rami d'azienda sopra determinate soglie, nonché che la Vostra Società si impegni a non votare a favore della distribuzione di dividendi da parte di Ki Group in misura superiore al 50% degli utili di esercizio distribuibili.
In data 2 dicembre 2018 la Vostra Società ha collocato un prestito obbligazionario, non convertibile, denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", di ammontare nominale complessivo pari a Euro 2,1 milioni e con tasso del 6% annuo lordo.
Il prestito obbligazionario risulta emesso in regime di dematerializzazione e riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 100 comma 1 lettera a) del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 nonché dell'art. 34-ter comma 1 lettera b) del relativo regolamento di attuazione adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ed è stato pertanto emesso in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto d'offerta ai sensi e per gli effetti dei citati articoli.
Il prestito obbligazionario emesso ha durata sino al 2 dicembre 2021, salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente previste nel regolamento dei titoli. I titoli, per i quali è previsto il rimborso alla scadenza, sono stati sottoscritti da investitori qualificati, come sopra definiti, ad un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale di ciascun titolo obbligazionario (emissione alla pari).
Il prestito obbligazionario è garantito da pegno - per un importo pari al 110% del valore nominale complessivo del prestito obbligazionario - su un numero di azioni della controllata Ki Group determinato alla data di emissione e formalizzazione dell'atto di pegno, restando inteso che ai fini del relativo calcolo le azioni costituite in garanzia rimarranno valorizzate al valore di mercato registrato alla data di costituzione del pegno.
Il prestito obbligazionario non è stato né sarà registrato ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modifiche o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione non sia consentita dalle competenti autorità.
Le obbligazioni emesse presentano pertanto le seguenti caratteristiche:
L'operazione è stata finalizzata al reperimento di risorse da destinare al finanziamento delle attività di sviluppo delle società controllate e partecipate del Vostro Gruppo, nonché al finanziamento di possibili investimenti futuri, in parte ad oggi già realizzati.
In data 19 maggio 2016 la Vostra Società ha sottoscritto con Biofood Holding S.r.l. e, in qualità di garante, con la controllante Biofood Italia S.r.l. un accordo avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa del giudizio - instaurato dalla stessa Biofood Holding nei confronti della Vostra Società e all'epoca pendente innanzi alla Corte d'Appello di Torino relativo all'impugnazione da parte di Biofood Holding del lodo arbitrale pronunciato in data 1 luglio 2013 all'esito dell'arbitrato instaurato tra le parti inerente la debenza da Biofood Holding alla Vostra Società dell'earn-out conseguente alla vendita da parte di International Bar Holding S.r.l. della partecipazione da essa detenuta in General Fruit S.r.l..
L'accordo sottoscritto prevede l'obbligo di Biofood Holding a pagare alla Vostra Società l'importo omnicomprensivo di Euro 0,5 milioni a saldo dell'earn-out e quindi del credito e dei relativi interessi di cui al lodo e, in generale, di ogni e qualsivoglia pretesa o azione dedotta e deducibile con riferimento al lodo e al giudizio che è stato conseguentemente abbandonato. L'importo del nuovo credito corrisponde all'importo netto iscritto nel bilancio di esercizio della Vostra Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, con la conseguenza che la transazione in questione non ha dato luogo a sopravvenienze. Il pagamento è previsto a rate, con ultima rata avente scadenza al 31 dicembre 2018. Sulle rate dilazionate maturano interessi al tasso annuo lordo del 3%.
L'obbligo di Biofood Holding di pagamento del nuovo credito è assistito da garanzia autonoma a prima richiesta con rinunzia al beneficio della preventiva escussione rilasciata dalla controllante Biofood Italia mediante sottoscrizione anche da parte di quest'ultima dell'accordo.
L'operazione di cui all'accordo è qualificata come operazione con parti correlate (dal momento che la Vostra Società, Biofood Holding e Biofood Italia sono tutte soggette a comune controllo da parte dell'Ing. Canio Giovanni Mazzaro, amministratore delegato di Bioera S.p.A.) e di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile, del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonché della procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Vostra Società in data 31 maggio 2011. La "maggiore rilevanza" è data dal superamento della soglia del 5% avuto riguardo all'indice di rilevanza del controvalore.
Conformemente a quanto previsto ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC, l'operazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società tenutosi in data 19 maggio 2016 previo parere motivato favorevole rilasciato, all'esito della relativa istruttoria, in data 16 maggio 2016 dal Collegio Sindacale in qualità di presidio equivalente ai sensi dell'art. 8 comma 1 lett. d) del Regolamento OPC (resosi applicabile in considerazione della composizione del comitato per le operazioni con parti correlate attualmente in carica nella Vostra Società).
Per maggiori informazioni, si rinvia al documento informativo sull'operazione pubblicato dalla Vostra Società in data 26 maggio 2016 in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e dell'Allegato 4 allo stesso Regolamento OPC.
Nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha deliberato di sottoscrivere le quote di propria competenza degli aumenti di capitale da complessivi Euro 0,7 milioni, senza sovrapprezzo, deliberati dalla collegata Visibilia S.r.l.; l'impegno finanziario complessivo per il Vostro Gruppo, che detiene una quota di partecipazione in misura pari al 40,0% del capitale sociale di Visibilia, è stato pari a Euro 0,2 milioni.
In considerazione del fatto che Visibilia è controllata dalla dott.ssa Daniela Garnero Santanchè, presidente della Vostra Società e, indirettamente, azionista della stessa, le operazioni si qualificano come operazioni con parte correlata di minore rilevanza ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile, del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonché della procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Vostra Società.
In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha tempestivamente attivato la procedura OPC e approvato con il voto favorevole di tutti gli intervenuti - astenuta la dott.ssa Daniela Garnero Santanchè - di dare corso a tali sottoscrizioni preso atto del parere favorevole rilasciato dal comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi delle applicabili disposizioni legali, regolamentari e procedurali, concordando sulla convenienza dell'operazione per la Vostra Società, tenuto conto che gli aumenti di capitale deliberati da Visibilia sono funzionali a dotare la stessa delle risorse necessarie al consolidamento e al rafforzamento della propria posizione di mercato, nonché allo sviluppo delle attività in ambito editoriale.
L'assemblea degli azionisti della Vostra Società del 12 settembre 2016 ha deliberato di addivenire a rinunzie e transazioni relativamente all'azione di responsabilità promossa - a seguito della delibera assembleare del 24 gennaio 2014 - nei confronti dei sindaci in carica fino alla data del 4 maggio 2010, nonché nei confronti della società che svolgeva l'attività di revisione del bilancio sino a tale data ed al socio firmatario delle relazioni.
Con riferimento agli ex sindaci, l'accordo transattivo deliberato ha previsto la rinuncia da parte della Vostra Società agli atti del giudizio limitatamente alla quota del danno riferibile agli stessi, a fronte della rinuncia da parte di questi ultimi ai crediti vantati nei confronti della Vostra Società per complessivi Euro 0,2 milioni, il tutto con rinuncia ad ogni ulteriore reciproca pretesa e con compensazione integrale delle spese di causa.
Con riferimento all'ex revisore, l'accordo transattivo deliberato ha previsto la rinuncia da parte della Vostra Società agli atti del giudizio limitatamente alla quota del danno riferibile allo stesso, a fronte del pagamento della somma di Euro 0,1 milioni in favore della Vostra Società, il tutto con rinuncia ad ogni ulteriore reciproca pretesa e con compensazione integrale delle spese di causa.
In data 22 marzo 2016 è stato elevato alla Vostra Società un processo verbale di constatazione ("PVC") dall'Agenzia delle Entrate di Milano a seguito di una verifica fiscale avviata in data 13 gennaio 2016 ai fini di imposte sui redditi, IVA e IRAP in relazione al periodo d'imposta 2012; a seguito di tale verifica, l'Ufficio ha ritenuto di non emettere rilievi sotto il profilo del controllo formale, mentre sotto il profilo dei controlli sostanziali ha formalizzato rilievi per complessivi Euro 3,1 milioni tutti riguardanti unicamente l'IRES.
Premesso che il PVC rappresenta il documento conclusivo di un'indagine svolta e non costituisce, di per sé, una pretesa impositiva, gli Amministratori ritengono che i rilievi mossi dall'Ufficio nel PVC mostrino profili di criticità e certamente non possano essere condivisi prima facie. La Vostra Società ha pertanto proceduto a predisporre e presentare una memoria nel proprio interesse al fine di porre in evidenza all'Ufficio competente per l'emanazione dell'avviso di accertamento i profili di criticità del PVC riscontrati.
Ad oggi non risulta emesso alcun avviso di accertamento con riferimento a quanto sopra descritto.
Nel corso dell'esercizio 2016 l'assemblea degli azionisti della controllata Ki Group S.p.A. ha deliberato la distribuzione di dividendi pari a complessivi Euro 0,265 per azione; l'impegno finanziario complessivo per il Vostro Gruppo è stato pari a Euro 0,4 milioni.
Revisione del calendario finanziario in ottemperanza alla Direttiva Transparency dell'Unione Europea
Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società del 14 novembre 2016 ha deliberato di adeguarsi ai recenti cambiamenti normativi adottati in Italia in ottemperanza ai principi di armonizzazione degli obblighi di trasparenza degli emittenti europei (D.Lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016 in attuazione delle modifiche alla Direttiva "Transparency" 2004/109/CE).
In particolare, anche alla luce delle modifiche apportate al Regolamento Emittenti in materia di informazioni finanziarie periodiche, la Vostra Società - in considerazione delle proprie dimensioni e della variazione dei propri dati finanziari - apprezzabile nel lungo periodo - ha deliberato, conformemente a quanto consentito per legge e regolamento, di interrompere la comunicazione delle informazioni finanziarie periodiche.
Invero l'interruzione della comunicazione dei dati trimestrali non determina una riduzione delle informazioni a disposizione degli investitori dal momento che la diffusione dei risultati economicofinanziari su base semestrale risulta ad ogni effetto maggiormente coerente con la focalizzazione del management verso strategie di business, di investimento e performance aziendali di mediolungo periodo.
Di conseguenza, la Vostra Società non procederà più alla pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio.
In data 2 febbraio 2017 il Vostro Gruppo ha acquisito, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale sociale riservato, una quota di partecipazione pari al 33,0% del capitale sociale di Meditalia S.r.l. con un esborso finanziario complessivo pari a Euro 0,6 milioni.
Meditalia è una società attiva nel settore della fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche (sacche sangue e film) ad alta tecnologia, sotto la direzione scientifica del prof. Paolo Rebulla del Policlinico di Milano. Il piano quinquennale di sviluppo della società, che negli anni ha svolto attività di ricerca e sviluppo per l'innovazione tecnologica indirizzando con successo i propri sforzi allo scopo di aumentare la propria competitività sul mercato, è basato (i) sulla commercializzazione di sacche sangue di nuova generazione, (ii) sulla commercializzazione di un materiale innovativo monostrato pvc free per la produzione di contenitori per uso infusionale, (iii)
sul completamento della fase di industrializzazione per la successiva commercializzazione di un particolare kit atto alla preparazione di gel piastrinico da sangue cordonale.
Nel mese di dicembre 2016 Meditalia ha inoltre costituito, assieme al prof. Rebulla e al prof. Carlo Migliaresi dell'Università di Trento, la società Episkey S.r.l. - di cui detiene il 72% del capitale sociale -, con l'obiettivo di sfruttare commercialmente i brevetti realizzati nel corso degli ultimi anni in collaborazione con Fondazione IRCCS Ca' Granda Ospedale Maggiore Policlinico di Milano e in particolare il brevetto per la preparazione di gel piastrinico da sangue cordonale, brevetto concesso per Italia, Europa e Stati Uniti. Con tale collaborazione la società punta a unire al ruolo di produttore di raw materials e commodities storicamente sviluppato, anche quello di sviluppatore di nuove tecnologie, procedure, prodotti e servizi in ambito di medicina rigenerativa e chirurgica, anche mediante l'utilizzo di emocomponenti.
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Dirigenti | 7 | 7 |
| Quadri | 13 | 10 |
| Impiegati | 60 | 83 |
| Operai | 35 | 36 |
| Totale | 115 | 136 |
Gli organici effettivi al 31 dicembre 2016 del Gruppo Bioera sono pari a 115 unità (5 le unità in capo a Bioera S.p.A.), come riassunto nella tabella sottostante:
Il personale in organico al 31 dicembre 2016 è, pertanto, diminuito di 21 unità rispetto a quello del 2015, concentrate nella divisione "prodotti biologici e naturali".
Più in particolare, il decremento è dovuto principalmente alla riduzione del personale diretto della controllata Organic Food Retail S.r.l. a seguito della cessione dei relativi contratti di lavoro nell'ambito del contratto di affitto di ramo d'azienda dei punti vendita dell'Emilia Romagna stipulato nel mese di gennaio 2016 con un soggetto terzo.
La sicurezza e la salute sul lavoro sono monitorate costantemente nel rispetto delle normative vigenti; ad oggi non si segnalano infortuni sul lavoro né situazioni rilevanti sulla salute del personale dipendente.
Nel 2016 il rapporto con le Organizzazioni Sindacali si è generalmente mantenuto su un piano di collaborazione costruttivo che ha consentito di ottenere ottimi risultati nell'ambito della gestione delle relazioni industriali.
Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha approvato, in data 10 marzo 2014, una versione aggiornata del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello") recependo le più recenti novità normative e giurisprudenziali in materia a tale data; a breve la Vostra Società avvierà attività finalizzate all'aggiornamento/integrazione del Modello con riferimento anche a nuovi reati nel frattempo introdotti nel corpo del Decreto.
Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza, il cui mandato triennale scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
La Vostra Società ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate (approvato nel marzo 2006 e modificato da ultimo nel luglio 2015) quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance.
Per una descrizione dettagliata della struttura di governo societario, si rimanda alla Relazione di Corporate Governance, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Vostra Società (www.bioera.it - sezione corporate governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda agli specifici paragrafi delle Note illustrative.
Le operazioni con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con Biofood Italia S.r.l. e Biofood Holding S.r.l., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Vostro Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.
Per maggiori informazioni in merito alle operazioni concluse con Biofood Holding S.r.l. nel 2016, si rimanda al paragrafo "Principali eventi del 2016".
Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con le parti correlate sui dati al 31 dicembre 2016, si rimanda a quanto indicato nei relativi paragrafi delle Note illustrative.
Ai sensi dell'art. 2428 comma 1 del Codice Civile ed in riferimento ai rischi non finanziari cui il Vostro Gruppo è esposto, non si segnalano situazioni significative; in ogni caso si segnala che il Vostro Gruppo adotta adeguate politiche per la continua riduzione degli stessi.
Il Vostro Gruppo ha inoltre un profilo di rischio finanziario moderato, in quanto il management ha adottato e continua ad adottare politiche e criteri per misurare, monitorare e controllare i rischi finanziari.
Si precisa che il Vostro Gruppo non detiene strumenti finanziari derivati.
Si deve ritenere che le attività finanziarie del Vostro Gruppo abbiano una buona qualità creditizia. Nel bilancio in oggetto non sono iscritte attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità, ovvero tali attività sono state opportunamente svalutate al fine di esporre il valore di presunto realizzo delle stesse.
Circa le politiche e le scelte sulla base delle quali si intende fronteggiare il rischio di liquidità, si segnala che il Vostro Gruppo prevede di poter far fronte agli impegni finanziari derivanti da passività finanziarie da estinguere.
Inoltre si segnala che:
Il Vostro Gruppo fronteggia il rischio di liquidità anche in base alle date di scadenza attese, sia delle attività finanziarie che delle passività finanziarie, che non differiscono dalle scadenze contrattuali.
Si sottolinea in particolare che è previsto che la marginalità operativa generata dal business sia in grado di sostenere la gestione ordinaria e parte degli investimenti futuri necessari al potenziamento del business stesso. Per l'attuazione di questi ultimi è inoltre previsto il ricorso al reperimento di fonti esterne, mediante l'accensione di nuovi finanziamenti e leasing finanziari, come già avvenuto in passato. Tali azioni si prevede siano in grado, con le prospettive attuali, di garantire la gestione del rischio finanziario in modo adeguato.
Alla data del 31 dicembre 2016 il Vostro Gruppo mostra una struttura finanziaria solida ed equilibrata, con un rapporto debt/equity a livello consolidato pari a 0,83 e il capitale fisso interamente finanziato da mezzi propri, T.F.R. e finanziamenti a medio-lungo termine.
Inoltre, il Vostro Gruppo ha incrementato la duration del proprio debito, incrementandone la quota-parte a medio/lungo termine rispetto al 31 dicembre 2015, suddivisa tra un discreto numero di istituti bancari. Il rimborso del debito a medio/lungo termine in scadenza nel 2017 verrà garantito dalla liquidità attuale e da quella generata dalla gestione, unitamente all'utilizzo delle linee bancarie a breve termine a disposizione. Peraltro, il Vostro Gruppo continuerà a cogliere opportunità di nuova finanza a medio/lungo termine, in sostituzione di quella in scadenza.
Si ricorda che il Vostro Gruppo disponeva al 31 dicembre 2016 di Euro 4,2 milioni di linee bancarie non utilizzate, principalmente rappresentate da linee di anticipo fatture, oltre che, sebbene in misura residuale, di tipo finanziario.
L'andamento del business dell'esercizio 2016 ha fatto registrare una contrazione rispetto ai risultati 2015; tuttavia tale diminuzione è stata compensata da un livello di costi fissi inferiori che ha consentito di registrare un margine operativo lordo del Vostro Gruppo sostanzialmente in linea con i valori del 2015. Gli Amministratori ritengono che i flussi finanziari previsti dai piani aziendali delle società del Vostro Gruppo per il periodo 2017-2019, seppure soggetti all'incertezza dovuta alla natura previsionale degli stessi, siano ragionevoli e realizzabili nel prevedibile futuro e siano tali da permettere la gestione dell'attività in un equilibrio patrimoniale e finanziario proprio della continuità aziendale senza significative incertezze sulla stessa.
Alla luce di quanto sopra esposto, il presente bilancio al 31 dicembre 2016 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.
La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: conseguentemente i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
Le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico.
Con riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione per l'esercizio 2017, il Vostro Gruppo continuerà a dar corso al dispiegamento della propria strategia di crescita.
In particolare, con riferimento alla divisione "prodotti biologici e naturali", e all'evidenziata accentuazione della concorrenza esercitata dalla Grande Distribuzione verso i canali del retail biologico specializzato, si segnala che la controllata Ki Group S.p.A. già a partire dal primo semestre 2016, in considerazione dei mutamenti di mercato, ha dato corso ad un piano di entrata nel canale della Grande Distribuzione, con adeguamento dell'organico e intensificazione delle attività di marketing e vendite. In aggiunta la controllata ha inoltre proceduto alla centralizzazione delle attività di vendita per i mercati esteri, al fine di assicurare un maggiore sviluppo integrato e cogliere le sinergie intragruppo. Lo sfruttamento di ulteriori sinergie operative, sia sul mercato domestico che nei mercati esteri, è attesa infine dalla collaborazione con le società del gruppo Idea Team, anch'esse operanti nel settore della distribuzione all'ingrosso, produzione e vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali.
Con riferimento all'andamento dei prezzi delle azioni della Vostra Società sul segmento "MTA" gestito da Borsa Italiana S.p.A., si ritiene rilevante evidenziare che la capitalizzazione di mercato totale della Vostra Società alla data del 13 aprile 2017 risultava pari al 85% del valore di libro dei mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2016, i quali a loro volta forniscono una valorizzazione per difetto del reale valore netto di mercato degli asset del Vostro Gruppo.
In relazione a quanto sopra, non si ravvisa nella presente eccedenza dei mezzi propri consolidati rispetto alla capitalizzazione di borsa un indicatore di impairment, anche alla luce della recente operazione di cessione di una quota di partecipazione di minoranza nel capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A..
Si precisa che:
come evidenziato dal bilancio d'esercizio della Vostra Società, il 2016 si è chiuso con un utile netto di Euro 768.248.
Se concordate con i criteri adottati, sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio d'esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2016, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione, e Vi proponiamo di destinare l'utile d'esercizio come segue:
quanto a Euro 38.412,40 alla riserva legale;
quanto a Euro 729.835,60 rinviandoli a nuovo.
* * * * * * *
p. Il Consiglio di Amministrazione
Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente)
Milano, 14 aprile 2017
| Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato | ||
|---|---|---|
| --------------------------------------------------------- | -- | -- |
| (€/000) | esercizio 2016 |
esercizio 2015 |
|---|---|---|
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 52.922 | 55.976 |
| Altri ricavi e proventi | 1.496 | 2.514 |
| Consumi di materie e servizi esterni | (49.191) | (52.704) |
| Costo del lavoro | (5.422) | (5.751) |
| Accantonamento premi dipendenti | (88) | (160) |
| Costi per lavori in economia capitalizzati | 51 | - |
| Accantonamenti a fondi spese e fondi svalutazione | (512) | (547) |
| EBITDA | (744) | (672) |
| % sui ricavi | -1,4% | -1,1% |
| Ammortamenti: | ||
| - attività materiali | (463) | (469) |
| - attività immateriali | (230) | (197) |
| - svalutazione attività materiali e immateriali | - | (656) |
| EBIT | (1.437) | (1.994) |
| % sui ricavi | -2,6% | -3,4% |
| Interessi, commissioni e sconti finanziari | (171) | (257) |
| Partecipazioni valutate al patrimonio netto | (133) | 3 |
| Risultato ante imposte | (1.741) | (2.248) |
| Imposte correnti e differite | (997) | (1.456) |
| Risultato netto | (2.738) | (3.704) |
| (€/000) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2015 riclassificato |
|---|---|---|---|
| Avviamento | 7.675 | 11.442 | 11.442 |
| Altre attività immateriali | 395 | 496 | 498 |
| Attività materiali | 4.277 | 3.809 | 4.153 |
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 941 | 763 | 763 |
| Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 2.663 | 1.393 | 1.393 |
| Altre attività e passività a medio/lungo termine | 3.0 02 |
2.123 | 2.278 |
| Totale - Capitale fisso netto | 18.953 | 20.026 | 20.527 |
| Rimanenze di magazzino | 5.091 | 4.736 | 5.054 |
| Crediti commerciali | 10.313 | 9.949 | 10.744 |
| Debiti commerciali | (10.967) | (11.902) | (12.775) |
| capitale circolante commerciale netto | 4.437 | 2.783 | 3.023 |
| Fondi correnti | (333) | (425) | (425) |
| Altre attività e passività di esercizio | (1.168) | (1.109) | (1.056) |
| Totale - Capitale circolante netto | 2.936 | 1.249 | 1.542 |
| Capitale investito | 21.889 | 21.275 | 22.069 |
| T.F.R. | (2.166) | (1.711) | (1.952) |
| Capitale investito netto | 19.723 | 19.564 | 20.117 |
| Attività e passività destinate alla dismissione | - | 90 | - |
| Totale | 19.723 | 19.654 | 20.117 |
| coperto da: | |||
| Capitale sociale versato | 13.000 | 13.000 | 13.000 |
| Riserve e risultato a nuovo | 750 | 3.111 | 3.111 |
| Utile/(Perdita) del Gruppo complessivo | (2.987) | (3.969) | (3.969) |
| Totale - Capitale proprio | 10.763 | 12.142 | 12.142 |
| Debiti a medio-lungo termine verso banche | 2.315 | 2.728 | 2.728 |
| Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori | 2.100 | - | - |
| Totale - Debiti finanziari a medio/lungo termine | 4.415 | 2.728 | 2.728 |
| Debiti a breve termine verso banche | 7.315 | 6.657 | 7.392 |
| Debiti a breve termine verso altri finanziatori | 1.40 2 |
43 | 43 |
| Altre passività/(attività) finanziarie a breve termine | (673) | (707) | (707) |
| Totale - Debiti finanziari a breve termine | 8.044 | 5.993 | 6.728 |
| Disponibilità liquide / depositi bancari | (3.499) | (1.209) | (1.481) |
| Totale - Posizione finanziaria netta | 8.960 | 7.512 | 7.975 |
| Totale | 19.723 | 19.654 | 20.117 |
(*) lo stato patrimoniale consolidato riclassificato "31.12.2015 riclassificato" è stato incluso al fine di facilitare il raffronto con i valori "31.12.2016" tenuto conto che al 31.12.2015 il business condotto per il tramite della controllata Organic Oils Italia S.r.l. risultava contabilizzato quale "gruppo in dismissione" mentre al 31.12.2016 lo stesso è classificato assieme alle altre attività e passività dello stato patrimoniale consolidato riclassificato
| 2016 | 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (€/000) | risultato | patrimonio netto |
risultato | patrimonio netto |
|
| Capogruppo Bioera S.p.A. | 768 | 14.315 | 221 | 13.671 | |
| Utili intragruppo | 1.638 | (5.977) | 491 | (5.591) | |
| Effetto fiscale su utili intragruppo | (12) | 64 | 15 | 86 | |
| Utili/Riserve delle società consolidate | (1.483) | 2.361 | (1.338) | 3.976 | |
| Dividendi intragruppo | (1.106) | - | (3.093) | - | |
| Transazioni tra azionisti | (2.543) | - | - | - | |
| Quota di competenza di terzi | (49) | 1.060 | 324 | 162 | |
| Totale Gruppo Bioera | (2.787) | 11.823 | (3.380) | 12.304 | |
| (Utile)/Perdita a riserva di terzi | 49 | (1.060) | (324) | (162) | |
| Totale Bilancio consolidato | (2.738) | 10.763 | (3.704) | 12.142 |
In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.
Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato, come riportato nell'Allegato 1, introduce, in particolare, l'accezione di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato corrisponde al "margine operativo lordo".
Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale consolidato, come riportato nell'Allegato 2, è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato e introducendo le seguenti voci:
Infine, con riferimento al paragrafo "Principali indicatori" della presente relazione, si segnala che:
Ai sensi dell'art. 2.6.2 comma 12 del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea.
Ai sensi dell'art. 2.6.2 comma 13 del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della società stessa sono validamente ammesse alla quotazione in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 16191/2007.
A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento:
Si ricorda che in data 23 novembre 2012 il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70 comma 8 e 71 comma 1-bis del Regolamento Emittenti avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., dott. Davide Guerra, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione annuale al 31 dicembre 2016 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
| (migliaia di euro) | note | 31.12.2016 | di cui parti correlate: |
31.12.2015 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1 | 4.277 | 3.809 | ||
| Attività immateriali | 2 | 395 | 496 | ||
| Avviamento | 3 | 7.675 | 11.442 | ||
| Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | 2.663 | 1.393 | 158,0 | |
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 5 | 941 | 763 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 12 | 1.728 | 1.706 | - | |
| Crediti e altre attività non correnti | 6 | 239 | 272 | ||
| Imposte anticipate | 7 | 2.422 | 3.065 | ||
| Attività non correnti | 20.340 | 21.240 | |||
| Rimanenze | 8 | 5.091 | 4.736 | ||
| Crediti commerciali | 9 | 10.313 | 73 | 9.949 | 17 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 10 | 925 | 451 | 750 | 163 |
| Crediti tributari | 11 | 196 | 642 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 12 | 673 | 308 | 707 | 558 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 13 | 3.499 | 1.209 | ||
| Attività correnti | 20.697 | 17.993 | |||
| Attività destinate alla vendita e discontinued operation | 21 | - | 2.144 | ||
| TOTALE ATTIVITA' | 41.037 | 41.377 | |||
| Capitale | 13.000 | 13.000 | |||
| Riserve | 736 | 725 | |||
| Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio | (1.913) | (1.421) | |||
| Patrimonio netto del Gruppo | 11.823 | 12.304 | |||
| Patrimonio netto di terzi | (1.060) | (162) | |||
| Patrimonio netto | 14 | 10.763 | 12.142 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 15 | 4.415 | 2.728 | ||
| Benefici per i dipendenti - TFR | 16 | 2.166 | 1.711 | ||
| Fondi non correnti | 17 | 1.333 | 1.167 | ||
| Imposte differite | 7 | 42 | 47 | ||
| Altre passività e debiti diversi non correnti | 12 | - | |||
| Passività non correnti | 7.968 | 5.653 | |||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 15 | 8.717 | 6.700 | ||
| Debiti commerciali | 18 | 10.967 | 99 | 11.902 | 5 |
| Fondi correnti | 17 | 333 | 425 | ||
| Debiti tributari | 19 | 484 | 326 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | 20 | 1.805 | 15 | 2.175 | |
| Passività correnti | 22.306 | 21.528 | |||
| Passività associate alle discontinued operation | 21 | - | 2.054 | ||
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' | 41.037 | 41.377 |
| (migliaia di euro) | note | 2016 | di cui parti correlate: |
2015 | di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 22 | 52.922 | 55.976 | ||
| Altri ricavi operativi | 23 | 1.496 | 23 | 2.514 | 5 |
| Ricavi | 54.418 | 58.490 | |||
| Materie prime e materiali di consumo utilizzati | 24 | (33.189) | (35.407) | ||
| Costi per servizi e prestazioni | 25 | (15.189) | (1.226) | (16.629) | (529) |
| Costi del personale | 26 | (5.510) | (5.911) | ||
| Altri costi operativi | 27 | (1.325) | (1.215) | ||
| Costi per lavori in economia capitalizzati | 51 | - | |||
| Margine operativo lordo | (744) | (672) | |||
| Ammortamenti: | |||||
| - ammortamenti attività materiali | 1 | (463) | (469) | ||
| - ammortamenti attività immateriali | 2 | (230) | (197) | ||
| - perdite di valore delle attività materiali e immateriali | 1,2 | - | (656) | ||
| Risultato operativo | (1.437) | (1.994) | |||
| Oneri finanziari netti | 28 | (171) | 21 | (257) | 8 |
| Utili/(Perdite) da partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | (133) | 3 | ||
| Risultato ante imposte | (1.741) | (2.248) | |||
| Imposte sul reddito | 29 | (997) | (1.456) | ||
| Risultato netto | (2.738) | (3.704) | |||
| Risultato netto attribuibile a: | |||||
| azionisti della Capogruppo | (2.787) | (3.380) | |||
| terzi | 49 | (324) | |||
| Utile per azione (importi in Euro): | |||||
| base e diluito per il risultato dell'esercizio | (0,08) | (0,09) | |||
| base e diluito per il risultato da attività in funzionamento | (0,08) | (0,09) |
| (migliaia di euro) | note | 2016 | di cui parti 2015 correlate: |
di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|
| Risultato netto | (2.738) | (3.704) | ||
| Componenti del risultato complessivo | ||||
| - che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | (207) | (312) | ||
| - che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | (42) | 47 | ||
| Altre componenti di conto economico complessivo | 30 | (249) | (265) | |
| CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (2.987) | (3.969) | ||
| Conto economico complessivo attribuibile a: | ||||
| azionisti della Capogruppo | (3.021) | (3.657) | ||
| terzi | 34 | (312) |
| (migliaia di euro) | note | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Risultato netto dell'esercizio | (2.738) | (3.704) | |
| Altre componenti di conto economico complessivo | 30 | (249) | (265) |
| Ammortamento attività materiali | 1 | 463 | 469 |
| Ammortamento attività immateriali | 2 | 230 | 197 |
| Perdite di valore di attività materiali e immateriali | 1,2 | 39 | 722 |
| Minusvalenze da cessione immobilizzazioni materiali e immateriali | 1,2 | 326 | - |
| Perdite di valore di partecipazioni | 5 | 205 | 331 |
| Risultato delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | 133 | (3) |
| Accantonamenti e trasferimenti ai fondi (incluso TFR) | 16,17 | 650 | 643 |
| Rilasci di fondi per rischi e oneri | 16,23 | (221) | (308) |
| Oneri finanziari netti | 28 | 171 | 257 |
| Imposte sul reddito | 29 | 997 | 1.101 |
| Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente | (560) 6 | ||
| Diminuzione/(Aumento) crediti commerciali | 431 | (445) | |
| Aumento rimanenze | (37) | (642) | |
| (Diminuzione)/Aumento debiti commerciali | (1.808) | 224 | |
| Variazione netta altre attività/passività | (38) | 1.091 | |
| Utilizzi fondi (incluso TFR) | 16,17 | (149) | (821) |
| Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali (pagati)/incassati | 68 | 83 | |
| Flusso monetario da attività operative | (1.527) | (1.070) | |
| Investimenti in attività materiali | 1 | (874) | (938) |
| Investimenti in attività immateriali | 2 | (205) | (314) |
| Investimenti in attività finanziarie disponibili per la vendita | 5 | (383) | - |
| Investimenti in partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 4 | (1.403) | (1.200) |
| Investimenti in attività finanziarie detenute per la negoziazione | 12 | (216) | - |
| Flusso monetario da attività di investimento | (3.081) | (2.452) | |
| Incremento/(Decremento) di debiti verso banche (correnti e non) | 15 | (187) | 3.774 |
| Incremento/(Decremento) di debiti verso altri finanziatori (correnti e non) | 15 | 1.045 | 146 |
| Prestito obbligazionario 2016-2021 | 15 | 2.100 | - |
| (Incremento)/Decremento di crediti finanziari (correnti e non) | 12 | (1.478) | 300 |
| Interessi passivi pagati | (228) | (340) | |
| Distribuzione dividendi | 31 | (362) | (1.016) |
| Proventi netti da operazioni su capitale sociale Ki Group S.p.A. | 5.736 | - | |
| Flusso monetario da attività di finanziamento | 6.626 | 2.864 | |
| FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO | 2.01 8 |
(658) | |
| Disponibilità liquide iniziali | 13 | 1.209 | 1.867 |
| Riclassifica disponibilità liquide iniziali da gruppi in dismissione | 21 | 272 | - |
| Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio | 2.018 | (658) | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI | 13 | 3.499 | 1.209 |
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
utili portati a nuovo e dell'esercizio |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2016 | 13.000 | 725 | (1.421) | 12.304 | (162) | 12.142 |
| Delibera degli Azionisti di Bioera S.p.A. del 10 maggio 2016 | 11 | (11) | - | - | ||
| Distribuzione dividendi | - | (362) | (362) | |||
| Conto economico complessivo | (3.021) | (3.021) | 34 | (2.987) | ||
| Cessione quota di minoranza Ki Group S.p.A. a Idea Team S.r.l. | 2.664 | 2.664 | (328) | 2.336 | ||
| Variazione area di consolidamento | (394) | (394) | 46 | (348) | ||
| Altre variazioni | 270 | 270 | (288) | (18) | ||
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 13.000 | 736 | (1.913) | 11.823 | (1.060) | 10.763 |
| (migliaia di euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
utili portati a nuovo e dell'esercizio |
Patrimonio netto di Gruppo |
Patrimonio netto di Terzi |
Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2015 | 13.000 | 2.716 | 230 | 15.946 | 1.182 | 17.128 |
| Delibera degli Azionisti di Bioera S.p.A. del 25 maggio 2015 | (1.991) | 1.991 | - | - | ||
| Distribuzione dividendi | - | (1.016) | (1.016) | |||
| Conto economico complessivo | (3.657) | (3.657) | (312) | (3.969) | ||
| Altre variazioni | 15 | 15 | (16) | (1) | ||
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 13.000 | 725 | (1.421) | 12.304 | (162) | 12.142 |
Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana. Bioera S.p.A. e le sue controllate - di seguito definite come "Gruppo Bioera" operano principalmente nel settore della produzione, commercializzazione, distribuzione e vendita diretta di prodotti biologici e naturali per la salute e il benessere. La sede legale del Gruppo è a Milano (Italia), via Palestro 6.
Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A..
La pubblicazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. del 14 aprile 2017.
Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2016 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
Il bilancio consolidato è composto dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dalla nota illustrativa.
In particolare:
componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;
Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria; tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il relativo fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita.
Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle Note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stato predisposto nel presupposto della continuità aziendale.
Alla data del 31 dicembre 2016 il Gruppo Bioera presenta una struttura finanziaria solida ed equilibrata, con un patrimonio netto pari a Euro 10,8 milioni e una posizione finanziaria netta a debito per Euro 9,0 milioni. Alla data del 31 dicembre 2016 il Gruppo Bioera ha incrementato la duration del proprio debito, incrementandone la quota-parte a medio-lungo termine rispetto al 31 dicembre 2015, suddivisa tra un discreto numero di istituti bancari. Il rimborso del debito a medio/lungo termine in scadenza nel 2017 verrà garantito dalla liquidità attuale e da quella generata dalla gestione, unitamente all'utilizzo di linee bancarie a breve termine a disposizione. Si segnala che il Gruppo disponeva al 31 dicembre 2016 di Euro 4,2 milioni di linee bancarie non utilizzate, principalmente rappresentate da linee di anticipo fatture oltre che, sebbene in misura residuale, di tipo finanziario.
L'andamento del business dell'esercizio 2016 ha fatto registrare una contrazione rispetto ai risultati 2015; tuttavia tale diminuzione è stata compensata da un livello di costi fissi inferiori che ha consentito di registrare un margine operativo lordo di Gruppo sostanzialmente in linea con i valori del 2015.
Gli Amministratori, infine, ritengono che i flussi economico-finanziari previsti nei piani aziendali delle società del Gruppo, seppur soggetti all'incertezza dovuta alla natura previsionale degli stessi,
siano ragionevoli e realizzabili nel prevedibile futuro e siano tali da permettere la gestione dell'attività in un equilibrio patrimoniale e finanziario proprio della continuità aziendale senza significative incertezze (come definite dallo IAS 1 §25) sulla stessa.
I settori operativi del Gruppo ai sensi dell'IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle aree di business organizzative che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
I principi contabili, i principi di consolidamento ed i criteri di valutazione adottati nella redazione del bilancio consolidato sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.
In data 17 dicembre 2014, con Regolamento n. 28/2015, la Commissione Europea ha omologato alcuni miglioramenti ai principi contabili internazionali. Di seguito vengono citate le principali modifiche:
totale delle attività dei segmenti operativi viene regolarmente rivisto dal più alto livello decisionale operativo dell'entità;
L'adozione di tali miglioramenti non ha avuto effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 17 dicembre 2014, con Regolamento n. 29/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IAS 19 Defined Benefit Plans: Employee Contributions che propone di iscrivere le contribuzioni (relative solo al servizio prestato dal dipendente nell'esercizio) effettuate dai dipendenti o terze parti ai piani a benefici definiti a riduzione del service cost dell'esercizio in cui viene pagato tale contributo. La necessità di tale proposta è sorta con l'introduzione del nuovo IAS 19 (2011), ove si ritiene che tali contribuzioni siano da interpretare come parte di un post-employment benefit, piuttosto che di un beneficio di breve periodo e, pertanto, che tale contribuzione debba essere ripartita sugli anni di servizio del dipendente.
L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 23 novembre 2015, con Regolamento n. 2113/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento ai principi contabili IAS 16 Property, plant and equipment e IAS 41 Agriculture che richiede di contabilizzare gli alberi da frutto che daranno vita a raccolti annuali (ad esempio le viti, le piante di nocciole) secondo i requisiti dello IAS 16 (piuttosto che dello IAS 41). L'adozione di tale emendamento non ha avuto effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 24 novembre 2015, con Regolamento n. 2173/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IFRS 11 Joint Arrangements - Accounting for acquisitions of interests in joint operations che riguarda la contabilizzazione dell'acquisizione di interessenze in una joint operation la cui attività costituisca un business nell'accezione prevista dall'IFRS 3. Le modifiche richiedono che per queste fattispecie si applichino i principi riportati dall'IFRS 3 relativi alla rilevazione degli effetti di una business combination.
L'adozione di tale emendamento non ha avuto effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 2 dicembre 2015, con Regolamento n. 2231/2015, la Commissione Europea ha omologato alcuni emendamenti allo IAS 16 Property, plant and equipment e allo IAS 38 Intangible assets - Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation. Le modifiche allo IAS 16 stabiliscono che i criteri di ammortamento determinati in base ai ricavi non sono appropriati in quanto, secondo l'emendamento, i ricavi generati da un'attività che include l'utilizzo dell'attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell'attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l'ammortamento. Le modifiche allo IAS 38 introducono una presunzione relativa, secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato per le medesime ragioni stabilite dalle modifiche introdotte dallo IAS 16. Nel caso delle attività intangibili questa presunzione può essere peraltro superata, ma solamente in limitate e specifiche circostanze. L'adozione di tali emendamenti non ha avuto effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 15 dicembre 2015, con Regolamento n. 2343/2015, la Commissione Europea ha omologato alcuni miglioramenti ai principi contabili internazionali. Di seguito vengono citate le principali modifiche:
IAS 19 Employee benefits. Il documento introduce delle modifiche allo IAS 19 al fine di chiarire che gli high quality corporate bonds utilizzati per determinare il tasso di sconto dei post-employment benefits dovrebbero essere della stessa valuta utilizzata per il pagamento dei benefits. Le modifiche precisano che l'ampiezza del mercato degli high quality corporate bonds da considerare sia quello a livello di valuta e non di paese dell'entità oggetto di reporting;
IAS 34 - Interim Financial Reporting. Il documento introduce delle modifiche al fine di chiarire i requisiti da rispettare nel caso in cui l'informativa richiesta sia presentata nell'interim financial report, ma al di fuori dell'interim financial statements. La modifica precisa che tale informativa venga inclusa attraverso un cross-reference dall'interim financial statements ad altre parti dell'interim financial report e che tale documento sia disponibile ai lettori del bilancio nella stessa modalità e con gli stessi tempi dell'interim financial statements.
L'adozione di tali miglioramenti non ha avuto effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 18 dicembre 2015, con Regolamento n. 2406/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento allo IAS 1 - Disclosure initiative. L'obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei bilanci. Le modifiche apportate sono le seguenti:
L'adozione di tale emendamento non ha avuto effetti significativi sulle aggregazioni di informazioni attualmente utilizzate nel bilancio consolidato del Gruppo.
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio consolidato del Gruppo. Tali principi non sono stati applicati dal Gruppo in via anticipata.
In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 1905/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti. Tale principio ha sostituito i principi IAS 18 - Ricavi e IAS 11 - Lavori su ordinazione, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Programmi di fidelizzazione della clientela, IFRIC 15 - Accordi per la costruzione di immobili, IFRIC 18 - Cessioni di attività da parte della clientela e SIC 31 - Ricavi-operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari. Il nuovo modello di riconoscimento dei ricavi si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Si ritiene che l'adozione di tale principio non avrà effetti significativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo. Tuttavia, non sarà possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il Gruppo non avrà completato un'analisi dettagliata dei relativi contratti con i clienti che è prevista terminare nel corso del 2017.
In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 2067/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 9 - Strumenti finanziari. Il principio introduce nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria designata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto delle "altre componenti di conto economico complessivo" e non più nel conto economico. Con riferimento al modello di "Impairment", il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, a quelle valutate al fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali. Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management della società. Le principali novità del documento riguardano:
La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management della società.
Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Il Gruppo non ritiene che l'adozione di tale principio avrà un impatto significativo sugli importi e sull'informativa riportata nel proprio bilancio consolidato.
Alla data del presente bilancio consolidato gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an arrangement contains a lease, SIC-15 Operating leases - Incentives e SIC-27 Evaluating the substance of transactions involving the legal form of a lease. Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rinvenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai dodici mesi. Al contrario, lo standard non comprende modifiche significative per i locatori. Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata solo per le società che hanno applicato in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from contracts with customers. Si ritiene che l'adozione di tale principio possa avere un impatto significativo sulla contabilizzazione dei contratti di leasing e sulla relativa informativa riportata nel bilancio consolidato del Gruppo. Tuttavia, non è possibile fornire una stima ragionevole degli effetti finché il Gruppo non avrà completato un'analisi dettagliata dei relativi contratti che è prevista iniziare nel corso del 2017.
In data 19 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses (Amendments to IAS 12)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 12. Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri, con riferimento in particolare ai requisiti in materia di riconoscimento delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate relative a passività valutate al fair value. Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2017, ma ne è consentita l'adozione anticipata.
In data 29 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Disclosure Initiative (Amendments to IAS 7)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 7. Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento, ivi incluse le variazioni derivanti da movimenti monetari e variazioni derivanti da movimenti non monetari. Le modifiche non prevedono uno specifico formato da utilizzare per l'informativa. Tuttavia le modifiche introdotte richiedono che un'entità debba fornire una riconciliazione tra il saldo iniziale ed il saldo finale per le passività derivanti da operazioni finanziarie. Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2017, ma è consentita un'applicazione anticipata. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative agli esercizi precedenti.
In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Classification and measurement of share-based payment transactions (Amendment to IFRS 2)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IFRS 2. Le modifiche forniscono alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e alle condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Il 12 settembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts". Per le entità il cui business è costituito in misura predominante dall'attività di assicurazione, le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire le preoccupazioni derivanti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 9 alle attività finanziarie, prima che avvenga la sostituzione da parte dello IASB dell'attuale principio IFRS 4 con il nuovo principio attualmente in fase di predisposizione, sulla base del quale sono invece valutate le passività finanziarie.
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014- 2016 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo. L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra: (a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e (b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto). Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Transfers of Investment Property (Amendment to IAS 40)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 40. Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte del management di un'entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o ad una collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o nella collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o ad una collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.
La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
In particolare le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.
Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite attese relative al portafoglio crediti verso la clientela. La stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.
Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte delle varie società del Gruppo, sia in funzione dell'esperienza passata che dell'andamento atteso nei prezzi dei prodotti biologici e naturali nel corso del 2017.
Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente, in occasione della predisposizione del bilancio al 31 dicembre, all'effettuazione dell'impairment test. In tale ambito vengono testate, come più dettagliatamente descritto in seguito, le immobilizzazioni a vita utile indefinita (avviamento).
Nel definire il valore d'uso delle CGU sottoposte a impairment, il Gruppo Bioera ha effettuato le proprie analisi basandosi sul budget 2017 e sulle stime per il periodo 2018-2019 delle società del Gruppo.
La correttezza dell'impairment test e, di conseguenza, la tenuta dei valori iscritti nell'attivo a fronte di tali voci è legata al realizzarsi di tali piani che, pur soggetti all'incertezza della loro natura previsionale, sono ritenuti dagli Amministratori ragionevoli e realizzabili. Gli Amministratori sulla base dei test effettuati, non hanno ritenuto necessaria l'effettuazione di svalutazioni.
Per quanto riguarda l'avviamento è da segnalare che circa il 99% della voce di bilancio si riferisce alla CGU "Ki Group", per la quale il management ha sviluppato analisi addizionali per verificare la recuperabilità del goodwill (analisi di sensitività). Le considerazioni sviluppate sono descritte alla nota n. 3.
Gli Amministratori sulla base del test effettuato, fondato sui flussi di cassa attesi riflessi nel budget 2017 e nelle previsioni 2018-2019 della società controllata, non hanno ritenuto necessaria alcuna svalutazione.
E' da segnalare che la determinazione del valore recuperabile dell'avviamento richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari. Inoltre, la recuperabilità di tali valori è soggetta alla realizzazione del budget 2017 e delle stime per il periodo 2018-2019 della società controllata, la quale è influenzata anche da variabili esogene non controllabili. Conseguentemente non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe richiedere una svalutazione di tale posta di bilancio. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal management del Gruppo.
Le partecipazioni in imprese collegate, per le quali le stime sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore o variazioni del fair value, sono state attentamente analizzate da parte del management del Gruppo per individuare possibili elementi di impairment, anche alla luce dell'attuale scenario economico e finanziario mondiale. Le considerazioni sviluppate sono descritte alle note n. 4 e 5.
Al 31 dicembre 2016 il bilancio del Gruppo evidenzia imposte anticipate relative a perdite fiscali riportabili a nuovo per Euro 1,1 milioni. In considerazione dell'adesione di Bioera S.p.A. al Consolidato Fiscale Nazionale assieme alle principali controllate del Gruppo, nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità di tali imposte anticipate sono stati presi in considerazione i budget ed i piani delle singole società del Gruppo, per i quali gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili che si genereranno nei prossimi esercizi siano ragionevolmente realizzabili e tali da permettere la recuperabilità di tali valori. Non è tuttavia possibile escludere a priori che il manifestarsi di crisi economiche e/o finanziarie nei prossimi anni potrebbero mettere in discussione i tempi e le modalità previste nei budget e nei piani delle società del Gruppo per la recuperabilità di tali poste di bilancio. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo.
Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate. Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata controllata quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti) derivanti dal proprio rapporto con la società e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società. Un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento.
All'interno del Gruppo Bioera la capogruppo esercita tale potere attraverso la detenzione della maggioranza dei diritti di voto nelle controllate incluse nel perimetro di consolidamento, che le consente in particolare di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di governo. E' da segnalare altresì che non sussistono restrizioni significative alla capacità della capogruppo di accedere alle attività o di utilizzarle e di estinguere le passività del Gruppo.
Il bilancio consolidato è predisposto sulla base dei prospetti contabili redatti dalle singole società in conformità ai principi contabili ed ai criteri di valutazione di Gruppo basati sugli IFRS.
I prospetti contabili delle società controllate comprese nell'area di consolidamento sono consolidati con il metodo dell'integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gruppo, nonché l'eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili non realizzati.
Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo non corrente "avviamento"; se negativa, viene accreditata a conto economico.
Ove la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene inoltre rilevata la quota di risultato e di patrimonio netto di pertinenza di terzi (partecipazioni di minoranza).
Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. L'acquisto di ulteriori quote di partecipazione in società controllate e la vendita di quote di partecipazione che non implicano la perdita del controllo sono considerate transazioni tra azionisti; in quanto tali gli effetti contabili delle predette operazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto del Gruppo. Laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell'area di consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell'esercizio in proporzione al periodo in cui il Gruppo ne ha mantenuto il controllo. Inoltre la cessione di quote di controllo comporta la rilevazione a conto economico dell'eventuale plusvalenza (o minusvalenza) da alienazione e degli effetti contabili rinvenienti dalla misurazione al fair value, alla data di cessione, dell'eventuale partecipazione residua.
L'area di consolidamento include il bilancio al 31 dicembre 2016 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società sulle quali viene esercitato un controllo congiunto.
Ai sensi dell'IFRS 10 sono considerate controllate le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:
Si considerano invece a controllo congiunto le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.
Le imprese incluse nell'area di consolidamento sono elencate nella nota n. 40, a cui si rimanda.
Non si segnalano variazioni dell'area di consolidamento rispetto alla situazione al 31 dicembre 2015.
La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'euro, che è anche la valuta funzionale della capogruppo Bioera S.p.A. e di tutte le società del Gruppo ad essa facente capo.
L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.
Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria.
Tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate a diretta rettifica delle attività non correnti con rilevazione della contropartita a conto economico. I corrispondenti valori patrimoniali dell'esercizio precedente non sono riclassificati.
Un'attività operativa cessata (discontinued operation) rappresenta una parte dell'impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:
I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali. I corrispondenti valori dell'esercizio precedente sono riclassificati ed esposti separatamente nel conto economico, a fini comparativi.
Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, delle attività finanziarie detenute per la negoziazione e delle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value. Tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.
Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method). Secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.
L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore di patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e delle passività assunte alla data di acquisizione.
Eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo. Le variazioni del fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione, che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale.
Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell'impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel conto economico. Eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta, e rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo, sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.
Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.
In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito. Se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.
Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso. A fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.
I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale - migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc. - sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono oppure ad aumentarne la capacità produttiva o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti. Qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione verranno imputate a conto economico nel momento del sostenimento.
L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:
I terreni e le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento; la valutazione delle opere d'arte è effettuata al fair-value alla chiusura di ciascun esercizio.
I pezzi di ricambio e le piccole attrezzature per le manutenzioni sono iscritti come rimanenze di magazzino e rilevati come costo al momento dell'utilizzo. Tuttavia i pezzi di ricambio di rilevante ammontare e le attrezzature in dotazione tenuti a disposizione come scorta (stand-by equipment) sono iscritti come immobilizzazioni quando si prevede che il loro utilizzo duri per più di un esercizio.
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdita di valore delle attività materiali e immateriali".
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo. Tuttavia le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati. Tuttavia se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.
La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:
L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.
Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdita di valore delle attività materiali e immateriali".
L'avviamento derivante da aggregazioni aziendali è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione ed è allocato alle varie CGU identificate in tale circostanza. Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate. Infatti l'avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza almeno annuale ne viene verificata l'eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell'eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo le modalità illustrate in nota integrativa.
Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per verificare se vi siano indicazioni che le stesse abbiano subito riduzioni di valore. Il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore). Il ripristino della perdita di valore è iscritto immediatamente nel conto economico.
Sulla base di quanto sopra indicato, si è proceduto ad identificare le attività e le unità generatrici di flussi finanziari (cash generating unit - CGU) che rappresentano il più piccolo gruppo identificabile di attività in grado di generare flussi di cassa ampiamente indipendenti all'interno del bilancio. Gli avviamenti sono stati allocati puntualmente alle cash generating unit dalle quali ci si attende benefici connessi alle aggregazioni d'impresa che hanno originato gli stessi. Le CGU sono state identificate con criteri uniformi rispetto all'esercizio precedente.
Il Gruppo ha sottoposto ad impairment test avviamenti per Euro 7,6 milioni su un totale di Euro 7,7 milioni, con una copertura di circa il 99%.
Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento. In questo caso la contabilizzazione, da parte del Gruppo, della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto.
Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.
Un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".
Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo. In questo caso nel bilancio consolidato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza del Gruppo stesso, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.
Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. In questo caso il Gruppo rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto.
Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si suppone la presenza di influenza notevole laddove il Gruppo possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.
Ai sensi del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è iscritta inizialmente nella situazione patrimoniale-finanziaria al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo nelle attività nette della collegata. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione del Gruppo nella collegata. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo nel risultato netto d'esercizio della partecipata. Utili e perdite, derivanti da transazioni tra il Gruppo e la collegata, sono eliminati in proporzione alla partecipazione nella collegata. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.
Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo - maggiorato degli oneri accessori all'acquisto - che rappresenta il fair value del corrispettivo pagato. Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, vale a dire alla data in cui il Gruppo ha assunto l'impegno di acquisto di tali attività. Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività finanziarie sono valutate in relazione alla loro destinazione funzionale sulla base dello schema seguente.
Si tratta di attività finanziarie acquistate con lo scopo di ottenere un profitto dalle fluttuazioni a breve termine del prezzo. Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al fair value con imputazione a conto economico dell'utile o della perdita relativa.
In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non è disponibile una quotazione di mercato, il fair value è determinato in base al valore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente analogo oppure è calcolato in base ai flussi finanziari attesi dalle attività nette sottostanti l'investimento, scontati ad un tasso che rifletta il rischio di credito della controparte.
Sono attività finanziarie non derivate che prevedono pagamenti fissi o determinabili, con una scadenza fissa, che il Gruppo ha la ferma intenzione e la capacità di mantenere fino alla scadenza.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario. Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi, che vanno ripartiti lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza.
Sono trattati contabilmente secondo quanto previsto per gli "investimenti posseduti fino a scadenza".
Accoglie le attività finanziarie non rientranti nelle categorie precedenti. Comprende ad esempio titoli rappresentativi del capitale di rischio acquistati senza l'intento di rivenderli nel breve termine (c.d. partecipazioni in altre imprese) o titoli di stato a lungo termine acquistati per essere mantenuti durevolmente nel patrimonio aziendale, ma senza la volontà di conservarli fino a scadenza.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al fair value, secondo la metodologia descritta per le "attività finanziarie detenute per la negoziazione" con iscrizione degli utili o delle perdite tra le "altre componenti di conto economico complessivo", fintantoché esse non siano vendute o fino a che non si accerti che esse abbiano subito una perdita di valore: in questo caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati a patrimonio netto sono riclassificati tra le voci del risultato netto.
Gli investimenti in strumenti rappresentativi del patrimonio netto che non hanno un prezzo di mercato quotato in un mercato attivo ed il cui fair value non può essere determinato in modo affidabile, sono valutati al costo.
Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita stimato, al netto dei costi di completamento e di vendita.
Il costo delle rimanenze può non essere recuperabile se esse sono danneggiate, se sono diventate obsolete, o se i loro prezzi di vendita sono diminuiti: in questo caso le rimanenze sono svalutate fino al valore netto di realizzo sulla base di una valutazione eseguita voce per voce e l'ammontare della svalutazione viene rilevato come costo nell'esercizio in cui la svalutazione viene eseguita.
Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali.
Il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo delle rimanenze iniziali.
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo ricevuto nel corso della transazione. Successivamente i crediti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i crediti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I crediti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi e la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono valutati al valore originario. Il fair value dei crediti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come provento finanziario sulla durata del credito fino a scadenza.
I crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdita di valore. Tali accantonamenti vengono effettuati quando esiste un'indicazione oggettiva (quale, ad esempio la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che il Gruppo non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni di vendita originali. Il valore contabile del credito è ridotto mediante ricorso ad un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati quando si verifica la loro irrecuperabilità.
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili. Non comprendono gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo pagato nel corso della transazione. Successivamente i debiti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i debiti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I debiti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi e la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati. Il fair value dei debiti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come onere finanziario sulla durata del debito fino a scadenza.
I finanziamenti passivi sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento.
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.
Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile - sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario. Gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.
La valuta funzionale adottata dalle varie società del Gruppo Bioera è l'euro e corrisponde alla valuta dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:
L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio. Se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che rifletta la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.
Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti.
Nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a: (a) il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio; (b) più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali); (c) meno gli eventuali costi previdenziali relativi a prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate; (d) dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazione delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili portati a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del "risultato netto".
Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel "risultato netto" è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi: (a) il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti; (b) gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo; (c) il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate; (d) l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.
Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società del Gruppo è considerato un piano a benefici definiti.
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, comportano la rilevazione del valore del bene locato e, in contropartita, di un debito finanziario verso il locatore per un importo pari al fair value
del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing, utilizzando per il calcolo il tasso di interesse implicito del contratto. I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico. Il bene locato viene poi ammortizzato secondo criteri analoghi a quelli utilizzati per i beni di proprietà.
I contratti di leasing nei quali invece il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici tipici della proprietà sono classificati come leasing operativi. I pagamenti relativi a tali contratti vengono addebitati a conto economico.
I ricavi sono valutati al valore corrente del corrispettivo ricevuto o spettante. I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dal Gruppo ed il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile.
Il ricavo è riconosciuto quando il Gruppo ha trasferito i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà del bene e smette di esercitare il solito livello di attività associate con la proprietà nonché l'effettivo controllo sul bene venduto.
il ricavo è rilevato con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di chiusura del bilancio. Quando il risultato della prestazione di servizi non può essere attendibilmente stimato, i ricavi devono essere rilevati solo nella misura in cui i costi rilevati saranno recuperabili.
Lo stadio di completamento è determinato attraverso la valutazione del lavoro svolto oppure attraverso la proporzione tra i costi sostenuti ed i costi totali stimati.
Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Sono rilevate per competenza, secondo quanto previsto dal contenuto dell'accordo relativo.
Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.
I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.
Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio) sono rilevati nella voce "altri ricavi operativi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.
Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti) sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene, materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso.
Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui essi sono sostenuti.
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente e sono esposte nella voce "debiti tributari", al netto degli acconti versati.
Qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "crediti tributari".
Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, nonché sulle differenze di valore delle attività e passività generate dalle rettifiche di consolidamento, il Gruppo rileva imposte differite o anticipate.
In particolare per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Tale passività è esposta in bilancio alla voce "imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile. Anche in presenza di perdite fiscali o crediti di imposta riportati a nuovo viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "imposte anticipate".
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato.
Le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio. Tuttavia le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando il Gruppo non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati o quando scadono o quando vengono trasferiti a terzi. Conseguentemente quando risulta che il Gruppo ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:
Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria.
In caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quell'attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.
Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall'IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione. Tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, il Gruppo fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici oppure ricorre ad idonee tecniche di valutazione, che tengano conto di un premio per il rischio di controparte. Tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.
Uno strumento finanziario derivato può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura.
Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono imputati a conto economico.
La contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. "hedge accounting", che compensa la rilevazione a conto economico dei derivati con quella delle poste coperte, solo quando i derivati rispondono a criteri specifici. In particolare:
Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come "coperture del fair value" se sono a fronte del rischio di variazione di mercato dell'attività o della passività sottostante; oppure come "coperture dei flussi finanziari" se sono a fronte del rischio di variabilità nei flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o passività sia da un'operazione futura.
Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del valore di mercato dello strumento derivato sono imputati a conto economico.
Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari, gli utili e le perdite di valutazione dello strumento di copertura sono rilevati nelle "altre componenti di conto economico complessivo" per la parte efficace, mentre l'eventuale porzione non efficace viene iscritta immediatamente nel conto economico. Nel caso in cui l'oggetto della copertura sia un impegno irrevocabile che comporti il sorgere di un'attività o di una passività, l'utile o la perdita accumulato a patrimonio netto è portato a rettifica del valore al quale è stata iscritta l'attività o la passività nel momento in cui essa è stata rilevata. Per tutte le altre coperture di flussi finanziari, l'utile o la perdita relativi allo strumento finanziario sono riclassificati dal patrimonio netto al conto economico nello stesso momento in cui l'operazione coperta influenza il conto economico stesso.
Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non con finalità speculative, ma non possiede i requisiti sopra elencati per essere contabilizzato secondo il c.d. "hedge accounting", gli utili o le perdite derivanti dalla variazione del suo fair value vengono imputati nel conto economico.
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2016 | riclassifica da gruppi in dismissione |
acquisizioni / | capitalizzazioni ammortamenti | cessioni / | dismissioni svalutazioni variazioni fair value |
31 dic 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 2.602 | 33 | 2.635 | |||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.497) | (130) | (1.627) | |||||
| Terreni e fabbricati | 1.105 | - | 33 | (130) | - | - | - | 1.008 |
| Costo storico | 2.215 | 1.158 | 113 | (817) | 2.669 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.668) | (833) | (136) | 7 24 |
(1.913) | |||
| Impianti e macchinari | 547 | 325 | 113 | (136) | (93) | - | - | 756 |
| Costo storico | 991 | 23 | 15 | (124) | 905 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (484) | (13) | (101) | 29 | (569) | |||
| Attrezzature industriali e commerciali | 507 | 10 | 15 | (101) | (95) | - | - | 336 |
| Costo storico | 2.958 | 88 | 407 | (104) | 3.349 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.310) | (79) | (96) | 44 | (39) | (1.480) | ||
| Altri beni | 1.648 | 9 | 407 | (96) | (60) | - | (39) | 1.869 |
| Immobilizzazioni in corso | 2 | 306 | 308 | |||||
| Immobilizzazioni in corso | 2 | - | 306 | - | - | - | - | 308 |
| Costo storico | 8.768 | 1.269 | 874 | - | (1.045) | - | - | 9.866 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (4.959) | (925) | - | (463) | 797 | - | (39) | (5.589) |
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 3.809 | 344 | 874 | (463) | (248) | - | (39) | 4.277 |
| 1 gen 2015 | riclassifica da gruppi in dismissione |
acquisizioni / capitalizzazioni ammortamenti |
cessioni / | dismissioni svalutazioni variazioni fair value |
31 dic 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 2.123 | 479 | 2.602 | |||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (812) | (140) | (545) | (1.497) | ||||
| Terreni e fabbricati | 1.311 | - | 479 | (140) | - | (545) | - | 1.105 |
| Costo storico | 1.953 | 262 | 2.215 | |||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.585) | (83) | (1.668) | |||||
| Impianti e macchinari | 368 | - | 262 | (83) | - | - | - | 547 |
| Costo storico | 674 | 318 | (1) | 991 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (407) | (78) | 1 | (484) | ||||
| Attrezzature industriali e commerciali | 267 | - | 318 | (78) | - | - | - | 507 |
| Costo storico | 1.849 | 1.115 | (6) | 2.958 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.145) | (105) | 6 | (66) | (1.310) | |||
| Altri beni | 704 | - | 1.115 | (105) | - | - | (66) | 1.648 |
| Immobilizzazioni in corso | 428 | (426) | 2 | |||||
| Immobilizzazioni in corso | 428 | - | (426) | - | - | - | - | 2 |
| Costo storico | 7.027 | - | 1.748 | - | (7) | - | - | 8.768 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (3.949) | - | - | (406) | 7 | (545) | (66) | (4.959) |
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 3.078 | - | 1.748 | (406) | - | (545) | (66) | 3.809 |
Le principali variazioni intervenute nell'esercizio riguardano:
Le cessioni e dismissioni nette, per un totale di Euro 248 migliaia, si riferiscono prevalentemente alla riclassificazione tra le rimanenze di magazzino del valore netto contabile residuo dei beni della controllata Organic Food Retail S.r.l. relativi ai tre punti vendita dell'Emilia Romagna chiusi nel corso dell'esercizio 2016 che saranno oggetto di cessione a terzi nel corso dell'esercizio 2017.
La voce "immobilizzazioni in corso", pari a Euro 308 migliaia, riguarda essenzialmente la realizzazione degli investimenti in corso presso lo stabilimento produttivo della controllata Organic Oils Italia (Euro 291 migliaia).
La voce include beni di proprietà per Euro 3.694 migliaia (Euro 2.959 migliaia al 31 dicembre 2015), migliorie su beni di terzi per Euro 264 migliaia (Euro 330 migliaia al 31 dicembre 2015) e beni in leasing finanziario per Euro 319 migliaia (Euro 520 migliaia al 31 dicembre 2015).
Gli incrementi dell'esercizio sono da attribuire alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 368 migliaia e alle altre società del Gruppo per Euro 508 migliaia.
Si evidenzia che al 31 dicembre 2016 non vi sono impegni contrattuali significativi con fornitori terzi per ulteriori investimenti.
Il valore residuo della voce "altri beni", pari a Euro 1.869 migliaia (Euro 1.648 migliaia al 31 dicembre 2015), include opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 1.545 migliaia (Euro 1.232 al 31 dicembre 2015), mobili e arredi per Euro 56 migliaia (Euro 96 migliaia al 31 dicembre 2015), elaboratori dati per Euro 136 migliaia (Euro 152 migliaia al 31 dicembre 2015), autoveicoli per Euro 25 migliaia (Euro 39 migliaia al 31 dicembre 2015).
Nel corso dell'esercizio non sono stati individuati indicatori di impairment di natura endogena ed esogena che facciano ritenere necessaria l'attivazione del test di impairment.
Si precisa che la valutazione delle opere d'arte al 31 dicembre 2016 ha comportato la rilevazione di una variazione negativa di fair value di Euro 39 migliaia, rilevata tra le altre componenti di conto economico complessivo, al netto del relativo effetto fiscale.
I fabbricati, riconducibili allo stabilimento produttivo di Perugia di proprietà della controllata Bioera RE S.r.l. e iscritti per un valore netto contabile pari a Euro 849 migliaia, sono gravati da ipoteche per complessivi Euro 1.000 migliaia a garanzia di un finanziamento concesso da un istituto di credito, il cui debito residuo al 31 dicembre 2016 in quota capitale ammonta a Euro 94 migliaia.
Nella tabella sottostante sono riportati i dati sintetici relativi ai terreni e ai fabbricati di proprietà:
| ubicazione | tipologia | superficie totale mq |
superficie coperta mq |
|---|---|---|---|
| comune di Perugia - fraz. Mugnano | stabilimento produttivo - oleificio | 15.140 | 3.396 |
La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio delle attività immateriali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2016 | riclassifica da gruppi in dismissione |
acquisizioni / | capitalizzazioni ammortamenti svalutazioni | cessioni / dismissioni |
discontinued operations |
31 dic 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 514 | 2 | 6 | 522 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (463) | (8) | (471) | |||||
| Concessioni, licenze e marchi | 51 | 2 | 6 | (8) | - | - | - | 51 |
| Costo storico | 1.696 | 25 | 190 | (4) | 1.907 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.330) | (25) | (222) | 4 | (1.573) | |||
| Altre immobilizzazioni | 366 | - | 190 | (222) | - | - | - | 334 |
| Immobilizzazioni in corso | 79 | 9 | (78) | 10 | ||||
| Immobilizzazioni in corso | 79 | - | 9 | - | - | (78) | - | 10 |
| Costo storico | 2.289 | 27 | 205 | - | - | (82) | - | 2.439 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.793) | (25) | - | (230) | - | 4 | - | (2.044) |
| Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI | 496 | 2 | 205 | (230) | - | (78) | - | 395 |
| 1 gen 2015 | riclassifica da gruppi in dismissione |
acquisizioni / | capitalizzazioni ammortamenti svalutazioni | cessioni / dismissioni |
discontinued operations |
31 dic 2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 555 | 16 | (57) | 514 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (510) | (10) | 57 | (463) | ||||
| Concessioni, licenze e marchi | 45 | - | 16 | (10) | - | - | - | 51 |
| Costo storico | 1.453 | 248 | (5) | 1.696 | ||||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.041) | (183) | (111) | 5 | (1.330) | |||
| Altre immobilizzazioni | 412 | - | 248 | (183) | (111) | - | - | 366 |
| Immobilizzazioni in corso | 29 | 50 | 79 | |||||
| Immobilizzazioni in corso | 29 | - | 50 | - | - | - | - | 79 |
| Costo storico | 2.037 | - | 314 | - | - | (62) | - | 2.289 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (1.551) | - | - | (193) | (111) | 62 | - | (1.793) |
| Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI | 486 | - | 314 | (193) | (111) | - | - | 496 |
Il valore residuo della voce "altre immobilizzazioni", pari a Euro 335 migliaia (Euro 366 migliaia al 31 dicembre 2015), risulta composto da software per Euro 183 migliaia (Euro 152 migliaia al 31 dicembre 2015).
Nel corso dell'esercizio non sono stati individuati indicatori di impairment di natura endogena ed esogena che facciano ritenere necessaria l'attivazione del test di impairment.
L'avviamento, acquisito attraverso l'aggregazione di imprese, presenta la seguente ripartizione per unità, decrementatasi nel corso dell'esercizio per effetto dell'intervenuta cessione ad un soggetto terzo (Idea Team S.r.l.) di una quota di partecipazione di minoranza al capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A., pari al 24,586% dello stesso:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Ki Group | 7.629 | 11.373 |
| La Fonte della Vita | 46 | 69 |
| Totale - AVVIAMENTO | 7.675 | 11.442 |
Si descrivono le CGU in cui è stato ripartito l'avviamento:
L'avviamento, in osservanza ai principi contabili internazionali, non è soggetto ad ammortamento, bensì ad una verifica annuale volta ad individuare la presenza di eventuali perdite di valore (impairment test). Tale test è effettuato confrontando il valore contabile degli avviamenti con il loro valore recuperabile. La determinazione di tale valore è eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo "discounted cash flow" che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile dell'avviamento della principale CGU ("Ki Group").
per la proiezione dei flussi di cassa è stato considerato un arco temporale di 3 anni, corrispondente al budget 2017, unitamente alle stime 2018-2019 così come riportate nei piani aziendali della CGU. Tali piani si basano su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili, come confermato dal fatto che - ad eccezione degli impatti connessi a variabili esogene non controllabili - i dati previsionali pregressi hanno avuto un sostanziale riscontro nella consuntivazione finale.
Ai fini del calcolo del cosiddetto terminal value è stato utilizzato il c.d. "metodo della perpetuità crescente" (c.d. "formula di Gordon") facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi:
di seguito si evidenziano i principali parametri di riferimento:
ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:
costo del debito: per il costo del debito ante effetto fiscale si è utilizzato il costo medio dei debiti finanziari registrati a consuntivo dalla CGU. Non vi sono infatti elementi che lascino presupporre una crescita del costo del debito prospettico e si è quindi ritenuto che i valori registrati a consuntivo rappresentino una buona approssimazione dei valori da utilizzare ai fini prospettici.
costo del capitale proprio: ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri si è utilizzato il Capital Asset Pricing Model.
Le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono le seguenti:
In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio "unconditional adjusted" che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk-free con le seguenti ipotesi:
pesi dei mezzi propri e del debito: con riferimento ai pesi dei mezzi propri e del debito è stata utilizzata la struttura finanziaria attesa da piano al termine dell'ultimo anno di previsione esplicita (2019).
WACC: sulla base delle suddette ipotesi è stato determinato un tasso del 4,3%.
Dal confronto con il WACC utilizzato nell'esercizio precedente si evidenzia un incremento di 30 punti base.
Sulla base degli impairment test effettuati, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. in data 14 aprile 2017, gli Amministratori non hanno ad oggi riscontrato nessuna perdita di valore per gli assets della CGU (avviamento, attività immateriali e materiali) e pertanto non hanno ritenuto necessaria alcuna svalutazione.
sensitivity analysis
Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall'O.I.V., il Gruppo ha effettuato un'analisi di sensitività del valore recuperabile dell'avviamento della summenzionata CGU, analizzando l'effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi. Tale analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un'eventuale maggiore volatilità dei flussi attesi ed in particolare entro quali limiti, in termine di tasso di sconto equivalente, il mancato realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment.
In particolare, l'analisi di sensitività effettuata mantenendo inalterate le ipotesi sottostanti ai piani aziendali e variando il WACC, non ha mostrato alcuna criticità.
E' da segnalare infine che la determinazione del valore recuperabile della CGU richiede discrezionalità e uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari, generata dall'attuale crisi economica e finanziaria internazionale. Conseguentemente non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe richiedere una svalutazione del valore dell'avviamento. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorati dal management del Gruppo.
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Splendor Investments Holdings Limited | 2.550 | 1.200 |
| Bio4U S.r.l. | 60 | 193 |
| Giaveri Cheese S.r.l. | 53 | - |
| Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE COL METODO DEL PATRIMONIO NETTO | 2.663 | 1.393 |
La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni dell'esercizio delle suddette partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto:
| 1 gen 2016 | acquisizioni / sottoscrizioni |
cessioni / dismissioni |
svalutazioni / rivalutazioni |
31 dic 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Splendor Investments Holdings Limited | 1.200 | 1.350 | 2.550 | ||
| Bio4U S.r.l. | 193 | (133) | 60 | ||
| Giaveri Cheese S.r.l. | 53 | 53 | |||
| Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE COL METODO DEL PATRIMONIO NETTO | 1.393 | 1.403 | - | (133) | 2.663 |
Splendor Investments Holdings Limited
| partecipazione | società detentrice della partecipazione |
quota di possesso (%) |
valore di carico |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Splendor Investments Holdings Limited | Bioera Outdoor Holding S.r.l. | 30,00 | 2.550 | ||
| Londra (Regno Unito) - capitale sociale: Euro 8.500.000 | |||||
| holding di partecipazioni |
Il Gruppo detiene, per il tramite della controllata Bioera Outdoor Holding S.r.l., il 30% del capitale sociale di Splendor Investments Holdings Limited, società di diritto inglese, soggetto controllante Unopiù S.p.A., leader nel settore degli arredi per esterno. Nel corso dell'esercizio è stato sottoscritto, pro-quota, l'aumento di capitale deliberato dalla partecipata per complessivi Euro 1.350, importo non ancora versato e iscritto tra le passività finanziarie correnti.
La sottoscrizione dell'aumento di capitale nella collegata è stato finalizzato al reperimento delle risorse finanziarie necessarie alla sottoscrizione e al successivo versamento dell'aumento di capitale da complessivi Euro 4,5 milioni deliberato dall'assemblea degli azionisti di Unopiù del 29 gennaio 2016 volto a supportare finanziariamente il programma di sviluppo della società.
Alla data di predisposizione del presente bilancio non sono al momento disponibili informazioni economiche e patrimoniali riguardanti la collegata, il cui primo esercizio sociale chiudeva al 28 febbraio 2016. Si precisa che la percentuale di interessenza nel patrimonio netto della collegata al 31 dicembre 2016 coincide con il valore contabile della partecipazione.
Bio4U S.r.l.
| partecipazione | società detentrice della partecipazione |
quota di possesso (%) |
valore di carico |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bio4U S.r.l. | Bioera Start Up Italia S.r.l. | 50,00 | 60 | |||
| Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000 | ||||||
| commercio al dettaglio per mezzo di distributori automatici |
Le tabelle seguenti sintetizzano le ultime informazioni economiche e patrimoniali disponibili della società collegata:
| dati patrimoniali | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Attività | 136 | 199 |
| Passività | 16 | 4 |
| Patrimonio netto | 120 | 195 |
| dati economici | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Ricavi | 22 | - |
| Perdita dell'esercizio | (24) | (15) |
| Perdita di pertinenza | (12) | (8) |
Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette della collegata e il valore contabile della partecipazione:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Attività nette della collegata | 120 | 195 |
| Percentuale di interessenza nella collegata | 50,0% | 50,0% |
| Quota di attività della collegata | 60 | 98 |
| Avviamento | - | 95 |
| Valore contabile della partecipazione | 60 | 193 |
Giaveri Cheese S.r.l.
| partecipazione | società detentrice della partecipazione |
quota di possesso (%) |
valore di carico |
|---|---|---|---|
| Giaveri Cheese S.r.l. | Organic Oils Italia S.r.l. | 40,0 0 |
53 |
| Breda di Piave (TV) - capitale sociale: Euro 10.000 | |||
| produzione dei derivati del latte |
Il Gruppo detiene, per il tramite della controllata Organic Oils Italia S.r.l., il 40% del capitale sociale di Giaveri Cheese S.r.l., società operante nel settore caseario.
Alla data di predisposizione del presente bilancio non sono al momento disponibili informazioni economiche e patrimoniali riguardanti la collegata, il cui primo esercizio sociale chiude al 31 dicembre 2016. Si precisa che la percentuale di interessenza nel patrimonio netto della collegata al 31 dicembre 2016 coincide con il valore contabile della partecipazione.
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading e contabilizzate, in accordo con lo IAS 39, come "attività finanziarie available for sale".
| 1 gen 2016 | acquisizioni / sottoscrizioni |
dismissioni svalutazioni variazioni cessioni / |
fair value | 31 dic 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo | - | - | |||
| Visibilia S.r.l. | 608 | 276 | (104) | 780 | |
| Boole Server S.r.l. | 132 | 2 | (94) | 40 | |
| International Bar Holding S.r.l. in liquidazione | 18 | 67 | 85 | ||
| Larga 8 S.r.l. | 20 | 20 | |||
| Servi.Gest S.r.l. | 16 | 16 | |||
| Medimarket S.r.l. | 5 | 2 | (7) | - | |
| BioNature S.r.l. in liquidazione | - | - | |||
| BioNature Services in liquidazione | - | - | |||
| Totale - ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA | 763 | 383 | - - |
(205) | 941 |
Ancorché: (i) l'investimento in Visibilia rappresenti una quota di partecipazione pari al 40,4% del capitale di quest'ultima, (ii) Bioera abbia diritto ad una rappresentanza nel consiglio di amministrazione di Visibilia qualora costituito, e (iii) determinate deliberazioni non possano essere assunte dall'assemblea di Visibilia senza il voto favorevole di Bioera, gli Amministratori ritengono che la partecipazione non sia qualificabile come di "collegamento", in quanto il Gruppo non esercita un'influenza significativa su Visibilia stessa. La ragione di tale considerazione risiede nel fatto che la gestione operativa della partecipata è attualmente demandata ad un amministratore unico nominato dall'azionista di maggioranza assoluta di Visibilia (detenendone una quota di partecipazione pari al 56,3% del capitale sociale) e coincidente con lo stesso; tali considerazioni non muterebbero neanche nel caso in cui Bioera chiedesse a Visibilia, avvalendosi del diritto previsto a proprio favore nell'accordo di investimento, di costituire un consiglio di amministrazione per la gestione della stessa: anche in tale circostanza, infatti, la gestione caratteristica e il controllo di Visibilia sarebbero riferiti all'attuale azionista di maggioranza che, ai sensi degli accordi attualmente in essere, avrebbe il diritto di nominare due amministratori su tre. Altresì, Bioera non esercita alcuna influenza operativa su Visibilia, il cui business è talmente peculiare che tutta la gestione operativa è di assoluta ed esclusiva pertinenza dell'amministratore unico della stessa (nominato e coincidente con l'azionista di controllo), il quale, fatta eccezione per le limitate, sia per tipologia di attività che per importo di rilevanza, ipotesi in cui è necessario il preventivo consenso di Bioera, opera in assoluta autonomia per lo sviluppo del business e, soprattutto, per il conseguimento dei risultati economici della partecipata.
Nel corso dell'esercizio 2016, al fine di dotare la partecipata delle risorse necessarie al consolidamento e al rafforzamento della propria posizione di mercato nonché allo sviluppo delle attività in ambito editoriale, l'assemblea dei soci di Visibilia ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale per complessivi Euro 0,7 milioni mediante emissione di nuove quote, offerte in sottoscrizione ai soci in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute e liberate mediante conferimenti in denaro senza sovrapprezzo. Come più ampiamente descritto alla nota n. 34, il Consiglio di Amministrazione di Bioera ha ritenuto di sottoscrivere la quota di propria competenza dei citati aumenti di capitale con un impegno finanziario complessivo per il Gruppo pari a Euro 276 migliaia.
Le previsioni di chiusura dell'esercizio 2016 della partecipata Visibilia stimano ricavi netti da gestione di spazi pubblicitari in crescita a Euro 13,6 milioni e un EBITDA positivo di Euro 0,8 milioni; per il 2017 Visibilia prevede ricavi pari a Euro 13,5 milioni e la generazione di un EBITDA positivo di Euro 0,7 milioni.
Con riferimento all'investimento in Visibilia, tenuto conto del valore del titolo Visibilia Editore S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A,) al 31 dicembre 2016 e del fatto che Visibilia ne detiene, indirettamente, il 69,7%% del capitale sociale costituendone per la stessa una significativa componente nella definizione dell'equity value, il fair value dell'investimento al 31 dicembre 2016 è stato rivisto rispetto all'esercizio precedente rilevando un onere di Euro 104 migliaia, iscritto tra le componenti di conto economico complessivo al netto del relativo effetto fiscale.
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 167 | 166 |
| Altri crediti ed attività non correnti | 72 | 106 |
| Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI | 239 | 272 |
| 1 gen 2016 | passaggi a conto economico |
passaggi a conto economico complessivo |
variazioni patrimoniali |
31 dic 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Imposte anticipate | 3.065 | (857) | 51 | 163 | 2.422 |
| Imposte differite | (47) | 5 | (42) | ||
| Totale | 3.018 | (852) | 51 | 163 | 2.380 |
Nella tabella sottostante vengono evidenziate le differenze temporanee tra imponibile fiscale e reddito civilistico che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate e differite.
| Perdite fiscali 1.117 1.076 Accantonamenti a fondi tassati 597 1.075 Eccedenza rendimento nozionale (ACE) 478 540 Utili intragruppo 64 97 Altre differenze temporanee 166 277 Totale - IMPOSTE ANTICIPATE 2.422 3.065 31 dic 2016 31 dic 2015 Dividendi da controllate - 11 Altre differenze temporanee 42 36 |
31 dic 2016 | 31 dic 2015 |
|---|---|---|
| Totale - IMPOSTE DIFFERITE 42 47 |
La colonna "passaggi a conto economico complessivo" per Euro 51 migliaia si riferisce, tra l'altro, all'effetto fiscale correlato alle perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della voce "benefici per i dipendenti", rilevate tra le "altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritte nel patrimonio netto alla voce "utili/(perdite) portati a nuovo".
La voce "imposte anticipate" comprende Euro 1.117 migliaia relativi a perdite fiscali (di cui Euro 972 migliaia di pertinenza della capogruppo Bioera S.p.A.), Euro 597 migliaia relativi a fondi spese e rischi tassati, Euro 478 migliaia per "A.C.E. - Aiuto alla crescita economica" e Euro 64 migliaia relativi all'effetto fiscale dell'eliminazione degli utili infragruppo. Si ricorda che l'A.C.E. è un'agevolazione fiscale tesa ad incentivare le imprese che trattengono in azienda gli utili conseguiti e che ricevono nuovi capitali di rischio e che si concretizza in una riduzione dell'imponibile fiscale IRES, calcolata applicando una percentuale di rendimento nozionale sull'incremento di patrimonio netto.
La capogruppo Bioera S.p.A. aderisce al Consolidato Fiscale Nazionale assieme alle principali controllate del Gruppo. Nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, sono stati pertanto presi in considerazione i budget 2017, unitamente alle stime per il periodo 2018-2019 così come riportate nei piani aziendali delle singole società del Gruppo. Sebbene questi ultimi presentino assunzioni e previsioni soggette all'incertezza connessa alla loro natura, gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili previsti per i prossimi esercizi, ritenuti ragionevoli e realizzabili, siano tali da permettere l'iscrizione e la recuperabilità di tali valori.
Si rileva inoltre che al 31 dicembre 2016 la capogruppo Bioera S.p.A. presenta imposte anticipate non stanziate a bilancio relativamente alle perdite fiscali degli esercizi precedenti per un valore di Euro 1.303 migliaia.
| 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | |
|---|---|---|
| Materie prime, sussidiarie e di consumo | 384 | 238 |
| Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati | 144 | 7 |
| Prodotti finiti e merci | 4.492 | 4.491 |
| Acconti | 71 | - |
| Totale - RIMANENZE | 5.091 | 4.736 |
L'incremento delle rimanenze di prodotti finiti, rispetto al 31 dicembre 2015, è da correlare principalmente all'intervenuta riclassificazione di quanto esposto al 31 dicembre 2015 tra i gruppi in dismissione (Euro 318 migliaia) relativo al valore delle rimanenze in capo alla controllata Organic Oils Italia S.r.l..
Tra le rimanenze al 31 dicembre 2016 sono altresì compresi beni materiali, per un valore netto contabile di Euro 240 migliaia, di proprietà della controllata Organic Food Retail S.r.l. relativi ai tre punti vendita dell'Emilia Romagna chiusi nel corso dell'esercizio 2016 e che saranno oggetto di cessione a terzi nel corso dell'esercizio 2017.
Al netto di tali poste, le rimanenze di prodotti finiti, rispetto al 31 dicembre 2015, sono pertanto diminuite di Euro 203 migliaia principalmente perché, a seguito del rallentamento delle vendite nell'esercizio 2016, non si è provveduto alla ricostituzione di uno stock strategico per far fronte alle vendite dei primi mesi del 2017, per i quali si utilizzeranno essenzialmente le scorte già disponibili.
Il valore delle rimanenze è al netto del fondo adeguamento valutazione giacenze per un importo di Euro 204 migliaia, relativo a materie prime e merci obsolete o da rilavorare. Il fondo, nel corso dell'esercizio, ha registrato incrementi per Euro 109 migliaia e decrementi per Euro 22 migliaia.
| 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | |
|---|---|---|
| Crediti verso clienti | 11.458 | 10.948 |
| Note credito da emettere per premi di fine anno | (133) | (79) |
| Fondo svalutazione crediti | (1.012) | (920) |
| Totale - CREDITI COMMERCIALI | 10.313 | 9.949 |
La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un incremento di complessivi Euro 364 migliaia, determinata dall'intervenuta riclassificazione dei crediti commerciali afferenti la controllata Organic Oils Italia S.r.l. (esposti al 31 dicembre 2015 per Euro 795 migliaia tra i gruppi
in dismissione), da un lato, e da una riduzione, a parità di perimetro, dei crediti commerciali lordi, dall'altro. Quest'ultimo fenomeno è da imputare essenzialmente alla contrazione del fatturato del Gruppo rispetto all'esercizio precedente.
Il fondo svalutazione crediti è stato utilizzato nel corso dell'esercizio per Euro 139 migliaia e si è incrementato di Euro 231 migliaia per la quota accantonata nel periodo. Vengono inoltre stanziati interessi di mora per ritardi di pagamento da clienti; a fronte di tali crediti è stato accantonato un fondo di Euro 115 migliaia.
Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 34.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei crediti commerciali, basata sulla localizzazione geografica dei clienti:
| 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | |
|---|---|---|
| Italia | 10.897 | 10.785 |
| Europa | 437 | 163 |
| Resto del mondo | 124 | - |
| Totale - Crediti verso clienti | 11.458 | 10.948 |
La scadenza media contrattuale dei crediti commerciali è di 60 giorni per clienti Italia e Europa, 30 giorni per clienti resto del mondo.
I crediti commerciali esposti in bilancio sono tutti esigibili entro l'esercizio successivo.
La tabella sottostante illustra l'analisi dei crediti commerciali scaduti alla data di riferimento del bilancio consolidato ma non svalutati:
| scaduti non svalutati | totale | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a scadere | < 30 gg | 31-60 gg | 61-90 gg | 91-180 gg | > 180 gg | crediti | |
| Al 31 dicembre 2016 | 9.339 | 329 | 129 | 59 | 210 | 380 | 10.446 |
| Al 31 dicembre 2015 | 9.466 | 198 | 91 | 61 | 46 | 87 | 9.949 |
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Anticipi a fornitori e debitori | 72 | 362 |
| Crediti verso personale dipendente | - | 23 |
| Crediti diversi verso parti correlate | 451 | 163 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 402 | 202 |
| Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 925 | 750 |
La voce "anticipi a fornitori e debitori" si riferisce agli acconti versati a fornitori nel corso dell'esercizio.
Nella voce "altre attività e crediti diversi correnti" sono compresi ratei e risconti attivi per Euro 217 migliaia.
Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti diversi verso parti correlate si rimanda alla nota n. 34.
Tali crediti risultano essere esigibili entro l'esercizio successivo.
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Imposte dirette | 78 | 127 |
| Imposte indirette | 118 | 515 |
| Totale - CREDITI TRIBUTARI | 196 | 642 |
La voce di bilancio si riferisce essenzialmente ai crediti della controllata Organic Food Retail S.r.l. (Euro 73 migliaia).
La voce "imposte indirette" si riferisce per Euro 73 migliaia a crediti per I.V.A. della controllata Organic Food Retail S.r.l. che verranno utilizzati in compensazione con il versamento di ritenute e contributi nel corso del 2017. Nel corso dell'esercizio la capogruppo Bioera e la controllata Organic Food Retail S.r.l. hanno utilizzato il credito I.V.A. iscritto in bilancio al 31 dicembre 2015 in compensazione con il versamento di ritenute e contributi del 2016 per complessivi Euro 418 migliaia.
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Crediti finanziari | 22 | - |
| Crediti finanziari verso società correlate | 1.706 | - |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI | 1.728 | - |
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Crediti finanziari | 149 | 149 |
| Crediti finanziari verso società correlate | 308 | 558 |
| Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 216 | - |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI | 673 | 707 |
La voce presenta un incremento di Euro 1.694 migliaia sostanzialmente determinatosi a seguito:
La voce "crediti finanziari verso società correlate" si riferisce:
Con riferimento al credito vantato verso Biofood Holding S.r.l., si precisa che l'incasso dello stesso è previsto a rate (di cui Euro 150 migliaia scadute al 31 dicembre 2016 e Euro 150 migliaia in scadenza nel corso dell'esercizio 2017), con ultima rata al 31 dicembre 2018. Sulle rate dilazionate maturano interessi al tasso annuo del 3%. L'obbligo di Biofood Holding di pagamento del credito è assistito da garanzia autonoma a prima richiesta con rinunzia al beneficio della preventiva escussione rilasciata dalla controllante Biofood Italia S.r.l. mediante sottoscrizione anche da parte di quest'ultima dell'accordo.
* * *
Bioera S.p.A. ha sottoscritto quote di partecipazione a fondi comuni di investimento al fine di utilizzare la momentanea eccedenza di liquidità disponibile in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista, ancorchè prontamente liquidabili; la seguente tabella dettagli il valore dei fondi sottoscritti:
| 31 dic 2016 | |
|---|---|
| BG SELECTION SICAV ANIMA ITALY EQUITIES EUR AX | 200 |
| Variazione di fair value | 16 |
| Totale - ATTIVITA' FINANZIARIE DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE | 216 |
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Depositi bancari a vista | 3.451 | 1.134 |
| Depositi bancari vincolati | 27 | 60 |
| Denaro e valori in cassa | 21 | 15 |
| Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 3.499 | 1.209 |
Le disponibilità liquide (depositi bancari e denaro in cassa) al 31 dicembre 2016 sono relative rispettivamente alla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 2.953 migliaia e alle società controllate per Euro 546 migliaia.
I depositi bancari a vista sono remunerati ad un tasso variabile.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione dell'importo complessivo di Euro 27 migliaia di cui al conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di Concordato Preventivo della capogruppo Bioera S.p.A..
Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2016, con il valore contabile delle stesse.
Si segnala che ai fini del rendiconto finanziario la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
La composizione e la movimentazione del patrimonio netto sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" del 2016.
Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2016 ammonta a Euro 13.000 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 36.000.266 azioni ordinarie prive di valore nominale.
La voce "riserve", pari a Euro 736 migliaia, risulta composta unicamente dalla riserva legale.
Il decremento degli "utili portati a nuovo e dell'esercizio" di Euro 492 migliaia, evidenziato nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" del 2016, si riferisce per Euro 42 migliaia alle perdite attuariali dei piani a benefici definiti (vedi nota n. 16) iscritte, al netto del relativo effetto fiscale, tra le "altre componenti di conto economico complessivo".
La seguente tabella evidenzia la movimentazione dei debiti finanziari correnti e non correnti:
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2016 | 13.132 |
|---|---|
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari verso altri finanziatori | 1.348 |
| Incrementi/(Decrementi) obbligazioni derivanti da leasing finanziario | (303) |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari verso obbligazionisti | 2.111 |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari verso banche | (187) |
| Riclassifica da gruppi in dismissione al 1 gennaio 2016 | 735 |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2016 | 9.428 |
La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari consolidati, nonché l'esposizione debitoria del Gruppo suddivisa per tipologia di rapporto e per scadenza:
| 31 dic 2016 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Fido di conto corrente | 265 | 265 | ||
| Anticipo su fatture | 4.026 | 4.026 | ||
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 5.230 | 2.995 | 2.235 | |
| Prestito obbligazionario | 2.111 | 11 | 2.100 | |
| Obbligazioni derivanti da leasing finanziario | 109 | 29 | 80 | |
| Debiti finanziari verso altri finanziatori | 1.391 | 1.391 | ||
| Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 13.132 | 8.717 | 4.415 | - |
| 31 dic 2015 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Fido di conto corrente | 1 | 1 | ||
| Anticipo su fatture | 3.386 | 3.386 | ||
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 5.586 | 3.155 | 2.431 | |
| Obbligazioni derivanti da leasing finanziario | 412 | 115 | 297 | |
| Debiti finanziari verso altri finanziatori | 43 | 43 | ||
| Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 9.428 | 6.700 | 2.728 | - |
Le caratteristiche dei principali finanziamenti a medio-lungo termine concessi alle società del Gruppo sono riepilogate di seguito. I valori del debito residuo al 31 dicembre 2016 comprendono sia le quote a breve termine dei finanziamenti descritti, inserite a bilancio tra le passività finanziarie correnti, sia i ratei interessi.
Finanziamento residuo di Euro 1.265 migliaia in quota capitale concesso alla capogruppo Bioera S.p.A. da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS") in data 31 ottobre 2007 e riscadenziato in data 30 gennaio 2012, rimborsabile in rate semestrali posticipate costanti a partire dal mese di agosto 2013, salvo il caso che si verifichi un cambio di controllo in Biofood Italia S.r.l. o in Bioera.
Il valore del debito residuo al 31 dicembre 2016 sopra esposto comprende sia le quote a breve del finanziamento descritto per Euro 843 migliaia, sia le quote previste oltre l'esercizio successivo (Euro 422 migliaia) riclassificate nel bilancio tra le passività finanziarie correnti a seguito del mancato rispetto per due esercizi consecutivi dei covenants contrattualmente previsti.
Il contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile, parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari allo 0,8%; il tasso di remunerazione medio del finanziamento nel 2016 è stato pari allo 0,7%.
A garanzia del finanziamento è costituito pegno su una quota pari, alla data odierna, al 24,0% del capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A., nonché il rispetto di specifici requisiti patrimoniali ed economici consolidati (covenants), il cui venir meno per 2 esercizi consecutivi potrebbe determinare l'obbligo in capo a Bioera di rimborso anticipato dello stesso.
In ottemperanza alla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, di seguito si elencano le caratteristiche dei requisiti patrimoniali ed economici (covenants), basati sul bilancio consolidato del Gruppo Bioera:
rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata e patrimonio netto consolidato inferiore o uguale a 2;
rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata e EBITDA consolidato minore o uguale a 5.
La valutazione del rispetto dei summenzionati covenants, che è previsto sia effettuata su base annuale, già al 31 dicembre 2015 aveva evidenziato il mancato rispetto degli stessi con conseguente riclassificazione tra le passività finanziarie correnti anche delle quote di finanziamento esigibili secondo il piano di ammortamento originario oltre il 31 dicembre 2017 (Euro 422 migliaia)
Finanziamento residuo di Euro 496 migliaia in quota capitale concesso da Banco Popolare S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2014, rimborsabile in 14 rate trimestrali posticipate costanti a partire da giugno 2015. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari al 3,0%.
Finanziamento residuo di Euro 1.572 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2015, rimborsabile in 9 rate semestrali posticipate costanti a partire da gennaio 2016. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari al 2,0%, ovvero del 2,5% nel caso di mancato raggiungimento della soglia di Euro 6,0 milioni di incassi da clienti canalizzati sul conto Banco Desio.
Finanziamento residuo di Euro 809 migliaia in quota capitale concesso da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2016, rimborsabile in 16 rate trimestrali posticipate costanti a partire da giugno 2016. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari all'1,5%.
Finanziamento residuo di Euro 500 migliaia in quota capitale concesso da Banco Popolare S.p.A. alla controllata Ki Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2016, rimborsabile in 9 rate mensili posticipate costanti a partire da febbraio 2017. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari all'1,5%.
Finanziamento residuo di Euro 94 migliaia in quota capitale concesso da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla controllata Bioera RE S.r.l., con scadenza giugno 2018. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari all'1,3%. Il finanziamento è garantito da ipoteca di primo grado iscritta sugli immobili di proprietà - descritti alla nota n. 1 - per complessivi Euro 1.000 migliaia.
Finanziamento residuo di Euro 251 migliaia in quota capitale concesso da Banco Desio S.p.A. alla controllata La Fonte della Vita S.r.l. nel corso dell'esercizio 2015, rimborsabile in 14 rate trimestrali posticipate costanti a partire da marzo 2016. Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile parametrato all'euribor a 3 mesi maggiorato di un margine pari all'1,3%.
* * *
Nel corso dell'esercizio 2016, il Gruppo ha ottenuto nuovi finanziamenti a medio-lungo termine da banche e altri finanziatori per complessivi Euro 1,5 milioni, oltre all'emissione di un prestito obbligazionario da nominali Euro 2,1 milioni con scadenza dicembre 2021.
In data 2 dicembre 2016 la capogruppo Bioera ha concluso con successo il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group S.p.A. e collocato presso investitori qualificati.
Le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:
L'operazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. del 18 novembre 2016, è stata finalizzata al reperimento di risorse da destinare al finanziamento delle attività di sviluppo delle società del Gruppo e delle partecipate, nonché di possibili investimenti futuri del Gruppo stesso, ad oggi in parte già perfezionati.
Il prestito obbligazionario non è stato né sarà registrato ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, e successive modifiche, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia o Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione non sia consentita dalle competenti autorità.
* * *
I debiti finanziari correnti verso altri finanziatori includono, per Euro 1.350 migliaia, il valore della dilazione concessa sull'avvenuta sottoscrizione della quota di competenza del Gruppo dell'aumento di capitale da complessivi Euro 4,5 milioni deliberato nel corso dell'esercizio 2016 da parte della collegata Splendor Investments Holdings Limited; per maggiori informazioni si rimanda alla nota n. 4.
Tutti i finanziamenti in essere sono espressi in euro.
Si segnala infine che, alla data del 31 dicembre 2016, il Gruppo ha in essere linee di fido accordate da banche per un totale di Euro 8.625 migliaia (di cui linee "commerciali" per Euro 7.900 migliaia, utilizzate per Euro 4.205 migliaia e linee "finanziarie" per Euro 725 migliaia, utilizzate per Euro 225 migliaia), come evidenziato nella tabella seguente:
| linee di fido | ||
|---|---|---|
| concesse | utilizzate | |
| capogruppo | - | - |
| società controllate | 8.625 | 4.430 |
| Totale | 8.625 | 4.430 |
Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006, del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex-CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2016 è la seguente:
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| A. Cassa e banche attive | 3.499 | 1.209 |
| B. Altre disponibilità liquide | - | - |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | 216 | - |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 3.715 | 1.209 |
| E. Crediti finanziari correnti | 457 | 707 |
| F. Debiti bancari correnti | (4.291) | (3.387) |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (2.995) | (3.155) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (1.431) | (158) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (8.717) | (6.700) |
| J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D) | (4.545) | (4.784) |
| K. Debiti bancari non correnti | (2.235) | (2.431) |
| L. Obbligazioni emesse | (2.100) | - |
| M. Altri debiti non correnti | (80) | (297) |
| N. Indebitamento Finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | (4.415) | (2.728) |
| O. Posizione finanziaria netta (J) + (N) | (8.960) | (7.512) |
La posizione finanziaria netta presenta, rispetto all'esercizio 2015, un incremento di Euro 1.448 migliaia; tale incremento è stato determinato per Euro 463 migliaia dall'intervenuta riclassificazione delle poste finanziarie afferenti la controllata Organic Oils Italia S.r.l. esposte tra i gruppi in dismissione al 31 dicembre 2015.
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":
| Valore al 31 dicembre 2016 | 2.166 |
|---|---|
| Liquidazioni/versamenti | (103) |
| Costo dei benefici per i dipendenti | 317 |
| Riclassifica da gruppi in dismissione al 31 dicembre 2015 | 241 |
| Valore al 31 dicembre 2015 | 1.711 |
Informazioni relative al piano TFR - trattamento di fine rapporto
La voce "TFR" riflette l'obbligazione in capo al Gruppo relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro. In presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).
Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method).
Le principali assunzioni demografiche e finanziarie usate nella determinazione delle obbligazioni sono le seguenti:
In merito al tasso di rotazione del personale sono state utilizzate probabilità di turnover coerenti con l'andamento storico del fenomeno, mentre per il tasso di attualizzazione si è scelto di prendere come riferimento l'indice di benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA.
La tabella sottostante evidenzia l'ammontare del costo del piano "TFR":
| Current service cost | 222 |
|---|---|
| Interest cost | 39 |
| Actuarial gains/losses | 56 |
| Totale | 317 |
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della passività sono rilevati tra le "altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritti nel patrimonio netto del Gruppo alla voce "utili portati a nuovo". Le perdite attuariali dell'esercizio, pari a Euro 56 migliaia, comprendono costi attribuibili a variazioni nelle ipotesi finanziarie per Euro 138 migliaia e proventi imputabili a variazioni nelle ipotesi demografiche per Euro 82 migliaia.
Sono state inoltre condotte analisi di sensitività, relativamente ad ipotesi di cambiamento del tasso di attualizzazione dell'obbligazione, da cui è emerso che un incremento del parametro di mezzo punto percentuale determinerebbe una diminuzione della passività di Euro 108 migliaia, mentre un decremento del tasso di mezzo punto percentuale determinerebbe un incremento della passività di Euro 120 migliaia.
* * *
Il Gruppo partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti". Per tali piani il Gruppo non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati.
L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costo del personale", nel 2016 è stato pari a Euro 49 migliaia.
| riclassifica da | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 gen 2016 | gruppi in dismissione |
accantonamenti | utilizzi | rilasci | 31 dic 2016 | |
| Fondo rischi creditori contestati | 302 | (182) | 120 | |||
| Fondo oneri Concordato Preventivo | 60 | (28) | (5) | 27 | ||
| Altri fondi per rischi e oneri | 63 | 172 | (15) | (34) | 186 | |
| Fondi correnti | 425 | - | 172 | (43) | (221) | 333 |
| Fondo quiescenza agenti | 956 | 8 | 95 | (3) | 1.056 | |
| Fondo rischi controversie legali | 29 | 29 | ||||
| Altri fondi per rischi e oneri | 182 | 66 | 248 | |||
| Fondi non correnti | 1.167 | 8 | 161 | (3) | - | 1.333 |
| Totale - FONDI | 1.592 | 8 | 333 | (46) | (221) | 1.666 |
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:
Per quanto riguarda la composizione dei fondi correnti si precisa che gli stessi sono riferiti, per Euro 120 migliaia, al valore di debiti che la capogruppo Bioera S.p.A. ritiene di non dover pagare e intende pertanto contestare ("fondo rischi creditori contestati"); durante la procedura di concordato preventivo, infatti, sono emerse una serie di pretese creditorie che Bioera intende contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi. Si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di Bioera di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito.
Nel corso del 2016, l'assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. ha deliberato - tra l'altro - di definire in via transattiva le reciproche vertenze nei confronti degli ex sindaci di Bioera in carica sino al 4 maggio 2010, il tutto rinunziando alle azioni di responsabilità promosse a seguito della delibera assembleare del 24 gennaio 2014; a fronte di tale decisione, l'importo di Euro 182 migliaia appostato credito in contestazione verso tali soggetti è stato riclassificato, al netto del relativo effetto fiscale, tra i debiti diversi - in ossequio agli impegni assunti con la presentazione della proposta di concordato preventivo - quale debito verso i creditori chirografari di Bioera oggetto di falcidia concordataria.
La voce "fondo quiescenza agenti" accoglie i valori da corrispondere, ai sensi di legge, agli agenti di commercio derivanti da indennità meritocratiche, suppletive di clientela e di cessazione del rapporto.
La voce di bilancio presenta un decremento di Euro 935 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2015 (pari a Euro 11.902 migliaia), strettamente correlato alla diminuzione degli acquisti e dei costi per servizi industriali, a loro volta correlati alla diminuzione del fatturato del Gruppo e alla diminuzione delle scorte di prodotti finiti, quest'ultima descritta alla nota n. 8.
Per quanto riguarda l'ammontare dei debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 34.
Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore:
| 31 dic 2015 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Italia | 8.878 | 9.504 |
| Europa | 2.069 | 2.398 |
| Resto del mondo | 20 | - |
| Totale - Debiti commerciali | 10.967 | 11.902 |
Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 60 giorni per acquisti di merci e materie prime e 30 giorni per acquisti di servizi.
I debiti commerciali sono esigibili entro l'esercizio successivo.
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Erario conto imposte dirette | 12 | 31 |
| Erario conto imposte indirette | 78 | 29 |
| Erario conto ritenute | 385 | 256 |
| Debiti tributari da contenzioso | 9 | 10 |
| Totale - DEBITI TRIBUTARI | 484 | 326 |
La voce di bilancio accoglie il debito verso l'Erario per imposte sul reddito, IRAP, IVA e ritenute e si riferisce, per Euro 220 migliaia, ai debiti tributari della capogruppo Bioera S.p.A. e per Euro 155 migliaia ai debiti tributari della controllata Ki Group S.p.A..
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Debiti verso il personale | 760 | 771 |
| Debiti verso istituti di previdenza | 218 | 316 |
| Anticipi da clienti | - | 123 |
| Debiti verso altri | 789 | 913 |
| Ratei e risconti passivi | 38 | 52 |
| Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 1.805 | 2.175 |
La voce presenta un decremento di Euro 370 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015.
Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di chiusura del bilancio, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive, premi e note spese.
Nella voce "debiti verso altri" sono compresi Euro 211 migliaia relativi a sentenze emanate nel corso dell'esercizio per le quali è stato raggiunto con la controparte un accordo di rimborso dilazionato.
Al 31 dicembre 2016 le ragioni che alla fine dell'esercizio precedente richiedevano la classificazione del business condotto per il tramite della controllata Organic Oils Italia S.r.l. quale "gruppo in dismissione" risultano essere venute meno; per tale ragione, al 31 dicembre 2016 le attività e le passività della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata correlate non sono più presentate separatamente.
| 31 dic 2015 | |
|---|---|
| Attività immateriali | 2 |
| Attività materiali | 344 |
| Attività finanziarie | 158 |
| Altre attività e passività a medio/lungo termine | (3) |
| capitale fisso netto | 501 |
| Rimanenze di magazzino | 318 |
| Crediti commerciali | 795 |
| Debiti commerciali | (873) |
| Altre attività e passività di esercizio | 53 |
| capitale circolante netto | 293 |
| Benefici per i dipendenti - TFR | (241) |
| capitale investito netto | 553 |
| Disponibilità liquide / depositi bancari | 272 |
| Debiti finanziari a breve termine | (735) |
| posizione finanziaria netta | (463) |
La composizione dei ricavi è descritta nella tabella sottostante.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Ricavi delle vendite: | ||
| - da attività di distribuzione | 51.963 | 54.080 |
| - da attività retail | 762 | 1.826 |
| Altri ricavi | 197 | 70 |
| Totale - RICAVI | 52.922 | 55.976 |
La voce presenta, rispetto al precedente esercizio, un decremento di Euro 3.054 migliaia, che è stato determinato dalla diminuzione delle vendite della divisione "prodotti biologici e naturali", risultato di minori ricavi da attività di distribuzione per Euro 2.117 migliaia, nonché dai minori ricavi conseguiti dall'attività retail (Euro 1.064 migliaia).
Con riferimento alle vendite da attività di distribuzione si è registrato, nel corso del 2016, una diminuzione delle vendite, principalmente nel mercato italiano, derivante dall'accentuazione della concorrenza esercitata dalla Grande Distribuzione verso i canali del retail specializzato.
Con riferimento ai ricavi da attività retail, invece, il decremento registrato rispetto all'esercizio precedente discende sostanzialmente dall'intervenuta sottoscrizione, con effetto 1 gennaio 2016, di un contratto di affitto di ramo d'azienda con un soggetto terzo per la gestione dei tre punti vendita localizzati in Emilia Romagna precedentemente gestiti in maniera diretta dalla controllata Organic Food Retail S.r.l..
La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Recupero spese varie | 302 | 420 |
| Contributo affiliazione GMB | 187 | 199 |
| Rimborso costi marketing | 319 | 350 |
| Canone subaffitto aree magazzino | 114 | 115 |
| Addebito operatore logistico | 77 | 118 |
| Rilascio fondi per rischi e oneri | 221 | 308 |
| Altri proventi | 276 | 1.004 |
| Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI | 1.496 | 2.514 |
Al 31 dicembre 2015 la voce "altri proventi" si riferiva, per Euro 664 migliaia, al recupero di parte dei costi sostenuti dalla capogruppo Bioera S.p.A. con riferimento all'operazione "Unopiù", costi condivisi con i co-investitori in forza dell'accordo di joint-venture sottoscritto con gli stessi.
La composizione dei costi di acquisto è descritta nella tabella sottostante.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci | 32.627 | 35.449 |
| Variazione delle rimanenze | 46 | (575) |
| Altri acquisti | 516 | 533 |
| Totale - MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI | 33.189 | 35.407 |
La diminuzione della voce, rispetto all'esercizio precedente, è stata determinata dalla riduzione del fatturato rispetto all'esercizio precedente.
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Trasporti | 3.213 | 3.327 |
| Spese commerciali | 2.466 | 2.518 |
| Servizi logistici | 1.695 | 1.845 |
| Pubblicità e spese di marketing | 1.067 | 1.108 |
| Consulenze professionali e servizi tecnici | 1.582 | 1.984 |
| Emolumenti organi societari | 970 | 1.328 |
| Compensi società di revisione | 149 | 147 |
| Commissioni e spese bancarie | 151 | 146 |
| Servizi per il personale | 110 | 202 |
| Mostre e fiere | 154 | 162 |
| Spese telefoniche, energia e altre utenze | 531 | 655 |
| Assicurazioni | 187 | 189 |
| Spese postali | 33 | 44 |
| Manutenzioni | 117 | 115 |
| Servizi vari | 1.103 | 1.341 |
| Canoni noleggio autovetture | 176 | 134 |
| Locazioni immobili | 1.437 | 1.331 |
| Locazioni macchine ufficio | 48 | 53 |
| Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 15.189 | 16.629 |
La voce presenta un decremento, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 1.440 migliaia, essenzialmente riconducibile:
Per quanto riguarda l'ammontare dei costi per servizi e prestazioni verso parti correlate si rimanda alla nota n. 34.
La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 3.845 | 4.012 |
| Oneri sociali | 1.227 | 1.349 |
| Benefici per i dipendenti | 222 | 230 |
| Fondi pensione | 49 | 45 |
| Accantonamento premio di produzione | 88 | 160 |
| Altri costi | 79 | 115 |
| Totale - COSTI DEL PERSONALE | 5.510 | 5.911 |
La voce presenta, rispetto all'esercizio precedente, un decremento di Euro 401 migliaia in presenza di un decremento nel numero medio dei dipendenti del Gruppo, come indicato nella tabella sottostante.
La variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta principalmente alla riduzione del personale diretto dei punti vendita retail della controllata Organic Food Retail S.r.l. localizzati in Emilia Romagna a seguito dell'intervenuta cessione dei relativi contratti di lavoro nell'ambito del contratto di affitto di ramo d'azienda di tali punti vendita stipulato nel mese di gennaio 2016.
Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:
| media esercizio |
al 31.12.2016 |
al 31.12.2015 |
|
|---|---|---|---|
| Dirigenti | 7,0 | 7 | 7 |
| Quadri | 12,0 | 13 | 10 |
| Impiegati | 69,5 | 60 | 83 |
| Operai | 35,0 | 35 | 36 |
| Totale | 123,5 | 115 | 136 |
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Accantonamento rischi su crediti e svalutazione magazzino | 340 | 196 |
| Accantonamento fondi rischi | 172 | 351 |
| Imposte indirette, di produzione e di fabbricazione | 411 | 68 |
| Altri oneri diversi di gestione | 402 | 600 |
| Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI | 1.325 | 1.215 |
La voce include il valore dell'IVA indetraibile generata dalla capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 342 migliaia.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Interessi attivi su depositi bancari | - | 2 |
| Interessi attivi su finanziamenti verso correlate | 21 | 8 |
| Interessi e commissioni corrisposti a banche ed altri finanziatori | (106) | (100) |
| Oneri su finanziamenti a medio-lungo termine | (94) | (96) |
| Interessi su prestito obbligazionario | (11) | - |
| Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali | 69 | 34 |
| Oneri finanziari per contratti di leasing | (23) | (16) |
| Proventi/(oneri) da attualizzazione | (5) | (8) |
| Utili/(perdite) su cambi | (1) | 49 |
| Variazione fair value attività finanziarie detenute per la negoziazione | 16 | - |
| Altri proventi/(oneri) finanziari | (37) | (130) |
| Totale - PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI | (171) | (257) |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| IRAP | (145) | (183) |
| Rilevazione imposte anticipate/differite | (852) | (1.271) |
| Fondo rischi accertamento fiscale | - | (2) |
| Totale - IMPOSTE SUL REDDITO | (997) | (1.456) |
L'onere derivante dalla rilevazione delle imposte anticipate, pari a Euro 852 migliaia, si riferisce essenzialmente ai minori benefici fiscali attesi dal futuro utilizzo di perdite fiscali.
La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte teoriche IRES e IRAP (27,5% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell'effetto delle imposte differite e di quelle anticipate. L'imponibile relativo alle imposte teoriche coincide con il risultato ante imposte del Gruppo (perdita di Euro 1.741 migliaia):
| imposte sul reddito |
IRAP | totale | |
|---|---|---|---|
| Imposte correnti teoriche | 479 | 68 | 547 |
| Variazioni permanenti in (aumento)/diminuzione | (789) | (194) | (983) |
| Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP | - | 49 | 49 |
| Benefici non riportabili | (542) | (68) | (610) |
| Imposte effettive | (852) | (145) | (997) |
Le "variazioni in aumento" riguardano essenzialmente la capogruppo Bioera S.p.A. e si riferiscono a costi indeducibili.
La voce "costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP" comprende essenzialmente l'effetto fiscale del costo del lavoro di personale dipendente a tempo determinato e degli oneri finanziari, non essendo tali poste di bilancio deducibili ai fini della determinazione dell'imposta regionale sulle attività produttive corrisposta dalle società del Gruppo.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value | (177) | (263) |
| Opere d'arte - variazioni di fair value | (30) | (49) |
| componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico | (207) | (312) |
| Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti | (42) | 47 |
| componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico | (42) | 47 |
| Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (249) | (265) |
Nel corso dell'esercizio 2016 non sono stati distribuiti dividendi da parte della capogruppo Bioera S.p.A..
Nel corso dell'esercizio 2016 la controllata Ki Group S.p.A. ha distribuito dividendi nella misura complessiva di Euro 0,27 per azione, con un esborso finanziario complessivo per il Gruppo pari a Euro 362 migliaia.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Perdita netta dell'esercizio attribuibile ai soci della controllante (migliaia di euro) | (2.787) | (3.380) |
| Numero medio Azioni Ordinarie | 36.000.266 | 36.000.266 |
| Risultato per azione base e diluito (euro) | (0,08) | (0,09) |
Il risultato netto per azione "base" è calcolato sul numero medio di azioni in circolazione di Bioera S.p.A..
Il risultato netto per azione "diluito" è calcolato tenendo conto, oltre che del numero medio di azioni in circolazione, anche di eventuali azioni già deliberate, ma non ancora sottoscritte, fattispecie non presente nel 2016 e nemmeno nel 2015.
Come già evidenziato, il Gruppo Bioera, in applicazione all'IFRS 8, ha identificato i propri settori operativi nelle aree di business che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione della performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.
Le aree di business che costituiscono i settori operativi del Gruppo sono:
Il Gruppo valuta l'andamento dei propri settori operativi sulla base del "risultato operativo"; i ricavi dei settori presentati includono solamente i ricavi derivanti da transazioni con terzi, mentre quelli derivanti da transazioni con altri settori sono elisi. Nella gestione del Gruppo proventi ed oneri finanziari e imposte sono allocati ai singoli settori.
I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2016 sono esposti nella seguente tabella:
| holding | immobiliare | prodotti biologici e naturali |
|
|---|---|---|---|
| Ricavi | 135 | 107 | 54.176 |
| Risultato operativo lordo | (2.974) | 5 | 2.225 |
| Risultato operativo | (2.998) | (35) | 1.596 |
I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2015 sono esposti nella seguente tabella:
| holding | immobiliare | prodotti biologici e naturali |
|
|---|---|---|---|
| Ricavi | 1.045 | 67 | 57.378 |
| Risultato operativo lordo | (2.443) | (35) | 1.806 |
| Risultato operativo | (2.381) | (74) | 461 |
Si evidenzia che le transazioni intragruppo sono avvenute secondo termini e condizioni di mercato.
Rispetto all'esercizio 2015 si rileva una diminuzione del fatturato nel settore "prodotti biologici e naturali" a seguito di quanto descritto alla nota n. 22. Con riferimento al settore "holding" si rimanda a quanto riportato alla nota n. 23.
Con riferimento al risultato operativo, rispetto all'esercizio precedente si rileva un miglioramento di quello del settore "prodotti biologici e naturali" (più Euro 419 migliaia), che è attribuibile al miglioramento del risultato dell'attività retail. Al contrario, si rileva invece un peggioramento di quello del settore "holding" per Euro 531 migliaia.
Gli investimenti in attività immateriali e materiali dei settori al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015, sono individuati nella tabella sottostante:
| holding | immobiliare | prodotti biologici e naturali |
|
|---|---|---|---|
| 2016 | |||
| Investimenti in attività materiali | 368 | - | 506 |
| Investimenti in attività immateriali | - | - | 205 |
| 2015 | |||
| Investimenti in attività materiali | 1.064 | - | 724 |
| Investimenti in attività immateriali | - | 1 | 313 |
Per una descrizione dei principali investimenti effettuati nel corso dell'esercizio, si rimanda a quanto riportato nelle note n. 1 e 2.
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:
Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:
| 2016 | di cui parti correlate | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Biofood Holding s.r.l. |
società controllanti |
società correlate |
altre parti correlate |
|||||
| Altri ricavi operativi | 1.496 | 23 | ||||||
| Costi per servizi e prestazioni | (15.189) | (1.188) | (38) | |||||
| Proventi finanziari netti | (171) | 8 | 13 |
| 31.12.2016 | di cui parti correlate | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Biofood Holding s.r.l. |
società controllanti |
società correlate |
altre parti correlate |
|||||
| Crediti commerciali | 10.313 | 42 | 31 | |||||
| Altre attività e crediti diversi correnti | 925 | 266 | 185 | |||||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 2.401 | 458 | 1.556 | |||||
| Debiti commerciali | (10.967) | (42) | (57) | |||||
| Altre passività e debiti diversi correnti | (1.805) | (15) |
I rapporti con Biofood Holding S.r.l., società controllata dall'ing. Canio Giovanni Mazzaro, azionista di riferimento, amministratore delegato e direttore generale di Bioera S.p.A., si limitano all'accordo sottoscritto in data 19 maggio 2016 per la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa, del giudizio instaurato da Biofood Holding nei confronti di Bioera; per maggiori informazioni si rimanda a quanto riportato nel seguito.
Con riferimento ai rapporti con società controllanti (Biofood Italia S.r.l. nello specifico), si segnala che gli emolumenti da corrispondere alla dott.ssa Santanchè e all'ing. Mazzaro per l'attività svolta quali componenti del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. sono versati direttamente in favore di tale società in forza di accordo di reversibilità stipulato tra gli stessi e la controllante (Euro 1.188 migliaia complessivi nell'esercizio 2016 iscritti alla voce "costi per servizi e prestazioni" di cui alla tabella soprariportata).
I restanti valori sopra esposti, dettagliati per società nelle tabelle seguenti, si riferiscono essenzialmente a rapporti finanziari (concessioni di finanziamenti) le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio.
| 2016 | |
|---|---|
| Palestro Consulting S.a.s. | 2 |
| Visibilia Digital S.r.l. | 21 |
| Ambrosiana Finanziaria S.r.l. | - |
| totale - Ricavi per servizi | 23 |
| Visibilia S.r.l. | (7) |
| Studio Tributario Societario Davide Mantegazza | (31) |
| totale - Altri costi per servizi e prestazioni | (38) |
| Giaveri Cheese S.r.l. | 13 |
| totale - Proventi finanziari netti | 13 |
| 31.12.2016 | |
| Ambrosiana Finanziaria S.r.l. | 4 |
| Visibilia Digital S.r.l. | 25 |
| Visibilia S.r.l. | 1 |
| Palestro Consulting S.a.s. | 1 |
| totale - Crediti commerciali | 31 |
| Canio Giovanni Mazzaro | 173 |
| Michele Mario Mazzaro | 12 |
| totale - Altre attività e crediti diversi | 185 |
| Splendor Investments Holdings Limited | 1.275 |
| Giaveri Cheese S.r.l. | 281 |
| totale - Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 1.556 |
| Visibilia S.r.l. | (8) |
| Studio Tributario Societario Davide Mantegazza | (9) |
| Unopiù S.p.A. | (27) |
| Splendor Investments Holdings Limited | (13) |
| totale - Debiti commerciali | (57) |
| Unopiù S.p.A. | (15) |
| totale - Altre passività e debiti diversi correnti | (15) |
Per il commento ed il dettaglio della voce "crediti finanziari" si rimanda alla nota n. 12.
In data 3 maggio 2011 Bioera S.p.A. ha ceduto a Biofood Holding S.r.l. una quota di partecipazione pari al 80,44% del capitale sociale di International Bar Holding S.r.l. per un corrispettivo pari al valore contabile al quale la stessa partecipazione era iscritta nel bilancio di Bioera chiuso al 31 dicembre 2010. L'operazione prevedeva altresì che l'eventuale plusvalore da cessione a terzi della partecipazione in International Bar Holding che Biofood Holding avesse eventualmente realizzato avrebbe dovuto essere retrocesso a Bioera, al netto delle spese sostenute e di eventuali oneri fiscali. Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento Informativo sull'operazione depositato da Bioera S.p.A. in data 10 maggio 2011 ai sensi dell'art. 71 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 - e successive modificazioni ed integrazioni - e dell'articolo 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni ed integrazioni.
Successivamente, nel mese di gennaio 2012 veniva siglato un accordo tra Bioera e International Bar Holding, da un lato, e un soggetto terzo (GF Immobiliare S.r.l.), dall'altro, in forza del quale quest'ultima versava a International Bar Holding una somma pari a Euro 2,2 milioni a fronte del trasferimento, da parte di quest'ultima, di una quota pari al 30% del capitale sociale di General Fruit S.r.l.. Rispetto a tale operazione, era quindi insorta una controversia tra Bioera e Biofood Holding, essenzialmente connessa all'eventuale insorgenza del diritto di Bioera al pagamento da parte di Biofood Holding della componente di prezzo variabile (earn-out) prevista dal contratto di cessione del 3 maggio 2011. In data 17 luglio 2012 veniva costituito, in forza di compromesso sottoscritto tra le parti, un organo arbitrale al quale veniva affidato l'incarico di dirimere la controversia secondo arbitrato rituale, con espressa autorizzazione a decidere eventualmente secondo equità. In data 1 luglio 2013 veniva deciso il lodo, ritenendo che, ai sensi del contratto del 3 maggio 2011, Bioera avesse maturato il diritto al pagamento della somma di Euro 819 migliaia, oltre interessi e rivalutazione, a titolo di earn-out. In data 16 giugno 2014 veniva quindi depositata presso il Tribunale di Torino istanza per la declaratoria di esecutorietà del lodo arbitrale deliberato al fine di sentirlo dichiarare esecutivo.
In data 21 luglio 2014 veniva notificato a Bioera atto di citazione in appello nell'interesse di Biofood Holding, la quale ha proposto appello avverso il lodo arbitrale del luglio 2013 al fine di sentirlo dichiarare nullo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 829, comma 3, Cod. Proc. Civ., per:
In data 19 maggio 2016, anticipando l'udienza per la precisazione delle conclusioni prevista per il successivo 20 maggio 2016, Bioera ha quindi perfezionato nei confronti di Biofood Holding e, in qualità di garante, della controllante Biofood Italia S.r.l. un accordo avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa del giudizio instaurato da Biofood Holding.
L'accordo prevede l'obbligo di Biofood Holding a pagare a Bioera l'importo omnicomprensivo di Euro 491 migliaia a saldo dell'earn-out e, quindi, in generale, di ogni e qualsivoglia pretesa o azione dedotta e deducibile con riferimento al lodo e al giudizio che è stato conseguentemente abbandonato. L'importo del nuovo credito corrisponde all'importo netto iscritto al 31 dicembre 2015 nel bilancio di esercizio di Bioera con la conseguenza che la transazione in questione non ha dato luogo a sopravvenienze. Il pagamento, ad oggi eseguito per Euro 41 migliaia, è previsto a rate, con ultima rata avente scadenza al 31 dicembre 2018. Sulle rate dilazionate maturano interessi al tasso annuo del 3%.
L'obbligo di Biofood Holding di pagamento del credito è assistito da garanzia autonoma a prima richiesta con rinunzia al beneficio della preventiva escussione rilasciata dalla controllante Biofood Italia mediante sottoscrizione anche da parte di quest'ultima dell'accordo.
Conformemente a quanto previsto ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC l'operazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. tenutosi in data 19 maggio 2016 previo parere motivato favorevole rilasciato, all'esito della relativa istruttoria, in data 16 maggio 2016 dal Collegio Sindacale in qualità di presidio equivalente ai sensi dell'art. 8 comma 1 lett. d) del Regolamento OPC (resosi applicabile in considerazione della composizione del comitato per le operazioni con parti correlate attualmente in carica in Bioera).
Per maggiori informazioni si rinvia al documento informativo sull'operazione pubblicato da Bioera S.p.A. in data 26 maggio 2016 in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e dell'Allegato 4 allo stesso Regolamento OPC.
Nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha deliberato di sottoscrivere le quote di propria competenza degli aumenti di capitale da complessivi Euro 0,7 milioni, senza sovrapprezzo, deliberati dalla collegata Visibilia S.r.l.; l'impegno finanziario complessivo per Bioera, che detiene una quota di partecipazione in misura pari al 40,0% del capitale sociale di Visibilia, è stato pari a Euro 0,2 milioni.
In considerazione del fatto che Visibilia è controllata dalla dott.ssa Daniela Garnero Santanchè, presidente di Bioera S.p.A. e, indirettamente, azionista della stessa, le operazioni in oggetto si qualificano come operazioni con parte correlata di minore rilevanza ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile, del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 nonché della procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata da Bioera.
In considerazione di quanto precede, Bioera S.p.A. ha tempestivamente attivato la procedura per le operazioni con parti correlate.
Il Consiglio di Amministrazione di Bioera, pertanto, ha approvato con il voto favorevole di tutti gli intervenuti (e con l'astensione della dott.ssa Daniela Garnero Santanchè) di dare corso a tali sottoscrizioni preso atto del parere favorevole rilasciato dal comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi delle applicabili disposizioni legali, regolamentari e procedurali, concordando sulla convenienza dell'operazione per Bioera tenuto conto che gli aumenti di capitale deliberati da Visibilia risultavano funzionali a dotare la stessa delle risorse necessarie al consolidamento e al rafforzamento della propria posizione di mercato, nonché allo sviluppo delle attività in ambito editoriale.
I prospetti seguenti evidenziano i benefici economici degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale della controllante (importi espressi in unità di Euro):
| nome e cognome | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza della carica | compensi fissi |
compensi per la partecipazione a comitati |
compensi variabili non equity |
benefici non monetari |
altri compensi |
TOTALE | fair value dei compensi equity |
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus e altri | partecipazione | |||||||||||
| incentivi | agli utili | |||||||||||
| Daniela Garnero Santanchè | Presidente | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 144.000 | 144.000 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 270.900 | 270.900 | ||||||||||
| totale | 414.900 | - | - | - | - | - | 414.900 | |||||
| Davide Mantegazza | Vice-Presidente | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 15.000 | 3.000 | 18.000 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | 10.193 | 2.000 | 12.193 | |||||||||
| totale | 25.193 | 5.000 | - | - | - | - | 30.193 | |||||
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore Delegato | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| Direttore Generale | 01.01-31.12 tempo indeterminato | |||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 209.000 | 900.000 | 1.109.000 | 22.163 | ||||||||
| compensi da controllate e collegate | 62.982 | 75.940 | 138.922 | |||||||||
| totale | 271.982 | - | 900.000 | - | 75.940 | - | 1.247.922 | |||||
| Davide Ariel Segre | Consigliere | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 6.000 | 3.000 | 9.000 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | - | |||||||||||
| totale | 6.000 | 3.000 | - | - | - | - | 9.000 | |||||
| Michele Mario Mazzaro | Consigliere | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 6.000 | 1.000 | 7.000 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | 8.000 | 8.000 | ||||||||||
| totale | 14.000 | 1.000 | - | - | - | - | 15.000 |
Con riferimento ai compensi corrisposti all'Ing. Canio Giovanni Mazzaro da Bioera S.p.A., si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di componenti del consiglio di amministrazione (amministratore delegato) e di dipendente con mansione di "direttore generale". La componente fissa tiene conto sia della quota di emolumento di competenza dell'esercizio per la carica di amministratore che della remunerazione annua lorda di cui alla carica di dirigente di Bioera; a titolo informativo è stata indicata altresì la componente di trattamento di fine rapporto complessivamente maturata al 31 dicembre 2016 in forza delle previsioni giuslavoristiche attualmente vigenti e non ancora liquidata.
Nel corso della riunione del 26 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., l'assegnazione di un bonus a favore dell'amministratore delegato per l'importo complessivo di Euro 900 migliaia, tenuto conto dell'elevata e complessa attività straordinaria svolta dallo stesso con riferimento all'operazione di cessione a Idea Team S.r.l. di una quota di partecipazione pari al 24,6% del capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A..
Come già evidenziato, gli emolumenti corrisposti alla dott.ssa Santanchè e all'ing. Mazzaro, in quest'ultimo caso per la sola attività di componente del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., sono versati direttamente in favore di Biofood Italia S.r.l. in forza di accordo di reversibilità stipulato tra gli stessi e tale società.
Si segnala infine che in virtù della carica di investor relator ricoperta presso la controllata Ki Group, allo stesso risultano assegnate le disponibilità - a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Milano da utilizzarsi anche per finalità di business accomodation e di attività di relazione con gli investitori finanziari e di un'auto aziendale, mentre in qualità di procuratore speciale della controllata Bioera RE S.r.l. la disponibilità - sempre a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Londra (Regno Unito).
| nome e cognome carica |
periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza carica | compensi fissi |
compensi per la partecipazione a comitati |
compensi variabili non equity |
benefici non monetari |
altri compensi TOTALE |
fair value dei compensi equity |
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus e altri | partecipazione | ||||||||||
| incentivi | agli utili | ||||||||||
| Massimo Gabelli Presidente |
01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 31.200 | 31.200 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | 14.700 | 14.700 | |||||||||
| totale | 45.900 | - | - | - | - | - | 45.900 | ||||
| Emiliano Nitti Sindaco Effettivo compensi nella società che redige il bilancio compensi da controllate e collegate totale |
01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | 15.600 - 15.600 |
- | - | - | - | - | 15.600 - 15.600 |
|||
| Daniela Pasquarelli Sindaco Effettivo |
01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 15.600 | 15.600 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | - | - | |||||||||
| totale | 15.600 | - | - | - | - | - | 15.600 | ||||
| Mario Cerliani compensi nella società che redige il bilancio compensi da controllate e collegate totale |
Sindaco Supplente 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | - 4.270 4.270 |
- | - | - | - | - | - 4.270 4.270 |
Gli importi sopra indicati includono eventuali oneri e contributi integrativi, come previsti per legge.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Bioera S.p.A., nominati in data 16 giugno 2014, scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.
L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:
livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2016, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
| livello 1 | livello 2 | livello 3 | totale | |
|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 1.545 | 1.545 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 941 | 941 | ||
| Attiività finanziarie detenute per la negoziazione | 2 16 | 216 |
Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5.
Nel corso dell'esercizio 2016 non vi sono stati trasferimenti tra livelli di valutazione del fair value.
Il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
Con ricorso depositato in data 6 giugno 2016, il dott Luigi Reale, presidente del collegio sindacale di Bioera S.p.A. dal 14 giugno 2011 al 16 giugno 2014, ha richiesto e conseguito dal Tribunale di Milano l'emissione di un decreto ingiuntivo per l'importo di Euro 42 migliaia rivendicato a titolo di compenso professionale, così come liquidato dall'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Bioera ha proposto opposizione al detto decreto ingiuntivo, sostenendo che il dott. Reale abbia già incassato integralmente le proprie spettanze e chiedendo, comunque, la riduzione della somma eventualmente dovuta allo stesso. L'udienza di prima comparizione è fissata al 23 maggio 2017. A giudizio di Bioera e dei propri legali, il rischio di soccombenza, quantomeno parziale, può essere qualificato come possibile.
Similmente, il dott. Jean-Paul Baroni, sindaco effettivo di Bioera S.p.A. dal 14 giugno 2011 al 16 giugno 2014, a distanza di oltre due anni dalla cessazione della carica, in data 3 ottobre 2016 ha trasmesso a Bioera avvisi di parcella per complessivi Euro 130 migliaia. Bioera ha quindi esperito un procedimento per accertamento negativo del credito preteso dal dott. Baroni, sostenendo che lo stesso abbia già incassato integralmente le proprie spettanze e chiedendo, comunque, la riduzione della somma eventualmente dovuta. L'udienza di prima comparizione è fissata al 6 giugno 2017. A giudizio di Bioera e dei propri legali, il rischio di soccombenza, quantomeno parziale, può essere qualificato come possibile.
Infine si rileva, come riportato alla nota n. 17, che durante la procedura di concordato preventivo sono emerse una serie di pretese creditorie (inserite in un fondo rischi denominato "fondo rischi creditori contestati") che Bioera intende contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; in tal caso si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di Bioera di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito. In tali posizioni Bioera confida di far valere il proprio buon diritto. Ad ogni modo trattasi di posizioni già considerate nell'ambito della procedura di concordato preventivo, per le quali sono stati appostati fondi rischi ampiamente capienti.
Non si evidenziano accadimenti nel corso dell'esercizio.
Bioera S.p.A. ha in essere contenziosi tributari a fronte dei seguenti atti:
Le controversie in essere traggono tutte origine da una verifica della Guardia di Finanza che ha condotto alla notifica, nel febbraio 2011, di un processo verbale di constatazione ("PVC") nel quale veniva sollevato un rilievo per la presunta elusività di un'operazione posta in essere nel periodo d'imposta 2005 ad esito della quale Bioera:
Alla base delle contestazioni mosse dall'Agenzia delle Entrate vi sono le modalità attraverso le quali Bioera avrebbe consentito ai fondi l'acquisizione della partecipazione al capitale sociale di International Bar Holding che, nella ricostruzione dell'Agenzia, sarebbero ispirate alla "logica del risparmio di imposta"; più in dettaglio, secondo quanto emerge dagli avvisi di accertamento, l'aumento di capitale riservato ai fondi avrebbe sotteso la volontà di Bioera di trasferire ai fondi medesimi una partecipazione in International Bar Holding senza però generare la plusvalenza che sarebbe emersa in ipotesi di vendita diretta e che sarebbe stata integralmente assoggettata a tassazione in quanto priva dei requisiti per beneficiare del regime di participation exemption.
Secondo l'Agenzia, quindi, Bioera avrebbe dovuto vendere ai fondi l'intera partecipazione rappresentativa del 10,56% del capitale sociale in International Bar Holding, e non già vendere solo una parte consentendo per il residuo ai fondi di acquisire la partecipazione mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale; conseguentemente, omettendo di considerare tutte le motivazioni economiche poste alla base dell'operazione oggetto di contestazione, l'Agenzia ha determinato la plusvalenza fiscalmente imponibile che sarebbe sorta in capo a Bioera qualora la stessa, anziché consentire la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale, avesse ceduto direttamente la propria partecipazione in International Bar Holding, valorizzando quest'ultima sulla base del valore di sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale da parte dei fondi. Tale plusvalenza è stata assoggettata sia ad IRES che ad IRAP.
Bioera ha rappresentato che l'avviso di accertamento IRAP non risulta essere stato notificato, avendone acquisito conoscenza solo ad esito della notifica della cartella di pagamento e della successiva istanza di accesso ai documenti amministrativi con la quale è stata richiesta copia sia dell'avviso di accertamento da cui è scaturita la citata cartella sia di tutta la documentazione relativa alla notifica; dall'esame di tale documentazione non è stato possibile individuare con esattezza a chi sia stato consegnato il plico postale e, pertanto, Bioera ha presentato querela di falso per evitare che si possa ritenere che lo stesso sia stato consegnato a persona abilitata a riceverlo per conto della stessa. La domanda di querela di falso è stata accolta, nel mese di gennaio 2014, da parte del Tribunale di Reggio Emilia.
Con riferimento all'avviso di accertamento IRES, in data 21 novembre 2011 Bioera ha proposto ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria di Reggio Emilia contestando l'avviso di accertamento IRES per:
Con sentenza del 25 gennaio 2013, la Commissione Tributaria di Reggio Emilia ha ritenuto legittimo l'avviso di accertamento IRES ed ha respinto il ricorso presentato da Bioera che ha pertanto proposto appello avanti la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, e ad oggi non è ancora stata fissata l'udienza di trattazione del merito.
Con riferimento alla cartella di pagamento e all'avviso di accertamento IRAP, Bioera ha:
Con decreto depositato il 19 settembre 2012, il ricorso in esame è stato riunito con il ricorso avverso l'avviso di accertamento IRES e, con sentenza del 25 gennaio 2013, la Commissione Tributaria di Reggio Emilia ha ritenuto legittimo l'avviso di accertamento IRAP ed ha respinto il ricorso presentato da Bioera; Bioera ha pertanto proposto appello avanti la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna.
La Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, in data 14 gennaio 2014, ha disposto la sospensione del processo ex art. 39 del D.Lgs. n. 546/1992 a seguito dell'accoglimento, da parte del Tribunale di Reggio Emilia, della domanda avente ad oggetto la querela di falso proposta da Bioera relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento; i Giudici di appello hanno confermato la sospensione del processo fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta da Bioera.
Avverso la citata cartella di pagamento IRAP, Bioera ha altresì proposto ricorso nei confronti di Equitalia Nord S.p.A. dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano eccependo l'illegittimità della pretesa erariale in quanto:
Contestualmente al ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano, Bioera ha altresì presentato istanza di sospensione della riscossione che è stata accordata; la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha nuovamente confermato la sospensione dell'esecuzione delle cartelle di pagamento sino alla sentenza definitiva relativa agli avvisi di accertamento, ragion per cui nessuna riscossione coattiva può, allo stato, essere avviata dall'Agenzia della Riscossione in danno di Bioera.
Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, Bioera, considerati i pareri dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia lo scorso 25 gennaio 2013; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo.
In data 13 gennaio 2016 l'Agenzia delle Entrate di Milano ha avviato una verifica fiscale nei confronti di Bioera S.p.A. per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA ed IRAP. La verifica si è conclusa con l'emissione di un Processo Verbale di Constatazione ("PVC") mediante il quale venivano contestati rilievi sul piano sostanziale per complessivi Euro 3,1 milioni ai fini IRES, mentre nessun rilievo veniva emesso sotto il profilo del controllo formale.
Premesso che il PVC rappresenta il documento conclusivo di un'indagine svolta e non costituisce, di per sé, una pretesa impositiva, gli Amministratori ritengono che i rilievi mossi dall'Ufficio nel PVC mostrino profili di criticità e certamente non possano essere condivisi prima facie; Bioera ha pertanto proceduto a predisporre e presentare una memoria nel proprio interesse al fine di porre in evidenza all'Ufficio competente per l'emanazione dell'avviso di accertamento i profili di criticità del PVC riscontrati.
Ad oggi non risulta essere stato notificato alcun avviso di accertamento in relazione al predetto PVC.
Al 31 dicembre 2016 il Gruppo ha in essere impegni di carattere pluriennale per complessivi Euro 3.657 migliaia per l'impegno contrattuale relativo al noleggio di autovetture e altri beni di terzi (Euro 238 migliaia) e fitti passivi (Euro 3.419 migliaia); in particolare i canoni futuri dovuti sono così ripartiti:
Le garanzie ricevute dal Gruppo si riferiscono a pegno su una quota di partecipazione pari al 80,44% del capitale sociale di International Bar Holding S.r.l. e fidejussioni rilasciate dalla controllante Biofood Italia S.r.l. quali garanzie del credito vantato nei confronti di Biofood Holding S.r.l. derivante dall'accordo sottoscritto in data 19 maggio 2016; per maggiori informazioni si rimanda a quanto riportato alla nota n. 12.
Le garanzie concesse in relazione ai finanziamenti bancari sono descritte nella nota n. 15.
Nell'esercizio della sua attività il Gruppo Bioera è esposto a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:
Il Gruppo non ha stipulato contratti derivati.
Il Gruppo Bioera era caratterizzato al 31 dicembre 2016 da una posizione finanziaria netta negativa di Euro 9,0 milioni; la capogruppo Bioera S.p.A. era caratterizzata da una posizione finanziaria netta positiva per Euro 0,1 milioni.
La quasi totalità dei debiti finanziari del Gruppo è remunerata in base ad una componente fissa di spread, di entità variabile a seconda della natura delle varie linee, e da una componente variabile rappresentata generalmente dall'Euribor a 3 mesi (attualmente negativo).
Bioera non ha fatto sostanzialmente ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse. Si stima tuttavia che per ogni 10 punti base di incremento del costo del debito, in termini di Euribor a 3 mesi, Bioera avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico di circa Euro 68 migliaia, da considerarsi trascurabile.
La liquidità del Gruppo si basa su una diversificazione delle fonti di finanziamento bancario nonché su un mix di struttura delle linee creditizie: "commerciali o auto liquidanti" e finanziamenti a medio termine e ciò al fine di poter utilizzare queste linee in funzione della tipologia dei fabbisogni.
L'indebitamento del Gruppo è suddiviso tra un discreto numero di istituti bancari, con l'obiettivo di minimizzare il rischio di riduzione/cancellazione delle linee di credito assegnate alla copertura del capitale circolante.
Da un punto di vista operativo il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.
| 31.12.2016 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passività finanziarie | 4.968 | 1.639 | 1.727 | 5.204 | 13.538 | |
| Debiti commerciali | 1.516 | 9.441 | 10 | 10.967 | ||
| Debiti tributari | 113 | 299 | 72 | 484 | ||
| Altre passività e debiti diversi | 796 | 296 | 652 | 61 | 1.805 | |
| TOTALE | 7.393 | 11.675 | 2.461 | 5.265 | - | 26.794 |
| 31.12.2015 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
| Passività finanziarie | 2.574 | 3.334 | 792 | 2.728 | 9.428 | |
| Debiti commerciali | 2.556 | 9.346 | 11.902 | |||
| Debiti tributari | 130 | 195 | 1 | 326 | ||
| Altre passività e debiti diversi | 752 | 1.100 | 323 | 2.175 | ||
| TOTALE | 6.012 | 13.975 | 1.116 | 2.728 | - | 23.831 |
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività del Gruppo sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:
Si evidenzia che al 31 dicembre 2016 il Gruppo disponeva di linee bancarie di varia natura non utilizzate per Euro 4,2 milioni.
L'obiettivo del Gruppo è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose. E' politica del Gruppo, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
Al fine di limitare taluni rischi cliente/paese si fa ricorso a lettere di credito, coperture assicurative o anche a sconti finanziari per pagamenti anticipati.
La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione del Gruppo al rischio di credito:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | 10.313 | 9.949 |
| Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti) | 947 | 862 |
| Crediti tributari | 196 | 642 |
| Attività finanziarie | 2.401 | 707 |
| Disponibilità liquide (esclusa cassa) | 3.478 | 1.194 |
| TOTALE | 17.335 | 13.354 |
Si segnala altresì che il Gruppo ha ricevuto fidejussione dalla controllante Biofood Italia S.r.l. in relazione al credito vantato nei confronti di Biofood Holding S.r.l. derivante dall'accordo sottoscritto in data 19 maggio 2016 (Euro 458 migliaia al 31 dicembre 2016, iscritti tra i "crediti finanziari e altre attività finanziarie" nella tabella sopra riportata).
Nel corso degli esercizi 2016 e 2015 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2016 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possono dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
In data 2 febbraio 2017 il Gruppo ha acquisito, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale sociale riservato, una quota di partecipazione pari al 33,0% del capitale sociale di Meditalia S.r.l. con un esborso finanziario complessivo pari a Euro 550 migliaia.
Meditalia è una società attiva nel settore della fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche (sacche sangue e film) ad alta tecnologia, sotto la direzione scientifica del prof. Paolo Rebulla del Policlinico di Milano. Il piano quinquennale di sviluppo della società, che negli anni ha svolto attività di ricerca e sviluppo per l'innovazione tecnologica indirizzando con successo i propri sforzi allo scopo di aumentare la propria competitività sul mercato, è basato (i) sulla commercializzazione di sacche sangue di nuova generazione, (ii) sulla commercializzazione di un materiale innovativo monostrato pvc free per la produzione di contenitori per uso infusionale, (iii)
sul completamento della fase di industrializzazione per la successiva commercializzazione di un particolare kit atto alla preparazione di gel piastrinico da sangue cordonale.
Nel mese di dicembre 2016 Meditalia ha inoltre costituito, assieme al prof. Rebulla e al prof. Carlo Migliaresi dell'Università di Trento, la società Episkey S.r.l. - di cui detiene il 72% del capitale sociale -, con l'obiettivo di sfruttare commercialmente i brevetti realizzati nel corso degli ultimi anni in collaborazione con Fondazione IRCCS Ca' Granda Ospedale Maggiore Policlinico di Milano e in particolare il brevetto per la preparazione di gel piastrinico da sangue cordonale, brevetto concesso per Italia, Europa e Stati Uniti. Con tale collaborazione la società punta a unire al ruolo di produttore di raw materials e commodities storicamente sviluppato, anche quello di sviluppatore di nuove tecnologie, procedure, prodotti e servizi in ambito di medicina rigenerativa e chirurgica, anche mediante l'utilizzo di emocomponenti.
Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento) di seguito viene fornito l'elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto.
Nell'elenco sono indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento. Per ogni impresa vengono inoltre esposti: la ragione sociale, la descrizione dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale. Sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.
| ragione sociale e descrizione attività | sede legale | capitale sociale |
valuta | quota % consolidata di Gruppo |
imprese partecipanti | % di partecipazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capogruppo - impresa controllante | ||||||
| Bioera S.p.A. | Milano - Italia | 13.000.000 | eur | |||
| > holding di partecipazioni | ||||||
| Imprese controllate consolidate con il metodo integrale | ||||||
| Ki Group S.p.A. | Torino - Italia | 558.880 | eur | 52,2% Bioera S.p.A. | 52,2% | |
| > distribuzione di prodotti biologici e naturali | ||||||
| Organic Food Retail S.r.l. | Torino - Italia | 300.000 | eur | 52,2% Ki Group S.p.A. | 100,0% | |
| > vendita retail di prodotti biologici e naturali | ||||||
| La Fonte della Vita S.r.l. | Torino - Italia | 87.000 | eur | 52,2% Ki Group S.p.A. | 100,0% | |
| > produzione di prodotti biologici e naturali | ||||||
| Organic Oils Italia S.rl. | Perugia - Italia | 10.000 | eur | 52,2% Ki Group S.p.A. | 100,0% | |
| > produzione e distribuzione di oli alimentari biologici | ||||||
| Bioera Start Up Italia S.r.l. | Milano - Italia | 10.000 | eur | 100,0% Bioera S.p.A. | 100,0% | |
| > holding di partecipazioni | ||||||
| Bioera RE S.r.l. | Perugia - Italia | 10.000 | eur | 99,9% Bioera S.p.A. | 99,9% | |
| > società immobiliare | ||||||
| Bioera Outdoor Holding S.r.l. | Milano - Italia | 10.000 | eur | 100,0% Bioera S.p.A. | 100,0% | |
| > holding di partecipazioni | ||||||
| joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto | ||||||
| Bio4U S.r.l. | Roma - Italia | 20.000 | eur | 50,0% Bioera Start Up Italia S.r.l. | 50,0% | |
| > commercio al dettaglio per mezzo di distributori automatici | ||||||
| Splendor Investments Holdings Limited | Londra - Regno Unito | 8.500.000 | eur | 30,0% Bioera Outdoor Holding S.r.l. | 30,0% | |
| > holding di partecipazioni | ||||||
| Giaveri Cheese S.r.l. | Breda di Piave (TV) - Italia | 10.000 | eur | 40,0% Organic Oils Italia S.r.l. | 40,0% | |
| > produzione dei derivati del latte |
* * * * * * *
| (euro) | 31.12.2016 | di cui parti correlate |
31.12.2015 | di cui parti correlate |
|---|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1.589.954 | 1.303.364 | ||
| Attività immateriali | - | 821 | ||
| Partecipazioni | 8.613.328 | 11.656.026 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 865. 214 |
631.462 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 3.126.836 | 3.126.836 | 1.473.425 | 1.473.425 |
| Crediti e altre attività non correnti | 23.438 | 61.544 | ||
| Imposte anticipate | 1.641.764 | 1.841.601 | ||
| Attività non correnti | 15.860.534 | 16.968.243 | ||
| Crediti commerciali | 91.822 | 72.738 | 87.527 | 81.061 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 483.001 | 451.327 | 179.432 | 153.420 |
| Crediti tributari | 122 | 237.588 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 523.643 | 308.438 | 557.639 | 557.639 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 2.953.074 | 108.213 | ||
| Attività correnti | 4.051.662 | 1.170.399 | ||
| TOTALE ATTIVITA' | 19.912.196 | 18.138.642 | ||
| Capitale | 13.000.000 | 13.000.000 | ||
| Riserve | 736.212 | 725.155 | ||
| Utili/(Perdite) a nuovo e dell'esercizio | 579.018 | (54.100) | ||
| Patrimonio netto | 14.315.230 | 13.671.055 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 2.100.000 | - | ||
| Benefici per i dipendenti - TFR | 82.733 | 62.809 | ||
| Passività non correnti | 2.182.733 | 62.809 | ||
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 1.322.055 | 2.158.875 | ||
| Debiti commerciali | 665.168 | 61.155 | 1.220.365 | 71.549 |
| Fondi correnti | 242.557 | 396.328 | ||
| Debiti tributari | 220.391 | 132.939 | ||
| Altre passività e debiti diversi correnti | 964.062 | 676.984 | 496.271 | 125.529 |
| Passività correnti | 3.414.233 | 4.404.778 | ||
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' | 19.912.196 | 18.138.642 |
| (euro) | note | 2016 | di cui parti correlate: |
2015 | di cui parti correlate: |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 19 | 4.473.482 | 1.128.536 | 3.791.441 | 3.115.441 | |
| Altri ricavi operativi | 20 | 136.493 | 392.793 | |||
| Ricavi | 4.609.975 | 4.184.234 | ||||
| Costi per servizi e prestazioni | 21 | (2.883.934) | (1.215.560) | (2.597.228) | (559.500) | |
| Costi del personale | 22 | (581.901) | (438.303) | |||
| Altri costi operativi | 23 | (509.737) | (27.131) | (628.307) | ||
| Margine operativo lordo | 634.403 | 520.396 | ||||
| Ammortamenti | 1,2 | (41.838) | (34.518) | |||
| Risultato operativo | 592.565 | 485.878 | ||||
| Oneri finanziari netti | 24 | (30.577) | (14.280) | (108.913) | (6.386) | |
| Risultato ante imposte | 561.988 | 376.965 | ||||
| Imposte sul reddito | 25 | 206.260 | (155.819) | |||
| Risultato netto | 768.248 | 221.146 |
| (euro) | note | 2016 | di cui parti 2015 correlate: |
di cui parti correlate: |
|---|---|---|---|---|
| Risultato netto | 768.248 | 221.146 | ||
| Componenti del risultato complessivo | ||||
| - che saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | (113.846) | (268.473) | ||
| - che non saranno successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio | (10.226) | 690 | ||
| Altre componenti di conto economico complessivo | 26 | (124.072) | (267.783) | |
| CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | 644.176 | (46.637) |
| (euro) | note | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Risultato netto dell'esercizio | 768.248 | 221.146 | |
| Altre componenti di conto economico complessivo | 26 | (124.072) | (267.783) |
| Ammortamento attività materiali | 1 | 41.017 | 32.547 |
| Ammortamento attività immateriali | 2 | 821 | 1.971 |
| Perdite di valore di attività materiali e immateriali | 1 | 39.257 | 65.838 |
| Plusvalenza netta cessione quota di minoranza Ki Group S.p.A. a Idea Team S.r.l. | 19 | (3.325.446) | - |
| Perdite di valore di partecipazioni | 3,4 | 67.786 | 548.897 |
| Accantonamenti e trasferimenti ai fondi (incluso TFR) | 14,16 | 131.810 | 50.855 |
| Minusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali | 1,2 | 1.000 | - |
| Rilasci di fondi per rischi e oneri | 20 | (46.073) | (283.017) |
| Oneri finanziari netti | 29.464 | 101.263 | |
| Imposte sul reddito | 25,26 | (245.940) | 71.256 |
| Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente | (2.662.128) | 542.973 | |
| Diminuzione/(Aumento) crediti commerciali | 2.967 | (69.582) | |
| (Diminuzione)/Aumento debiti commerciali | 15 | (555.197) | 259.278 |
| Variazione netta altre attività/passività | 781.463 | 1.111.151 | |
| Utilizzi fondi (incluso TFR) | 14,16 | (43.903) | (383.917) |
| Interessi passivi netti pagati | (46.737) | (35.753) | |
| Flusso monetario da attività operative | (2.523.535) | 1. 424.150 | |
| Investimenti in attività materiali | 1 | (367.864) | (240.822) |
| Cessione quota di minoranza Ki Group S.p.A. a Idea Team S.r.l. | 3 | 6.884.360 | - |
| Acquisto azioni Ki Group S.p.A. | 3 | (353.562) | (14.184) |
| Investimento in Visibilia S.r.l. | 4 | (276.000) | - |
| Investimenti in attività finanziarie detenute per la negoziazione | 10 | (199.945) | - |
| Flusso monetario da attività di investimento | 5.686.9 89 |
(255.006) | |
| Prestito obbligazionario 2016-2021 | 13 | 2.100.000 | - |
| Rimborso finanziamenti a medio-lungo | (843.283) | (843.283) | |
| Altre variazioni dei debiti finanziari correnti | 36 | 29.041 | |
| Finanziamenti attivi a controllate | 10 | (1.616.345) | (690.568) |
| Altri crediti finanziari verso società correlate (Biofood Holding S.r.l.) | 29 | 41.000 | 7.705 |
| Arrotondamento all'unità di euro | (1) | 1 | |
| Flusso monetario da attività di finanziamento | (318.593) | (1.497.104) | |
| FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO | 2.84 4.861 |
(327.960) | |
| Disponibilità liquide iniziali | 11 | 108.213 | 436.173 |
| Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio | 2.844.861 | (327.960) | |
| DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI | 11 | 2.953.074 | 108.213 |
| (euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
utili/(perdite) portati a nuovo e dell'esercizio |
patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2016 | 13.000.000 | 725.155 | (54.100) | 13.671.055 |
| Delibera Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2016 | 11.057 | (11.057) | - | |
| Arrotondamento all'unità di euro | (1) | (1) | ||
| Conto economico complessivo | 644.176 | 644.176 | ||
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 13.000.000 | 736.212 | 579.018 | 14.315.230 |
| (euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
utili/(perdite) portati a nuovo e dell'esercizio |
patrimonio netto |
| Saldo al 1 gennaio 2015 | 13.000.000 | 2.716.268 | (1.998.577) | 13.717.691 |
| Delibera Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2015 | (1.991.113) | 1.991.113 | - | |
| Arrotondamento all'unità di euro | 1 | 1 |
| Saldo al 31 dicembre 2015 | 13.000.000 | 725.155 | (54.100) | 13.671.055 |
|---|---|---|---|---|
| Conto economico complessivo | (46.637) | (46.637) |
Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana. La Società opera quale holding di partecipazioni. La sede legale della Società è a Milano (Italia), via Palestro 6.
Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. e che, in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2016.
La pubblicazione del bilancio di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 14 aprile 2017.
Si segnala, ai sensi del paragrafo 17 dello IAS 10, che gli azionisti della Società hanno il potere di rettificare il bilancio dopo la sua pubblicazione.
Il bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2016 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.
Il bilancio di esercizio è composto dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota illustrativa.
In particolare:
materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;
Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in euro, mentre i valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Il bilancio al 31 dicembre 2016 è stato predisposto nel presupposto della continuità aziendale.
Alla data del 31 dicembre 2016 la Società presenta una struttura finanziaria solida ed equilibrata, con un patrimonio netto pari a Euro 14,3 milioni e una posizione finanziaria corrente netta positiva per Euro 2,2 milioni. Alla data del 31 dicembre 2016 la Società ha incrementato la duration del proprio debito mediante emissione di un prestito obbligazionario da nominali Euro 2,1 milioni con scadenza dicembre 2021; il rimborso del debito a medio/lungo termine in scadenza nel 2017 è garantito dalla liquidità attuale.
Gli Amministratori, inoltre, ritengono che i flussi economico-finanziari previsti nei piani aziendali delle società del Gruppo, seppur soggetti all'incertezza dovuta alla natura previsionale degli stessi, siano ragionevoli e realizzabili nel prevedibile futuro e siano tali da permettere la gestione dell'attività in un equilibrio patrimoniale e finanziario proprio della continuità aziendale senza significative incertezze (come definite dallo IAS 1 §25) sulla stessa.
I principi contabili adottati nella redazione del bilancio sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.
In data 17 dicembre 2014, con Regolamento n. 28/2015, la Commissione Europea ha omologato alcuni miglioramenti ai principi contabili internazionali. Di seguito vengono citate le principali modifiche:
IFRS 2 Share Based Payments - Definition of vesting condition. Sono state apportate delle modifiche alle definizioni di "vesting condition" e di "market condition" ed aggiunte le ulteriori definizioni di "performance condition" e "service condition" (in precedenza incluse nella definizione di "vesting condition");
IFRS 3 Business Combination Accounting for contingent consideration. La modifica chiarisce che una contingent consideration classificata come un'attività o una passività finanziaria deve essere misurata a fair value ad ogni data di chiusura dell'esercizio; le variazioni di fair value sono rilevate nel conto economico o tra gli elementi di conto economico complessivo sulla base dei requisiti dello IAS 39 (o IFRS 9);
L'adozione di tali miglioramenti non ha avuto effetti sul bilancio della Società.
In data 17 dicembre 2014, con Regolamento n. 29/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IAS 19 Defined Benefit Plans: Employee Contributions che propone di iscrivere le contribuzioni (relative solo al servizio prestato dal dipendente nell'esercizio) effettuate dai dipendenti o terze parti ai piani a benefici definiti a riduzione del service cost dell'esercizio in cui viene pagato tale contributo. La necessità di tale proposta è sorta con l'introduzione del nuovo IAS 19 (2011), ove si ritiene che tali contribuzioni siano da interpretare come parte di un post-employment benefit, piuttosto che di un beneficio di breve periodo e, pertanto, che tale contribuzione debba essere ripartita sugli anni di servizio del dipendente.
L'adozione di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio della Società.
In data 23 novembre 2015, con Regolamento n. 2113/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento ai principi contabili IAS 16 Property, plant and equipment e IAS 41 Agriculture che richiede di contabilizzare gli alberi da frutto che daranno vita a raccolti annuali (ad esempio le viti, le piante di nocciole) secondo i requisiti dello IAS 16 (piuttosto che dello IAS 41). L'adozione di tale emendamento non ha avuto effetti sul bilancio della Società.
In data 24 novembre 2015, con Regolamento n. 2173/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IFRS 11 Joint Arrangements - Accounting for acquisitions of interests in joint operations che riguarda la contabilizzazione dell'acquisizione di interessenze in una joint operation la cui attività costituisca un business nell'accezione prevista dall'IFRS 3. Le modifiche richiedono che per queste fattispecie si applichino i principi riportati dall'IFRS 3 relativi alla rilevazione degli effetti di una business combination.
L'adozione di tale emendamento non ha avuto effetti sul bilancio della Società.
In data 2 dicembre 2015, con Regolamento n. 2231/2015, la Commissione Europea ha omologato alcuni emendamenti allo IAS 16 Property, plant and equipment e allo IAS 38 Intangible assets - Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation. Le modifiche allo IAS 16 stabiliscono che i criteri di ammortamento determinati in base ai ricavi non sono appropriati in quanto, secondo l'emendamento, i ricavi generati da un'attività che include l'utilizzo dell'attività oggetto di ammortamento generalmente riflettono fattori diversi dal solo consumo dei benefici economici dell'attività stessa, requisito che viene, invece, richiesto per l'ammortamento. Le modifiche allo IAS 38 introducono una presunzione relativa, secondo cui un criterio di ammortamento basato sui ricavi è considerato di norma inappropriato per le medesime ragioni stabilite dalle modifiche introdotte dallo IAS 16. Nel caso delle attività intangibili questa presunzione può essere peraltro superata, ma solamente in limitate e specifiche circostanze. L'adozione di tali emendamenti non ha avuto effetti sul bilancio della Società.
In data 15 dicembre 2015, con Regolamento n. 2343/2015, la Commissione Europea ha omologato alcuni miglioramenti ai principi contabili internazionali. Di seguito vengono citate le principali modifiche:
IFRS 5 - Non-current assets held for sale and Discontinued operations. La modifica al principio introduce linee guida specifiche nel caso in cui un'entità riclassifichi un'attività (o un disposal group) dalla categoria held-for-sale alla categoria held-for-distribution (o viceversa), o quando vengano meno i requisiti di classificazione di un'attività come heldfor-distribution. Le modifiche definiscono che: (i) per tali riclassifiche restano validi i medesimi criteri di classificazione e valutazione; (ii) le attività che non rispettano più i criteri di classificazione previsti per l'held-for-distribution dovrebbero essere trattate allo stesso modo di un'attività che cessi di essere classificata come held-for-sale;
IFRS 7 Financial instruments: Disclosure. Le modifiche disciplinano l'introduzione di ulteriori linee guida per chiarire se un servicing contract costituisca un coinvolgimento residuo in un'attività trasferita ai fini dell'informativa richiesta in relazione alle attività trasferite. Inoltre, viene chiarito che l'informativa sulla compensazione di attività e passività finanziarie non è di norma esplicitamente richiesta per i bilanci intermedi, eccetto nel caso si tratti di un'informazione significativa;
L'adozione di tali miglioramenti non ha avuto effetti sul bilancio della Società.
In data 18 dicembre 2015, con Regolamento n. 2406/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento allo IAS 1 - Disclosure initiative. L'obiettivo delle modifiche è di fornire chiarimenti in merito ad elementi di informativa che possono essere percepiti come impedimenti ad una chiara ed intellegibile redazione dei bilanci. Le modifiche apportate sono le seguenti:
presentazione degli elementi di Other Comprehensive Income (OCI): si chiarisce che la quota di OCI di società collegate e joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto deve essere presentata in aggregato in una singola voce, a sua volta suddivisa tra componenti suscettibili di future riclassifiche a conto economico o meno;
note illustrative: si chiarisce che le entità godono di flessibilità nel definire la struttura delle note illustrative e si fornisce una linea guida su come impostare un ordine sistematico delle note stesse, ad esempio: i. dando preminenza a quelle che sono maggiormente rilevanti ai fini della comprensione della posizione patrimoniale e finanziaria (per esempio raggruppando informazioni su particolari attività); ii. raggruppando elementi misurati secondo lo stesso criterio (ad esempio attività misurate al fair value); iii. seguendo l'ordine degli elementi presentati nei prospetti.
L'adozione di tale emendamento non ha avuto effetti significativi sulle aggregazioni di informazioni attualmente utilizzate nel bilancio della Società.
In data 18 dicembre 2015, con Regolamento n. 2441/2015, la Commissione Europea ha omologato l'emendamento al principio contabile IAS 27 - Equity method in separate financial statements. Il documento introduce l'opzione di utilizzare nel bilancio separato di un'entità il metodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in società controllate, in società a controllo congiunto e in società collegate. Di conseguenza, a seguito dell'introduzione dell'emendamento, un'entità potrà rilevare tali partecipazioni nel proprio bilancio separato alternativamente:
L'adozione di tali emendamenti non ha avuto effetti sul bilancio della Società in quanto la stessa continua a valutare le proprie partecipazioni al costo.
Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) di seguito sono indicati i possibili impatti dei nuovi principi o delle nuove interpretazioni sul bilancio della Società. Tali principi non sono stati applicati dalla Società in via anticipata.
In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 1905/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti. Tale principio ha sostituito i principi IAS 18 - Ricavi e IAS 11 - Lavori su ordinazione, nonché le interpretazioni IFRIC 13 - Programmi di fidelizzazione della clientela, IFRIC 15 - Accordi per la costruzione di immobili, IFRIC 18 - Cessioni di attività da parte della clientela e SIC 31 - Ricavi-operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari. Il nuovo modello di riconoscimento dei ricavi si applicherà a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
la determinazione del prezzo;
l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfi ciascuna performance obligation. Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata. Si ritiene che l'adozione di tale principio non avrà effetti significati sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società.
In data 22 settembre 2016, con Regolamento n. 2067/2016, la Commissione Europea ha omologato il principio contabile IFRS 9 - Strumenti finanziari. Il principio introduce nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria designata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto delle "altre componenti di conto economico complessivo" e non più nel conto economico. Con riferimento al modello di "Impairment", il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, a quelle valutate al fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali. Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management della società. Le principali novità del documento riguardano:
La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management della società.
Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
La Società non ritiene che l'adozione di tale principio avrà un impatto significativo sugli importi e l'informativa riportata nel bilancio.
Alla data del presente bilancio gli organi competenti non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 - Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 - Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an arrangement contains a lease, SIC-15 Operating leases - Incentives e SIC-27 Evaluating the substance of transactions involving the legal form of a lease. Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rinvenienti dall'uso del bene e il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i "low-value assets" e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai dodici mesi. Al contrario, lo standard non comprende modifiche significative per i locatori. Il principio si applica a partire dal 1 gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata solo per le società che hanno applicato in via anticipata l'IFRS 15 - Revenue from contracts with customers. Si ritiene che l'adozione di tale principio non abbia un impatto significativo sulla contabilizzazione dei contratti di leasing e sulla relativa informativa riportata nel bilancio della Società.
In data 19 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses (Amendments to IAS 12)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 12. Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti sull'iscrizione delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate al verificarsi di determinate circostanze e sulla stima dei redditi imponibili per gli esercizi futuri, con riferimento in particolare ai requisiti in materia di riconoscimento delle imposte differite attive sulle perdite non realizzate relative a passività valutate al fair value. Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2017, ma ne è consentita l'adozione anticipata.
In data 29 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Disclosure Initiative (Amendments to IAS 7)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 7. Il documento ha l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti per migliorare l'informativa sulle passività finanziarie. In
particolare, le modifiche richiedono di fornire un'informativa che permetta agli utilizzatori del bilancio di comprendere le variazioni delle passività derivanti da operazioni di finanziamento, ivi incluse le variazioni derivanti da movimenti monetari e variazioni derivanti da movimenti non monetari. Le modifiche non prevedono uno specifico formato da utilizzare per l'informativa. Tuttavia, le modifiche introdotte richiedono che un'entità debba fornire una riconciliazione tra il saldo iniziale ed il saldo finale per le passività derivanti da operazioni finanziarie. Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2017, ma è consentita un'applicazione anticipata. Non è richiesta la presentazione delle informazioni comparative relative agli esercizi precedenti.
In data 20 giugno 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Classification and measurement of share-based payment transactions (Amendment to IFRS 2)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IFRS 2. Le modifiche forniscono alcuni chiarimenti in relazione alla contabilizzazione degli effetti delle vesting conditions in presenza di cash-settled share-based payments, alla classificazione di share-based payments con caratteristiche di net settlement e alla contabilizzazione delle modifiche ai termini e condizioni di uno share-based payment che ne modificano la classificazione da cash-settled a equity-settled. Le modifiche si applicano a partire dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
Il 12 settembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts". Per le entità il cui business è costituito in misura predominante dall'attività di assicurazione, le modifiche hanno l'obiettivo di chiarire le preoccupazioni derivanti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 9 alle attività finanziarie, prima che avvenga la sostituzione da parte dello IASB dell'attuale principio IFRS 4 con il nuovo principio attualmente in fase di predisposizione, sulla base del quale sono invece valutate le passività finanziarie.
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2014- 2016 Cycle" che recepisce le modifiche ad alcuni principi nell'ambito del processo di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano:
IAS 28 Investments in associates and joint ventures Measuring investees at fair value through profit or loss: an investment-by-investment choice or a consistent policy choice. La modifica chiarisce che l'opzione per una venture capital organization o di altra entità così qualificata (come ad esempio un fondo comune d'investimento o un'entità simile) per misurare gli investimenti in società collegate e joint venture valutate al fair value through profit or loss (piuttosto che mediante l'applicazione del metodo del patrimonio netto) viene effettuata per ogni singolo investimento al momento della rilevazione iniziale. La modifica si applica dal 1 gennaio 2018;
IFRS 12 Discolusre of interests in other entities - Clarification of the scope of the Standard. La modifica chiarisce l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 specificando che l'informativa richiesta dal principio, ad eccezione di quella prevista nei paragrafi B10-B16, si applica a tutte le quote partecipative che vengono classificate come possedute per la vendita, detenute per la distribuzione ai soci o come attività operative cessate secondo quanto previsto dall'IFRS 5. La modifica si applica dal 1 gennaio 2017.
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari, prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo. L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra: a) la data in cui il pagamento anticipato o l'acconto ricevuto sono iscritti nel bilancio dell'entità; e b) la data in cui l'attività, il costo o il ricavo (o parte di esso) è iscritto in bilancio (con conseguente storno del pagamento anticipato o dell'acconto ricevuto). Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è applicabile a partire dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento "Transfers of Investment Property (Amendment to IAS 40)" che contiene delle modifiche al principio contabile internazionale IAS 40. Tali modifiche chiariscono i trasferimenti di un immobile ad, o da, investimento immobiliare. In particolare, un'entità deve riclassificare un immobile tra, o da, gli investimenti immobiliari solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte del management di un'entità. Tali modifiche sono applicabili dal 1 gennaio 2018, ma è consentita un'applicazione anticipata.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato l'emendamento all'IFRS 10 e IAS 28 Sales or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture. Il documento è stato pubblicato al fine di risolvere l'attuale conflitto tra lo IAS 28 e l'IFRS 10. Secondo quanto previsto dallo IAS 28, l'utile o la perdita risultante dalla cessione o conferimento di un non-monetary asset ad una joint venture o ad una collegata in cambio di una quota nel capitale di quest'ultima è limitato alla quota detenuta nella joint venture o nella collegata dagli altri investitori estranei alla transazione. Al contrario, il principio IFRS 10 prevede la rilevazione dell'intero utile o perdita nel caso di perdita del controllo di una società controllata, anche se l'entità continua a detenere una quota non di controllo nella stessa, includendo in tale fattispecie anche la cessione o conferimento di una società controllata ad una joint venture o collegata. Le modifiche introdotte prevedono che in una cessione/conferimento di un'attività o di una società controllata ad una joint venture o ad una collegata, la misura dell'utile o della perdita da rilevare nel bilancio della cedente/conferente dipenda dal fatto che le attività o la società controllata cedute/conferite costituiscano o meno un business, nell'accezione prevista dal principio IFRS 3. Nel caso in cui le attività o la società controllata cedute/conferite rappresentino un business, l'entità deve rilevare l'utile o la perdita sull'intera quota in precedenza detenuta; mentre, in caso contrario, la quota di utile o perdita relativa alla quota ancora detenuta dall'entità deve essere eliminata. Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.
La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.
In particolare le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.
Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite attese relative al portafoglio crediti verso la clientela. La stima del fondo è basata sulle perdite attese da parte della Società, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, del monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.
Le partecipazioni in imprese controllate e collegate, per le quali le stime sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore o variazioni del fair value, sono state attentamente analizzate da parte del management della Società per individuare possibili elementi di impairment, anche alla luce dell'attuale scenario economico e finanziario mondiale. Le considerazioni sviluppate sono descritte nelle note n. 3 e 4.
Gli Amministratori sulla base dei test effettuati, non hanno ritenuta necessaria l'effettuazione di svalutazioni relativamente ai principali assets della Società.
E' da segnalare che la determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni richiede discrezionalità ed uso di stime da parte del management, in particolare per quanto riguarda la determinazione del tasso di interesse (WACC) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi, anche alla luce dell'elevata erraticità e variabilità dei tassi di riferimento dei mercati finanziari. Inoltre, la recuperabilità di tali valori è soggetta alla realizzazione del budget 2017 e delle stime per il periodo 2018-2019 delle società controllate, la quale è influenzata anche da variabili esogene non controllabili. Conseguentemente non è da escludere che la dinamica futura di vari fattori, tra cui l'evoluzione del difficile contesto economico e finanziario globale, potrebbe richiedere una svalutazione di tali poste di bilancio. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal management della Società.
Al 31 dicembre 2016 il bilancio della Società evidenzia imposte anticipate relative a perdite fiscali riportabili a nuovo per Euro 1,0 milioni. In considerazione dell'adesione della Società al Consolidato Fiscale Nazionale assieme alle proprie principali controllate, nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità di tali imposte anticipate sono stati presi in considerazione i budget ed i piani delle singole società del Gruppo, per i quali gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili che si genereranno nei prossimi esercizi siano ragionevolmente realizzabili e tali da permettere la recuperabilità di tali valori. Non è tuttavia possibile escludere a priori la manifestazione di una crisi economica nei prossimi anni tale da mettere in discussione i tempi e le modalità previste nei budget e nei piani delle società del Gruppo per la recuperabilità di tali poste di bilancio. Le circostanze e gli eventi che potrebbero determinare tale eventualità saranno costantemente monitorate dal management della Società.
Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, delle attività finanziarie detenute per la negoziazione e delle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value. Tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.
Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.
In particolare il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito. Se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.
Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso. A fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.
Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.
I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale - migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc. - sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono oppure ad aumentarne la capacità produttiva o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti. Qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione verranno imputate a conto economico nel momento del sostenimento.
L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:
Le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.
Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdita di valore delle attività materiali e immateriali".
Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo. Tuttavia le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.
Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.
Dopo la rilevazione iniziale, le attività sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati. Tuttavia se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.
La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:
L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.
Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato. Se esiste un'indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdita di valore delle attività materiali e immateriali".
In corrispondenza di ogni bilancio d'esercizio si procede a rivedere il valore contabile delle attività materiali, immateriali e finanziarie per verificare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.
Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.
Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore). Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico.
La Società ha proceduto ad effettuare il test di impairment sulla partecipazione in Bioera RE S.r.l..
Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti, poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento. In questo caso la contabilizzazione, da parte della Società, della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto.
Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.
Un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".
Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo. In questo caso nel bilancio separato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria della Società, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza della Società stessa, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.
Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. In questo caso la Società rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata, in conformità allo IAS 27 §10, al costo.
Le partecipazioni in società controllate e in società collegate sono contabilizzate al costo.
Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata controllata quanto l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti) derivanti dal proprio rapporto con la società e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società. Un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento.
Una collegata è una società su cui la Società esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si suppone la presenza di influenza notevole laddove la Società possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.
Il valore contabile delle partecipazioni è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore presumibile di realizzo: in tal caso le partecipazioni vengono svalutate fino a riflettere quest'ultimo valore che coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita dell'attività ed il suo valore d'uso.
Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo - maggiorato degli oneri accessori all'acquisto - che rappresenta il fair value del corrispettivo pagato. Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, vale a dire alla data in cui la Società ha assunto l'impegno di acquisto di tali attività. Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività finanziarie sono valutate in relazione alla loro destinazione funzionale sulla base dello schema seguente.
Si tratta di attività finanziarie acquistate con lo scopo di ottenere un profitto dalle fluttuazioni a breve termine del prezzo. Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al fair value con imputazione a conto economico dell'utile o della perdita relativa.
In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati, il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non è disponibile una quotazione di mercato, il fair value è determinato in base al valore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente analogo oppure è calcolato in base ai flussi finanziari attesi dalle attività nette sottostanti l'investimento, scontati ad un tasso che rifletta il rischio di credito della controparte.
Sono attività finanziarie non derivate che prevedono pagamenti fissi o determinabili, con una scadenza fissa, che la Società ha la ferma intenzione e la capacità di mantenere fino alla scadenza.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario. Il costo ammortizzato è calcolato tenendo conto di eventuali sconti o premi, che vanno ripartiti lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza.
Sono trattati contabilmente secondo quanto previsto per gli "investimenti posseduti fino a scadenza".
Accoglie le attività finanziarie non rientranti nelle categorie precedenti. Comprende ad esempio titoli rappresentativi del capitale di rischio acquistati senza l'intento di rivenderli nel breve termine (c.d. partecipazioni in altre imprese) o titoli di stato a lungo termine acquistati per essere mantenuti durevolmente nel patrimonio aziendale, ma senza la volontà di conservarli fino a scadenza.
Dopo l'iniziale rilevazione, tali attività sono valutate al fair value, secondo la metodologia descritta per le "attività finanziarie detenute per la negoziazione", con iscrizione degli utili o delle perdite tra le "altre componenti di conto economico complessivo" fintantoché esse non siano vendute o fino a che non si accerti che esse abbiano subito una perdita di valore: in questo caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati sono imputati al conto economico separato.
Gli investimenti in strumenti rappresentativi del patrimonio netto che non hanno un prezzo di mercato quotato in un mercato attivo ed il cui fair value non può essere determinato in modo affidabile sono valutati al costo.
I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo ricevuto nel corso della transazione. Successivamente i crediti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i crediti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I crediti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi e la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono valutati al valore originario. Il fair value dei crediti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come provento finanziario sulla durata del credito fino a scadenza.
I crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdita di valore. Tali accantonamenti vengono effettuati quando esiste un'indicazione oggettiva (quale, ad esempio la probabilità di insolvenza o significative difficoltà finanziarie del debitore) che la Società non sarà in grado di recuperare tutti gli importi dovuti in base alle condizioni di vendita originali. Il valore contabile del credito è ridotto mediante ricorso ad un apposito fondo. I crediti soggetti a perdita di valore sono stornati quando si verifica la loro irrecuperabilità.
Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.
I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili. Non comprendono gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al costo, ossia al fair value del corrispettivo pagato nel corso della transazione. Successivamente i debiti che hanno una scadenza prefissata sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, mentre i debiti senza scadenza fissa sono valutati al costo.
I debiti a breve termine, sui quali non è stata concordata la maturazione di interessi e la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono valutati al valore originario. Il fair value dei debiti a lungo termine è stabilito attualizzando i futuri flussi di cassa: lo sconto è contabilizzato come onere finanziario sulla durata del debito fino a scadenza.
I finanziamenti passivi sono rilevati inizialmente al costo, corrispondente al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori di acquisizione del finanziamento.
Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.
Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile - sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.
Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario. Gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.
Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:
L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio. Se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che rifletta la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.
Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.
I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.
Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti.
Nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a: (a) il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio; (b) più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali); (c) meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate; (d) dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazioni delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili/(perdite) portati a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del "risultato netto".
Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel "risultato netto" è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi: (a) il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti; (b) gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo; (c) il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate; (d) l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.
Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) della Società è da considerarsi un piano a benefici definiti.
I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla Società tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, comportano la rilevazione del valore del bene locato in contropartita di un debito finanziario verso il locatore per un importo pari al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing, utilizzando per il calcolo il tasso di interesse implicito del contratto. I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico. Il bene locato viene poi ammortizzato secondo criteri analoghi a quelli utilizzati per i beni di proprietà.
I contratti di leasing nei quali invece il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi e i benefici tipici della proprietà sono classificati come leasing operativi. I pagamenti relativi a tali contratti vengono addebitati a conto economico.
Ricavi
I ricavi sono valutati al valore corrente del corrispettivo ricevuto o spettante. I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società ed il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile.
Sono rilevati per competenza con un criterio temporale utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.
Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene materiale o immateriale che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso.
Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui essi sono sostenuti.
Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.
Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente e sono esposte nella voce "debiti tributari", al netto degli acconti versati.
Qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "crediti tributari".
Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, la Società rileva imposte differite o anticipate.
In particolare per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento. Tale passività è esposta in bilancio alla voce "imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata) nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile. Anche in presenza di perdite fiscali o crediti di imposta riportati a nuovo viene rilevata un'attività fiscale differita nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "imposte anticipate".
Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato.
Le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.
Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio. Tuttavia le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.
La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando la Società non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati o quando scadono o quando vengono trasferiti a terzi. Conseguentemente quando risulta che la Società ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:
Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria.
In caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quella attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.
Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall'IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione. Tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, la Società fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici oppure ricorre ad idonee tecniche di valutazione, che tengano conto di un premio per il rischio controparte. Tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.
Uno strumento finanziario derivato può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura.
Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono imputati a conto economico.
La contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. "hedge accounting", che compensa la rilevazione a conto economico dei derivati con quella delle poste coperte, solo quando i derivati rispondono a criteri specifici. In particolare:
Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come "coperture del fair value" se sono a fronte del rischio di variazione di mercato dell'attività o della passività sottostante; oppure come "coperture dei flussi finanziari" se sono a fronte del rischio di variabilità nei flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o passività sia da un'operazione futura.
Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del valore di mercato dello strumento derivato sono imputati a conto economico.
Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari, gli utili e le perdite di valutazione dello strumento di copertura sono rilevati nelle "altre componenti di conto economico complessivo" per la parte efficace, mentre l'eventuale porzione non efficace viene iscritta immediatamente a conto economico. Nel caso in cui l'oggetto della copertura sia un impegno irrevocabile che comporti il sorgere di un'attività o di una passività, l'utile o la perdita accumulato a patrimonio netto è portato a rettifica del valore al quale è stata iscritta l'attività o la passività nel momento in cui essa è stata rilevata. Per tutte le altre coperture di flussi finanziari, l'utile o la perdita appostato a patrimonio netto è portato a conto economico nello stesso momento in cui l'operazione coperta influenza il conto economico.
Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non con finalità speculative, ma non possiede i requisiti sopra elencati per essere contabilizzato secondo il c.d. "hedge accounting", gli utili o le perdite derivanti dalla variazione del suo fair value devono essere imputati nel conto economico separato.
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti:
| 1 gen 2016 | acquisti | ammortamento | alienazioni variazione fair value |
31 dic 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 1.232 | 352 | (39) | 1.545 | ||
| Opere d'arte | 1.232 | 352 | - | - | (39) | 1.545 |
| Costo storico | 172 | 16 | (6) | 182 | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (101) | (41) | 5 | (137) | ||
| Altri beni | 71 | 16 | (41) | (1) | - | 45 |
| Costo storico | 1.404 | 368 | (6) | (39) | 1.727 | |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (101) | (41) | 5 | (137) | ||
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 1.303 | 368 | (41) | (1) | (39) | 1.590 |
| 1 gen 2015 | acquisti | ammortamento | alienazioni variazione fair value |
31 dic 2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 270 | 1.028 | (66) | 1.232 | ||
| Opere d'arte | 270 | 1.028 | - | - | (66) | 1.232 |
| Costo storico | 143 | 29 | 172 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (68) | (33) | (101) | |||
| Altri beni | 75 | 29 | (33) | - | - | 71 |
| Immobilizzazioni in corso | 6 | (6) | - | |||
| Immobilizzazioni in corso | 6 | (6) | - | - | - | - |
| Costo storico | 419 | 1.051 | - | (66) | 1.404 | |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (68) | (33) | - | (101) | ||
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 351 | 1.051 | (33) | - | (66) | 1.303 |
La principale variazione intervenuta nell'esercizio riguarda l'acquisizione di opere d'arte per complessivi Euro 352 migliaia.
La valutazione delle opere d'arte al 31 dicembre 2016 ha comportato la rilevazione di una variazione negativa di fair value per Euro 39 migliaia, rilevata tra le componenti di conto economico complessivo al netto del relativo effetto fiscale.
La voce "altri beni" include mobili, arredi e dotazioni da ufficio per Euro 16 migliaia e autovetture per Euro 24 migliaia.
Non si evidenziano beni in leasing finanziario.
La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio delle attività immateriali sono descritti nelle tabelle sottostanti:
| 1 gen 2016 | acquisti | ammortamento | alienazioni 31 dic 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | 28 | (4) | 24 | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (28) | 4 | (24) | ||
| Concessioni, licenze e marchi | - | - | - | - | - |
| Costo storico | 64 | 64 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (63) | (1) | (64) | ||
| Altre immobilizzazioni | 1 | - | (1) | - | - |
| Costo storico | 92 | - | (4) | 92 | |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (91) | (1) | 4 | (92) | |
| Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI | 1 | - | (1) | - | - |
| 1 gen 2015 | acquisti | ammortamento | alienazioni 31 dic 2015 | ||
| Costo storico | 85 | (57) | 28 | ||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (85) | 57 | (28) |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (85) | 57 | (28) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Concessioni, licenze e marchi | - | - | - | - | - |
| Costo storico | 64 | 64 | |||
| Fondi ammortamento e svalutazione | (61) | (2) | (63) | ||
| Altre immobilizzazioni | 3 | - | (2) | - | 1 |
| Costo storico | 149 | - | (57) | 92 | |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (146) | (2) | 57 | (91) | |
| Totale - ATTIVITA' IMMATERIALI | 3 | - | (2) | - | 1 |
La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate assimilabili ad investimenti duraturi operati prevalentemente per motivi strategici.
| costo storico |
svalutazioni cumulate |
valore al 01.01.2016 |
acquisizioni / sottoscrizioni |
svalutazioni / estinzioni |
valore al 31.12.2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ki Group S.p.A. | 10.800 | 10.800 | 354 | (3.559) | 7.595 | |
| Bioera RE S.r.l. | 3.348 | (2.629) | 719 | 254 | 973 | |
| Bioera Start Up Italia S.r.l. | 230 | (103) | 127 | 109 | (209) | 27 |
| Bioera Outdoor Holding S.r.l. | 10 | 10 | 10 | (2) | 18 | |
| Costo storico | 14.388 | 473 | (3.559) | 11.302 | ||
| Fondo svalutazione | (2.732) | 43 | (2.689) | |||
| Totale - PARTECIPAZIONI | 11.656 | 473 | (3.516) | 8.613 |
La composizione e l'analisi dei movimenti delle partecipazioni sono descritte nella tabella sottostante.
Le "acquisizioni/sottoscrizioni" di periodo, pari a Euro 473 migliaia, si riferiscono alle seguenti operazioni:
La voce "svalutazioni/estinzioni" relativa alle società controllate accoglie:
La tabella sottostante mette a confronto le quote di patrimonio netto delle società controllate con il relativo valore di carico:
| patrimonio netto ante risultato |
utile (perdita) dell'esercizio |
patrimonio netto totale |
quota di partecipazione % |
quota di patrimonio netto |
valore di carico |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ki Group S.p.A. - Torino | 2.441 | 398 | 2.839 | 52,2% | 1.482 | 7.595 |
| capitale sociale: euro 558.880 | ||||||
| Bioera RE S.r.l. - Perugia | 118 | (65) | 53 | 99,9% | 53 | 973 |
| capitale sociale: euro 10.000 | ||||||
| Bioera Start Up Italia S.r.l. - Milano | 236 | (209) | 27 | 100,0% | 27 | 27 |
| capitale sociale: euro 10.000 | ||||||
| Bioera Outdoor Holding S.r.l. - Milano | 43 | (25) | 18 | 100,0% | 18 | 18 |
| capitale sociale: euro 10.000 | ||||||
| 8.613 |
Il maggior valore di iscrizione della società Ki Group S.p.A. rispetto al patrimonio netto è riconducibile alla presenza di un avviamento riconosciuto al momento dell'acquisizione mentre quello relativo alla società Bioera RE S.r.l. alla presenza di plusvalori latenti derivanti dal ramo d'azienda oggetto di affitto e dal fabbricato di proprietà.
Come previsto dallo IAS 36, la Società procede annualmente alla verifica dell'esistenza di eventuali perdite di valore di quelle partecipazioni il cui valore contabile di iscrizione in bilancio sia superiore al valore contabile dell'attivo netto delle partecipate (impairment test). Tale test è stato quindi effettuato in relazione alla controllata Bioera RE S.r.l. confrontando il valore contabile della partecipazione con il suo valore recuperabile.
La determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l'utilizzo del c.d. metodo "discounted cash flow" che stima il valore d'uso di un'attività sulla base dell'attualizzazione dei futuri flussi di cassa ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).
Nel seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione.
Con riferimento alla partecipazione in Ki Group S.p.A. si rileva che in data 4 luglio 2016 la Società ha sottoscritto un accordo per la cessione di una quota di minoranza del capitale sociale della controllata a Idea Team S.r.l., holding finanziaria che detiene il controllo di un gruppo di società che svolgono anch'esse attività di distribuzione all'ingrosso, produzione e vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali in Italia e all'estero, partner industriale in grado di apportare valore aggiunto alla controllata per un ulteriore sviluppo commerciale e per la diffusione dei brand aziendali.
L'accordo sottoscritto, successivamente perfezionato in data 27 luglio 2016, ha visto l'acquisizione da parte di Idea Team di una partecipazione pari al 24,587% del capitale sociale di Ki Group per un corrispettivo pari a Euro 6.884 migliaia - interamente incassato -, pari ad una valorizzazione di Euro 5,01 ad azione, che ha comportato la realizzazione di una plusvalenza pari a Euro 3.325 migliaia. Ad esito dell'operazione la Società mantiene ancora il controllo di diritto su Ki Group con una partecipazione ad oggi pari al 53,0% del suo capitale sociale.
A corredo, Bioera e Idea Team hanno stipulato un accordo di opzione "call" per l'acquisizione da parte di Idea Team della residua partecipazione in Ki Group che permane in capo alla Società. Tale opzione prevede una finestra di esercizio di 120 giorni a far tempo dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Ki Group al 31 dicembre 2018 entro la quale Idea Team potrà esercitare il diritto per l'acquisto della predetta partecipazione con il pagamento di un prezzo calcolato sulla base di un multiplo pari a 8,5 volte l'EBITDA di Ki Group e della sua controllata La Fonte della Vita al 31 dicembre 2018, al netto delle relative posizioni finanziarie nette aggregate.
La proposta prevede altresì che al momento dell'esercizio dell'opzione Idea Team abbia la facoltà di richiedere alla Società di acquistare ai valori di libro le partecipazioni detenute da Ki Group in Organic Food Retail S.r.l. e Organic Oils Italia S.r.l. ovvero di rinunciare a tale facoltà. In tale ultimo caso, l'accordo prevede inoltre, in via alternativa, che la controllata Bioera RE S.r.l. mantenga in essere inalterato l'attuale contratto di locazione relativo all'immobile dove Organic Oils Italia svolge la propria attività produttiva, ovvero venda tale immobile a Idea Team ad un prezzo corrispondente al valore di mercato dello stesso.
La struttura dell'accordo prevede infine che, nelle more dell'esercizio dell'opzione, la Società assuma l'impegno a non alienare la partecipazione detenuta in Ki Group, nonché a non deliberare operazioni sul capitale sociale di Ki Group al di fuori di quelle obbligatorie per legge, operazioni di acquisizione o cessione di aziende o rami d'azienda sopra determinate soglie e a non votare a favore della distribuzione di dividendi da parte di Ki Group in misura superiore al 50% degli utili di esercizio distribuibili.
Con riferimento alla partecipazione in Ki Group, gli Amministratori non hanno ad oggi riscontrato l'esistenza di alcun indicatore di impairment e, pertanto, non hanno ritenuto necessario procedere all'effettuazione di un impairment test.
Gli Amministratori hanno infatti considerato la presenza di un prezzo di mercato, quotato in un mercato attivo, tale per cui la capitalizzazione di borsa della controllata risulta ampiamente superiore al valore del patrimonio netto della stessa, nonché, proporzionalmente alla quota posseduta, al valore di iscrizione della partecipazione nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016. Dal 1 gennaio 2017 alla data del 13 aprile 2017, il prezzo delle azioni Ki Group è sempre stato superiore al prezzo medio ponderato di carico del portafoglio detenuto dalla Società (euro 2,60 ad azione).
Gli Amministratori hanno inoltre rilevato che l'operazione di cessione della quota di partecipazione di minoranza del capitale sociale di Ki Group precedentemente descritta è stata effettuata per un corrispettivo pari a Euro 5,01 ad azione e che, a corredo, è stato stipulato un accordo di opzione "call" per l'acquisizione da parte di Idea Team della residua partecipazione in capo alla Società con il pagamento di un prezzo calcolato sulla base di un multiplo pari a 8,5 volte l'EBITDA aggregato di Ki Group e della controllata La Fonte della Vita al 31 dicembre 2018 al netto delle relative posizioni finanziarie nette aggregate.
Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione.
Per la proiezione dei flussi di cassa è stato considerato un arco temporale di 3 anni. Considerata l'attuale attività svolta dalla controllata, tale proiezione si basa su assunzioni ritenute dal management ragionevolmente realizzabili.
Quale terminal value è stato assunto il valore di mercato atteso del fabbricato di proprietà.
Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:
Ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri si è utilizzato il Capital Asset Pricing Model.
Le principali ipotesi alla base dell'applicazione di tale modello sono le seguenti:
In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall'Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio "unconditional adjusted" che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk free con le seguenti ipotesi:
Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e del debito è stata utilizzata una struttura finanziaria con un'incidenza del peso dell'equity pari al 100%.
Sulla base delle suddette ipotesi è stato determinato il tasso del 6,4%.
Sulla base dell'impairment test effettuato, basato sulle previsioni di andamento economicofinanziario del triennio 2017-2019 della controllata, gli Amministratori hanno riscontrato una minore perdita di valore rispetto a quanto rilevato in fase di redazione del bilancio d'esercizio per il periodo chiuso al 31 dicembre 2015, procedendo quindi al rilascio di parte del fondo svalutazione partecipazione appostato in esercizi precedenti per Euro 254 migliaia.
Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall'O.I.V., la Società ha effettuato un'analisi di sensitività del valore recuperabile della partecipazione in Bioera RE, analizzando l'effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi. In particolare, l'analisi di sensitività effettuata mantenendo inalterate le ipotesi sottostanti ai piani aziendali e variando il WACC ha evidenziato che un aumento di 100 punti base nel tasso di sconto determinerebbe un eccesso del valore contabile della partecipazione in Bioera RE pari a Euro 45 migliaia rispetto allo scenario considerato.
* * *
Con riferimento alla partecipazione detenuta dalla Società in Ki Group S.p.A. e complessivamente ammontante al 31 dicembre 2016 a n. 2.919.200 azioni Ki Group (pari al 52,2% del capitale sociale), si precisa che:
n. 1.343.370 azioni Ki Group (pari al 24,0% del capitale sociale) risultano oggetto di pegno a favore di MPS Capital Services S.p.A. e di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. quale garanzia delle obbligazioni nascenti dal contratto di finanziamento concesso dai medesimi istituti alla Società e per il quale, in linea con il piano di ammortamento concordato, al 31 dicembre 2016 risulta un debito residuo pari a Euro 1.265 migliaia in quota capitale. Ai sensi dell'atto di pegno, il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Ki Group spetta sempre alla Società salvo il verificarsi di un evento di decadenza, risoluzione o recesso -, come pure il diritto ai dividendi e i frutti delle azioni costituite in pegno;
n. 796.552 azioni Ki Group (pari al 14,3% del capitale sociale) risultano oggetto di pegno a favore dei portatori delle obbligazioni di cui al Prestito Obbligazionario 2016-2021 emesso dalla Società nel mese di dicembre 2016. Il diritto ai dividendi e i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto e amministrativi;
n. 76.000 azioni Ki Group (pari al 1,4% del capitale sociale) risultano soggette ad un contratto di opzione call da parte di un soggetto terzo ad un prezzo di Euro 3,12 per azione con possibilità di esercizio tra il 1 gennaio e il 31 dicembre 2017 (alla data di redazione del presente bilancio l'opzione non risulta essere stata ancora esercitata) e di un contratto di opzione put a favore del medesimo soggetto ad un prezzo di Euro 3,12 per azione con possibilità di esercizio per la Società tra il 1 e il 28 febbraio 2018.
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading e contabilizzate, in accordo con lo IAS 39, come "attività finanziarie available for sale".
| 1 gen 2016 | acquisizioni / sottoscrizioni |
cessioni / dismissioni |
variazioni fair value |
31 dic 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo | - | - | |||
| Visibilia S.r.l. | 608 | 276 | (104) | 780 | |
| International Bar Holding S.r.l. in liquidazione | 18 | 67 | 85 | ||
| Medimarket S.r.l. | 5 | 2 | (7) | - | |
| BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento | - | - | |||
| BioNature Services S.r.l. in liquidazione | - | - | |||
| Totale - ATTIVITA' FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA | 631 | 345 | - | (111) | 865 |
Investimento in Visibilia S.r.l.
Ancorché: (i) l'investimento in Visibilia rappresenti una quota di partecipazione pari al 40,4% del capitale di quest'ultima, (ii) la Società abbia diritto ad una rappresentanza nel consiglio di amministrazione di Visibilia qualora costituito, e (iii) determinate deliberazioni non possano essere assunte dall'assemblea di Visibilia senza il voto favorevole della Società, gli Amministratori ritengono che la partecipazione non sia qualificabile come di "collegamento", in quanto la Società non esercita un'influenza significativa su Visibilia. La ragione di tale considerazione risiede nel fatto che la gestione operativa della partecipata è attualmente demandata ad un amministratore unico nominato dall'azionista di maggioranza assoluta di Visibilia (detenendone una quota di partecipazione pari al 56,3% del capitale sociale) e coincidente con lo stesso; tali considerazioni non muterebbero neanche nel caso in cui la Società chiedesse a Visibilia, avvalendosi del diritto previsto a proprio favore nell'accordo di investimento, di costituire un consiglio di amministrazione per la gestione della stessa: anche in tale circostanza, infatti, la gestione caratteristica e il controllo di Visibilia sarebbero riferiti all'attuale azionista di maggioranza che, ai sensi degli accordi attualmente in essere, avrebbe il diritto di nominare due amministratori su tre. Altresì, la Società non esercita alcuna influenza operativa su Visibilia, il cui business è talmente peculiare che tutta la gestione operativa è di assoluta ed esclusiva pertinenza dell'amministratore unico della stessa (nominato e coincidente con l'azionista di controllo), il quale, fatta eccezione per le limitate, sia per tipologia di attività che per importo di rilevanza, ipotesi in cui è necessario il preventivo consenso della Società, opera in assoluta autonomia per lo sviluppo del business e, soprattutto, per il conseguimento dei risultati economici della partecipata.
Nel corso dell'esercizio 2016, al fine di dotare la partecipata delle risorse necessarie al consolidamento e al rafforzamento della propria posizione di mercato nonché allo sviluppo delle attività in ambito editoriale, l'assemblea dei soci di Visibilia ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale per complessivi Euro 0,7 milioni mediante emissione di nuove quote, offerte in sottoscrizione ai soci in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute e liberate mediante conferimenti in denaro e senza sovrapprezzo. Come più ampiamente descritto alla nota n. 29, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di sottoscrivere la quota di propria competenza dei citati aumenti di capitale con un impegno finanziario complessivo per la Società pari a Euro 276 migliaia.
Le previsioni di chiusura dell'esercizio 2016 della partecipata Visibilia stimano ricavi netti da gestione di spazi pubblicitari in crescita a Euro 13,6 milioni e un EBITDA positivo di Euro 0,8 milioni; per il 2017 Visibilia prevede ricavi pari a Euro 13,5 milioni e la generazione di un EBITDA positivo di Euro 0,7 milioni.
Con riferimento al valore dell'investimento in Visibilia, tenuto conto anche del valore del titolo Visibilia Editore S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) al 31 dicembre 2016 e del fatto che Visibilia ne detiene, indirettamente, il 69,7% del capitale sociale costituendone per la stessa una significativa componente nella definizione dell'equity value, il fair value dell'investimento al 31 dicembre 2016 è stato rivisto rispetto all'esercizio precedente rilevando un onere di Euro 104 migliaia, iscritto tra le componenti di conto economico complessivo al netto del relativo effetto fiscale.
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Depositi cauzionali | 23 | 24 |
| Altri crediti ed attività non correnti | - | 38 |
| Totale - CREDITI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI | 23 | 62 |
| 1 gen 2016 | passaggi a conto economico |
passaggi a conto economico complessivo |
variazioni di patrimonio netto |
31 dic 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Imposte anticipate | 1.842 | (240) | 40 | 1.642 | |
| Totale | 1.842 | (240) | 40 | - | 1.642 |
La tabella sottostante dettaglia le differenze temporanee tra imponibile fiscale e reddito civilistico che hanno comportato la rilevazione di imposte anticipate.
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Perdite fiscali | 972 | 630 |
| Accantonamenti a fondi tassati | 188 | 677 |
| Eccedenza rendimento nozionale (ACE) | 478 | 528 |
| Altre | 4 | 7 |
| Totale - IMPOSTE ANTICIPATE | 1.642 | 1.842 |
La colonna "passaggi a conto economico complessivo" per Euro 40 migliaia si riferisce, tra l'altro, all'effetto fiscale correlato alle perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della voce "benefici per i dipendenti", rilevate tra le "altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritte nel patrimonio netto alla voce "utili/(perdite) portati a nuovo".
La voce "imposte anticipate" comprende Euro 972 migliaia relativi alle perdite fiscali degli anni 2011-2016, al netto della parte utilizzata a fronte del contratto di consolidato fiscale in essere tra le principali società del Gruppo e Euro 478 migliaia per "A.C.E. - Aiuto alla crescita economica". Si ricorda che l'A.C.E. è un'agevolazione fiscale tesa ad incentivare le imprese che trattengono in azienda gli utili conseguiti e che ricevono nuovi capitali di rischio e che si concretizza in una riduzione dell'imponibile fiscale IRES, calcolata applicando una percentuale di rendimento nozionale sull'incremento di patrimonio netto.
La Società aderisce al Consolidato Fiscale Nazionale assieme alle proprie principali controllate. Nell'effettuare l'iscrizione e la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate, sono stati pertanto presi in considerazione i budget e i piani delle singole società del Gruppo. Sebbene questi ultimi presentino assunzioni e previsioni soggette all'incertezza connessa alla loro natura, gli Amministratori ritengono che i redditi imponibili previsti per i prossimi esercizi, ritenuti ragionevoli e realizzabili, siano tali da permettere l'iscrizione e la recuperabilità di tali valori.
Si rileva inoltre che al 31 dicembre 2016 sono presenti imposte anticipate non stanziate a bilancio relativamente a perdite fiscali degli esercizi precedenti per un valore di Euro 1.303 migliaia. Tenuto conto di ciò si evidenzia che le perdite fiscali complessive al 31 dicembre 2016 ammontano a Euro 9.480 migliaia, in relazione alle quali sono state iscritte imposte anticipate solo per Euro 972 migliaia, corrispondenti a Euro 4.051 migliaia di perdite fiscali riportabili a nuovo.
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Crediti verso clienti terzi | 19 | 91 |
| Crediti verso imprese controllate | - | 64 |
| Crediti verso imprese controllanti | 42 | 2 |
| Crediti verso società correlate | 31 | 15 |
| Fondo svalutazione crediti | - | (84) |
| Totale - CREDITI COMMERCIALI | 92 | 88 |
I crediti commerciali sono non significativi.
Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 29.
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Crediti verso personale dipendente | - | 7 |
| Crediti diversi verso parti correlate | 451 | 153 |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 32 | 19 |
| Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 483 | 179 |
Per quanto riguarda l'ammontare dei crediti diversi verso parti correlate si rimanda alla nota n. 29.
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Imposte dirette | - | 2 |
| Imposte indirette | - | 236 |
| Totale - CREDITI TRIBUTARI | - | 238 |
Il credito d'imposta relativo all'anno 2015, pari a Euro 238 migliaia, è stato interamente utilizzato nel corso del 2016 a riduzione dei versamenti delle ritenute e dei contributi previdenziali.
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Crediti finanziari verso società controllate | 2.977 | 1.473 |
| Crediti finanziari verso società correlate | 150 | - |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI | 3.127 | 1.473 |
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Crediti finanziari verso società correlate | 308 | 558 |
| Attività finanziarie detenute per le negoziazione | 216 | - |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI | 524 | 558 |
La voce presenta un incremento di Euro 1.620 migliaia sostanzialmente determinatosi a seguito:
La voce "crediti finanziari verso società controllate" si riferisce:
La voce "crediti finanziari verso società correlate" si riferisce al valore residuo, oltre ad interessi maturati, del credito di cui all'accordo sottoscritto dalla Società con Biofood Holding S.r.l. e la controllante Biofood Italia S.r.l. in data 19 maggio 2016 avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa del giudizio instaurato da Biofood Holding nei confronti della Società; per maggiori informazioni si rimanda a quanto riportato alla nota n. 29 e al documento informativo sull'operazione pubblicato da Bioera in data 26 maggio 2016 in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e all'Allegato 4 allo stesso regolamento.
L'incasso del credito residuo è previsto a rate (di cui Euro 150 migliaia scadute al 31 dicembre 2016 e Euro 150 migliaia in scadenza nel corso dell'esercizio 2017), con ultima rata al 31 dicembre 2018. Sulle rate dilazionate maturano interessi al tasso annuo del 3%.
L'obbligo di Biofood Holding di pagamento del credito è assistito da garanzia autonoma a prima richiesta con rinunzia al beneficio della preventiva escussione rilasciata dalla controllante Biofood Italia mediante sottoscrizione anche da parte di quest'ultima dell'accordo.
* * *
La Società ha sottoscritto quote di partecipazione a fondi comuni di investimento al fine di utilizzare la momentanea eccedenza di liquidità disponibile in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista, ancorché prontamente liquidabili; la seguente tabella dettaglia il valore dei fondi sottoscritti:
| 31 dic 2016 | |
|---|---|
| BG SELECTION SICAV ANIMA ITALY EQUITIES EUR AX | 200 |
| Variazione di fair value | 16 |
| Totale - ATTIVITA' FINANZIARIE DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE | 216 |
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Depositi bancari a vista | 2.926 | 48 |
| Depositi bancari vincolati | 27 | 60 |
| Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 2.953 | 108 |
I depositi bancari a vista sono remunerati ad un tasso variabile.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione dell'importo complessivo di Euro 27 migliaia di cui al conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di Concordato Preventivo della Società.
Il fair value delle disponibilità liquide coincide, al 31 dicembre 2016, con il valore contabile delle stesse.
Si segnala che ai fini del rendiconto finanziario la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
Il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 13.000 migliaia ed è composto da n. 36.000.266 azioni ordinarie prive di valore nominale.
La voce "riserve", pari a Euro 736 migliaia, risulta composta unicamente dalla riserva legale.
In data 10 maggio 2016 l'assemblea degli azionisti della Società ha deliberato di destinare l'utile netto dell'esercizio 2015 pari a Euro 221 migliaia a riserva legale per Euro 11 migliaia, rinviando a nuovo il residuo importo di Euro 210 migliaia.
La variazione degli "utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio" di Euro 644 migliaia, evidenziato nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto" del 2016, si riferisce per Euro 10 migliaia alle perdite attuariali dei piani a benefici definiti (vedi nota n. 14) iscritte, al netto del relativo effetto fiscale, tra le "altre componenti di conto economico complessivo".
Il prospetto sottostante evidenzia, come previsto dall'art. 2427 del Codice Civile, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuto utilizzo nei precedenti esercizi delle voci del patrimonio netto:
| Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nel periodo 2013-2015 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| composizione | importo | possibilità di utilizzazione |
quota disponibile |
per copertura perdite |
per altre ragioni |
| Capitale | 13.000 | ||||
| Riserva legale | 736 | B | 1.991 | ||
| Perdite portate a nuovo | (65) | A,B,C | 216 | 4.047 | |
| Totale | 13.671 | 216 | 1.991 | 4.047 | |
| Quota non distribuibile | - | ||||
| Residua quota distribuibile | 216 |
legenda: A- aumento di capitale, B- copertura perdite, C- distribuzione ai soci
Per una sintesi delle movimentazioni delle voci del periodo si rimanda al "prospetto dei movimenti di patrimonio netto" dell'esercizio 2016.
La seguente tabella evidenzia la movimentazione dei debiti finanziari correnti e non correnti:
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2016 | 3.422 |
|---|---|
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari verso altri finanziatori | - |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari verso obbligazionisti | 2.111 |
| Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari verso banche | (848) |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2016 | 2.159 |
La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari, nonché l'esposizione debitoria della Società suddivisa per tipologia di rapporto e per scadenza:
| 31 dic 2016 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
|---|---|---|---|---|
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 1.268 | 1.268 | ||
| Prestito obbligazionario | 2.111 | 11 | 2.100 | |
| Debiti verso altri finanziatori | 43 | 43 | ||
| Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 3.422 | 1.322 | 2.100 | - |
| 31 dic 2015 | entro 12 mesi |
oltre 12 mesi |
oltre 5 anni |
|
| Finanziamenti a medio-lungo termine | 2.116 | 2.116 | ||
| Debiti finanziari verso altri finanziatori | 43 | 43 | ||
| Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 2.159 | 2.159 | - | - |
L'indebitamento è espresso in euro.
Finanziamento residuo di Euro 1.265 migliaia in quota capitale concesso da MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS") in data 31 ottobre 2007 e riscadenziato in data 30 gennaio 2012, rimborsabile in rate semestrali posticipate costanti a partire dal mese di agosto 2013, salvo il caso che si verifichi un cambio di controllo in Biofood Italia S.r.l. o in Bioera.
Il valore del debito residuo al 31 dicembre 2016 sopra esposto comprende sia le quote a breve del finanziamento descritto per Euro 843 migliaia, sia le quote previste oltre l'esercizio successivo (Euro 422 migliaia) riclassificate nel bilancio tra le passività finanziarie correnti a seguito del mancato rispetto per due esercizi consecutivi dei covenants contrattualmente previsti, sia i ratei per interessi (Euro 3 migliaia).
Il contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse variabile, parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari allo 0,8%; il tasso di remunerazione medio del finanziamento nel 2016 è stato pari allo 0,7%.
A garanzia del finanziamento è costituito pegno su una quota pari, alla data odierna, al 24,0% del capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A., nonché il rispetto di specifici requisiti patrimoniali ed economici consolidati (covenants), il cui venir meno per 2 esercizi consecutivi potrebbe determinare l'obbligo in capo alla Società di rimborso anticipato dello stesso.
In ottemperanza alla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, di seguito si elencano le caratteristiche dei requisiti patrimoniali ed economici (covenants), basati sul bilancio consolidato del Gruppo Bioera:
La valutazione del rispetto dei summenzionati covenants, che è previsto sia effettuata su base annuale, già al 31 dicembre 2015 aveva evidenziato il mancato rispetto degli stessi con conseguente riclassificazione tra le passività finanziarie correnti anche delle quote di finanziamento esigibili secondo il piano di ammortamento originario oltre il 31 dicembre 2017 (Euro 422 migliaia).
In data 2 dicembre 2016 la Società ha concluso con successo il collocamento, per un importo nominale complessivo pari a Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group S.p.A. e collocato presso investitori qualificati.
Le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:
L'operazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 18 novembre 2016, è stata finalizzata al reperimento di risorse da destinare al finanziamento delle attività di sviluppo delle società controllate e partecipate, nonché di possibili investimenti futuri della Società e del Gruppo, ad oggi in parte già perfezionati.
Il prestito obbligazionario non è stato né sarà registrato ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, e successive modifiche, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in
vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione non sia consentita dalle competenti autorità.
Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293/2006, del 28 luglio 2006, ed in conformità con la Raccomandazione dell'ESMA (European Security & Market Authority) ex-CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005, si segnala che la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 è la seguente:
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| A. Cassa e banche attive | 2.953 | 108 |
| B. Altre disponibilità liquide | - | - |
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | 216 | - |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C) | 3.169 | 108 |
| E. Crediti finanziari correnti | 308 | 558 |
| F. Debiti bancari correnti | - | - |
| G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (1.279) | (2.116) |
| H. Altri debiti finanziari correnti | (43) | (43) |
| I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) | (1.322) | (2.159) |
| J. Posizione finanziaria corrente netta (I) + (E) + (D) | 2.155 | (1.493) |
| K. Debiti bancari non correnti | - | - |
| L. Obbligazioni emesse | (2.100) | - |
| M. Altri debiti non correnti | - | - |
| N. Indebitamento Finanziario non corrente (K) + (L) + (M) | (2.100) | - |
| O. Posizione finanziaria netta (J) + (N) | 55 | (1.493) |
La posizione finanziaria netta presenta, rispetto all'esercizio 2015, un miglioramento di Euro 1.548 migliaia; tale miglioramento è stato determinato principalmente dai proventi rinvenienti dall'operazione di cessione di una quota di partecipazione di minoranza nel capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A. (Euro 6.884 migliaia), al netto dei finanziamenti erogati a favore delle società controllate (Euro 1.616 migliaia) e degli investimenti effettuati nel corso dell'esercizio (Euro 998 migliaia), oltre al risultato finanziario dell'attività corrente della Società.
La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":
| Valore al 1 gennaio 2016 | 63 |
|---|---|
| Costo dei benefici per i dipendenti | 36 |
| Liquidazioni | (16) |
| Valore al 31 dicembre 2016 | 83 |
L'ammontare del costo del piano risulta così composto:
| Current service cost | 21 |
|---|---|
| Interest cost | 1 |
| Actuarial gains/losses | 14 |
| Totale | 36 |
Informazioni relative al piano TFR - trattamento di fine rapporto
La voce "TFR" riflette l'obbligazione in capo alla Società relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro. In presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).
Le valutazioni attuariali, alla base della determinazione della passività, sono state effettuate utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method).
Le principali assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dal piano pensionistico "TFR" della Società sono le seguenti:
In merito alla scelta del tasso di attualizzazione, si è preso come indice di riferimento il tasso benchmark iBoxx Corporate EUR con durata 10+ e rating AA.
Per il tasso di rotazione del personale sono state utilizzate probabilità di turnover coerenti con l'andamento storico del fenomeno.
Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione della passività sono rilevati tra le "altre componenti di conto economico complessivo" ed iscritti nel patrimonio netto della Società alla voce "utili/(perdite) portati a nuovo", mentre la componente finanziaria è inserita a conto economico tra gli oneri finanziari di periodo. Le perdite attuariali di periodo, pari a Euro 14 migliaia, comprendono perdite per Euro 6 migliaia determinate da variazioni nelle ipotesi finanziarie e perdite per Euro 8 migliaia dovute a variazioni nelle ipotesi demografiche.
A completamento della determinazione delle obbligazioni sono state effettuate analisi di sensitività, relative ad ipotesi di cambiamento del tasso di attualizzazione dell'obbligazione, da cui è emerso che un incremento del parametro di mezzo punto percentuale determinerebbe una diminuzione della passività pari a Euro 5 migliaia, mentre un decremento del tasso di mezzo punto percentuale determinerebbe un incremento della passività pari a Euro 5 migliaia.
La Società partecipa anche ai c.d. "fondi pensione" che, secondo lo IAS 19, rientrano tra i "postemployment benefits" del tipo "piani a contributi definiti". Per tali piani la Società non ha ulteriori obbligazioni monetarie una volta che i contributi vengono versati.
L'ammontare dei costi di tali piani, inseriti nella voce "costi del personale", nel 2016 è stato pari a Euro 10 migliaia.
La voce di bilancio presenta un decremento, rispetto all'esercizio precedente, di Euro 555 migliaia. La composizione della voce è illustrata nella tabella sottostante:
| 31 dic 2016 31 dic 2015 | ||
|---|---|---|
| Debiti verso fornitori terzi | 604 | 1.148 |
| Debiti verso società controllate | 6 | 66 |
| Debiti verso società controllanti | 42 | 6 |
| Debiti verso parti correlate | 13 | - |
| Totale - DEBITI COMMERCIALI | 665 | 1.220 |
Per i debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 29.
I debiti commerciali, pressoché esclusivamente verso fornitori Italia, hanno scadenza media contrattuale di circa 30 giorni.
I debiti commerciali esposti in bilancio sono esigibili entro l'esercizio successivo e non sono assistiti da garanzie reali.
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:
| 1 gen 2016 | accantonamenti | utilizzi | rilasci | 31 dic 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi creditori contestati | 302 | (182) | 120 | ||
| Fondo oneri Concordato Preventivo | 60 | (28) | (5) | 27 | |
| Altri fondi per rischi e oneri | 34 | 96 | (34) | 96 | |
| Totale - FONDI | 396 | 96 | (28) | (221) | 243 |
I fondi correnti sono riferiti, per Euro 120 migliaia, al valore di debiti che la Società ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare ("fondo rischi creditori contestati"); durante la procedura di concordato preventivo, infatti, sono emerse una serie di pretese creditorie che la Società intende contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi. Si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta della Società di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito.
Nel corso del 2016, l'assemblea degli azionisti di Bioera ha deliberato - tra l'altro - di definire in via transattiva le reciproche vertenze nei confronti degli ex sindaci della Società in carica fino al 4 maggio 2010, il tutto rinunziando alle azioni di responsabilità promosse a seguito della delibera assembleare del 24 gennaio 2014; a fronte di tale decisione, l'importo di Euro 182 migliaia appostato quale credito in contestazione verso tali soggetti è stato riclassificato, al netto del relativo effetto fiscale, tra i debiti diversi - in ossequio agli impegni assunti con la presentazione della proposta di concordato preventivo - quale debito verso i creditori chirografari della Società oggetto di falcidia concordataria.
| 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | |
|---|---|---|
| Erario conto imposte indirette | 37 | - |
| Erario conto ritenute | 183 | 133 |
| Totale - DEBITI TRIBUTARI | 220 | 133 |
La composizione delle altre passività correnti è illustrata nella tabella sottostante:
| 31 dic 2016 | 31 dic 2015 | |
|---|---|---|
| Debiti verso il personale | 52 | 38 |
| Debiti verso istituti di previdenza | 28 | 87 |
| Debiti verso altri | 207 | 245 |
| Debiti verso società controllate per consolidato fiscale | 677 | 126 |
| Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 964 | 496 |
In particolare:
i debiti verso istituti di previdenza si riferiscono ai contributi previdenziali e assicurativi liquidati e stanziati nell'esercizio, da versarsi nei primi mesi del 2017;
nella voce "debiti verso altri" sono compresi, in ossequio agli impegni assunti con la presentazione nel 2010 della proposta di concordato preventivo che ha interessato la Società, Euro 204 migliaia pari alla somma, ad oggi maturata, da riconoscersi ai creditori chirografari oggetto di falcidia concordataria, al netto delle spese che matureranno sull'azione di responsabilità in corso.
La composizione dei ricavi è descritta nella tabella sottostante:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Ricavi per servizi | 42 | 698 |
| Dividendi | 1.106 | 3.093 |
| Plusvalenze da cessione partecipazioni | 3.325 | - |
| Totale - RICAVI | 4.473 | 3.791 |
Le plusvalenze da cessione partecipazioni derivano dall'operazione di cessione di una quota di partecipazione di minoranza pari al 24,587% del capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A. effettuata nel mese di luglio 2016 a favore di Idea Team S.r.l..
Per quanto riguarda l'ammontare dei ricavi verso parti correlate si rimanda alla nota n. 29.
La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Rilascio di fondi per rischi e oneri | 46 | 283 |
| Altri proventi | 90 | 110 |
| Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI | 136 | 393 |
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Emolumenti Consiglio di Amministrazione | 1.223 | 584 |
| Emolumenti Collegio Sindacale | 62 | 62 |
| Compensi revisione legale dei conti | 38 | 40 |
| Consulenze amministrative, fiscali e contabili | 252 | 156 |
| Consulenze legali e notarili | 251 | 411 |
| Altre consulenze | 270 | 569 |
| Spese viaggi e trasferte | 265 | 263 |
| Costi sede, affitti e utenze | 223 | 220 |
| Spese di rappresentanza e omaggi | 100 | 80 |
| Altri costi per servizi | 200 | 212 |
| Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 2.884 | 2.597 |
La voce presenta un incremento complessivo di Euro 287 migliaia, rispetto all'esercizio precedente, essenzialmente riconducibile all'avvenuto riconoscimento all'amministratore delegato di un bonus di complessivi Euro 900 migliaia tenuto conto dell'elevata e complessa attività straordinaria svolta dallo stesso con riferimento all'operazione di cessione a Idea Team S.r.l. di una quota di partecipazione di minoranza pari al 24,587% del capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A..
In particolare la voce include:
Nella voce sono compresi costi verso società controllate e altre parti correlate per un totale di Euro 1.216 migliaia (vedi nota n. 29).
La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Salari e stipendi | 441 | 304 |
| Oneri sociali | 110 | 117 |
| Benefici per i dipendenti | 31 | 17 |
| Totale - COSTI DEL PERSONALE | 582 | 438 |
Si ricorda che, come previsto dalle modifiche introdotte allo IAS 19, la componente attuariale relativa ai benefici per i dipendenti è stata iscritta, al netto del relativo effetto fiscale, tra le "altre componenti di conto economico complessivo" (vedi nota n. 14).
La tabella seguente riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria.
| media 2016 | media 2015 | al 31.12.2016 |
al 31.12.2015 |
|
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 2,0 | 2,0 | 2 | 2 |
| Quadri | 0,5 | 1,5 | - | 1 |
| Impiegati | 2,5 | 1,0 | 3 | 2 |
| Totale | 5,0 | 4,5 | 5 | 5 |
La composizione della voce "altri costi operativi" è descritta nella tabella sottostante:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Minusvalenze da partecipazioni | - | 310 |
| IVA indetraibile | 342 | 17 |
| Altri oneri diversi di gestione | 168 | 301 |
| Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI | 510 | 628 |
La voce di bilancio comprende prestazioni effettuate da società controllate per Euro 27 migliaia.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Interessi attivi su depositi bancari | - | 1 |
| Interessi attivi su finanziamenti verso correlate | 8 | 8 |
| Interessi su finanziamenti a medio-lungo termine | (11) | (22) |
| Interessi su prestito obbligazionario | (11) | - |
| Variazione fair value attività finanziarie detenute per la negoziazione | 16 | - |
| Altri proventi/(oneri) finanziari | (33) | (96) |
| Totale - ONERI FINANZIARI NETTI | (31) | (109) |
Gli interessi attivi su finanziamenti verso correlate sono maturati nel corso dell'esercizio sul credito derivante dall'accordo sottoscritto dalla Società con Biofood Holding S.r.l., già descritto alla nota n. 10 a cui si rimanda.
La tabella sottostante evidenzia la composizione delle imposte sul reddito:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Proventi da consolidato fiscale | 446 | 821 |
| Rilevazione imposte anticipate | (240) | (975) |
| Altre imposte e tasse | - | (2) |
| Totale - IMPOSTE SUL REDDITO | 206 | (156) |
L'onere derivante dalla rilevazione delle imposte anticipate si riferisce essenzialmente al riallineamento delle imposte anticipate alla nuova aliquota IRES (24%) in vigore dal 2017.
La tabella sottostante illustra la riconciliazione tra le imposte teoriche IRES ed IRAP (27,5% e 3,9%) e le imposte effettive, tenuto conto dell'effetto delle imposte differite e di quelle anticipate. L'imponibile relativo alle imposte teoriche, corrispondente al risultato ante imposte, è pari a Euro 562 migliaia.
| IRES IRAP |
totale | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| imposte | % | imposte | % | imposte | % | |
| Imposte correnti teoriche | (155) | 27,5% | (23) | 3,9% | (178) | 31,7% |
| Variazioni permanenti in (aumento)/diminuzione | 550 | -97,9% | (79) | 14,1% | 471 | -83,8% |
| Costi e ricavi non rilevanti ai fini IRAP | 131 | -23,3% | 131 | -23,3% | ||
| Adeguamento aliquota IRES imposte anticipate | (189) | 33,6% | (189) | 33,6% | ||
| Benefici non riportabili | (29) | 5,2% | (29) | 5,2% | ||
| Imposte effettive | 206 | -36,7% | - | 0,0% | 206 | -36,7% |
Le variazioni in aumento si riferiscono essenzialmente a costi indeducibili, mentre le variazioni in diminuzione sono da attribuire essenzialmente alla detassazione del 95% dei dividendi ricevuti dalle controllate e della plusvalenza derivante dalla cessione di una quota di partecipazione di minoranza in Ki Group S.p.A..
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Attività finanziarie disponibili per la vendita - variazioni di fair value | (111) | (288) |
| Immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte | (39) | (66) |
| Effetto fiscale | 36 | 86 |
| componenti che saranno successivamente riclassificate a conto economico | (114) | (268) |
| Utile/(Perdita) attuariale relativa a piani a benefici definiti | (14) | 1 |
| Effetto fiscale | 4 | (1) |
| componenti che non saranno successivamente riclassificate a conto economico | (10) | - |
| Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | (124) | (268) |
Nel corso dell'esercizio 2016 la Società non ha distribuito dividendi.
Con ricorso depositato in data 6 giugno 2016, il dott Luigi Reale, presidente del collegio sindacale della Società dal 14 giugno 2011 al 16 giugno 2014, ha richiesto e conseguito dal Tribunale di Milano l'emissione di un decreto ingiuntivo per l'importo di Euro 42 migliaia rivendicato a titolo di compenso professionale, così come liquidato dall'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. La Società ha proposto opposizione al detto decreto ingiuntivo, sostenendo che il dott. Reale abbia già incassato integralmente le proprie spettanze e chiedendo, comunque, la riduzione della somma eventualmente dovuta allo stesso. L'udienza di prima comparizione è fissata al 23 maggio 2017. A giudizio della Società e dei propri legali, il rischio di soccombenza, quantomeno parziale, può essere qualificato come possibile.
Similmente, il dott. Jean-Paul Baroni, sindaco effettivo della Società dal 14 giugno 2011 al 16 giugno 2014, a distanza di oltre due anni dalla cessazione della carica, in data 3 ottobre 2016 ha trasmesso alla Società avvisi di parcella per complessivi Euro 130 migliaia. Bioera ha quindi esperito un procedimento per accertamento negativo del credito preteso dal dott. Baroni, sostenendo che lo stesso abbia già incassato integralmente le proprie spettanze e chiedendo, comunque, la riduzione della somma eventualmente dovuta. L'udienza di prima comparizione è fissata al 6 giugno 2017. A giudizio della Società e dei propri legali, il rischio di soccombenza, quantomeno parziale, può essere qualificato come possibile.
Infine si rileva, come riportato alla nota n. 16, che durante la procedura di concordato preventivo sono emerse una serie di pretese creditorie (inserite in un fondo rischi denominato "fondo rischi creditori contestati") che la Società intende contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; in tal caso si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta della Società di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito ovvero assumere essa stessa l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito. In tali posizioni la Società confida di far valere il proprio buon diritto. Ad ogni modo trattasi di posizioni già considerate nell'ambito della procedura di concordato preventivo, per le quali sono stati appostati fondi rischi ampiamente capienti.
Non si evidenziano accadimenti nel corso dell'esercizio.
La Società ha in essere contenziosi tributari a fronte dei seguenti atti:
Le controversie in essere traggono tutte origine da una verifica della Guardia di Finanza che ha condotto alla notifica, nel febbraio 2011, di un processo verbale di constatazione ("PVC") nel quale veniva sollevato un rilievo per la presunta elusività di un'operazione posta in essere nel periodo d'imposta 2005 ad esito della quale la Società:
Alla base delle contestazioni mosse dall'Agenzia delle Entrate vi sono le modalità attraverso le quali la Società avrebbe consentito ai fondi l'acquisizione della partecipazione al capitale sociale di International Bar Holding che, nella ricostruzione dell'Agenzia, sarebbero ispirate alla "logica del risparmio di imposta"; più in dettaglio, secondo quanto emerge dagli avvisi di accertamento, l'aumento di capitale riservato ai fondi avrebbe sotteso la volontà della Società di trasferire ai fondi medesimi una partecipazione in International Bar Holding senza però generare la plusvalenza che sarebbe emersa in ipotesi di vendita diretta e che sarebbe stata integralmente assoggettata a tassazione in quanto priva dei requisiti per beneficiare del regime di participation exemption.
Secondo l'Agenzia, quindi, la Società avrebbe dovuto vendere ai fondi l'intera partecipazione rappresentativa del 10,56% del capitale sociale in International Bar Holding, e non già vendere solo una parte consentendo per il residuo ai fondi di acquisire la partecipazione mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale; conseguentemente, omettendo di considerare tutte le motivazioni economiche poste alla base dell'operazione oggetto di contestazione, l'Agenzia ha determinato la plusvalenza fiscalmente imponibile che sarebbe sorta in capo alla Società qualora la stessa, anziché consentire la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale, avesse ceduto direttamente la propria partecipazione in International Bar Holding, valorizzando quest'ultima sulla base del valore di sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale da parte dei fondi. Tale plusvalenza è stata assoggettata sia ad IRES che ad IRAP.
La Società ha rappresentato che l'avviso di accertamento IRAP non risulta essere stato notificato, avendone acquisito conoscenza solo ad esito della notifica della cartella di pagamento e della successiva istanza di accesso ai documenti amministrativi con la quale è stata richiesta copia sia dell'avviso di accertamento da cui è scaturita la citata cartella sia di tutta la documentazione relativa alla notifica; dall'esame di tale documentazione non è stato possibile individuare con esattezza a chi sia stato consegnato il plico postale e, pertanto, la Società ha presentato querela di falso per evitare che si possa ritenere che lo stesso sia stato consegnato a persona abilitata a riceverlo per conto della stessa. La domanda di querela di falso è stata accolta, nel mese di gennaio 2014, da parte del Tribunale di Reggio Emilia.
Con riferimento all'avviso di accertamento IRES, in data 21 novembre 2011 la Società ha proposto ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria di Reggio Emilia contestando l'avviso di accertamento IRES per:
Con sentenza del 25 gennaio 2013, la Commissione Tributaria di Reggio Emilia ha ritenuto legittimo l'avviso di accertamento IRES ed ha respinto il ricorso presentato dalla Società che ha pertanto proposto appello avanti la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, e ad oggi non è ancora stata fissata l'udienza di trattazione del merito.
Con riferimento alla cartella di pagamento e all'avviso di accertamento IRAP, la Società ha:
Con decreto depositato il 19 settembre 2012, il ricorso in esame è stato riunito con il ricorso avverso l'avviso di accertamento IRES e, con sentenza del 25 gennaio 2013, la Commissione Tributaria di Reggio Emilia ha ritenuto legittimo l'avviso di accertamento IRAP ed ha respinto il ricorso presentato dalla Società; la Società ha pertanto proposto appello avanti la Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna.
La Commissione Tributaria Regionale dell'Emilia Romagna, in data 14 gennaio 2014, ha disposto la sospensione del processo ex art. 39 del D.Lgs. n. 546/1992 a seguito dell'accoglimento, da parte del Tribunale di Reggio Emilia, della domanda avente ad oggetto la querela di falso proposta dalla Società relativamente alla firma apposta sull'avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell'atto presupposto rappresentato dall'avviso di accertamento; i Giudici di appello hanno confermato la sospensione del processo fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta dalla Società.
Avverso la citata cartella di pagamento IRAP, la Società ha altresì proposto ricorso nei confronti di Equitalia Nord S.p.A. dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano eccependo l'illegittimità della pretesa erariale in quanto:
Contestualmente al ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano, la Società ha altresì presentato istanza di sospensione della riscossione che è stata accordata; la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha nuovamente confermato la sospensione dell'esecuzione delle cartelle di pagamento sino alla sentenza definitiva relativa agli avvisi di accertamento, ragion per cui nessuna riscossione coattiva può, allo stato, essere avviata dall'Agenzia della Riscossione in danno della Società.
Con riferimento alla valutazione del rischio fiscale, la Società, considerati i pareri dei propri consulenti, ritiene che sussistano validi motivi per ritenere illegittima la sentenza pronunciata dalla Commissione Tributaria Provinciale di Reggio Emilia lo scorso 25 gennaio 2013; per questi motivi, il rischio di soccombenza in un eventuale giudizio di secondo grado è ritenuto solo "possibile", e, pertanto, non sono stati appostati fondi per rischi e oneri a riguardo.
In data 13 gennaio 2016 l'Agenzia delle Entrate di Milano ha avviato una verifica fiscale nei confronti della Società per il periodo di imposta 2012 ai fini di imposte dirette, IVA ed IRAP. La verifica si è conclusa con l'emissione di un Processo Verbale di Constatazione ("PVC") mediante il quale venivano contestati rilievi sul piano sostanziale per complessivi Euro 3,1 milioni ai fini IRES, mentre nessun rilievo veniva emesso sotto il profilo del controllo formale.
Premesso che il PVC rappresenta il documento conclusivo di un'indagine svolta e non costituisce, di per sé, una pretesa impositiva, gli Amministratori ritengono che i rilievi mossi dall'Ufficio nel PVC mostrino profili di criticità e certamente non possano essere condivisi prima facie; la Società ha pertanto proceduto a predisporre e presentare una memoria nel proprio interesse al fine di porre in evidenza all'Ufficio competente per l'emanazione dell'avviso di accertamento i profili di criticità del PVC riscontrati.
Ad oggi non risulta essere stato notificato alcun avviso di accertamento in relazione al predetto PVC.
Al 31 dicembre la Società non ha in essere impegni di carattere pluriennale.
Le garanzie ricevute dalla Società si riferiscono a pegno su una quota di partecipazione pari al 80,44% del capitale sociale di International Bar Holding S.r.l. e fidejussioni rilasciate dalla controllante Biofood Italia S.r.l. quali garanzie del credito vantato nei confronti di Biofood Holding S.r.l. derivante dall'accordo sottoscritto in data 19 maggio 2016; per maggiori informazioni si rimanda a quanto riportato alla nota n. 29.
Le garanzie concesse in relazione ai finanziamenti bancari sono descritte nella nota n. 13.
Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate che comprendono:
Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate, per gli esercizi 2016 e 2015.
| 2016 | Biofood Holding s.r.l. |
società controllate |
società controllanti |
altre parti correlate |
|---|---|---|---|---|
| Ricavi - servizi | 23 | |||
| Ricavi - dividendi | 1.106 | |||
| Costi per servizi e prestazioni - emolumenti amministratori | (1.188) | |||
| Costi per servizi e prestazioni - altri costi per servizi e prestazioni | (28) | |||
| Altri costi operativi | (27) | |||
| Proventi/(Oneri) finanziari netti | 8 | (22) | ||
| 2015 | Biofood Holding s.r.l. |
società controllate |
società controllanti |
altre parti correlate |
| Ricavi - servizi | 17 | 5 | ||
| Ricavi - dividendi | 3.093 | |||
| Costi per servizi e prestazioni - emolumenti amministratori | (526) | |||
| Costi per servizi e prestazioni - altri costi per servizi e prestazioni | (31) | (3) | ||
| Proventi/(Oneri) finanziari netti | 8 | (14) | ||
| 31.12.2016 | Biofood Holding s.r.l. |
società controllate |
società controllanti |
altre parti correlate |
| Crediti commerciali | 42 | 31 | ||
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 458 | 2.977 | ||
| Altre attività e crediti diversi | 266 | 185 | ||
| Debiti commerciali | (6) | (42) | (13) | |
| Crediti/(Debiti) da consolidato fiscale | (677) |
| 31.12.2015 | Biofood Holding s.r.l. |
società controllate |
società controllanti |
altre parti correlate |
|---|---|---|---|---|
| Crediti commerciali | 64 | 9 | 8 | |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 558 | 1.473 | ||
| Altre attività e crediti diversi | 153 | |||
| Debiti commerciali | (67) | (5) | ||
| Crediti/(Debiti) da consolidato fiscale | (126) |
I rapporti con Biofood Holding S.r.l., società controllata dall'ing. Canio Giovanni Mazzaro, azionista di riferimento, amministratore delegato e direttore generale della Società, si limitano all'accordo sottoscritto in data 19 maggio 2016 per la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa, del giudizio instaurato da Biofood Holding nei confronti della Società; per maggiori informazioni si rimanda a quanto riportato nel seguito.
Con riferimento ai rapporti con società controllanti (Biofood Italia S.r.l. nello specifico), si segnala che gli emolumenti da corrispondere alla dott.ssa Santanchè e all'ing. Mazzaro per l'attività svolta quali componenti del consiglio di amministrazione della Società sono versati direttamente in favore di tale società in forza di accordo di reversibilità stipulato tra gli stessi e la controllante (Euro 1.188 migliaia complessivi nell'esercizio 2016, iscritti alla voce "costi per servizi e prestazioni - emolumenti amministratori" di cui alle tabelle soprariportate).
I restanti valori sopra esposti, dettagliati per società nelle tabelle seguenti, si riferiscono essenzialmente a rapporti finanziari (concessione di finanziamenti) le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Organic Food Retail S.r.l. | - | 17 |
| totale - Ricavi - servizi | - | 17 |
| Ki Group S.p.A. | 1.106 | 3.093 |
| totale - Ricavi - dividendi | 1.106 | 3.093 |
| Ki Group S.p.A. | (27) | (31) |
| totale - Altri costi per servizi e prestazioni e altri costi operativi | (27) | (31) |
| Ki Group S.p.A. | (22) | (14) |
| totale - Oneri finanziari netti | (22) | (14) |
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Organic Food Retail S.r.l. | - | 62 |
| Ki Group S.p.A. | - | 2 |
| totale - Crediti commerciali | - | 64 |
| Bioera RE S.r.l. | 426 | 228 |
| Bioera Start Up Italia S.r.l. | 99 | 205 |
| Bioera Outdoor Holding S.r.l. | 2.452 | 1.040 |
| totale - Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 2.977 | 1.473 |
| Ki Group S.p.A. | - | (67) |
| Organic Food Retail S.r.l. | (6) | - |
| totale - Debiti commerciali | (6) | (67) |
| Ki Group S.p.A. | (86) | 38 |
| Bioera RE S.r.l. | 36 | (103) |
| Bioera Start Up Italia S.r.l. | - | (2) |
| La Fonte della Vita S.r.l. | (36) | 5 |
| Organic Oils Italia S.r.l. | 14 | (72) |
| Organic Food Retail S.r.l. | (604) | - |
| Bioera Outdoor Holding S.r.l. | (1) | 8 |
| totale - Crediti/(Debiti) da consolidato fiscale | (677) | (126) |
Per il commento ed il dettaglio della voce "crediti finanziari" si rimanda alla nota n. 10.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Palestro Consulting S.a.s. | 2 | 2 |
| Visibilia Digital S.r.l. | 21 | - |
| Ambrosiana Finanziaria S.r.l. | - | 3 |
| totale - Ricavi per servizi | 23 | 5 |
| Visibilia S.r.l. | (7) | (3) |
| Studio Tributario Societario Davide Mantegazza | (21) | - |
| totale - Altri costi per servizi e prestazioni | (28) | (3) |
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Ambrosiana Finanziaria S.r.l. | 4 | 4 |
| Visibilia Digital S.r.l. | 25 | - |
| Visibilia S.r.l. | 1 | - |
| Palestro Consulting S.a.s. | 1 | 4 |
| totale - Crediti commerciali | 31 | 8 |
| Canio Giovanni Mazzaro | 173 | 150 |
| Michele Mario Mazzaro | 12 | 3 |
| totale - Altre attività e crediti diversi | 185 | 153 |
| Visibilia S.r.l. | (8) | - |
| Studio Tributario Societario Davide Mantegazza | (5) | - |
| totale - Debiti commerciali | (13) | - |
Biofood Holding S.r.l. (operazione International Bar Holding S.r.l.)
In data 3 maggio 2011 la Società ha ceduto a Biofood Holding S.r.l. una quota di partecipazione pari al 80,44% del capitale sociale di International Bar Holding S.r.l. per un corrispettivo pari al valore contabile al quale la stessa partecipazione era iscritta nel bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2010. L'operazione prevedeva altresì che l'eventuale plusvalore da cessione a terzi della partecipazione in International Bar Holding che Biofood Holding avesse eventualmente realizzato avrebbe dovuto essere retrocesso alla Società, al netto delle spese sostenute e di eventuali oneri fiscali. Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento Informativo sull'operazione depositato dalla Società in data 10 maggio 2011 ai sensi dell'art. 71 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 - e successive modificazioni ed integrazioni - e dell'articolo 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni ed integrazioni.
Successivamente, nel mese di gennaio 2012 veniva siglato un accordo tra la Società e International Bar Holding, da un lato, e un soggetto terzo (GF Immobiliare S.r.l.), dall'altro, in forza del quale quest'ultima versava a International Bar Holding una somma pari a Euro 2,2 milioni a fronte del trasferimento, da parte di quest'ultima, di una quota pari al 30% del capitale sociale di General Fruit S.r.l.. Rispetto a tale operazione, era quindi insorta una controversia tra la Società e Biofood Holding, essenzialmente connessa all'eventuale insorgenza del diritto della Società al pagamento da parte di Biofood Holding della componente di prezzo variabile (earn-out) prevista dal contratto di cessione del 3 maggio 2011. In data 17 luglio 2012 veniva costituito, in forza di compromesso sottoscritto tra le parti, un organo arbitrale al quale veniva affidato l'incarico di dirimere la controversia secondo arbitrato rituale, con espressa autorizzazione a decidere eventualmente secondo equità. In data 1 luglio 2013 veniva deciso il lodo, ritenendo che, ai sensi del contratto del 3 maggio 2011, la Società avesse maturato il diritto al pagamento della somma di Euro 819 migliaia, oltre interessi e rivalutazione, a titolo di earn-out. In data 16 giugno 2014 veniva quindi depositata presso il Tribunale di Torino istanza per la declaratoria di esecutorietà del lodo arbitrale deliberato al fine di sentirlo dichiarare esecutivo.
In data 21 luglio 2014 veniva notificato alla Società atto di citazione in appello nell'interesse di Biofood Holding, la quale proponeva appello avverso il lodo arbitrale del luglio 2013 al fine di sentirlo dichiarare nullo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 829, comma 3, Cod. Proc. Civ., per:
In data 19 maggio 2016, anticipando l'udienza per la precisazione delle conclusioni prevista per il successivo 20 maggio 2016, la Società ha quindi perfezionato nei confronti di Biofood Holding e, in qualità di garante, della controllante Biofood Italia S.r.l. un accordo avente ad oggetto la definizione in via di transazione generale, definitiva e novativa del giudizio instaurato da Biofood Holding e all'epoca pendente innanzi alla Corte d'Appello di Torino.
L'accordo sottoscritto prevede l'obbligo di Biofood Holding a pagare a Bioera l'importo omnicomprensivo di Euro 491 migliaia a saldo dell'earn-out e, quindi, in generale, di ogni e qualsivoglia pretesa o azione dedotta e deducibile con riferimento al lodo e al giudizio che è stato conseguentemente abbandonato. L'importo del nuovo credito corrisponde all'importo netto iscritto al 31 dicembre 2015 nel bilancio di esercizio della Società con la conseguenza che la transazione in questione non ha dato luogo a sopravvenienze. Il pagamento, ad oggi eseguito per Euro 41 migliaia, è previsto a rate, con ultima rata avente scadenza al 31 dicembre 2018. Sulle rate dilazionate maturano interessi al tasso annuo del 3%.
L'obbligo di Biofood Holding di pagamento del nuovo credito è assistito da garanzia autonoma a prima richiesta con rinunzia al beneficio della preventiva escussione rilasciata dalla controllante Biofood Italia mediante sottoscrizione anche da parte di quest'ultima dell'accordo.
Conformemente a quanto previsto ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC l'operazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Bioera tenutosi in data 19 maggio 2016 previo parere motivato favorevole rilasciato, all'esito della relativa istruttoria, in data 16 maggio 2016 dal Collegio Sindacale in qualità di presidio equivalente ai sensi dell'art. 8 comma 1 lett. d) del Regolamento OPC (resosi applicabile in considerazione della composizione del comitato per le operazioni con parti correlate attualmente in carica nella Società).
Per maggiori informazioni si rinvia al documento informativo sull'operazione pubblicato da Bioera in data 26 maggio 2016 in conformità all'art. 5 del Regolamento OPC e dell'Allegato 4 allo stesso Regolamento OPC.
Nel corso dell'esercizio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha deliberato di sottoscrivere le quote di propria competenza degli aumenti di capitale da complessivi Euro 0,7 milioni, senza sovrapprezzo, deliberati dalla collegata Visibilia S.r.l.; l'impegno finanziario complessivo per la Società, che detiene una quota di partecipazione in misura pari al 40,0% del capitale sociale di Visibilia, è stato pari a Euro 0,2 milioni.
In considerazione del fatto che Visibilia è controllata dalla dott.ssa Daniela Garnero Santanchè, presidente di Bioera e, indirettamente, azionista della stessa, le operazioni in oggetto si qualificano come operazioni con parte correlata di minore rilevanza ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile, del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 nonché della procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società.
In considerazione di quanto precede, Bioera ha tempestivamente attivato la procedura per le operazioni con parti correlate.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, ha approvato con il voto favorevole di tutti gli intervenuti (e con l'astensione della dott.ssa Daniela Garnero Santanchè) di dare corso a tali sottoscrizioni preso atto del parere favorevole rilasciato dal comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi delle applicabili disposizioni legali, regolamentari e procedurali, concordando sulla convenienza dell'operazione per la Società tenuto conto che gli aumenti di capitale deliberati da Visibilia risultavano funzionali a dotare la stessa delle risorse necessarie al consolidamento e al rafforzamento della propria posizione di mercato, nonché allo sviluppo delle attività in ambito editoriale.
Compensi ad Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche
I prospetti seguenti evidenziano i benefici economici dell'esercizio degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del collegio sindacale (importi espressi in unità di Euro):
| nome e cognome | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza della carica | compensi fissi |
compensi per la partecipazione a comitati |
compensi variabili non equity |
benefici non monetari |
altri compensi |
TOTALE | fair value dei compensi equity |
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus e altri | partecipazione | |||||||||||
| incentivi | agli utili | |||||||||||
| Daniela Garnero Santanchè | Presidente | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 144.000 | 144.000 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 270.900 | 270.900 | ||||||||||
| totale | 414.900 | - | - | - | - | - | 414.900 | |||||
| Davide Mantegazza | Vice-Presidente | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 15.000 | 3.000 | 18.000 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | 10.193 | 2.000 | 12.193 | |||||||||
| totale | 25.193 | 5.000 | - | - | - | - | 30.193 | |||||
| Canio Giovanni Mazzaro | Amministratore Delegato | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| Direttore Generale | 01.01-31.12 tempo indeterminato | |||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 209.000 | 900.000 | 1.109.000 | 22.163 | ||||||||
| compensi da controllate e collegate | 62.982 | 75.940 | 138.922 | |||||||||
| totale | 271.982 | - | 900.000 | - | 75.940 | - | 1.247.922 | |||||
| Davide Ariel Segre | Consigliere | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 6.000 | 3.000 | 9.000 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | - | |||||||||||
| totale | 6.000 | 3.000 | - | - | - | - | 9.000 | |||||
| Michele Mario Mazzaro | Consigliere | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 6.000 | 1.000 | 7.000 | |||||||||
| compensi da controllate e collegate | 8.000 | 8.000 | ||||||||||
| totale | 14.000 | 1.000 | - | - | - | - | 15.000 |
Con riferimento ai compensi corrisposti all'Ing. Canio Giovanni Mazzaro dalla Società, si evidenzia che lo stesso riveste il duplice ruolo di componente del consiglio di amministrazione (amministratore delegato) e di dipendente della Società con mansione di "direttore generale". La componente fissa tiene conto sia della quota di emolumento di competenza dell'esercizio per la carica di amministratore che della remunerazione annua lorda di cui alla carica di dirigente della Società; a titolo informativo è stata indicata altresì la componente di trattamento di fine rapporto complessivamente maturata al 31 dicembre 2016 in forza delle previsioni giuslavoristiche attualmente vigenti e non ancora liquidata.
Nel corso della riunione del 26 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., l'assegnazione di un bonus a favore dell'amministratore delegato per l'importo complessivo di Euro 900 migliaia, tenuto conto dell'elevata e complessa attività straordinaria svolta dallo stesso con riferimento all'operazione di cessione a Idea Team S.r.l. di una quota di partecipazione di minoranza pari al 24,587% del capitale sociale della controllata Ki Group S.p.A..
Come già evidenziato in precedenza, gli emolumenti corrisposti alla dott.ssa Santanchè e all'ing. Mazzaro, in quest'ultimo caso per la sola attività di componente del consiglio di amministrazione della Società, sono versati direttamente in favore di Biofood Italia S.r.l. in forza di accordo di reversibilità stipulato tra gli stessi e tale società.
Si segnala infine che in virtù della carica di investor relator ricoperta presso la controllata Ki Group, allo stesso risultano assegnate le disponibilità - a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Milano da utilizzarsi anche per finalità di business accomodation e di attività di relazione con gli investitori finanziari e di un'auto aziendale, mentre in qualità di procuratore speciale della controllata Bioera RE S.r.l. la disponibilità - sempre a titolo gratuito - di un immobile sito in comune di Londra (Regno Unito).
| nome e cognome | carica | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza carica | compensi fissi |
compensi per la partecipazione a comitati |
compensi variabili non equity | benefici non monetari |
altri compensi TOTALE |
fair value dei compensi equity |
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus e altri | partecipazione | |||||||||||
| incentivi | agli utili | |||||||||||
| Massimo Gabelli | Presidente | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 31.200 | 31.200 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | 14.700 | 14.700 | ||||||||||
| totale | 45.900 | - | - | - | - | - | 45.900 | |||||
| Emiliano Nitti compensi nella società che redige il bilancio compensi da controllate e collegate totale |
Sindaco Effettivo | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | 15.600 - 15.600 |
- | - | - | - | - | 15.600 - 15.600 |
|||
| Daniela Pasquarelli | Sindaco Effettivo | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | ||||||||||
| compensi nella società che redige il bilancio | 15.600 | 15.600 | ||||||||||
| compensi da controllate e collegate | - | - | ||||||||||
| totale | 15.600 | - | - | - | - | - | 15.600 | |||||
| Mario Cerliani compensi nella società che redige il bilancio compensi da controllate e collegate |
Sindaco Supplente | 01.01-31.12 approvazione bilancio 2016 | - 4.270 |
- 4.270 |
||||||||
| totale | 4.270 | - | - | - | - | - | 4.270 |
Gli importi sopra indicati includono eventuali oneri e contributi integrativi, come previsti per legge.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società, nominati in data 16 giugno 2014, scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.
L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:
La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2016, per livello gerarchico di valutazione del fair value.
| livello 1 | livello 2 | livello 3 | totale | |
|---|---|---|---|---|
| Opere d'arte | 1.545 | 1.545 | ||
| Attività finanziarie disponibili per la vendita | 865 | 865 | ||
| Attività finanziarie detenute per la negoziazione | 21 6 | 216 |
Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 4.
Nel corso dell'esercizio 2016 non vi sono stati trasferimenti tra livelli di valutazione del fair value.
Il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) della Società, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.
Nell'esercizio della sua attività la Società è esposta a rischi finanziari e di mercato e in particolare a:
La Società opera come holding di partecipazioni, supportando finanziariamente le proprie partecipate in caso di necessità momentanee di liquidità; in tale contesto la Società ha operato per controllare le variabili finanziarie indicate attivando le opportune politiche al fine di minimizzarne i rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio.
La Società non ha stipulato contratto derivati.
Bioera S.p.A. era caratterizzata al 31 dicembre 2016 da una posizione finanziaria netta (PFN) positiva per Euro 0,1 milioni, rispetto ad un valore di PFN al 31 dicembre 2015 negativo per Euro 1,5 milioni.
L'indebitamento bancario a medio-lungo termine è remunerato ad un tasso di interesse variabile, parametrato all'euribor a 6 mesi maggiorato di un margine pari allo 0,8%, mentre il debito obbligazionario ad un tasso fisso del 6,0% lordo annuo.
Bioera non ha fatto sostanzialmente ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse. Si stima tuttavia per ogni 50 punti base di incremento del costo del debito, in termini di euribor a 6 mesi, Bioera avrebbe un impatto negativo incrementale a conto economico di circa Euro 6 migliaia annui, da considerarsi trascurabile.
Da un punto di vista operativo la Società controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi. Sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura. Inoltre, durante ciascun esercizio, su base mensile, viene elaborato un "Report Finanziario" che riepiloga i flussi di cassa a consuntivo e prospettici a fine anno, sempre su base mensile.
La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività della Società sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:
| 31.12.2016 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passività finanziarie | 469 | 552 | 3.030 | 4.051 | ||
| Debiti commerciali | 665 | 665 | ||||
| Debiti tributari | 220 | 220 | ||||
| Altre passività e debiti diversi | 71 | 893 | 964 | |||
| TOTALE | - | 1.425 | 1.445 | 3.030 | - | 5.900 |
| 31.12.2015 | a vista | < 3 mesi | 3 - 12 mesi | 1 - 5 anni | > 5 anni | TOTALE |
| Passività finanziarie | 2.159 | 2.159 | ||||
| Debiti commerciali | 806 | 187 | 227 | 1.220 | ||
| Debiti tributari | 133 | 133 | ||||
| Altre passività e debiti diversi | 257 | 239 | 496 |
L'obiettivo della Società è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose. E' politica della Società, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.
La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione della Società al rischio di credito:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | 92 | 88 |
| Altre attività e crediti diversi (esclusi risconti) | 358 | 222 |
| Crediti tributari | - | 238 |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie | 3.65 1 |
2.031 |
| Disponibilità liquide (esclusa cassa) | 2.953 | 108 |
| TOTALE | 7.054 | 2.687 |
Si segnala altresì che la Società ha ricevuto fidejussione dalla controllante Biofood Italia S.r.l. in relazione al credito vantato nei confronti di Biofood Holding S.r.l. derivante dall'accordo sottoscritto in data 19 maggio 2016 (Euro 458 migliaia al 31 dicembre 2016, iscritti tra i "crediti finanziari e altre attività finanziarie" nella tabella sopra riportata).
Nel corso dell'esercizio 2016 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.
Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2016 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.
Non si segnalano eventi rilevanti occorsi tra il 31 dicembre 2016 e la data del presente bilancio.
Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma 4, del Codice Civile si precisa che la Società non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento.
Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB si allega una tabella riassuntiva dei corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società Ria Grant Thornton S.p.A., cui è stato conferito l'incarico di effettuare la revisione contabile del bilancio della Società e del bilancio consolidato:
| tipologia di servizi | soggetto che ha erogato il servizio | destinatario | compensi |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Ria Grant Thornton S.p.A. | Bioera S.p.A. | 38 |
La voce "revisione contabile" include i corrispettivi per le verifiche periodiche previste dall'art. 155 comma 1 lettera a) del T.U.F.. Tale importo è comprensivo delle spese ma non dell'IVA.
Nel corso dell'esercizio 2016 non sono stati conferiti incarichi relativi ad altri servizi al network della società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A..
La tabella sottostante evidenzia i corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società Ria Grant Thornton S.p.A., e dalle società di revisione ad essa collegate, nei confronti delle società controllate di Bioera S.p.A:
| tipologia di servizi | soggetto che ha erogato il servizio | destinatario | compensi |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Ria Grant Thornton S.p.A. | controllate | 111 |
* * * * * * *
p. Il Consiglio di Amministrazione
Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè (Presidente)
Milano, 14 aprile 2016
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