Zucchi

AGM Information • Apr 28, 2017

VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.

Relazione redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter D. Lgs. 58/1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni, relativa all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Il presente documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della società e depositata presso il meccanismo di stoccaggio () il 28 aprile 2017.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea della Società, in sede Ordinaria, per il giorno 31 maggio 2017 in unica convocazione per sottoporre agli Azionisti gli argomenti di cui al sottoesteso:

Ordine del Giorno

1) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti – ai sensi dell'articolo 13, comma 1 e dell'articolo 17, comma 1 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e dell'articolo 16 del Regolamento UE n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 – per il periodo 2017-2025 e approvazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti

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In merito agli argomenti di cui all'ordine del giorno si fa presente quanto segue.

1. CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI – AI SENSI DELL'ARTICOLO 13, COMMA 1 E DELL'ARTICOLO 17, COMMA 1 DEL D.LGS. N. 39 DEL 27 GENNAIO 2010 E DELL'ARTICOLO 16 DEL REGOLAMENTO UE N. 537/2014 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO DEL 16 APRILE 2014 – PER IL PERIODO 2017-2025 E APPROVAZIONE DEL RELATIVO COMPENSO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

In merito a tale proposta all'ordine del giorno, si ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. dall'assemblea degli azionisti della Vincenzo Zucchi S.p.A. in data 9 maggio 2008 per gli esercizi 2008-2016.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento dell'incarico di revisione dei conti per il periodo 2017-2025 e per la determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi del D.Lgs. 39/2010 ("Attuazione della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE").

Al riguardo si segnala che l'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede che l'assemblea ordinaria, su proposta motivata del collegio sindacale, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri di adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

L'art. 17 del D.Lgs. 39/2010 prevede altresì che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferita a una società di revisione abbia durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all'esame e all'approvazione dell'assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale (allegata alla presente relazione) ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2017-2025 della Società. La proposta, nel rispetto dell'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 contiene almeno due possibili alternative e la preferenza espressa da tale organo.

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Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea della società Vincenzo Zucchi S.p.A., in relazione al primo

• b. verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• c. verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato, ivi inclusa la verifica della coerenza relativamente alle informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari;
• d. revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno di ciascuno degli esercizi inclusi nel periodo 2017-2025;
• e. attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;

con emolumento annuo di complessivi euro [•], con adeguamento annuale all'indice ISTAT relativo al costo della vita solo a partire dal 2018, oltre al rimborso delle spese, il tutto come più analiticamente disciplinato nell'offerta agli atti della Società;

• di conferire mandato al consiglio di amministrazione per provvedere agli opportuni adeguamenti dell'emolumento al verificarsi di circostanze non considerate nella proposta di incarico che siano coerenti alle variazioni intervenute."

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Rescaldina, 27 aprile 2017

per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Raccomandazione del Collegio Sindacale di

Zucchi SpA

per il conferimento dell'incarico di Revisione Legale dei Conti

1. Introduzione

Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per novennio 2008-2016 da Vincenzo Zucchi S.p.A. (la "Società") alla società di revisione KPMG S.p.A. (il "Revisore Uscente" o "KPMG"). Pertanto, nel mese di gennaio 2017, la Società ha ritenuto opportuno avviare la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2017-2025, in conformità alla normativa vigente, di seguito più in dettaglio descritta. Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha predisposto la seguente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente.

2. Quadro normativo

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata da ultimo modificata da due distinti atti:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva") relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 (il "Decreto"); e
• il Regolamento Europeo 537/2014 (il "Regolamento"), relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Quale strumento per aumentare la qualità della revisione contabile, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, identificato nelle società che

utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale nel Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 19 del Decreto, nella scelta del revisore contabile, attribuendogli il compito di presentare all'organo di amministrazione (ossia il Consiglio di Amministrazione nelle società che hanno adottato il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata. La Raccomandazione è stata predisposta a seguito di un'apposita procedura di selezione avviata dalla Società e del cui svolgimento il Collegio Sindacale è responsabile, svolta secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento.

3. La procedura di selezione

3.1 Premessa

Preliminarmente, si ricorda che l'incarico in oggetto non potrà essere conferito al Revisore Uscente completandosi, al termine dell'esercizio 2016, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto, il quale dispone che "l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione." Inoltre, ai fini della procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del Dirigente preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ("Dirigente Preposto"), nella persona del dott. Stefano Crespi.

3.2 La richiesta di offerta

Preliminarmente, la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione cui inviare la Lettera di Invito (come di seguito definita) sulla base: (i) delle lettere di trasparenza pubblicate ai sensi dell'art. 18 del Decreto; e (ii) degli incarichi/prestazioni professionali svolti a favore di enti di interesse pubblico con riguardo, in particolare, a quelli quotati nei mercati regolamentati assoggettati alla vigilanza di Consob.

Al termine di tale fase preliminare sono state individuate tra le "Big Four" della revisione, considerata KMPG esclusa in quanto incaricata uscente, PricewaterhouseCoopers S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A ed Ernst & Young S.p.A.

Inoltre, al fine di favorire il coinvolgimento di imprese di revisione contabile di piccole dimensioni per facilitarne lo sviluppo delle capacità, consentendo, in tal modo, agli enti di interesse pubblico di poter scegliere tra un numero più elevato di revisori legali e imprese di revisione contabile, sono state individuate altre tre società di revisione, la Mazars Italia S.p.A., la Audirevi S.r.l e la Fidital Revisione Srl.

Ai predetti soggetti la Società ha quindi inviato una lettera di invito (la " Lettera di Invito") a presentare un'offerta (ciascuna, una "Offerta") per lo svolgimento dei servizi di revisione, riportati all'Allegato 1 della presente Raccomandazione, a favore della Società con decorrenza dalla data dell'Assemblea che nel corso del 2017 conferirà l'incarico, e sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

Poiché il revisore legale della Società capogruppo assume rilievo quale revisore principale del Gruppo Vincenzo Zucchi (il "Gruppo"), l'invito alla presentazione dell'Offerta è stato altresì esteso alle Società ricomprese nel Gruppo.

La Lettera di Invito è stata predisposta indicando:

• · i dettagli necessari ai fini di comprendere l'operatività della Società e il tipo di attività richiesta;
• i criteri di selezione per la valutazione delle Offerte, improntati a criteri di trasparenza e non discriminazione secondo quanto prescritto dall'art. 16, comma 3 del Regolamento; e
• le ulteriori disposizioni e termini della procedura di selezione. $\bullet$

Ferma restando la scelta iniziale dei destinatari della Lettera di Invito, si evidenzia che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che abbiano ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico in Italia.

3.3 Componenti delle Offerte ai fini dell'applicazione dei Criteri di Selezione

Prima di iniziare il processo di selezione, attraverso la formulazione delle informazioni richieste ai fini della presentazione delle Offerte, la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato criteri di selezione chiari e oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte. Nel definire i criteri di

selezione, si è inteso valorizzare (A) sia elementi qualitativi, quali la conoscenza del settore, le caratteristiche della società di revisione e del suo network, l'approccio metodologico proposto, la composizione del team di revisione, ecc., (B) sia elementi quantitativi.

3.4 Svolgimento della Gara

A seguito della Lettera di Invito, sono pervenute alla Società le Offerte di Deloitte & Touche S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., Mazars Italia S.p.A. e Audirevi S.r.l., integrate dal corredo informativo e documentale richiesto.

Ernst & Young S.p.A. e Fidital Revisione Srl non hanno fatto pervenire alcuna comunicazione / Offerta entro il termine fissato, né successivamente allo stesso.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i Criteri di Valutazione (come di seguito definiti), il Collegio Sindacale alla luce di approfondimenti istruttori, condivisi collegialmente, ha valutato nel dettaglio le Offerte attraverso l'analisi, per ciascun Criterio di Valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse.

Più in particolare, in tale fase, sempre con il supporto del Dirigente Preposto sono stati condotti approfondimenti e verifiche anche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti.

Le analisi condotte hanno altresì tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di coperture assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto.

Le analisi compiute sulle Offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno in generale evidenziato che:

• i. tutte le offerte provengono da società che appartengono a network internazionali di primario standing, con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti;
• ii. le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• iii. tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa vigente;

$\mu$

tutte le società offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, iv. di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico.

4. Criteri di valutazione

Come indicato e, conseguentemente riportato anche nella Lettera di Invito, ai fini della presente Raccomandazione si è inteso valorizzare sia elementi di tipo qualitativo, sia elementi quantitativi. Più in dettaglio, nel valutare il set informativo fornito a seguito della Lettera di Invito e della presentazione delle Offerte, ai criteri dì selezione predeterminati sono applicati i seguenti parametri di ponderazione:

• Aspetti qualitativi: 75%
• i. conoscenza del settore: 8%
• ji. valutazione della società di revisione e del suo network: 5%
• valutazione del team di revisione: 23% iii.
• valutazione dell'approccio metodologico: 26% iv.
• v. pubblicazioni IFRS: 5%;
• valutazione dell'impegno totale previsto: 8%. vi.
• Aspetti quantitativi: 25%
• Ammontare corrispettivo complessivo previsto: 25%. i.

Il Collegio Sindacale ha inteso adottare una siffatta procedura di valutazione, conscio dell'importante compito che ricopre nel procedimento di nomina del revisore legale, in modo da poter analizzare e valutare individualmente ogni singolo aspetto rilevante e, in seguito, ricondurlo ed apprezzarlo anche all'interno del quadro generale. Si è quindi cercato di soppesare tutti i vari fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i punteggi finali rispecchiassero fedelmente le specifiche esigenze individuate dalla Società.

4.1 Valutazione delle Offerte

Jee

Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, il Collegio Sindacale ha effettuato le seguenti valutazioni delle Offerte.

4.2 Aspetti qualitativi

(i) Conoscenza del Settore: nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata attenzione alla conoscenza del Settore maturata in passato dalle Società Offerenti, ed in particolare nel periodo 2007-2015;

(ii) Valutazione della Società di Revisione e del suo network: le Società Offerenti hanno maturato una differente esperienza nell'attività di revisione di società;

(iii) Valutazione del Team di Revisione: tutti i gruppi di lavoro proposti dalle Società Offerenti si compongono di risorse dotate di salde competenze e di grande esperienza nel settore. Nell'ambito di tale area di valutazione particolare focus è stato dato alla valutazione del profilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici.

(iv) Valutazione dell'approccio metodologico: nell'ambito dell'approccio metodologico sono stati valutati positivamente alcuni profili caratterizzanti, quali il Livello di integrazione del team di specialisti con il team di revisione e la conoscenza del modello di Business del gruppo.

(v) pubblicazioni IFRS: nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata attenzione alle pubblicazioni relative ai principi IFRS.

(vi) valutazione dell'impegno totale previsto: nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata attenzione al numero totale e al "mix" di ore previsto.

4.3 Aspetti quantitativi

Sotto il profilo quantitativo, il costo complessivo indicato nelle Offerte pervenute dalle Società Offerenti per le attività di revisione legale del bilancio individuale e consolidato del Gruppo e per i servizi connessi risulta essere in linea con le aspettative della Società, seppur con alcune differenze in termini di monte ore stimato e rate orari applicati.

4.4 Punteggi assegnati

$\ell\ell\ell$

Sulla base delle attività svolte e in precedenza descritte, sono stati assegnati i seguenti punteggi (espressi in centesimi):

	PwC	Deloitte	Mazars	Audirevi
Punteggio Aspetti qualitativi	72	68	68	61
Punteggio Aspetti quantitativi	18	18	25	23
Totale	90	86	93	84

5. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• sulla base della procedura svolta, delle Offerte ricevute, delle valutazioni condotte e degli esiti delle stesse,
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire all'Assemblea concreta facoltà di scelta, e
• considerato che sempre il citato art. 16, comma 2 del regolamento, richiede al Collegio $\bullet$ Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

di conferire l'incarico di revisione legale della Società per gli esercizi 2017-2025 alla società Mazars Italia S.p.A. o alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A.; tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della società Mazars Italia S.p.A. in quanto società avente conseguito il punteggio più elevato in esito all'applicazione della procedura di valutazione delle Offerte e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le individuate esigenze della Società.

6. Dichiarazioni

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all'art. 6 del Regolamento.

Il Collegio Sindacale della Vincenzo Zucchi SpA nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Rescaldina (MI), 13 aprile 2017

Prof. Alessandro Musaio (per il C.S.)

Allegato 1

Servizi di revisione richiesti per il periodo 2017 - 2025

• revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Zucchi ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera a) del D.Lgs. 39/2010;
• attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del D.Lgs. 39/2010;
• verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del D.Lgs. 39/2010, ivi inclusa la verifica della coerenza relativamente alle informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• attività svolte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo del DPR 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/2007;
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Zucchi ai sensi della comunicazione Consob n. DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e secondo le modalità ed i criteri definiti nella Delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997 e successivi adeguamenti.