Autostrade Meridionali

M&A Activity • May 10, 2017

PATTO PARASOCIALE RELATIVO AD AZIONI ORDINARIE DI AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A.

Estratto ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico") e dell'art. 129 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti")

Si comunica che, in data 5 maggio 2017 (la "Data di Sottoscrizione"), è stato sottoscritto un contratto di compravendita tra Atlantia S.p.A. ("Atlantia") — socio unico di Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI" o anche la "Società") — da una parte, Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l. ("Allianz"), DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A. ("DIF") ed Électricité de France S.A. ("EDF") (Allianz, DIF ed EDF, congiuntamente, il "Primo Acquirente"), dall'altra parte, avente ad oggetto la cessione, da parte di Atlantia, e l'acquisto, da parte del Primo Acquirente, subordinatamente all'avveramento di talune condizioni sospensive, di una partecipazione pari al 5% (che potrà essere incrementata fino a un ulteriore 2,5% per effetto dell'esercizio di opzioni call) del capitale sociale di ASPI (il "Primo Contratto").

Ai sensi degli articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, alla data di sottoscrizione del Primo Contratto, ASPI, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A..

Entro il trentesimo giorno di calendario successivo alla Data di Sottoscrizione, ai sensi del Primo Contratto, Allianz, DIF ed EDF designeranno una società (costituita, ai sensi della legge italiana, come società a responsabilità limitata ovvero società per azioni) — il cui capitale sociale sarà detenuto interamente (direttamente o indirettamente) da Allianz, DIF ed EDF — che acquisterà tutti i diritti, e assumerà tutti gli obblighi del Primo Acquirente di cui al Primo Contratto ("Bidco" che, a decorrere dalla data di designazione, sostituirà Allianz, DIF ed EDF, come "Primo Acquirente"), fatta salva la possibilità di eseguire trasferimenti consentiti come previsto nella documentazione contrattuale.

Come reso noto al mercato da Atlantia in data 27 aprile 2017, inoltre, Atlantia ha accettato l'offerta vincolante presentata da Silk Road Fund Co. Ltd. ("Silk Road") per l'acquisto di una ulteriore partecipazione nella Società pari al 5%. La sottoscrizione del relativo contratto di compravendita (il "Secondo Contratto") — i cui termini e condizioni ricalcheranno quelli di cui al Primo Contratto (anche per ciò che concerne le pattuizioni aventi rilevanza parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF) è subordinata alla finalizzazione della documentazione contrattuale rilevante.

L'effettiva sottoscrizione del Contratto con Silk Road sarà resa nota al mercato mediante comunicato stampa. Con la stipula del Primo Contratto, Atlantia e il Primo Acquirente hanno espressamente convenuto che Atlantia e Bidco sottoscriveranno, alla data di esecuzione del Primo Contratto e di effettivo trasferimento in favore di Bidco delle partecipazioni oggetto di cessione (la "Data del Primo Closing"), un patto parasociale — nel testo allegato al Primo Contratto —, rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF (il "Patto Parasociale" o il "Patto").

Inoltre, in ipotesi di effettiva sottoscrizione del Secondo Contratto da parte di Atlantia e Silk Road, quest'ultima sottoscriverà il, o aderirà al, Patto. Atlantia, Bidco e — a decorrere dalla data di adesione al Patto, ove successivo alla sottoscrizione del medesimo da parte di Bidco — Silk Road, sono di seguito definiti ciascuno un "Aderente" e, congiuntamente, gli "Aderenti".

Il Primo Contratto contiene talune previsioni aventi rilevanza quali autonome pattuizioni parasociali ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b) e d), del TUF. Il Primo Contratto prevede, infatti, l'impegno di Atlantia a fare in modo che, nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data del Primo Closing, — fatte salve talune eccezioni — ASPI (i) non ponga in essere talune operazioni di distribuzione o dispersione dei propri asset, (ii) sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, in coerenza e continuità con la passata gestione; e (iii) non ponga in essere specifici atti od operazioni individuati espressamente nel Primo Contratto. Il Primo Contratto inoltre prevede l'impegno di Atlantia a fare in modo che — nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile —: (a) un membro supplente del collegio sindacale di ASPI rassegni le dimissioni con efficacia a decorrere dalla data di esecuzione del Primo Contratto; e (b) si tenga l'assemblea dei soci di ASPI affinché quest'ultima deliberi in ordine a: (I) l'approvazione di un nuovo statuto, secondo il testo allegato al Primo Contratto; (II) l'ampliamento del numero dei componenti del consiglio di amministrazione da 7 a 9, e del numero dei componenti del collegio sindacale da 3 a 5 membri; e (III) la nomina di un amministratore, un sindaco effettivo, e un sindaco supplente di designazione del Primo Acquirente, con efficacia dalla data di esecuzione del Primo Contratto. Il Primo Contratto prevede anche talune limitazioni ai trasferimenti delle azioni detenute da Atlantia in ASPI.

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Ad esito dell'esecuzione sia del Primo Contratto sia del Secondo Contratto — in ipotesi questo sia effettivamente sottoscritto da Atlantia e Silk Road — gli Aderenti apporteranno al Patto tutte le azioni ASPI di cui essi siano rispettivamente titolari nel capitale sociale della Società, che corrisponderanno a: (a) n. 599.824.300 azioni ASPI, rappresentative del 90% del capitale sociale di ASPI, detenute da Atlantia; (b) n. 31.101.350 azioni ASPI, rappresentative del 5% del capitale sociale di ASPI, detenute da Bidco; e (c) n. 31.101.350 azioni ASPI, rappresentative del 5% del capitale sociale di ASPI, detenute da Silk Road.

Saranno, pertanto, apportate al Patto, complessivamente, n. 622.027.000 azioni ASPI, rappresentative del 100% del capitale sociale della Società.

Con la stipula del Patto, Atlantia, Bidco e Silk Road intendono stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di ASPI. Il Patto — rilevante ai sensi dell'Articolo 122, commi 1 e 5, lettera a), b) e d), del TUF — prevede, infatti, inter alia, taluni obblighi di consultazione, impegni di voto che vincolano tutte le azioni ordinarie ASPI di tempo in tempo detenute dagli Aderenti per la durata del Patto medesimo, impegni aventi ad oggetto la composizione degli organi sociali di ASPI e la sua gestione, nonché talune limitazioni ai trasferimenti delle azioni ordinarie della Società conferite nel Patto dagli Aderenti. Le informazioni essenziali relative al Patto di cui all'art. 130 del Regolamento Emittenti, sono pubblicate sul sito internet www.autostrademeridionali.it, sezione "Investor Relation", sotto-sezione "Quotazione Titolo / Patti Parasociali".