Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • May 10, 2017

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SIGN

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. Società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette)

il giorno 4 (quattro)

del mese di maggio

alle ore 10,30 (dieci e trenta)

In Milano, presso la sede di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. in via M. Civitali nr. 1

Avanti a me Renata Mariella, notaio in Milano, iscritta presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

Alberto Giuseppe o solo Alberto Recordati, nato a Milano il giorno 19 luglio 1953, domiciliato per la carica in Milano, via M. Civitali nr. 1,

della cui identità personale io notaio sono certa, il quale, dichiarando di agire nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata

"Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A" con sede legale in Milano, via M. Civitali nr. 1, capitale sottoscritto e interamente versato euro 26.140.644,50, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 00748210150 (di seguito anche: la "Società" o "Recor $dati'$ ,

mi chiede di far constare, per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società stessa, omettendo la verbalizzazione degli altri punti all'ordine del giorno, qui riunitosi per discutere e deliberare sul sequente ordine del giorno

1. Private Placement negli Stati Uniti: proposta di emissione di obbligazioni non convertibili; conferimento di poteri; deliberazioni inerenti e consequenti;

$(omissis)$

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio si svolge, per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno come segue.

Presiede il Comparente, nella sua predetta veste ai sensi di legge e di statuto, il quale nuovamente constata e dà atto $che:$

il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato giusta avviso di convocazione inviato in data 26 aprile 2017 a tutti gli aventi diritto a mezzo fax ovvero via pec o raccomandata a mano in sede ai sensi di statuto;

oltre a esso Comparente sono presenti i Consiglieri signori: Andrea Recordati - Vice Presidente e Amministratore delegato, Rosalba Casiraghi, Michaela Castelli, Elisa Corghi, Mario Garraffo, Fritz Squindo e Marco Vitale nonchè il Presidente del Collegio Sindacale Antonio Santi e il Sindaco ef-

$\mathbf{1}$

fettivo Marco Nava,

sono altresì collegati in teleconferenza, ricorrendone i presupposti statutari di cui all'art. 19 del vigente Statuto sociale, il consigliere Paolo Fresia e il Sindaco effettivo Livia Amidani Aliberti.

Il Presidente dichiara pertanto la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare sull'argomento di cui al primo punto dell'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara altresì, in via preliminare, che la deliberazione di cui all'oggetto rientra nelle competenze i-Consiglio di Amministrazione a stituzionali del mente dell'articolo 2410 del codice civile e del vigente Statuto trattandosi dell'emissione di obbligazioni non convertibili.

Iniziando la trattazione, il Presidente, richiamando quanto discusso nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione dell'11 aprile 2017, segnala che vi è l'opportunità di proseguire, a condizioni favorevoli, la raccolta fondi a medio-lungo termine - finalizzata a finanziare l'ulteriore crescita del gruppo, che costituisce obiettivo strategico del Piano Industriale - mediante un prestito obbligazionario in euro, strutturato sotto forma di private placement con una o più società facenti parte del gruppo Prudential (il "Gruppo Prudential"), e/o società a queste affiliate e/o fondi di investimento o altri fondi gestiti dalle medesime o facenti capo alle medesime (gli "Investitori").

Invita, quindi, il Dr. Squindo a illustrare nel dettaglio termini e condizioni della possibile operazione di finanziamento.

Il Dr. Squindo passa quindi a illustrare la proposta di emissione di un prestito obbligazionario non convertibile (c.d. US private placement), destinata alla sottoscrizione da parte degli Investitori , con durata di massimo 15 anni dalla data di emissione, di ammontare complessivo in linea capitale pari a massimi 125 milioni di euro da emettersi entro o in prossimità della data del 31 maggio 2017 (il "Prestito Obbligazionario") e rappresentato da obbligazioni (anche "titoli") da emettersi in una unica serie.

La struttura del Prestito Obbligazionario ha caratteristiche standard nel mercato dei c.d. US private placement ed è sostanzialmente analoga a quella del prestito obbligazionario emesso dalla Società nel 2014, salvo per la valuta del prestito (il precedente era in dollari statunitensi).

Il Dr. Squindo precisa inoltre che, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella sottoposta all'approvazione dell'odierno Consiglio di Amministrazione, la Società sarà tenuta a sottoscrivere, nell'ambito del Prestito Obbligazionario, il "Note Purchase Agreement", in cui saranno disciplinati i rapporti con gli Investitori e i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario, ciascun

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certificato rappresentativo dei titoli (c.d. notes), nonché alcuni contratti ancillari di contenuto standard, quali esemplificativamente, (i) il "Depositary and Fiscal Agency Agreement", in cui saranno disciplinati i rapporti tra la Società, gli Investitori e i soggetti depositari dei titoli, e (ii) il "Noteholder Voting Agreement", in cui saranno disciplinati i rapporti tra la Società, i portatori dei titoli e il loro c.d. agent. Come usuale, tutta la documentazione sopra citata sarà retta dalla legge dello Stato di New York, ferme le inderogabili disposizioni della legge italiana.

Il Dr. Squindo prosegue l'esposizione facendo presente che il Prestito Obbligazionario sarà assistito da garanzie prestate da alcune società controllate della Società che, allo stato attuale, si prevedono essere Recordati Ireland Limited, Recordati Pharma GmbH, Bouchara-Recordati e Recordati Rare Disease Inc.

Il suddetto Prestito Obbligazionario, anche in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, potrà prevedere ipotesi di rimborso anticipato.

Il Dr. Squindo riassume, quindi, i termini e le condizioni principali della proposta emissione del Prestito Obbligazionario, meglio infra specificati.

L'offerta dei titoli, prosegue il Dr. Squindo, non sarà soggetta alla pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi della vigente normativa applicabile, attuativa della c.d. Direttiva Prospetti, che prevede quali ipotesi di esenzione, tra l'altro, le offerte aventi a oggetto titoli con un valore nominale unitario minimo di euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), o riservate a investitori qualificati o rivola un numero te di investitori non superiore a 150 (centocinquanta).

Su invito del Dr. Squindo, interviene il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Antonio Santi che, a nome dell'intero Collegio Sindacale, attesta il rispetto del disposto dell'articolo 2412, comma 1 del codice civile e della delibera CICR del 19 luglio 2005, n. 1058, ossia che il valore nominale complessivo massimo del Prestito Obbligazionario, nonché di quelli già emessi o garantiti e non estinti, calcolato ai sensi dell'articolo 2412, commi 1 e 4 del codice civile, non eccede il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato dalla Società (pari a euro 550.456 migliaia) e, pertanto, esprime parere favorevole alla proposta illustrata dal Dott. Squindo e dichiara altresì che tra la data di chiusura dell'esercizio sociale 2016 e la data odierna, non sono avvenuti fatti di rilievo tali da non consentire l'emissione del Prestito Obbligazionario, avvertendo, in particolare, che detti limiti risultano rispettati anche tenendo conto della distribuzione del dividendo approvata dall'assemblea ordinaria dell'11 aprile 2017.

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Dopo esauriente discussione, il Presidente invita il Consiglio a deliberare in merito alla proposta di emissione del Prestito Obbligazionario.

Il Consiglio:

• udita la relazione del Presidente;

• sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento o limite previsto dalla normativa applicabile;

• mediante voto espresso per appello nominale,

delibera all'unanimità dei presenti

1) di approvare l'emissione entro o in prossimità del termine del 31 (trentuno) maggio 2017 (duemiladiciassette) di un Prestito Obbligazionario per un ammontare massimo complessivo in linea capitale di 125 (centoventicinque) milioni di euro rappresentato dai titoli aventi le caratteristiche di seguito riportate:

• ammontare in linea capitale: complessivi massimi 125 (centoventicinque) milioni di euro;

• periodo e modalità di emissione: i titoli potranno essere emessi entro o in prossimità del 31 (trentuno) maggio 2017 (duemiladiciassette);

• scadenza: la durata massima sarà di 15 (quindici) anni dalla data di emissione (vita media 11,5 anni);

• interessi: il tasso di interesse è previsto essere a tasso fisso e pari a 2,07% su base annua;

• rimborso: potrà essere previsto un rimborso amortizing dei titoli, fatte in ogni caso salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente disciplinate nel regolamento dei titoli; valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di ciascun titolo sarà di 500.000 (cinquecentomila) euro;

2) di dare ogni più ampio mandato e potere al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Alberto Recordati, all'Amministratore Delegato Andrea Recordati nonché al Consigliere Dr. Fritz Squindo in carica pro tempore, in via tra loro disgiunta, e ciascuno con facoltà di nominare terzi procuratori, per portare a esecuzione la delibera che precede con tutte le più ampie facoltà, ivi incluse - inter alia - quelle di definire e sottoscrivere tutti gli atti, contratti, documenti e istanze necessari e opportuni all'emissione del Prestito Obbligazionario o comunque connessi o collegati alla buona riuscita dell'operazione in questione, ivi inclusa a titolo meramente esemplificativo, ma non esaustivo, la facoltà di:

a) procedere alla concreta emissione dei titoli e alla negoziazione, definizione e sottoscrizione, in nome e per conto della Società, di ogni atto e/o contratto necessario od opportuno per la buona riuscita dell'operazione in questione, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Note Purchase Agreement, le notes, il Depositary and Fiscal Agency Agreement, il Noteholder Voting Agreement;

b) procedere all'individuazione e la nomina delle ulteriori

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controparti terze che forniranno servizi accessori ai fini del Prestito Obbligazionario quali, a titolo esemplificativo, la first level bank, il depositary, il fiscal agent e il process agent, nonché la negoziazione, definizione e sottoscrizione con tale/i soggetto/i dei relativi accordi di nomina; c) procedere a ogni adempimento, anche informativo, connesso all'emissione dei titoli e al loro collocamento; d) compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e/o opportuno per il buon fine dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario e del suo collocamento; e) apportare alle delibere di cui sopra ogni modifica, rettifica o integrazione si rendesse necessaria su richiesta delle competenti Autorità, anche ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese. Essendosi esaurita la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, il Presidente passa a trattare gli altri argomenti dello stesso, dalla cui verbalizzazione io notaio vengo esonerata, provvedendosi a parte. Sono le ore 10,40 (dieci e quaranta). Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 10,41. Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e completati di mio pugno per nove pagine e della decima sin qui. F.to Alberto Giuseppe Recordati F.to Renata Mariella notaio

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano Firmato Renata Mariella Milano, 4 maggio 2017

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\,d\mu\,.$