Telecom Italia Rsp

Pre-Annual General Meeting Information • May 17, 2017

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 13823 di rep. N. 7281 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette)

il giorno 3 (tre)

del mese di maggio

alle ore 17,30 (diciassette e trenta)

in Milano, nella casa in via Gaetano Negri n. 1.

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Recchi Giuseppe, nato a Napoli il 20 gennaio 1964, domiciliato per la carica in Milano, via Gaetano Negri n. 1, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Telecom Italia S.p.A."

o, in forma abbreviata, "TIM S.p.A.", con sede legale in Milano. via Gaetano Negri n. 1, capitale sociale euro 11.677.002.855,10, i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 00488410010, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1580695, (la "Società" o la "Società Incorporante")

mi chiede di far constare, limitatamente al terzo punto all'ordine del giorno infra trascritto, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorno, ora e luogo per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Omissis

3. Fusione per incorporazione in Tim di Olivetti Multiservices S.p.A. e Tim Real Estate S.r.1. - decisione (del.) Omissis

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio, limitatamente al terzo punto all'ordine del giorno, si svolge come seque.

Ai sensi di Statuto, presiede il Comparente nella sua predetta veste, il quale constata e dà atto che:

la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 28 aprile 2017, mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi di legge e di statuto;

oltre ad esso Comparente, assistono l'Amministratore Delegato F. CATTANEO, il Vice Presidente A. ROY DE PUYFONTAINE, i consiglieri T. BEN AMMAR, D.BENELLO, L. CALVOSA, L.CIOLI, F.CORNELLI, G.GALLO, F.HERZOG, L.MARZOTTO, P.HERVE'. S.ROUSSEL, G.VALERIO, nonchè i sindaci R.CAPONE (Presidente), V.CARIELLO, P.MAIORANA, G.PONZELLINI e U.ROCK;

• hanno giustificato l'assenza gli altri due consiglieri.

Il Presidente, nel dichiarare, quindi, la riunione validamente costituita e atta a deliberare sull'ordine del giorno innanzitutto ricorda ai presenti come l'art. 12 dello statuto

$\mathbf{1}$

sociale vigente attribuisca, tra l'altro, anche al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in merito alle fusioni nei casi di cui all'art. 2505 del codice civile, e che la delibera odierna rientra in questa fattispecie. Il Presidente ricorda inoltre agli Amministratori le motivazioni, a tutti già note, per le quali vengono proposte le sequenti fusioni:

(a) la fusione per incorporazione della società "Tim Real Estate S.r.l." o, in forma abbreviata, "TIM RE", con sede legale in Milano, via Gaetano Negri n. 1, capitale sociale euro 50.000,00, i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 09276710960, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2080239, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento esercitata dal socio unico Telecom Italia S.p.A. (in sequito anche "TIM RE") nella Società (la "Fusione TIM RE"), e

$(b)$ la fusione per incorporazione della società "Olivetti Multiservices S.p.A." con sede legale in Milano, via Gaetano Negri n. 1, capitale sociale euro 20.337.161,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 00639030014, iscritta al R.E.A. di Milano al $n$ . 1793334, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento esercitata dal socio unico Telecom Italia S.p.A. (in seguito anche "OMS", e, unitamente alla TIM RE, le "Società Incorporande") nella Società (la "Fusione OMS"),

entrambe fusioni volte a realizzare effetti positivi in termini di efficienza organizzativa ed operativa di Gruppo e, in particolare, per la Fusione TIM RE attraverso il consolidamento della proprietà degli immobili nel perimetro della Società, effettivo utilizzatore degli stessi.

Ciò premesso, il Presidente illustra pertanto (i) il progetto della Fusione TIM RE (in seguito anche il "Progetto TIM RE", un esemplare del quale che si allega sotto "A") e (ii) il progetto della Fusione OMS (in seguito anche il "Progetto OMS", un esemplare del quale che si allega sotto "B") predisposti dagli organi amministrativi delle società partecipanti alle predette fusioni.

Il Presidente dichiara che il Progetto TIM RE e il Progetto OMS sono stati entrambi iscritti nel Registro delle Imprese di Milano il 28 marzo 2017 per tutte le società partecipanti alle due fusioni.

Il Presidente ricorda che, come risulta da entrambi i progetti, il capitale sociale delle Società Incorporande è interamente posseduto dalla Società Incorporante; non vi è luogo, pertanto, alla determinazione del rapporto di cambio e risulta, quindi, applicabile l'articolo 2505 del Codice civile, non rendendosi necessaria la relazione degli Amministratori di cui all'art. 2501-quinquies del Codice civile, né la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice civile.

Il Presidente in particolare sottolinea come (i) la Fusione TIM RE avverrà, con annullamento, senza concambio, della quota rappresentante l'intero capitale sociale della TIM RE e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 c.c. e (ii) la Fusione OMS avverrà, con annullamento, senza concambio, delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della OMS e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la medesima disciplina di cui all'articolo 2505 $c.c.$ .

Il Presidente dà, inoltre, atto e attesta che:

• è avvenuto, sin dal 24 marzo 2017 il deposito presso le sedi delle società partecipanti alla fusione dei documenti di cui all'art. 2501-septies c.c., in quanto applicabile;

• ai sensi dell'art. 2505 c.c. non si sono rese necessarie, per le ragioni già esposte, nè la Relazione degli Amministratori nè quella degli esperti rispettivamente previste dagli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c., e non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, nn. 3, $4 e 5;$

• la situazione patrimoniale di riferimento è per la Società Incorporante il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016 e per le Società Incorporande, il relativo bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 già approvato dalla rispettive assemblee, come consentito dall'art. 2501-quater, secondo comma, c.c.; - non ricorrono i presupposti di applicazione dell'art.

$2501 - bits$ c.c.;

• non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito dei progetti presso la sede della Società e la data odierna e che tale informazione è giunta anche dalle Società Incorporande; non è altresì intervenuta alcuna richiesta da parte dei soci volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione fosse adottata in sede assembleare ex. art. 2505 c.c..

In conclusione, il Presidente precisa che lo statuto sociale della deliberante Società Incorporante non subirà alcuna modifica in ragione dell'efficacia delle fusioni, come previsto nei rispettivi progetti.

Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A.:

ritenuta la propria competenza ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale;

preso atto che entrambi i progetti di fusione sono stati iscritti nel Registro delle Imprese di Milano il 28 marzo 2017 e depositati presso la sede delle società partecipanti alle fusioni, con voto espresso per appello nominale

delibera unanime

1.) di approvare la fusione per l'incorporazione della società:

"Tim Real Estate S.r.l."

con socio unico e sede in Milano, via Caetano Negri n. 1 $n = 11a$

"Telecom Italia S.p.A."

con sede legale in Milano, via Gaetano Negri n. 1 secondo le modalità tutte indicate nel progetto di fusione stesso, come sopra allegato sotto "A", e così, tra l'altro: -- con annullamento, senza concambio, della quota rappresentante l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 c.c. (incorporazione di società interamente posseduta dalla incorporante);

-- con decorrenza degli effetti della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., dall'ultima delle prescritte iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 c.c., ovvero dall'eventuale data successiva ivi stabilita;

-- con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante a partire dal primo giorno dell'esercizio in cui la fusione avrà effetti civilistici;

2.) di approvare la fusione per l'incorporazione della società:

"Olivetti Multiservices S.p.A."

con socio unico e sede in Milano, via Gaetano Negri n. 1 nella

"Telecom Italia S.p.A."

con sede legale in Milano, via Gaetano Negri n. 1

secondo le modalità tutte indicate nel progetto di fusione stesso, come sopra allegato sotto "B", e così, tra l'altro: -- con annullamento, senza concambio, delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e, dunque, senza aumento del capitale sociale della Società Incorporante, trovando applicazione la disciplina di cui all'articolo 2505 c.c. (incorporazione di società interamente posseduta dalla incorporante);

-- con decorrenza degli effetti della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., dall'ultima delle prescritte iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 c.c., ovvero dall'eventuale data successiva ivi stabilita;

-- con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante a partire dal primo giorno dell'esercizio in cui la fusione avrà effetti civilistici;

3.) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonchè all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per esequire le delibere di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del codice civile, gli atti di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riquardo;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designa $t$ i:

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.

Essendo così esaurita la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, il Presidente passa a trattare i rimanenti punti del medesimo dalla cui verbalizzazione io notaio vengo esonerato, provvedendosi a parte.

Sono le ore 17,40 (diciassette e quaranta).

* * *

Ai soli fini dell'iscrizione del presente atto nel repertorio degli atti notarili, si precisa che il valore patrimoniale netto della TIM RE risultante dall'ultimo bilancio approvato è pari ad euro 4.509.958,00 (quattromilionicinquecentonovemilanovecentocinquantotto virgola zero zero) e il valore patrimoniale netto della OMS risultante dall'ultimo bilancio approvato è pari ad euro 79.726.564,00 (settantanovemilionisettecentoventiseimilacinquecentosessantaquattro virgola zero zero).

presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 17,42, omessa per sua dispensa la lettura degli allegati.

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dieci e della undicesima sin qui. F.to Giuseppe Recchi

5

Del

Consta

F.to Carlo Marchetti notaio

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

All "A" at n. 13823/7281 de xep.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN TIM S.P.A. DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INTEGRALMENTE TIM REAL ESTATE S.R.L.

Il presente progetto di fusione per incorporazione in Telecom Italia S.p.A. (altresì alternativamente denominata "TIM S.p.A.") di Tim Real Estate S.r.l. (di seguito la "Fusione") è redatto in applicazione degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile.

La Fusione, che consente di realizzare degli effetti positivi in termini di efficienza organizzativa ed operativa di Gruppo sia attraverso il consolidamento della proprietà degli immobili nel perimetro di TIM, effettivo utilizzatore degli stessi, sia attraverso la semplificazione della struttura e dei relativi processi di Gruppo, non rientra nella fattispecie descritta all'art. 2501-bis del codice civile.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

Telecom Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato da statuto pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o la "Società Incorporante").

Società Incorporanda

Tim Real Estate S.r.l., con unico socio soggetta a direzione e coordinamento di Telecom Italia, con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09276710960, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 50.000.00 (di seguito "TIMRE" o la "Società Incorporanda").

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

In funzione della Fusione non sono previste modificazioni dello statuto della Società Incorporante che, nella versione vigente alla data, è riportato in allegato al presente progetto e ne costituisce parte integrante.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

La Fusione avverrà mediante incorporazione in TIM di TIMRE assumendo come riferimento la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2016 delle Società partecipanti alla Fusione.

In considerazione del possesso totalitario da parte di TIM del capitale sociale della Società Incorporanda:

• a) la Società Incorporante non procederà ad alcun aumento del proprio capitale sociale né assegnerà - ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sostituzione delle quote di TIMRE, che in esito alla Fusione saranno annullate senza concambio;
• b) ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile:
• non si applicano al presente progetto le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile;
• non sono richieste la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, né la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del codice civile.

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal 1º gennaio 2017; pertanto da tale data le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante. Gli effetti reali decorreranno invece a norma di legge a far data dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione.

5. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni né per la Società Incorporante né per la Società Incorporanda.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.

$ * $

KNA

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dall'Autorità Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese.

Allegato

A - Statuto di Telecom Italia S.p.A.

Per l'incorporante

Telecom Italia S.p.A.

Il Presidente Gipseppe Recchi

Per l'incorporanda

Tim Real Estate S.r.l.

Il Presidente Massimo D'Alessandro

Kein Stehler

EETIM

$\alpha_{\rm{max}}=1$

STATUTO NOVEMBRE 2016

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\otimes\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\otimes\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})$

INDICE

• 25

DENOMINAZIONE - SEDE - SCOPO E DURATA DELLA SOCIETA*
CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
________
ASSEMBLEA
ESERCIZIO SOCIALE - UTILI ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

$\mathcal{A}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\sim$

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

All All

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

Statuto 2016

Pagino 1 di 1

EETIM

Denominazione - Sede - Scopo e durata della Società

Articolo 1

La Società è denominota "TELECOM ITALIA S.p.A.:"; è altresì alternativamente denominata "TIM 11 5.p.A.".

Articolo 2

La Società ha sede a Milano. $2.1$

Articolo 3

• 3.1 La Società ha per oggetto:
• · L'instollozione e l'esercizio con quolsiasi tecnico, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fiss e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicazioni mobili monili monitime, reti dedicate e/o integrate, per l'espletamento, la gestione e la commercializzazione, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti doll'evoluzione delle tecnològie, e per lo svolgimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, comprese quelle al progettazione, realizzazione, gestione, monutenzione, integrazione e commercializzazione di
• prodotti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed elettronici, e in genere di soluzioni ICT (Information Communication Technology) per l'utilizzatore finale;
• · lo svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, formozione e consulenza;
• l'ossunzione quale attività non prevalente di partecipazioni in società o imprese che svolgano $\sim$ attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe:
• il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l'impostazione e la gestione dell'attività finanziaria delle società e imprese controllate, a tal fine compiendo ogni connessa operazione.
• Sono espressamente escluse le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui $3.2$ all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico.

Articolo 4

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100. La proroga del termine non ottribuisce $4.1$ diritto di recesso di soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Statuto 2016

Pagina 2 di 2

FETIM

Capitale - Azioni - Obbligazioni

Articolo 5

• 5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a eura 11.677.002.855,10, suddiviso in n. 15.203.122.583 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.
• $5.2$ Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relozione della società incaricata della revisione legale.
• 5,3 E' consentita, nei modi e nelle forme di legge. l'assegnazione di utili gi prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'ort. 2349 del codice civile.
• $5.4$ Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 16 aprile 2014 di aumentare il capitale sociole, a servizio del "Piano di stock options 2014-2016", come approvato dall'Assemblea della Società in pari data, a pagamento, anche in più tranches, per l'importo massimo di euro 107.800.000, mediante emissione di un massimo di 196.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer gebrûkt. possa - comma 5, codice civile, da riservore a una parte del management di Telecom Italia S.p.A. e di $\begin{array}{ll} \mathbb{E}[\mathbf{a},\mathbf{a}]=\mathbb{E}[\mathbf{a}] \ \mathbf{w}=\mathbf{a} \end{array}$ società dalla medesima controllate, quale a tempo debito individuata dal Consiglio di Amministrazione della Società. Al momento dell'esercizio della delega il Consiglio di Amministrazione fisserà il prezzo di emissione delle azioni (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) in conformità a quanto previsto dal "Piano di stock options 2014-2016" e fisserà altresì apposito termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, prevedendo che, qualora l'aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro detto termine, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine.
• 5.5 L'assemblea straordinaria del 20 maggio 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denoro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441. comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 2.000.000.000 (due miliordi), a servizio della conversione dei "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked bonds due 2022", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 2,000.000.000 (due miliardi), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 26 marzo 2022 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni".

Articolo 6

• $6.1$ Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui al presente articolo.
• $6.2$ Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la guota da destinare a riserva legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del cinque per cento di euro 0,55 per azione.

$\mathcal{H}^2\rightarrow\mathcal{S}^*$

Statuto 2016

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EETIM

• Gli utili che residuano dopo l'assegnozione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito $6.3$ nel secondo comma, di cui l'Assemblea deliberì la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento di euro 0,55 per azione.
• Quando in un esercizio sia stato assegnoto alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura $6.4$ indicata nel secondo commo, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
• In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Peraltro 65. è facoltà dell'Assembleo chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultonti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui oj commi precedenti, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al comma 2 e/o il diritto di maggiorazione di cui al comma 3. Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di trascinamento nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al comma 4.
• La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per ta parte 6.6 for the della perdita che non trova copienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni $\%$
• Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino di $6.7$ concorrenza di euro 0,55 per azione.
• 6.8 Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni Nazionista: di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinatione secondo le modalità deliberate dall'Assembleo straordinaria all'uopo convocata entro due mesidall'esclusione dalle negoziozioni.
• L'organizzazione degli azionisti di risparmio è disciplinata dollo legge e dal presente stotuto. Gli oneri 6.9 relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria e alla remunerazione del rappresentante comune sono a carico della Società.

Articolo 7

• 7.1 Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un roppresentante comune. Le azioni interamente liberate possono essere al portatore qualora la legge lo consenta. In questo caso ogni azionista può chiedere che le sue azioni siano, a proprie spese, tramutate in nominative e viceversa.
• il domicilio degli azionisti nei confronti della Società si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso 72 il domicilio risultante dal Libro dei Soci.
• L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce $7.3$ diritto di recesso gi soci che non honno concorso all'opprovazione della relativa deliberazione.

Articolo 8

• La Società può emettere obbligazioni determinandone le modalità e condizioni di collocamento. 8.1
• Gli oneri relativi all'organizzazione delle Assemblee degli obbligazionisti sono a carico della Società 8.2 che, in assenza di determinazione da parte degli obbligazionisti, nelle forme di legge, si fa altresì carico della remunerazione dei rappresentanti comuni, nella misura massima stabilità dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione, tenuto conto della relativa dimensione.

Stotuto 2016

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FETIM

Consiglio di Amministrazione

Articolo 9

• 9.1 La Società è amministrota da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di diciannove membri di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. L'Assemblea determino il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a suo diversa deliberazione.
• $9.2$ La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci a dal Consiglio di Amministrazione uscente.
• 9.3 ~ Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste debbono assicurare la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Las. 58/1998 e/a dal Codice di Autodisciplina delle società quotote, così che almeno la metà degli esponenti tratti, ad esito della votazione, da ciascuna lista sia in possesso di tali requisiti. Le liste che contengano un numero di candidati pari a superiore a tre debbono inoltre assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale. Ai fini dell'applicazione dei requisiti di indipendenza e di genere, numeri frazionari sono arrotondati all'unità superiore.
• $9,4$ Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del copitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinario, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa.
• $9.5$ Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestonti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, viene depositato per ciascun condidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'idoneità a qualificarsi, come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
• Ogni avente diritto al vota può votare una sola lista. 9.6
• Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisoto: 9.7
• a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore. Almeno la metà degli amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (con arrotondomento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate; in difetto, l'ultimo candidato tratto dalla Lista di Maggioranza sprovvisto di tali requisiti verrà sostituito dal primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga. In mancanza di condidati indipendenti all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge assicurando il soddisfacimento del requisito;
• fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al b) collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti attenuti dalle liste stesse vengono divisi successivamente per numeri interi

progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai condidati delle varie liste vengono disposti in unica araduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che almeno la metà dei candidati tratti da ciascuna lista (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenzo previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, procedendosi, in difetto, alla sostituzione dell'ultimo condidato eletto sprovvisto dei requisiti con il primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti posseggo, in moncanza di candidati indipendenti, all'interno della medesima lista, in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, risulteranno eletti i successivi condidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza secondo l'ordine della graduatoria unica come sopra formata. In difetto, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui più candidati abbiano attenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il caldidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che obbia eletto il minor pumero. di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancoro eletto un amministratore ovverb dirtte abbiggo eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il cardidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In coso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assembles risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al, requisito, e sono sostituiti dai primi condidati non eletti della stessa lista del genere menó rappresentato. In manconzo di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'orgono con lè maggioronze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti oppartenenti al genere più roppresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenzo previsti dall'ort. 148 del D. Las. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotote dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.

• Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui 9.8 previsto. l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'ort. 9.9 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• 9.10 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiosi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare.

Articolo 10

• 10.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto - e può nominare uno o più Vice Presidenti.
• 10.2 In caso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - il consigliere più anziono per età.
• 10.3 Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Segretario scelto onche all'infuori dei suoi membri.

Statuto 2016

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FETIM

Articolo 11

• 11.1 Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione presso la sede della Società o altrove, di propria iniziativa e quando ne riceva domanda scritta da almeno due consiglieri in carico o dai sindaci. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e provvede affinché adequate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso.
• 11.2 La convocazione viene fatto, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di pregiviso, di regola almeno cinque giorni prima dell'adunanza, solvo i casi d'urgenza, nei quali va comunque effettuata con almeno dodici ore di anticipo.
• 11.3 Della convacazione viene nello stesso termine dato avviso di sindaci.
• 11.4 La partecipazione alle riunioni consiliari può avvenire qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti ali intervenuti.

Articolo 12

• 12.1 Al Consiglio di Amministrazione spetto la gestione della Società, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge o per statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.
• $12.2$ Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Telecom Italia o di scissione a favore di Telecom Italia delle società di cui Telecom Italia possegga almeno il 90% delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedì secondarie.

Articolo 13

• 13.1 Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale il Consiglio di Amministrazione. nell'osservanza dei limiti di legge, può:
• istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri ed il numero dei componenti;
• delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega, ad uno o più Amministratori. eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati;
• nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
• nominare mandatari anche in seno al Consiglio di Amministrazione per operazioni determinate e per una durata limitata di tempo.
• 13.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facaltà.
• 13.3 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale, Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
• 13.4 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contobili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdito dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Articolo 14

• 14.1 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Societò o dalle società controllote; in particolore riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occosione delle riunioni ovvero per iscritto.
• 14.2 Nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria. त ।त

Articolo 15

• 15,1 La roppresentanza della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al Presidente e 3h caso di sud ossenzo o di impedimento, al Vice Presidente, se nominato; spetta altresi disgiuntamente di diascunda degli Amministratori delegati.
• 15.2 Hegali rappresentanti di cui al comma precedente hanno facoltà di conferire poteri di rappresentanza della Società, anche in sede processuale, con facoltà di subdelega.

Articolo 16

16.1 I consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinoria delibera inoltre un compenso annuote a favore del Consiglio di Amministrazione. Tale compenso, una volta fissato, rimane invariato fino a diversa decisione dell'Assemblea.

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Sindaci

Articolo 17

• 17.1 Il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due. L'Assemblea nomina altresi quattro sindoci supplenti, due per clascun genere.
• 17.2 Ai fini di quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizio 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le moterie inerenti le telecomunicazioni, l'informatica, la telematica, l'elettronico e la multimedialità, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
• 17.3 ¿La nomina del Collegio Sindocole avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare $\sim$ applicabile sulla base di liste presentate da soci.

17.4 Ogni socio potrà presentare a concorrere alla presentazione di una sola lista e agni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

• 17.5 Hanno diritto di presentare le liste soltonto i soci che da soli o insieme od altri soci siano sociale sociale avente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto o all'internazione di mercano risura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 17.6 Unitamente a ciascuna lista debbono altresi depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiorazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza del requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.
• 17.7 Con le dichiorazioni viene depositato per cioscun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
• 17.8 Le liste si articolono in due sezioni: una per i condidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che nell'una, nell'altra o in entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza in detta sezione di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotandamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
• 17.9 Ogni ovente diritto al voto può votare una sola lista.
• 17.10 All'elezione del Collegio Sindocale si procede come di seguito precisato:
• dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti. g) nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stesso, tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
• p) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di maggioranza, due sindaci effettivi e altrettanti sindaci supplenti sono tratti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza).

Allo scopo, i voti ottenuti dalle Liste di Minoranza sono divisi per uno e per due. I quozienti ottenuti vengono assegnati ai candidati dell'una e dell'altra sezione di cioscuna di tali liste.

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secondo l'ordine dalle stesse previsto. I quozientì così attribuiti ai candidati delle varie liste sona disposti rispettivamente in unica araduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco effettivo e in unico graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco supplente e risultano eletti coloro che honno ottenuto i due quozienti più elevati.

In caso di parità, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun sindaco, ovvero - in subordine - si procede a nuova votazione di ballottaggio do parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nello rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa listo e della stessa sezione del genere meno roppresentato. In assenza di condidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea noming a singas effettivi o supplenti mancanti con le maggioronze di legge, assicurando il soddisfacimento del reauisito.

• 17.11 L'Assembleo nomino il Presidente del Collegio Sindacale fra i componenti effettivi trafti dolle Liste di Minoronzo.
• 17.12 Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di reggior del Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale e della categoria dei sindaci supplemativo
• 17.13 In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da una delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età e fermo il rispetto dei requisiti statutari in materia di composizione dell'organo collegiale, i supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza. La nomina di sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del codice civile gi deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti statutari in materia di equilibriò tra i generi. Alla cessazione di un sindaco trotto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di un sindaco supplente trotto dolle Liste di Minoronzo.
• 17.14 Previo comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale può convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Detto potere di convocazione può essere esercitato individualmente da ciascun sindaco, a eccezione del potere di convocare l'assemblea, che può essere esercitato da un numero di sindaci non inferiore a due.
• 17.15 La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire qualora il Presidente ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la porità informativa di tutti gli intervenuti.
• 17.16 In caso di impedimento del Presidente, lo sostituisce l'altro sindaco effettivo tratto dalle Liste di Minoranza.

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TIM

Assembled

Articolo 18

• 18.1 L'Assemblea è convocata agni volta che il Consiglio di Amministrazione lo creda opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. In caso di mancata costituzione in seconda convocazione, l'assemblea straordinaria può riunirsi in terza convocazione. E' peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria in unica convocazione, come per legge.
• 18.2 L'Assembleo ordinaria è convocata alle condizioni di legge almeno una volta all'anno, non oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio. Essa delibera sulle materie di legge e autorizzo il compimento di operazioni con parti carrelate alla Società, neì casi e con le madalità previsti dall'apposita procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina in vigore.
• 18.3 L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della società ogni volta che lo ritengano opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge الميادة
• 18.4 L'Assemblea ordinaria, l'assemblea straordinaria e l'assemblea speciale dei possessori di azioni di $\mathbb{R}_i$ , risparmio si riuniscono, anche in fuogo diverso dalla sede legale, purché in Italia.

Articolo 19

an
Sebagai

그 술의

• 19.1 Nel rispetto della normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assembleo degli azionisti ordinari possono esercitarlo prima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronica.
• 19.2 Ogni ovente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega a persona fisica o giuridica, nei limiti di legge. La società ha facoltà di designare per ciascuna ossemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.
• 19.3 La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'ovviso di convocazione dell'Assemblea.
• 19.4 Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materio, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati sono messi a disposizione delle associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della loro ottività.

Articolo 20

20.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede l'Assemblea ordinaria e straordinaria e ne regola lo svolaimento: la stessa funzione è svolta, nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio, dal rappresentante comune. In mancanza rispettivamente del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e di chi ne fa le veci) o del rappresentante comune, presiede l'Assemblea la persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione.

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EETIM

• 20.2 Il Presidente della riunione tra l'altro verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'ovviso di convocazione. Il Presidente adotta le opportune misure di fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e occertandone i risultati; può scegliere tra gli intervenuti due o più scrutatori.
• 20.3 Il Segretario è nominato con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione e può essere scelto anche al di fuori degli azionisti.
• 20.4 Lo svolgimento delle riunioni assembleari dei soci è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e limitatamente alle Assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblee approvato con delibero dell'Assembleo ordinario della Società.

ETIM

Esercizio Sociale - Utili

Articolo 21

• 21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 21.2 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto l'ammontare pari al quinto del capítale sociale.
• 21.3 Il residuo viene utilizzato per l'assegnazione del dividendo deliberato dall'Assemblea, e per quegli altri scopi che l'Assembleo stessa ritenga più opportuni o necessari.
• 21.4 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Juai pe Kur

Menin S'Alike

IL SOTTOSCRITTO ALFONSO CIPRIANO, NATO A ROMA IL 09/04/1963 DICHIARA, CONSAPEVOLE DELLE RESPONSABILITÀ PENALI PREVISTE EX ART. 76 DEL D.P.R, 445/2000 IN CASO DI FALSA O MENDACE DICHIARAZIONE RESA AI SENSI DELL'ART. 47 DEL MEDESIMO DECRETO, CHE IL PRESENTE DOCUMENTO E' STATO PRODOTTO MEDIANTE SCANSIONE OTTICA DELL'ORIGINALE ANALOGICO E CHE HA EFFETTUATO CON ESITO POSITIVO IL RAFFRONTO TRA LO STESSO E IL DOCUMENTO ORIGINALE AI SENSI DELL'ART. 4 DEL D.P.C.M. 13 NOVEMBRE 2014

Statuto 2016

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$\label{eq:2.1} \left\langle \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \right) \right) \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \right) \right) \right\rangle = \left\langle \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \right) \right\rangle{\mathcal{A}}$

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN TIM S.P.A. DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INTEGRALMENTE OLIVETTI MULTISERVICES S.P.A.

Il presente progetto di fusione per incorporazione in Telecom Italia S.p.A. (altresì alternativamente denominata "TIM S.p.A.") di Olivetti Multiservices S.p.A. (di seguito la "Fusione") è redatto in applicazione degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile.

La Fusione, che consente di realizzare degli effetti positivi in termini di efficienza organizzativa ed operativa di Gruppo, non rientra nella fattispecie descritta all'art. 2501his del codice civile.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

Telecom Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato da statuto pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o la

"Società Incorporante").

Società Incorporanda

Olivetti Multiservices S.p.A., con unico socio soggetta à direzione e coordinamento di Telecom Italia, con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, codice fiscale iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00639030014, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 20.337.161,00 (di seguito "OMS" o la "Società Incorporanda").

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

In funzione della Fusione non sono previste modificazioni dello statuto della Società Incorporante che, nella versione vigente alla data, è riportato in allegato al presente progetto e ne costituisce parte integrante.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

La Fusione avverrà mediante incorporazione in TIM di OMS assumendo come riferimento la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2016 delle Società partecipanti alla Fusione.

In considerazione del possesso totalitario da parte di TIM del capitale sociale della Società Incorporanda:

$\begin{matrix} \overline{\mathscr{C}} \ \overline{\mathscr{C}} \end{matrix} \end{matrix}$

έŀ

• a) la Società Incorporante non procederà ad alcun aumento del proprio capitale sociale né assegnerà - ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sostituzione delle azioni di OMS, che in esito alla Fusione saranno annullate senza concambio;
• b) ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile:
• non si applicano al presente progetto le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile;
• non sono richieste la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, né la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del codice civile.

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal 1º gennaio 2017; pertanto da tale data le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante. Gli effetti reali decorreranno invece a norma di legge a far data dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione.

5. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni né per la Società Incorporante né per la Società Incorporanda.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.

* * *

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dall'Autorità Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese.

$\boldsymbol{2}$

ļ.

Allegato

A - Statuto di Telecom Italia S.p.A.

Per l'incorporante

Telecom Italia S.p.A.

Il Presidente Giuseppe Recchi

Per l'incorporanda

Olivetti Multiservices S.p.A.

Il Presidente Massimo D'Alessandro

Kenne J'Ahr

EETIM

STATUTO NOVEMBRE 2016

$\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\dashbox{0.5}(5,0){ }} \put(15,0){\dashbox{0.5}(5,0){ }} \put(25,0){\dashbox{0.5}(5,0){ }} \put(35,0){\dashbox{0.5}(5,0){ }} \put(45,0){\dashbox{0.5}(5,0){ }} \put(55,0){\dashbox{0.5}(5,0){ }} \put(65,0){\dashbox{0.5}(5,0){ }} \put(65,0){\dashbox{0.5}(5,0){ }} \put(65,0){\dashbox{0.5}(5,0){ }} \put(65,0){\dashbox{0.5}(5,0){ }}$

DENOMINAZIONE - SEDE - SCOPO E DURATA DELLA SOCIETA'
CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ASSEMBLEA
ESERCIZIO SOCIALE - UTILI

$\sqrt[3]{n}$

472

$\bar{z}$

$\bar{\alpha}$

Statuto 2016

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Denominazione - Sede - Scopo e durata della Società

Articolo 1

La Società è denominata "TELECOM ITALIA S.p.A.:"; è altresì olternativamente denominata "TIM 1.1 $S.p.A."$ .

Articolo 2

2.1 La Società ha sede a Milano.

Articolo 3

• $3.1$ La Società ha per oggetto:
• · L'installazione e l'esercizio con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fiss e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicozioni mobili máritame alti dedicate e/o integrate, per l'espletamento, la gestione e la commercializzazione, señza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnològie, e per lo svoloimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, comprese auelle di progettozione, realizzazione, gestione, manutenzione, integrazione e commerciolizzazione dies prodotti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed elettronici, e in genere di soluzioni ICT (information Communication Technology) per l'utilizzatore finale;
• · lo svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, formazione e consulenza;
• l'assunzione quale ottività non prevalente di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe;
• il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l'impostazione e la gestione dell'attività finanziaria delle società e imprese controllate, a tal fine compiendo ogni connessa operazione.
• Sono espressamente escluse le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui 3.2 all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico.

Articolo 4

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100. La proroga del termine non attribuisce $4.1$ diritto di recesso di soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

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Stotuto 2016

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Capitale - Azioni - Obbligazioni

Articolo 5

• $5.1$ Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 11.677.002,855,10, suddiviso in n. 15.203.122.583 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 ozioni di risparmia, tutte prive di valore nominale.
• Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere $5.2$ escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.
• E' consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti 5,3 della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.
• Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 16 aprile 2014 di aumentare il capitale sociale, $5.4$ a servizio del "Piano di stock options 2014-2016", come approvato dall'Assemblea della Società in pari data, a pagamento, anche in più tranches, per l'importo massimo di euro 107.800.000, mediante emissione di un massimo di 196.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento recei regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer - posso – comma 5, codice civile, da riservare a una parte del monagement di Telecorn Italia S.p.A. e di società dalla medesima controllate, quale a tempo debito individuata dal Consiglio di Amministrazione della Società. Al momento dell'esercizio della delega il Consiglio di Amministrazione fisserò il prezzo di emissione delle azioni (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) in conformità a quanto previsto dal "Pieno di stock options 2014-2016" e fisserà altresì apposito termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, prevedendo che, qualora l'aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro detto termine, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine.
• $5.5$ L'assemblea straordinaria del 20 maggio 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 2.000.000.000 (due miliardi), a servizio della conversione dei "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked bonds due 2022", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 2.000.000.000 (due miliardi), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento. fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 26 marzo 2022 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderò comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni".

Articolo 6

• $6.1$ Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui al presente articolo.
• Gli utili netti risultanti dal bilancio regolormente approvato, dedotta la quota da destinare a riserva 62 legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del cinque per cento di euro 0,55 per azione.

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• Gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito 6.3 nel secondo commo, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono riportiti tro tutte le aziohi in modo che alle azioni di rispormio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento di euro 0,55 per azione.
• Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura 6.4 indicata nel secondo comma, lo differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nell'due esercizi successivi.
• In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Perpltro 6.5 e facoltà dell'Assemblea chiamata ad opprovare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui ai commi precedenti, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al comma 2 e/o il diritto di moggiorazione di cui al comma 3. Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di trascinamento nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al comma 4.
• La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per (d pai 6,6 della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre ozigo!
• Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelozione nel rimborso del copitale fino d 6.7 concorrenza di euro 0,55 per ozione.
• Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, (azionista 6.8 di rispormio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in ozioni odiniarie, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea straordinaria all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.
• L'organizzazione degli azionisti di risparmio è disciplinata dalla legge e dal presente statuto. Gli oneri 69 relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria e alla remunerazione del rappresentante comune sono a carico della Società.

Articolo 7

• Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un 7.1 rappresentante comune. Le azioni interamente liberate possono essere al portatore qualora la légge lo consenta. In questo caso ogni azionista può chiedere che le sue azioni siano, a proprie spese, tramutate in nominative e viceversa.
• Il domicilio degli azionisti nei confronti della Società si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso $7.2$ il domicilio risultante dal Libro dei Soci.
• L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non ottribuisce $7.3$ diritto di recesso gi soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Articolo 8

• La Società può emettere obbligazioni determinondone le modalità e condizioni di collocamento. 8.1
• Gli oneri relativi all'organizzazione delle Assemblee degli obbligazionisti sono a carico della Società 8.2 che, in assenza di determinazione da parte degli obbligazionisti, nelle forme di legge, si fa altresì carico della remunerazione dei rappresentanti comuni, nella misura massima stabilita dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione, tenuto conto della relativa dimensione.

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Consiglio di Amministrazione

Articolo 9

• La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette ejnon $9.1$ più di diciannove membri di cui gli esponenti del genere meno roppresentato sono almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. L'Assemblea determino il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.
• $9.2$ La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.
• Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può $9.3$ presentarsi in uno sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste debbono assicurare la presenza di . candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Las. 58/1998 e/d dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, così che almena la metà degli esponenti tratti, ad esito della votazione, da ciascuna lista sia in possesso di tali requisiti. Le liste che contengano un numejo di candidati pari o superiore a tre debbono inoltre assicurare la presenza di entrombi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale. Ai fini dell'applicazione dei requisiti di indipendenza e di genere, numeri frazionari sono arrotondati all'unità superiore.
• 9.4 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siono complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto
• di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanota dalla Commissione nazionale per le società e la borsa.
• 9.5 Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi le accettozioni della condidatura da parte dei simgoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenzo di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiorazioni, viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
• $5.6$ Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato: 97.
• dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, a) nell'ordine progressivo con il quole sono elencoti nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore. Almeno la metà degli amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate; in difetto, l'ultimo candidato tratto dalla Lista di Maggioranza sprovvisto di tali requisiti verrà sostituito dal primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga. In mancanza di candidati indipendenti all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioronze di legge assicurando il soddisfacimento del requisito;
• fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al b). collegamento con la Lista di Maggioranzo, i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi successivamente per numeri interi

Statuto 2016

$\mathbf{I}$

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progressivi do uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, termo restando che almeno la metà dei candidati tratti da ciascuna lista (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dai Codice di Autodisciplina delle società quotate, procedendosi, in difetto, alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto sprovvisto dei requisiti con il primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga. In mancanza di candidati indipendenti, all'interno della medesima lista, in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, risulteranno eletti i successivi candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza secondo l'ordine della graduatoria unica come sopra formata. In difetto, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato dello lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia oncora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbio ottenuto il moggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempere di parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intero Assembleo/msultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizione dell'organo collegide che ne derivi non consenta il rispetto dell'edificio dal i generi, tenuto conto del loro ordine di elencozione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Noggiora dalla requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere arieno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti oppartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti. dall'ort. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.

• Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui 98. previsto, l'Assembleo delibero con le moggioranze di legge, assicurondo il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede al sensi dell'art. 9.9 2386 del codice civile, ossicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• 9.10 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleore.

Articolo 10

• 10.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto - e può nominare uno o più Vice Presidenti.
• 10.2 In coso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente più anziono per età, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - il consigliere più anziano per età.
• 10.3 Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Segretario scelto anche all'infuori dei suoi membri.

Statuto 2016

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Articolo 11

• 11.1 Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione pressa la sede della Società o altrove, di propria iniziativa e quando ne riceva domanda scritta da almeno due consiglieri in carica o dai sindaci. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti aggetto di trattazione nel dorso della riunione consiliare e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso.
• 11.2 La convocazione viene fatta, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, di regola almeno cinque giorni prima dell'adunanza, salvo i casi d'urgenza, nei quali va comunque effettuata con almeno dodici ore di anticipo.
• 11.3 Della convocazione viene nello stesso termine data avviso ai sindaci.
• 11.4 La partecipazione alle riunioni consiliari può avvenire qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne occerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

→ Articolo 12

• 12.1 Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione della Società, essendo di sua competenza tutto ciò . che per legge o per statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.
• Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinozioni $12.2$ di incorporazione in Telecom Italia o di scissione a fovore di Telecom Italia delle società di cui Telecom Italia possegga almeno il 90% delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Articolo 13

• 13.1 Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può:
• lstituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri ed il numero dei componenti;
• delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega, ad uno o più Amministratori, $\mathbf{a}$ eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati;
• nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
• nominare mandatari anche in seno al Consiglio di Amministrazione per operazioni determinate e per una durata limitata di tempo.
• 13.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le focoltà.
• 13.3 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redozione dei documenti contabili societari scade insleme di Consiglio di Amministrazione che la ha nominato.
• 13.4 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorobilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichidrata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

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Articolo 14

• 14,1 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla suo prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in porticolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.
• 14.2 Nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.

Articolo 15

• 15.1 La rappresentanza della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al Presidente e, in gosò di su assenza o di impedimento, al Vice Presidente, se nominato; spetto altresi disgiuntamente d'ajascano degli Amministratori delegati. $\gg/\rho$
• 15.2 Il legali rappresentanti di cui al comma precedente honno facoltà di conferire poteri di rappresentonzo della Società, anche in sede processuale, con facoltà di subdelega.

Articolo 16

16.1 I consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria delibera inoltre un compenso annuale a favore del Consiglio di Amministrazione. Tale compenso, una volta fissato, rimane invariato fino a diversa decisione dell'Assemblea.

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Sindaci

Articolo 17

• 17.1 Il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due. L'Assemblea nomina altresi quattro sindaci supplenti, due per ciascun genere.
• 17.2 Ai fini di quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro dello Giustizia 30 morzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello dello Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni. l'informatica, la telematica, l'elettronica e la multimedialità, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
• 17.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolomentare applicabile sulla base di liste presentate da soci.
• 17.4 Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà , presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 17.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad oltri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione i
  Um nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di condidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. an i a
• 17.6 Unitomente a ciascuno lista debbono altresì depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli condidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza del requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.
• $17.7$ Con le dichigrozioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assembleo sono tempestivamente comunicate alla Società.
• 17.8 Le liste si orticolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaca effettivo e l'altra per i condidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che nell'uno, nell'altra o in entrambe le sezioni contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza in detta sezione di entrambi i generi, così che i condidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che obbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
• 17.9 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

17.10 All'elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato:

• dalla lista che ha ottenuto lo maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, n). nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
• b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare in ordine gi limiti al collegamento con la Lista di maggioranza, due sindaci effettivi e altrettanti sindaci supplenti sono trotti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza).

Allo scopo, i voti ottenuti dalle Liste di Minoranza sono divisi per uno e per due. I quozienti ottenuti vengano assegnati gi candidati dell'una e dell'altra sezione di ciascuna di tali liste.

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secondo l'ordine dalle stesse previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti rispettivamente in unica araduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco effettivo e in unico graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco supplente e risultano eletti coloro che hanno ottenuto i due quozienti più elevati.

In caso di parità, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun sindaco, ovvero - in subordine - si procede a nuovo votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiole o deila categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi condidoti non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In ossenza di condidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfocimento del reouisito.

• 17.11 L'Assemblea nomina il Presidente del Collegio Sindacale fra i componenti effettivi tratti dalle (iste di Minoranza.
• 17.12 Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui drevisto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale e della categoria dei sindoci supplema S
• 17.13 In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da uno delle Liste di Minoronzo, subentrano, in ordine di età e fermo il rispetto dei requisiti statutari in materia di composizione dell'organo collegiale, i supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza. La nomina di sindaci per l'integrazione del Collegio di sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti, e comunque nel rispetto del principió di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti statutari in materia di equilibito tro i generi. Alla cessazione di un sindaco tratto dalle Liste di Minoronza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di un sindaco supplente tratto dalle Liste di Minoranza.
• 17,14 Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale può convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Detto potere di convocazione può essere esercitato individualmente da ciascun sindaco, a eccezione del patere di convocare l'assemblea, che può essere esercitato da un numero di sindaci non inferiore a due.
• 17.15 La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire qualora il Presidente ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
• 17.16 In caso di impedimento del Presidente, lo sostituisce l'altro sindaco effettivo tratto dolle Liste di Minoranza.

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Assembled

Articolo 18

• 18.1 L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo creda opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. In caso di mancata costituzione in seconda convocazione, l'assembleo straordinaria può riunirsi in terza convocazione. E' peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione convocare l'Assemblea ordinoria o straordinaria in unica convocazione, come per legge.
• 18.2 L'Assemblea ordinaria è convocata alle condizioni di legge almeno una volta all'anno, non oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio. Essa delibera sulle materie di legge e autorizza il compimento di operazioni con parti correlate alla Società, nei casi e con le modalità previsti dall'apposito procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina in vigore.
• 18.3. L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dol rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della società pani volta che lo se ritengano opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge
• 18.4 L'Assemblea ordinaria, l'assemblea stroordinaria e l'assemblea speciale dei possessori di azioni di i si si si si si si si si si si si si si

Articolo 19

$\sim 1.5\%$

• 19.1 Nel rispetto della normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari possono esercitarlo prima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronica.
• 19.2 Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delego a persono fisico o giuridica, nei limiti di legge. Lo società ha facoltà di designare per clascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.
• 19.3 La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 19.4 Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad ossociazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati sono messi a disposizione delle associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della loro attività.

Articolo 20

20.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede l'Assemblea ordinaria e straordinaria e ne regola lo svolgimento; la stessa funzione è svolta, nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio, dal rappresentante comune, in mancanza rispettivamente del Presidente del Consiglio di Amministrozione (e di chi ne fa le veci) o del rappresentante comune. presiede l'Assemblea la persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione.

• 20.2 Il Presidente della riunione tro l'altro verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e la legittimozione dei presenti, dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati; può scegliere tra gli intervenuti due a più scrutatori.
• 20.3 Il Segretario è nominato con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione e può essere scelto anche al di fuori degli ozionisti.
• 20.4 Lo svolgimento delle riunioni assembleari dei soci è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e limitatomente alle Assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblee approvato con delibero dell'Assemblea ordinoria della Società.

EETIM

Esercizio Sociale - Utili

Articolo 21

• 21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 21.2 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto l'ammontare pari al quinto del capitale sociale.
• 21.3 Il residuo viene utilizzato per l'assegnazione del dividendo deliberato dall'Assemblea, e per quegli altri scopi che l'Assemblea stessa ritenga più opportuni o necessari.
• 21.4 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

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Statuto 2016

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Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano Firmato Carlo Marchetti Nel mio studio, 15 maggio 2017

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.