AGM Information • May 19, 2017
AGM Information
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Il giorno 20 aprile 2017 alle ore 10.30 in Milano, presso il Palazzo Giureconsulti, via Mercanti 2, si è riunita in prima convocazione l'assemblea ordinaria e straordinaria della Saras S.p.A.
Assume la presidenza dell'assemblea convocata in sede ordinaria ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale l'amministratore delegato dott. Massimo Moratti.
Rivolge un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti anche a nome del presidente Gian Marco Moratti, dei colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della direzione generale e del personale della società.
Ai sensi del comma 4 dell'articolo 16 dello statuto sociale nonché dell'articolo 4 del regolamento assembleare il presidente propone all'assemblea di affidare le funzioni di segretario al dott. Luca Barassi, notaio in Milano che curerà la verbalizzazione.
Non essendoci dissensi, il presidente dichiara nominato segretario verbalizzante il notaio dott. Luca Barassi.
Il presidente fa constare che sono presenti oltre a lui, i consiglieri signori:
. Angelo Moratti - Vice Presidente
Dario Scaffardi - Vice Presidente Esecutivo
. Gilberto Callera
. Laura Fidanza
. Isabelle Harvie-Watt
. Angelomario Moratti
. Gabriele Previati
. Adriana Cerretelli
Hanno giustificato la loro assenza il presidente del Consiglio di Amministrazione Gian Marco Moratti e il consigliere Gabriele Moratti.
Il presidente chiama inoltre ad assisterlo nella trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il dottor Franco Balsamo, Chief Financial Officer della società.
Del Collegio Sindacale sono presenti i sindaci effettivi signori:
. Giancarla Branda, presidente
. Paola Simonelli
. Giovanni Luigi Camera
Il presidente dà atto che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e del regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci.
Il presidente dà atto che l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per il giorno 20 aprile 2017, in prima convocazione, presso il Palazzo Giureconsulti in Milano, via Mercanti 2, alle ore 10,30, e, occorrendo, per il giorno 21 aprile 2017, stessi luogo e ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato in data 21 marzo 2017 sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonchè con le altre modalità previste dalla legge, con il seguente
ordine del giorno
1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.
2) Dimissioni di un amministratore: nomina di un amministratore o riduzione del numero degli amministratori: deliberazioni inerenti e conseguenti.
3) Relazione sulla remunerazione. Deliberazione sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter, del D.lgs. 58/98.
DIGITAL
4) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1) Modifica dell'art.18 dello Statuto Sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il presidente comunica altresì che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione ai sensi e nei termini di cui all'art. 126 bis del decreto legislativo n. 58/98.
Il presidente chiede al notaio di proseguire in sua vece con la lettura della parte introduttiva dell'assemblea.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 10,38 conferma i dati già comunicati e precisamente comunica che sono presenti n. 415 azionisti aventi diritto di voto, rappresentanti in proprio o per delega n. 681.982.498 azioni regolarmente depositate equivalenti al 71,71% delle 951.000.000 azioni costituenti il capitale sociale e pertanto che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione nei termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Dichiara che, nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, comunicherà i dati aggiornati sulle presenze.
Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale e dal regolamento assembleare.
Comunica che, come indicato nell'avviso di convocazione, la società ha nominato Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135undecies del decreto legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito Testo Unico della Finanza o TUF) e ha reso disponibile, presso la sede legale, la sede amministrativa e sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega.
Precisa che, come da comunicazione pervenuta dal rappresentante designato, entro i termini di legge, non sono state rilasciate deleghe al medesimo soggetto dai legittimati all'esercizio del diritto di voto.
Precisa, inoltre, che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna. alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del Testo Unico della Finanza.
Comunica che, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, nonché dell'articolo 3 del regolamento assembleare, è stata accertata la legittimazione degli aventi diritto presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.
Informa che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 - codice in materia di protezione dei dati personali - i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.
Similmente la registrazione audio e video dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex articolo 13 del citato Decreto Legislativo consegnata a tutti gli intervenuti.
La registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione ed i supporti audio e video, verranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea, da Saras $S.p.A.$
Ricorda che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento assembleare, non possono essere introdotti, nei locali ove si svolge l'assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici o video e congegni similari, senza sua specifica autorizzazione.
Dichiara, inoltre, che:
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 54.629.666.67 (cinquantaquattro milioni seicentoventinovemila seicentosessantasei virgola sessantasette), suddiviso in n. 951.000.000 (novecentocinquantuno milioni) di azioni ordinarie prive di valore nominale:
le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
la società, alla data odierna, per effetto degli intervenuti acquisti di azioni sociali e dell'esecuzione del Piano di Stock-Grant 2013/2015, autorizzati dall'assemblea, detiene n. 14.989.854 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile;
ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto di Saras S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
| Dichiarante | Partecipante diretto | Numero azioni |
$%$ su capitale sociale |
|---|---|---|---|
| Moratti Gian Marco | Gian Marco Moratti S.a.p.a. | 237.854.559 | 25,011 |
| di Gian Marco Moratti | |||
| Moratti Massimo | Massimo Moratti S.a.p.a. di | 237.854.558 | 25,011 |
| Massimo Moratti | |||
| Norges Bank | Norges Bank | 28.743.046 | 3,022 |
Il presidente, sempre a mezzo del notaio, ricorda che:
ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 3% del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione;
il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'articolo 122, comma primo del Testo Unico della Finanza, non può essere esercitato.
Ricorda altresì che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.
Invita i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.
Dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari.
In particolare, è stata depositata presso la sede legale, la sede amministrativa, nonché resa disponibili sul sito internet www.saras.it e sul meccanismo di stoccaggio , la seguente documentazione:
* dal 21 marzo 2017
* dal 29 marzo 2017
gestione e le attestazioni di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2017, unitamente a:
la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
la relazione del Collegio Sindacale e le relazioni della Società di Revisione:
mentre sono stati depositati presso la sede legale i bilanci e i prospetti riepilogativi delle altre società controllate e collegate:
la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti;
la relazione sul punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria, redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti,
la relazione sul punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria sulle modifiche statutarie redatte in conformità all'allegato 3.A, schema 3 del Regolamento Emittenti; * dall'11 aprile 2017
relativamente al punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria, inerente alla nomina di un amministratore, è stata pubblicata sul sito internet della società www.saras.it. unitamente alla relativa documentazione, la candidatura per la nomina del dott. Giovanni Moratti ad amministratore, da parte dei soci Gian Marco Moratti S.a.p.a. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti S.a.p.a. di Massimo Moratti.
Riguardo alla predetta documentazione, sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti dalla normativa vigente e del deposito della documentazione è stata data notizia con comunicati.
Tutta la documentazione sopra elencata è stata consegnata ai partecipanti alla presente assemblea e detti documenti verranno allegati al verbale dell'assembleare come parte integrante e sostanziale dello stesso.
Il presidente informa, inoltre, che, in conformità a quanto richiesto dalla Consob con comunicazione DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, gli onorari spettanti alla società di revisione Ernst & Young sono i seguenti:
. per la revisione del bilancio d'esercizio 2016 un compenso di Euro 225.000 oltre ad IVA, spese e contributo Consob, a fronte di 3.000 ore impiegate;
. per la revisione del bilancio consolidato 2016 un compenso di Euro 73.000 oltre ad IVA, spese e contributo Consob, a fronte di 660 ore impiegate.
Precisa che i corrispettivi annuali individuali e consolidati non includono il contributo Consob.
Precisa, inoltre, che i dettagli dei corrispettivi di competenza dell'esercizio sono indicati nel prospetto allegato al bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 149-duodecies del regolamento Consob Emittenti.
Informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto di voto:
l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-ter del Testo Unico della Finanza;
l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati dalla sede dell'assemblea prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.
La sintesi degli interventi pertinenti all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 2375 del Codice Civile, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale dell'assemblea.
Comunica, infine, che, per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea, ai sensi dell'art. 2 del regolamento assembleare, alcuni dipendenti e collaboratori della società e i rappresentanti della Società di Revisione, che lo assisteranno nel corso della riunione assembleare.
Informa, inoltre, che sempre ai sensi dell'articolo 2 del regolamento assembleare, con il suo consenso sono stati ammessi ad assistere all'assemblea, anche mediante collegamento televisivo a circuito chiuso, senza tuttavia poter prendere la parola, giornalisti accreditati, esperti e analisti finanziari.
Il presidente comunica i nominativi dei giornalisti presenti, che sono Gianluca Allievi per la AGI, Stephen Jewkes per la Thomas Reuters, Condina per la Radiocor Sole 24 Ore. e Francesca Chiarano per Milano Finanza Dow Jones.
Al fine di agevolare i lavori assembleari, il presidente prega di contenere gli interventi sui punti all'ordine del giorno in tre minuti, come peraltro previsto dall'art. 10 del regolamento assembleare.
A tal fine, prega gli aventi diritto di presentare le domande per iscritto al tavolo di segreteria posto accanto al tavolo di presidenza.
Informa che non sono pervenute domande prima dell'assemblea come previsto dall'articolo 127-ter del Testo Unico della Finanza.
Il presidente passa a descrivere le modalità di svolgimento delle votazioni.
Le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno tramite utilizzo di apposito telecomando denominato "televoter", le cui istruzioni sono contenute nel fascicolo messo a disposizione dei presenti. Le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari saranno invece effettuate esclusivamente per alzata di mano, con obbligo, per coloro che esprimono voto contrario o astenuto, di comunicare il nominativo e il numero di azioni portate in proprio e/o per delega, ai fini della verbalizzazione.
All'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, ciascun partecipante ha ricevuto un televoter, che riporta sul display i dati identificativi del partecipante medesimo e i voti di cui è portatore in questa assemblea, in proprio e/o per delega. Il televoter è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni di voto. All'apertura della votazione, il votante dovrà esprimere il proprio voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando, contrassegnati rispettivamente con le scritte "favorevole, contrario o astenuto". Selezionata l'espressione di voto si dovrà confermare digitando il tasto "OK", fino a quando quest'ultimo non sarà premuto, l'interessato potrà modificare l'intenzione di voto. Una volta premuto il tasto "OK", il voto non sarà modificabile e rimarrà visibile sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto.
Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati come non votanti. Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il conto della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita. Il voto non può essere validamente espresso prima dell'apertura della votazione. In caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del televoter, i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto, presso l'apposita postazione.
Quando sopra descritto in merito alle modalità di votazioni, si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per i legittimati che intendano esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, i quali voteranno con l'ausilio dell'apposita postazione di voto assistito.
I votanti potranno verificare la propria manifestazione di voto recandosi all'apposita postazione. La votazione sull'argomento all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso. I partecipanti all'assemblea sono, pertanto, pregati di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate.
Da' infine atto che per le operazioni di scrutinio sarà coadiuvato dal personale di Spafid S.p.A., società che lo assiste nella registrazione degli ingressi e delle votazioni.
Il presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, trattato in modo unitario ma articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su
$\mu$
$I_{\cdot}$
. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016
. Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.
Il presidente ricorda che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione.
Come riferito in apertura di assemblea, tutti i documenti predisposti dal Consiglio di Amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio di Saras S.p.A., il bilancio consolidato ed i relativi allegati incluse le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, sono stati depositati, nei termini di legge, presso la sede legale e la sede amministrativa di Saras, pubblicati sul sito internet della società, nonché resi disponibili sul meccanismo di stoccaggio "l'Info" e consegnati a tutti gli intervenuti nell'apposito fascicolo a stampa.
Chiede agli azionisti se sono d'accordo di omettere la lettura di tutti i documenti contenuti nel fascicolo che è stato distribuito, relativi agli argomenti all'ordine del giorno, al fine di lasciare più spazio al dibattito.
Non essendoci dissensi, cede la parola al Vice Presidente Esecutivo e Direttore Generale Ing. Dario Scaffardi, affinché commenti l'andamento della società durante l'esercizio 2016:
"Il 2016 è stato caratterizzato da un percorso di crescita economica globale, che ha trascinato al rialzo anche le materie prime. Il petrolio, in particolare, è salito dai minimi di 25 \$/bl a gennaio, fino a 55 \$/bl nelle ultime settimane di dicembre. In tale contesto, i margini di raffinazione sono calati rispetto ai valori record del 2015, rimanendo però a livelli più che soddisfacenti per la raffinazione europea. Peraltro, i risultati migliori sono stati conseguiti proprio dalle raffinerie ad alta conversione come quella del Gruppo Saras, che ha saputo sfruttare al meglio l'abbondante offerta di grezzo, anche di tipologie non convenzionali.
Più di preciso, L'EBITDA reported di Gruppo è stato pari a 638,1 milioni di Euro, in crescita rispetto ai 556,0 milioni di Euro dell'esercizio 2015, con la differenza quasi interamente ascrivibile al segmento Raffinazione che, nonostante i margini inferiori e le manutenzioni più onerose, ha beneficiato di un importante apprezzamento degli inventari petroliferi, a fronte del precedentemente citato andamento rialzista delle quotazioni.
Il Risultato Netto reported di Gruppo, pari a 196,3 milioni di Euro, è stato di poco inferiore rispetto ai 223,7 milioni di Euro conseguiti nell'esercizio precedente, principalmente a causa della voce chiamata "altre poste finanziarie" (che non include gli interessi passivi, ma comprende invece il risultato degli strumenti derivati utilizzati per le coperture, le differenze di cambio nette, ed il "fair value" delle posizioni degli strumenti derivati ancora aperte a fine esercizio). Tali "altre poste finanziarie" nel 2016 sono risultate negative per circa -48 milioni di Euro, mentre nell'esercizio precedente furono positive per circa +68 milioni di Euro.
Per quanto concerne invece gli interessi passivi, nel 2016 essi sono stati inferiori di circa il 15% rispetto all'esercizio precedente, (circa -30 milioni di Euro, rispetto a circa -35 milioni di Euro nel 2015), grazie alle iniziative di ottimizzazione finanziaria messe in atto nel corso dell'esercizio.
Volgiamo adesso l'analisi ai risultati cosiddetti "comparable", tradizionalmente utilizzati dall'industria petrolifera per fornire una versione più rappresentativa dell'andamento gestionale (in quanto sono depurati sia dalle poste "non ricorrenti" che dal fair value degli strumenti derivati, e valutano gli inventari sulla base della metodologia LIFO, che non include rivalutazioni e svalutazioni di fine periodo).
Ebbene, nell'esercizio 2016, l'EBITDA comparable di Gruppo si è attestato a 506.6 milioni di Euro, in calo rispetto ai 741,0 milioni di Euro conseguiti nell'esercizio 2015. La differenza è dovuta principalmente al segmento Raffinazione che, come già ricordato poc'anzi, nei commenti ai risultati reported, ha operato in un contesto di mercato caratterizzato da margini inferiori ed ha svolto un programma manutentivo più oneroso rispetto all'anno precedente. Peraltro, tale flessione dell'EBITDA si è riflessa anche a livello di Risultato Netto adjusted di Gruppo, che nel 2016 è stato pari a 169,4 milioni di Euro, contro 326,3 milioni di Euro conseguiti nello scorso esercizio.
Infine, la generazione di cassa proveniente dalla gestione operativa, robusta anche nell'esercizio 2016, ha permesso di conseguire una Posizione Finanziaria Netta saldamente positiva anche al 31 dicembre 2016, pari a 99 milioni di Euro, dopo il pagamento di 159 milioni di Euro in dividendi, 146 milioni di Euro di investimenti, nonché altri rilevanti esborsi relativi al pagamento di grezzo acquistato dall'Iran nel 2012.
Passiamo ora all'esame del segmento Raffinazione.
L'EBITDA comparable è stato pari a 279,6 milioni di Euro nell'esercizio 2016, con un margine di raffinazione Saras pari a +6,6 \$/bl. Ciò si confronta con un EBITDA comparable di 510,5 milioni di Euro, che nello scorso esercizio era stato realizzato grazie ad un margine di raffinazione Saras pari a $+8$ \$/bl, in un mercato più favorevole per il settore della raffinazione (a tal proposito, il margine di riferimento EMC Benchmark fece segnare una media di +4,0 \$/bl nell'esercizio 2015, contro la media di +2,9 \$/bl nel 2016).
Più in particolare, da un punto di vista delle condizioni di mercato, l'esercizio 2016 è stato caratterizzato da un indebolimento dei crack spreads dei principali prodotti raffinati (ed in particolare del diesel), che ha comportato una forte riduzione del valore della produzione rispetto al 2015, solo in parte compensata dalla riduzione delle quotazioni del greggio (che determinano il costo dei "consumi e perdite"). Sempre a livello macro, non si riscontrano effetti apprezzabili per quanto concerne il cambio EUR/USD, che è rimasto sostanzialmente invariato.
Il confronto tra i due esercizi deve però tenere in considerazione, oltre alle condizioni di mercato, anche le prestazioni specifiche del Gruppo Saras, sia dal punto di vista operativo che da quello commerciale.
Pertanto, operativamente, nel 2016 la programmazione della produzione ha realizzato un EBITDA inferiore di circa 16 milioni di Euro rispetto all'anno passato, per variazioni negli sconti dei grezzi acquistati e per le minori opportunità disponibili per la vendita di prodotti a formulazione speciale.
L'esecuzione delle attività produttive ha dato luogo ad un EBITDA pressoché in linea con l'esercizio 2015. Infatti, il ciclo di manutenzione programmata più impegnativo dell'esercizio precedente, e la fermata imprevista di un'unità di Reforming Catalitico (chiamata "CCR"), che ha determinato un ulteriore impatto di circa 25 milioni di Euro verso la fine del quarto trimestre, sono stati interamente compensati da una miglior performance produttiva rispetto ai riferimenti tecnici e dal minor valore dei consumi di utilities rispetto allo scorso esercizio.
Infine, l'andamento della gestione commerciale ha prodotto un EBITDA superiore di circa 10 milioni di Euro rispetto a quanto conseguito nell'esercizio 2015, grazie ad una maggior attività di trading con parti terze, sia su grezzi che su prodotti finiti, concretizzata principalmente nell'ultimo trimestre dell'esercizio.
Il segmento Generazione di Energia Elettrica, da un punto di vista operativo, ha conseguito risultati molto soddisfacenti nell'esercizio 2016, incrementando il fattore di servizio del 2,6% rispetto all'esercizio precedente. La produzione di energia elettrica ha raggiunto circa 4,59 TWh, il livello record dall'inizio delle operazioni, ed in ascesa del 3% rispetto ai livelli già elevati conseguiti nell'esercizio 2015.
L'EBITDA comparable è stato pari a 195,4 milioni di Euro, in flessione rispetto ai 207,9 milioni di Euro conseguiti nel 2015. Tale differenza è dovuta in buona parte alla diminuzione di valore della tariffa CIP6/92 (-15%). Inoltre, le vendite di vapore ed
idrogeno nel 2016 sono state inferiori per circa 8 milioni di Euro rispetto alle vendite effettuate nello scorso esercizio.
Passando all'analisi dell'EBITDA calcolato secondo i principi contabili italiani, esso è stato pari a 133,9 milioni di Euro nel 2016, in calo rispetto ai 168,2 milioni di Euro conseguiti nello scorso esercizio. Tale differenza tra i periodi è dovuta in gran parte al minor valore della tariffa CIP6/92, combinato con le minori vendite di idrogeno e vapore citate nel paragrafo precedente. Per contro, la flessione nei costi di acquisto della materia prima TAR (-21%), insieme alla maggior produzione e vendita di energia elettrica, hanno fornito un contributo più elevato all'EBITDA del 2016 rispetto all'esercizio precedente. colmando in parte gli effetti negativi poc'anzi illustrati.
Passando al segmento Marketing, l'EBITDA comparable è stato pari a 3,6 milioni di Euro, in miglioramento rispetto a 1,6 milioni di Euro dell'esercizio 2015, grazie alla focalizzazione del Gruppo sullo sviluppo dei canali a maggior redditività (stazioni libere). e sulla razionalizzazione dei costi operativi fissi e variabili.
Tali iniziative hanno permesso di migliorare il risultato, nonostante consumi petroliferi in flessione dello 0,6% (sia in Italia che in Spagna), e margini di vendita extrarete sotto pressione a causa dell'intensa concorrenza tra molteplici operatori, ivi incluse le raffinerie domestiche, che hanno marciato a pieno regime, per sfruttare i margini di raffinazione favorevoli.
Infine, il segmento Eolico ha realizzato un EBITDA comparable pari a 23,8 milioni di Euro, in aumento rispetto ai 17,2 milioni di Euro dell'esercizio 2015 principalmente a causa di una maggior ventosità, che ha dato luogo ad una produzione di elettricità superiore del 26% rispetto allo scorso esercizio. Peraltro, il valore della Tariffa Incentivo è risultato in linea con il valore dei Certificati Verdi (in vigore fino alle fine dell'esercizio 2015), mentre la Tariffa Elettrica ha subito una flessione di 0,8 Eurocent/kWh, rispetto all'anno precedente.
Giungiamo adesso alla Strategia del Gruppo.
Grazie alla propria configurazione ad alta conversione, alla perfetta integrazione con l'impianto IGCC e ad un modello operativo basato sulla gestione integrata della Supply Chain, la raffineria di Sarroch, detiene una posizione primaria nel panorama dei siti Europei.
La strategia del Gruppo si fonda su iniziative mirate a migliorarne ulteriormente le prestazioni operative, l'affidabilità e disponibilità degli impianti, ed a razionalizzare i costi, al fine di garantire il mantenimento di tale posizione anche nel prossimo decennio.
Inoltre, sempre al fine di detenere la leadership nel contesto competitivo internazionale, la strategia del Gruppo Saras punta anche sullo sviluppo del know-how delle proprie persone, e sulle nuove opportunità offerte dalla digitalizzazione nell'ambito della cosiddetta "Industria 4.0"
Per quanto concerne infine l'Evoluzione prevedibile della Gestione:
Per il segmento RAFFINAZIONE, prevediamo che, in un contesto di margini ancora robusti, l'esercizio 2017 si caratterizzerà per un ciclo manutentivo poco oneroso, che permetterà di conseguire elevate lavorazioni, oltre che minori costi fissi e minori riduzioni di EBITDA legate all'indisponibilità degli impianti
Per il segmento GENERAZIONE DI ENERGIA ELETTRICA, anche nell'esercizio 2017 si prevede il conseguimento di risultati solidi, derivanti dal costi contenuti della materia prima (TAR), e dalla maggior stabilità dei ricavi (la tariffa elettrica è correlata alle quotazioni del gas).
Nel segmento MARKETING, i margini sono previsti in lieve recupero durante l'esercizio 2017, grazie alle attese di una graduale ripresa dei consumi petroliferi in Europa. Prudenzialmente, il Gruppo proseguirà la propria strategia di consolidamento, ottimizzando il mix dei canali di vendita.
Infine, nel segmento EOLICO, la controllata Sardeolica prosegue l'iter per la Valutazione di Impatto Ambientale relativa al progetto di ampliamento del Parco di Ulassai, per una capacità di ulteriori 30 MW. Inoltre, è in corso la procedura di ottenimento dell'Autorizzazione Unica per un progetto da 15 MW nel comune di Onani (NU)".
Al termine dell'intervento del Vice Presidente Esecutivo e Direttore Generale, il presidente ringrazia e chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione sulla gestione:
"Signori Azionisti,
il bilancio separato al 31 dicembre 2016 della vostra società chiude con un utile netto pari a euro 162.443.677. Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bilancio e con i principi e i metodi contabili ivi utilizzati, vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni:
L'assemblea degli azionisti
esaminato il bilancio separato della società al 31 dicembre 2016;
vista la relazione del Collegio Sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (Testo Unico sulla Finanza);
vista la relazione della Società di Revisione relativa al bilancio separato al 31 dicembre 2016,
delibera
di approvare il bilancio separato della società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre a) 2016 nel suo insieme e nelle singole appostazioni;
di destinare a dividendo euro 0,10 per ciascuna delle 936.010.146 azioni in $b)$ circolazione, per un totale di euro 93.601.014,60 prelevandoli dall'utile d'esercizio;
di mettere in pagamento il dividendo il 24 maggio 2017 (stacco della cedola: 22 $\mathbf{c})$ maggio 2017).
Il presidente, a mezzo del notaio, informa che la società incaricata della revisione contabile del bilancio, Ernst & Young, ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di Saras S.p.A., sia sul bilancio consolidato alla stessa data, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 22 marzo 2017.
Inoltre, la Società di Revisione ha espresso giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettera c), d), f), l) e m), e comma 2, lettera b), dell'art. 123-bis del TUF, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio.
Il presidente cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale che invita, richiamando quanto precedentemente deliberato in merito all'omissione della lettura integrale dei documenti, a riassumere la relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di esercizio.
Prende la parola il presidente del Collegio Sindacale avvocato Giancarla Branda la quale, avendo già l'assemblea deliberato l'omissione della lettura integrale della relazione, ha aggiunto alcune considerazioni:
"Grazie. Signori azionisti, riferisco dell'attività di controllo e vigilanza sul bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, svolta dal Collegio Sindacale che io presiedo e che è composto oltre che da me, dalla dottoressa Paola Simonelli e dal dottor Giovanni Luigi Camera. La relazione è stata depositata nei termini e nei modi di legge ed è stata pubblicata sul sito internet della società per cui presumo ne sia a voi noto il contenuto. Oggi, quindi, nella mia esposizione, eviterò di descrivere nel dettaglio le attività svolte dal Collegio, limitandomi a richiamare quelle fondamentali.
Per il resto rimando al documento pubblicato. In via preliminare, assicuro che il Collegio ha svolto tutte le attività di vigilanza previste dalle norme di legge regolamentari, uniformando il proprio operato alle raccomandazioni recate dalle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, emanate dal Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti, alle indicazioni fornite dalla Consob nelle sue comunicazioni, nonché alle
indicazioni recate dal Codice di Autodisciplina, approvato dal Comitato per la Corporate Governance ed al quale la società si è adeguata. Preciso, altresì, che gli elementi di conoscenza necessari per lo svolgimento delle attività di competenza del Collegio sono stati acquisiti oltre che attraverso le ordinarie verifiche periodiche, anche attraverso la partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed a quelle del Comitato Controllo e Rischi. attraverso la raccolta di informazioni dai responsabili delle diverse funzioni aziendali di volta in volta interessate, nonché attraverso i periodici incontri con i partner delle società di revisione contabile, con i presidenti dei Collegi Sindacali o con i sindaci unici delle società controllate. Ciò premesso vi informo che il Collegio ha svolto il controllo di legalità sostanziale sull'operato degli organi di amministrazione allo scopo di individuare e valutare l'esistenza di eventuali rischi generici o strutturali e/o di rischi specifici in relazione a singole operazioni. Ha vigilato non limitandosi in vero ad un controllo di legalità sostanziale sull'adeguatezza degli assetti della società, cioè della struttura organizzativa del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile.
Ha vigilato anche sulla conformità delle procedure interne adottata dalla società, in relazione alle operazioni con parti correlate. Nello svolgimento della suddetta attività, non sono state rilevate omissione e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi, tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione. Passando quindi alle conclusioni, riferisco che sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, considerato che la Società di Revisione ha rilasciato le relazioni previste dalla legge senza osservazioni o rilievi, il Collegio ritiene non sussistano motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione. Ricordo, infine, che l'Assemblea oggi è convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio ed è chiamata anche ad assumere le deliberazioni conseguenti alle dimissioni di un consigliere di amministrazione."
Il presidente, dopo aver ringraziato l'avvocato Giancarla Branda, apre quindi la discussione e prega il personale addetto di consegnare al notaio i moduli con le domande di intervento presentate dagli azionisti sul primo punto all'ordine del giorno.
Intervengono i soci Marco Bava, Carmelo Stancapiano, Antonio Baxa e Stefano Tronconi.
Il socio Marco Bava chiede di sapere se la società preveda di operare una trasformazione del proprio business per entrare sempre più nel campo maree della produzione di energia a basso impatto ambientale quali l'eolico o il fotovoltaico o lo sfruttamento delle onde marine e dei movimenti naturali della terra.
Il socio Carmelo Stancapiano si unisce alle considerazioni del socio Baxa sulla necessità di investire in business ecologico e chiede se la società ha progetti al riguardo.
Il socio Antonio Baxa chiede di sapere i motivi dell'uscita dalla società di Rosneft e quali siano le problematiche collegate alla raffinazione di 41 tipi di greggio (come effettivamente raffinati dalla società).
Il socio Stefano Tronconi chiede di sapere la capacità di raffinazione della raffineria e un quadro di previsione futuro, rilevando di non avere osservazioni sul bilancio.
Non essendoci altri interventi il presidente dichiara conclusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno.
Su indicazione del presidente, alle ore 11.27, viene sospesa la riunione per circa 15 minuti.
Il presidente, alle ore 11,53, riapre l'assemblea e, a mezzo del notaio, comunica che sono presenti n. 417 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 681.982.839 azioni ordinarie, regolarmente depositate, aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 71,71% del totale delle azioni ordinarie.
L'assemblea continua ad essere validamente costituita e prende la parola il Presidente per le risposte agli interventi sul 1° punto all'ordine del giorno.
Al socio Tronconi ricorda che il socio Rosneft non ha potuto mantenere la propria partecinazione in Saras anche a causa delle sanzioni internazionali e che tuttavia il rapporto con il socio Rosneft è sempre stato ottimo.
Sempre al socio Tronconi ricorda che la raffineria è stata in grado di lavorare 41 tipi differenti di grezzo con una flessibilità che ha consentito di cogliere le migliori opportunità che il mercato offre e, quindi, migliorare i propri margini di raffinazione.
In risposta ai soci Bava e Stancapiano ricorda che la società è comunque una società di raffinazione, che tuttavia, nel tempo, ha ampliato il proprio business ad altri settori quali quello elettrico e quello eolico.
La società è comunque attenta alle evoluzioni positive che il mercato potrebbe offrire ed è pronta a valutare eventuali opportunità di nuovi business.
Il presidente passa quindi la parola all'ing. Dario Scaffardi per rispondere agli altri soci.
Alla domanda del socio Bava, relativa alla sostenibilità del business della società, risponde che il modello di business è concentrato su un'attività specifica, che è quella della raffinazione di petrolio; nel 2016 è stato toccato il massimo assoluto di consumo di petrolio, quindi, al di là del fatto che spesso si è parlato della decarbonizzazione, di fatto, sta succedendo un po' il contrario.
Ritiene non immaginabile che in tempi brevi si faccia a meno dei combustibili fossili, soprattutto per quanto riguarda il settore dell'autotrazione che, oggi, a livello mondiale è basato sui combustibili fossili.
Le spinte ad una riduzione dell'uso del petrolio sono soprattutto nelle economie più sviluppate e, in particolare, in Europa, ma questo non succederà nel prossimo anno, né nei prossimi due, né nei prossimi tre, sarà una cosa di impatto lungo. La forza di Saras è data anche dalla posizione della raffineria, sul mare e al centro del Mediterraneo: il mercato di Saras è il mondo. Infatti esporta, ad esempio, benzina in Cina e manda gasolio in Sud America.
Rimarca l'attenzione della società all'ambiente e alle problematiche ecologiche e ricorda che gli standard adottati dalla società per la prevenzione di eventi dannosi per l'ambiente sono tra i più rigorosi del mondo, la qualità dell'aria delle zone limitrofe alla raffineria è di gran lunga migliore di quella di molte città italiane. Ricorda, tra le attività volte a ridurre l'impatto ambientale, il risparmio energetico che è considerato dalla società un dovere etico innanzitutto. Al riguardo, cita il progetto 4.0 che, tra l'altro, è volto ad utilizzare la gran massa di dati tecnici che si hanno a disposizione per elaborare modelli volti a utilizzare gli impianti con sempre maggiore efficienza e, quindi, con un minor consumo di energia
Terminate le risposte alle domande sul primo punto all'ordine del giorno il presidente dichiara chiusa la discussione e prega il notaio di assisterio nella procedura di votazione.
Il notaio, a nome del presidente, invita gli aventi diritto a votare sul primo sottopunto, vale a dire sulla proposta di deliberazione concernente l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2016, cui ha dato lettura, invitando ad esprimere il voto mediante l'utilizzo del televoter, digitando uno dei seguenti tasti: favorevole, contrario o astenuto.
Ricorda di premere il tasto "OK", per confermare definitivamente il voto espresso. Fino a quando il tasto "OK" non sarà premuto, il votante potrà rettificare l'intenzione di voto, una volta premuto il tasto "OK" il voto non sarà più modificabile e rimarrà visibile sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto.
Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati come non votanti.
Chiede a questo punto di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto, e invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita. Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il notaio dà atto che alle ore 12.10 sono presenti all'inizio della votazione sempre 417
azionisti aventi diritto al voto, partecipanti in proprio e per delega, per numero 681.982.839 azioni ordinarie, aventi diritto al voto, equivalenti al 71,71% del totale delle azioni ordinarie.
Prega gli azionisti di votare.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 12,11 comunica che tutti hanno votato e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con:
voti favorevoli n. 679.704.892 azioni ammesse al voto pari al 99,67% del capitale votante:
voti astenuti n. 2.277.947 azioni ammesse al voto pari allo 0,33% del capitale votante; - non ci sono voti contrari.
I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assemblea.
Il presidente apre la votazione sul secondo sottopunto all'ordine del giorno, vale a dire sulla proposta di delibera relativa alla destinazione del risultato dell'esercizio 2016.
Comunica che le presenze non sono variate, sempre 417 azionisti aventi diritto al voto, partecipanti in proprio e per delega, per numero 681.982.839 azioni ordinarie, aventi diritto al voto, equivalenti al 71,71% del totale delle azioni ordinarie.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 12,13 comunica che tutti hanno votato e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con:
voti favorevoli n. 679.704.892 azioni ammesse al voto pari al 99,67% del capitale votante:
voti astenuti n. 2.277.947 azioni ammesse al voto pari allo 0,33% del capitale votante; - non ci sono voti contrari.
I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assemblea.
Il presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno:
2) Dimissioni di un Amministratore: nomina di un amministratore o riduzione del numero degli amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il presidente, alle ore 12.15, dà atto che sono presenti sempre 417 azionisti aventi diritto al voto, partecipanti in proprio e per delega, per numero 681.982.839 azioni ordinarie, aventi diritto al voto, equivalenti al 71,71% del totale delle azioni ordinarie.
Il presidente comunica all'assemblea che in data 17 febbraio 2017, dopo l'uscita di Rosneft dal capitale sociale di Saras S.p.A., Andrey Nikolayevich Shishkin ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere non esecutivo di Saras S.p.A. con effetto immediato.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno di non procedere alla cooptazione di un sostituto ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, del Codice Civile e di sottoporre direttamente alla successiva assemblea, considerando la prossimità della stessa, la decisione in merito alla nomina di un amministratore in sostituzione del consigliere cessato, ovvero alla riduzione del numero degli amministratori.
Il notaio, a nome del presidente, comunica che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno, è stata depositata in data 21 marzo 2017 presso la sede legale, la sede amministrativa e pubblicata sul sito internet della società, nonché inserita sul meccanismo di stoccaggio e altresì consegnata a tutti i presenti nell'apposito fascicolo a stampa. Con le modalità e nei termini previsti dall'art. 18 dello Statuto Sociale, è stata depositata in data 11 aprile 2017, presso la sede amministrativa, una proposta di candidatura nella persona del dottor Giovanni Moratti dagli azionisti Gian Marco Moratti S.a.p.a. di Gian Marco Moratti e Massimo Moratti S.a.p.a. di Massimo Moratti, titolari complessivamente di 475.709.117 azioni ordinarie di Saras S.p.A., pari al 50,022% del capitale sociale.
Unitamente alla candidatura è stata depositata tutta l'ulteriore documentazione richiesta dalla vigente disciplina di legge e dallo statuto quale: l'indicazione dell'identità del socio che ha presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché copia della comunicazione attestante la titolarità di tale partecipazione. Il
curriculum vitae con l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato e la dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore.
La proposta, corredata dalla relativa documentazione, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della società e tale documentazione è stata consegnata a tutti gli intervenuti.
Propone, tenuto conto che tutta la documentazione è stata resa pubblica nei termini di statuto, è stata consegnata a tutti gli intervenuti e verrà allegata al presente verbale, di non dare lettura del curriculum vitae del candidato, salvo che non vi siano dissensi da parte dei presenti. Non essendoci dissensi, precisa inoltre che il mandato del nuovo amministratore scadrà insieme a quelli in carica all'atto della nomina, ossia con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori. Inoltre, al nuovo amministratore sarà attribuito il medesimo compenso stabilito per gli altri amministratori in carica. Con riferimento alla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e modifiche successive, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa in vigore.
Apre pertanto la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto all'ordine del giorno, e quindi al punto in trattazione.
Prega il personale addetto di consegnare al tavolo della presidenza i moduli con le domande presentate dagli aventi diritto sul presente punto all'ordine del giorno.
Intervengono i soci Marco Bava e Stefano Tronconi.
Il socio Marco Bava ritiene che il nuovo candidato al consiglio di amministrazione, Giovanni Moratti, sia idoneo, anche in considerazione del suo interesse per i problemi dell'ecologia.
Il socio Stefano Tronconi, al contrario, ritiene che il candidato, Giovanni Moratti, non abbia l'esperienza professionale necessaria per far parte del consiglio di amministrazione e, quindi, considera la sua nomina prematura ritenendo preferibile che la società avesse ridotto temporaneamente il numero dei componenti del consiglio di amministrazione evitando la nomina di un nuovo consigliere.
Il notaio, a nome del presidente, dichiara pertanto chiusa la discussione e invita gli aventi diritto a votare sulla proposta di candidatura, invitando anche ad esprimere il voto mediante utilizzo del televoter, digitando uno dei seguenti tasti: favorevole, contrario o astenuto.
Ricorda di premere il tasto "OK" per confermare definitivamente il voto espresso. Fino a quando il tasto "OK" non sarà premuto, il votante potrà rettificare l'intenzione di voto, una volta premuto il tasto "OK" il voto non sarà più modificabile e rimarrà visibile sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto.
Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati come non votanti.
Chiede a questo punto di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto, e invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.
Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il notaio dà atto che alle ore 12.29 sono presenti all'inizio della votazione sempre 417 azionisti aventi diritto al voto, partecipanti in proprio e per delega, per numero 681.982.839 azioni ordinarie, aventi diritto al voto, equivalenti al 71,71% del totale delle azioni ordinarie.
Apre la votazione sul secondo punto all'ordine del giorno.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 12,30 comunica che tutti hanno votato e
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comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con:
voti favorevoli n. 483.669.823 azioni ammesse al voto pari al 70.92% del capitale votante;
voti contrari n. 163.921.878 azioni ammesse al voto pari al 24.04% del capitale votante;
voti astenuti n. 34.391.138 azioni ammesse al voto pari al 5,04% del capitale votante; quindi il dottor Giovanni Moratti risulta eletto quale nuovo componente del Consiglio di
Amministrazione, sino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2017.
I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assemblea.
Il presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:
3) Relazione sulla remunerazione. Deliberazione sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6, dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98.
Il presidente chiede al notaio di proseguire in sua vece.
Il notaio, a nome del presidente, ricorda che ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6) del Decreto Legislativo 58/1998 è sottoposta al voto consultivo degli aventi diritto la prima sezione della relazione sulla remunerazione predisposta dalla società.
Nella prima sezione della relazione sono illustrate la politica di Saras S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per la sua adozione ed attuazione.
La relazione sulla remunerazione è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di cui all'articolo 123-ter comma 1) del Decreto Legislativo 58/1998.
Non essendoci dissensi degli aventi diritto sul contenuto della prima sezione della relazione sulla remunerazione, il notaio, a nome del presidente, invita ad assumere la seguente delibera:
"L'assemblea degli azionisti di Saras S.p.a., esaminata la prima sezione della relazione sulla remunerazione predisposta dalla società, ai sensi del comma 6) dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, delibera in senso favorevole ai contenuti della stessa".
Apre quindi la discussione e prega il personale addetto di consegnare al tavolo della presidenza i moduli con le domande presentate dagli aventi diritto sul presente punto all'ordine del giorno o chi volesse, ad alzare la mano per intervenire.
Intervengono i soci Marco Bava e Stefano Tronconi.
Il socio Marco Bava chiede di avere delucidazioni sui compensi per i direttori strategici e propone di destinare una parte dell'utile in beneficienza.
Il socio Stefano Tronconi dichiara la propria astensione e rimarca, come già avvenuto nelle precedenti assemblee, le proprie perplessità sui piani di stock option e/o stock grant per il management Saras.
Terminate le domande il presidente risponde che i dirigenti con responsabilità strategiche sono stati individuati dalla società coerentemente con le previsioni contenute nei regolamenti Consob ai sensi dei quali i dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità direttamente o indirettamente della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
Per quanto riguarda il richiamo ad effettuare erogazioni benefiche, informa che quest'anno Saras ha messo a disposizione delle zone del Centro Italia colpite dal recente terremoto 1 milione di Euro. Non è bastato certamente però è stato un intervento importante da parte di tutta la Società.
Non essendoci altri interventi ed avendo il presidente risposto agli stessi, dichiara conclusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno e invita, a mezzo del notaio, gli aventi diritto a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata data lettura, invitando ad esprimere il voto mediante l'utilizzo del televoter, digitando uno dei seguenti tasti: favorevole, contrario o astenuto.
Ricorda di premere il tasto "OK" per confermare definitivamente il voto espresso. Fino a quando il tasto "OK" non sarà premuto, il votante potrà rettificare l'intenzione di voto, una volta premuto il tasto "OK" il voto non sarà più modificabile e rimarrà visibile sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto.
Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati come non votanti.
Invita gli aventi diritto a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto e gli aventi diritto al voto che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.
Constatato che nessuno ha denunciato l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il presidente, a mezzo del notajo, alle ore 12,42 comunica che sono presenti n. 418 aventi diritto di voto, partecipanti in proprio o per delega per n. 681.987.839 azioni ordinarie aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al 71,71% del totale delle azioni ordinarie.
Apre la votazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 12,43 comunica che tutti hanno votato e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con:
voti favorevoli n. 679.528.532 azioni ammesse al voto pari al 99,64% del capitale votante;
voti contrari n. 2.428.472 azioni ammesse al voto pari allo 0,36% del capitale votante;
voti astenuti n. 30.835 azioni ammesse al voto pari allo 0,00 % del capitale votante.
I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assemblea.
Il presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno:
4) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il presidente ricorda che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno è stata depositata in data 29 marzo 2017 presso la sede legale, la sede amministrativa e pubblicata sul sito internet della società nonché inserita sul meccanismo di stoccaggio "11nfo" ed altresì consegnata a tutti i presenti nell'apposito fascicolo a stampa.
Sottopone, quindi, all'assemblea la proposta di deliberazione, che chiede al notaio di leggere:
"L'assemblea, preso atto della proposta del consiglio di amministrazione,
delibera
MTA, e (iii) le operazioni di acquisto verranno in ogni caso effettuate (anche in più riprese) sul MTA secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (e nelle relative istruzioni), che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (cfr. art. 144-bis, comma 1. lettera b) del regolamento emittenti); il tutto da eseguirsi in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte;
di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile atti di disposizione, anche in via frazionata e senza limitazioni temporali, delle azioni ordinarie Saras S.p.A. da acquisirsi in base alla deliberazione di cui al punto precedente; si precisa che (i) gli atti dispositivi, e, in particolare, la vendita di azioni proprie, non potranno essere effettuati a un prezzo inferiore di più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul MTA nella seduta precedente ogni singola operazione, (ii) qualora la società si proponga di utilizzare le azioni al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato prevista dall'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 in data 19 marzo 2009, e successive modifiche, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri ivi fissati. Ad oggi, tale prassi di mercato prevede che il prezzo di vendita non debba essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente sul MTA, (iii) qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento del titolo, fermo restando il rispetto della normativa vigente e tenuto conto, eventualmente, di prassi di mercato ammesse, (iv) le azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e i termini indicati nei relativi piani; il tutto da eseguirsi in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte, ivi inclusa l'utilizzabilità per tali finalità anche delle azioni proprie già detenute dalla società;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e/o per esso al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Vice presidente Esecutivo, ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di sub-delega ovvero quello di affidare l'incarico a specialisti esterni, da esercitarsi anche disgiuntamente e con la più ampia discrezionalità, affinché procedano all'attuazione del programma e degli atti di acquisto e di disposizione ivi contemplati, in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto della vostra autorizzazione come sopra deliberata, fermo restando che, finché le azioni resteranno in proprietà della società, il diritto agli utili ed il diritto di opzione saranno attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; il diritto di voto per le azioni proprie, inoltre, resterà sospeso, ma dette azioni proprie verranno tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo dei quorum richiesti per la costituzione e per le deliberazioni dell'organo assembleare".
Apre pertanto la discussione sul presente punto all'ordine del giorno.
Intervengono i soci Antonio Baxa e Marco Bava.
Il socio Antonio Baxa chiede chiarimenti sui motivi alla delega sull'acquisto di azioni proprie.
Il socio Marco Bava ritiene la proposta di delibera orientata in funzione di una stock grant e ritiene tale facoltà eccessivamente onerosa.
Rispondendo ad entrambe le domande, il presidente ricorda che l'acquisto di azioni proprie è uno strumento di flessibilità per la società approvato dall'assemblea anche per l'esercizio precedente ma negli ultimi anni non utilizzato. Resta un'opportunità che è bene mantenere pur attualmente non essendo in programma farne ricorso.
Terminati gli interventi e le risposte il presidente cede la parola al notaio.
Il notaio, a nome del presidente, dichiara chiusa la discussione e invita gli aventi diritto a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata data lettura, invitando ad esprimere il voto mediante l'utilizzo del televoter, digitando uno dei seguenti tasti: favorevole, contrario o astenuto.
Ricorda di premere il tasto "OK" per confermare definitivamente il voto espresso. Fino a quando il tasto "OK" non sarà premuto, il votante potrà rettificare l'intenzione di voto, una volta premuto il tasto "OK" il voto non sarà più modificabile e rimarrà visibile sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto. Coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati come non votanti.
Chiede a questo punto di voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto, e invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.
Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il notaio dà atto che alle ore 12,57 sono presenti all'inizio della votazione sempre 418 azionisti aventi diritto al voto, partecipanti in proprio e per delega, per numero 681.987.839 azioni ordinarie, aventi diritto al voto, equivalenti al 71,71% del totale delle azioni ordinarie.
Apre la votazione sul quarto punto all'Ordine del Giorno.
Il presidente, a mezzo del notaio, alle ore 12,19 comunica che tutti hanno votato e comunica che la proposta risulta approvata a maggioranza con:
voti favorevoli n. 558.731.700 azioni ammesse al voto pari al 81,93% del capitale votante;
voti contrari n. 123.251.138 azioni ammesse al voto pari al 18,07% del capitale votante; - voti astenuti n. 5.001 azioni ammesse al voto pari allo 0,00% (sotto il limite verificabile) del capitale votante.
I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assemblea.
A questo punto alle ore 13,00 essendo esaurita la trattazione e la votazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno sulla parte ordinaria, il presidente mette in discussione la parte straordinaria dello stesso (il relativo verbale viene redatto per atto pubblico).
IL SEGRETARIO
(don. Luca Barassi) $\mu$
IL PRESIDENTE
(dott. Massimo Moratti)
1) la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF sulle materie all'ordine del giorno di parte Ordinaria e Straordinaria;
2) la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio d'esercizio di Saras S.p.A. e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, la relazione degli amministratori sulla gestione e le attestazioni di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2017;
3) la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari;
4) la relazione del Collegio Sindacale e le relazioni della Società di Revisione;
5) la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti;
6) la relazione sul punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria, redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti;
7) relativamente al punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria, una proposta di candidatura per la nomina del dott. Giovanni Moratti ad Amministratore
8) l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza;
9) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega, nonchè dettaglio dei risultati delle votazioni per FISTAT.
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