Repertorio n.109600

Raccolta n.42154

DIGITAL

Registrato a Brescia

al $h$ 21829 Serie $\Lambda T$ .

esatti $\epsilon$ 356,00

Ufficio delle Entrate

2 3 MAG 2017

$2^{\circ}$

ij.

VERBALE DI ASSEMBLEA DI SOCIETA' PER AZIONI

Repubblica Italiana

L'anno duemiladiciassette il giorno venti

del mese di maggio alle ore diciassette

20.05.2017

in Brescia alla Via Malta 7/C.

davanti a me MARIO MISTRETTA, in Brescia iscritto al Collegio Notarile di Brescia, è presente il dott.

Prof. GIOVANNI VALOTTI, nato a Brescia (BS), il giorno 18 agosto 1962. domiciliato per la carica a Brescia (BS) Via Lamarmora n. 230,

il quale dichiara di intervenire al presente nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"A2A S.p.A." con sede in Brescia (BS) Via Lamarmora n. 230, capitale sociale di euro 1.629.110.744.04 (unmiliardoseicentoventinovemilionicentodiecimilasettecentoquarantaquattro virgola zero quattro) iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153 ed iscritta al REA di Brescia al n. 493995

Codice Fiscale: 11957540153

Partita IVA: 11957540153

cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale mi chiede di far constare in pubblico verbale le risultanze dell'assemblea della predetta società, svolta in data 15 maggio 2017 e convocata in prima convocazione presso il "Termoutilizzatore A2A" in Brescia, Via Malta n. 25/r, il giorno 15 maggio 2017 alle ore undici ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 16 maggio 2017, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.a2a.eu (sezione governance - assemblee) e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore" in data 4 aprile 2017, diffuso attraverso il sistema di diffusione emarket sdir e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio , nella medesima data.

Ordine del giorno

Bilancio al 31 dicembre 2016.

1.1 Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Approvazione Bilancio Integrato 2016.
Relazione sulla remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter. comma 6, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea del 7 giugno 2016.
Nomina del Consiglio di Amministrazione.

5.1 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Presidente e Vice Presidente.

5.2 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Nomina del Collegio Sindacale.

6.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente. 6.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Aderendo alla richiesta fattami, io notaio do atto che mi sono recato in data 15 maggio 2017 presso il "Termoutilizzatore A2A" in Brescia, Via Malta n. 25/r e li alle ore undici e minuti quindici si è riunita in prima convocazione l'assemblea della suddetta società, che si è svolta nel modo seguente:

ha assunto la presidenza dell'assemblea, ai sensi di legge, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale e dell'art. 4, comma 1, del Regolamento Assembleare, essendo le ore undici minuti quindici il Prof. Giovanni Valotti il quale ha chiamato me notaio a svolgere le funzioni di segretario, ai sensi dello Statuto e del Regolamento Assembleare, per la redazione del verbale.

Il Presidente ha rivolto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della società e ha comunicato che:

-del Consiglio di Amministrazione, oltre al comparente, erano presenti i signori:

Giovanni Comboni (Vice Presidente), Luca Camerano (Amministratore Delegato), Antonio Bonomo, Giambattista Brivio, Luigi De Paoli, Fausto Di Mezza:

hanno giustificato l'assenza i consiglieri Maria Elena Cappello, Elisabetta Ceretti, Stefano Pareglio e Secondina Giulia Ravera;

-del Collegio Sindacale, erano presenti i signori:

Giacinto Gaetano Sarubbi (Presidente), Norberto Rosini;

assente giustificata il sindaco dott ssa Cristina Casadio;

-che l'assemblea è stata convocata in prima convocazione presso il "Termoutilizzatore A2A" in Brescia, Via Malta n. 25/r, il giorno 15 maggio 2017 alle ore undici ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 16 maggio 2017, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.a2a.eu (sezione governance - assemblee) e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore" in data 4 aprile 2017, diffuso attraverso il sistema di diffusione emarket sdir e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio , nella medesima data;

-ha dato, quindi, lettura dell'ordine del giorno;

-non sono state presentate da parte dei Soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'assemblea, né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del D.Lgs. 58/98;

-alle ore 11.19 erano presenti n. 593 (cinquecentonovantatre) legittimati ad intervenire in assemblea, rappresentanti in proprio e per delega n. 2.222.543.359 (duemiliardiduecentoventiduemilionicinquecentoquarantatremilatrecentocinquantanove) azioni ordinarie, pari al 70,941927 % (settanta virgola novecentoquarantunmilanovecentoventisette per cento) delle n. (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladue-3.132.905.277 centosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il tutto come meglio risulta dall'elenco nominativo che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A).

Il Presidente ha dichiarato:

-che l'assemblea è pertanto validamente costituita in prima convocazione a termini di legge e di statuto e può deliberare su quanto posto all'ordine del aiorno:

-che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente

assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto,

-che come indicato nell'avviso di convocazione, la società ha nominato "Computershare s.p.a." quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega.

Il Presidente ha precisato che entro i termini di legge non sono state rilasciate al rappresentante designato medesimo, nei termini di legge, deleghe di voto dai legittimati all'esercizio del diritto di voto.

Il Presidente ha precisato inoltre che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 del Decreto Legislativo n. 58 del 1998.

Il Presidente ha informato che ai sensi dello statuto e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a intervenire all'assemblea, e in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Il Presidente ha informato che alle domande sulle materie all'ordine del giorno poste prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza, è stata data risposta secondo quanto previsto al comma 3 del citato articolo. Le risposte, infatti, sono state messe a disposizione dei partecipanti, in formato cartaceo, all'ingresso della sala dove si tiene l'assemblea, insieme al fascicolo contenente le relazioni sui punti all'ordine del giorno.

Le domande e le relative risposte sulle materie all'ordine del giorno, firmate dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera B).

Il Presidente ha dato atto che:

riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, in particolare, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo :

in data 4 aprile 2017 le relazioni illustrative e la documentazione relativa ai punti 4 (azioni proprie), 5 (nomina del consiglio di amministrazione) e 6 (nomina del collegio sindacale);
in data 18 aprile 2017, il bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, unitamente all'ulteriore documentazione prevista dalle norme vigenti nonché il bilancio integrato 2016 e la relazione sulla remunerazione del 2017.

Del deposito di tutta la predetta documentazione è stata data comunicazione al pubblico.

Il Presidente ha, altresì, dato atto che nei termini di legge sono state depositate n. 3 liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e n. 2 liste per la nomina del Collegio Sindacale, di cui dirà in seguito e per le quali sono stati espletati gli adempimenti previsti dalla normativa.

Il Presidente ha informato che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Similmente la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex art. 13 del citato Decreto Legislativo consegnata a tutti gli intervenuti, i supporti audio verranno distrutti dopo l'uso per il quale sono stati eseguiti, altre registrazioni audio-video e riprese televisive non sono consentite, ai sensi del regolamento assembleare.

Il Presidente ha comunicato che:

le azioni della società sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana;
la società, alla data odierna, detiene n. 23.721.421 (ventitremilionisettecentoventunmilaquattrocentoventuno) azioni proprie, pari allo 0,757% (zero virgola settecentocinquantasette per cento) del capitale sociale, senza diritto di voto, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile;
i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale sottoscritto di "A2A S.p.A.", rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, sono i sequenti:

dichiarante	n. azioni	%
partecipante diretto
Comune di Milano	783.226.321	25,000000056
Comune di Brescia	783.226.321	25.000000056

Il Presidente ha ricordato che:

ad eccezione del Comune di Milano e del Comune di Brescia, il diritto di voto inerente le azioni detenute da uno o più soci - tra i quali sussistano i legami di controllo o collegamenti previsti dell'art. 9 dello Statuto - in eccedenza al limite del 5% (cinque per cento) del capitale sociale non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite del possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati;
ai sensi dell'art. 14, comma 2, dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta.

Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale;

ai sensi dell'art. 137, comma 2, del Decreto Legislativo n. 58/1998, le suddette clausole statutarie che limitano la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe conferite in conformità alle disposizioni in materia di sollecitazione di deleghe;
ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 3% (tre per cento) del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione;
il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122, comma primo, del Decreto Legislativo n. 58/1998, non può essere esercitato.

Il Presidente ha chiesto, pertanto, formalmente che gli intervenuti dichiarino l'eventuale esistenza di cause di sospensione del diritto di voto ai sensi di legge e di statuto.

Il Presidente ha informato l'assemblea che in conformità a quanto richiesto

dalla Consob con comunicazione dac/rm/96003558 del 18 aprile 1996, che la società di revisione "EY S.p.A." ha impiegato n. 3.650 (tremilaseicentocinquanta) ore per un compenso di euro 221.000 (duecentoventunmila) per la revisione del bilancio d'esercizio di "A2A S.p.A." e n. 12.616 (dodicimilaseicentosedici) ore per un compenso di euro 867,000 (ottocentosessantasettemila) per la revisione del bilancio consolidato del gruppo A2A.

Infine, si fa presente che la società di revisione ha impiegato ulteriori 3.050 (tremilacinquanta) ore di lavoro con riferimento alle attività di revisione del gruppo LGH, acquisito nel corso dell'esercizio 2016 da A2A s.p.a., con onorari pari ad euro 185.000 (centoottantacinquemila).

Il Presidente ha informato l'assemblea che risulteranno dal verbale dell'assemblea o dai documenti ad esso allegati come parti integranti dello stesso:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob;
l'elenco nominativo di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti o si sono dichiarati non votanti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;
la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il Presidente ha informato l'assemblea che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, ai sensi del Regolamento Assembleare, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società anche da altra apposita sala collegata mediante impianto a circuito chiuso.

Inoltre, sempre ai sensi del Regolamento Assembleare, sono stati ammessi ad assistere all'assemblea, giornalisti accreditati, collegati audio-video in saletta separata, individuati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera C):

Il Presidente ha invitato altresì coloro che intendono prendere la parola sui diversi argomenti all'ordine del giorno a prenotarsi alla postazione di ricevimento di fianco al notaio. Quando chiamati, coloro che si sono prenotati sono pregati di alzarsi ed effettuare l'intervento al microfono, per consentire a tutti di sentire chiaramente.

Proseguendo, il Presidente ha descritto le modalità di svolgimento delle votazioni nel modo sequente:

a ciascun intervenuto è stata consegnata un'apposita apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione dell'avente diritto al voto e delle relative azioni possedute. Unitamente al "radiovoter", è stata consegnata una scheda, sulla quale il Presidente ha richiamato l'attenzione degli azionisti sulla scheda che contiene indicazioni sull'utilizzo di tale apparecchio. Le votazioni avverranno sempre mediante l'utilizzo del "radiovoter" con modalità di voto molto semplici. come si può vedere dalle slide in possesso;
una volta dichiarata aperta la procedura di votazione su ciascun argomento all'ordine del giorno, tranne per le votazioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale mediante voto di lista, ciascun avente diritto al voto è invitato a digitare sul "radiovoter" il tasto verde per esprimere voto favorevole, ovvero il tasto rosso per esprimere voto contrario. oppure il tasto giallo per esprimere la propria astensione dal voto;
per quanto riguarda, invece, il voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione correlato al punto 5.1, i soci sono invitati a manifestare la propria preferenza per una delle tre liste presentate, digitando sul "radiovoter" il tasto "1" in caso di preferenza accordata alla lista n. 1 denominata "lista fondi", ovvero il tasto "2" in caso di preferenza accordata alla lista n. 2 denominata lista "Valsabbia Investimenti, Raffmetal e Comune di Bergamo" ovvero il tasto "3" in caso di preferenza accordata alla lista n. 3 denominata "lista Comune di Brescia e Comune di Milano". In tale votazione non dovrà, pertanto, essere utilizzato il tasto verde "F". Resta fermo, in questo caso, l'utilizzo del tasto rosso "C" ovvero del tasto giallo "A" per esprimere invece, rispettivamente, voto contrario o astensione rispetto a tutte le liste presentate; - per quanto riguarda, infine, il voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale correlato al punto 6.1, i soci sono invitati a manifestare la propria preferenza per una delle due liste presentate, digitando sul "radiovoter" il tasto "1" in caso di preferenza accordata alla lista n. 1 denominata "lista fondi", ovvero il tasto "2" in caso di preferenza accordata alla lista n. 2 denominata "lista Comune di Brescia e Comune di Milano". In tale votazione non dovrà, pertanto, essere utilizzato il tasto verde "F". Resta fermo, in questo caso, l'utilizzo del tasto rosso "C" ovvero del tasto giallo "A" per esprimere invece, rispettivamente, voto contrario o astensione rispetto a tutte le liste presentate;
a questo punto - prima di attivare il tasto "ok" - ciascun avente diritto potrà ancora modificare la scelta effettuata, digitando semplicemente il tasto relativo alla nuova scelta che intende attuare;
dopo aver verificato quindi sul display la correttezza della scelta effettuata, ciascun avente diritto al voto dovrà premere il tasto "ok" presente sul "radiovoter" per esprimere definitivamente il proprio voto, ricevendone conferma sul display medesimo;
si segnala che per i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate è stata predisposta l'apposita postazione denominata "voto assistito";
per ogni dubbio sulle votazioni è comunque presente in sala il personale addetto che potrà dare assistenza ove necessario;
coloro che non voteranno o non confermeranno il loro voto con il tasto "ok" verranno classificati come "non votanti";
per effetto del sistema di "radiovoter", i voti favorevoli, contrari e di astensione così espressi, anche con riferimento all'espressione della preferenza sulle liste, e i non votanti verranno registrati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'assemblea;
il "radiovoter" sarà utilizzato anche per la rilevazione delle presenze ogni volta che si entra o si esce temporaneamente dalla sala assembleare e dovrà poi essere restituito al personale incaricato nel momento di abbandono definitivo dell'assemblea o al termine della medesima;
le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari saranno, invece, effettuate esclusivamente per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega;
il Presidente ha invitato coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita;
la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso;
i partecipanti alla assemblea sono stati pregati, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate anche perché, in base al regolamento consob, nella verbalizzazione oc-

corre indicare i nominativi di coloro che si sono allontanati prima di ogni votazione:

prima di ogni votazione si darà atto del numero dei presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler votare.

Il Presidente ha comunicato che per agevolare lo svolgimento delle votazioni secondo le modalità illustrate, si è reso opportuno che per le operazioni di scrutinio il notaio fosse coadiuvato dal personale di "Computershare s.p.a.", società che ha prestato assistenza nella registrazione degli ingressi.

A questo punto il Notaio essendoci stata una richiesta d'intervento ha ricordato che per intervenire bisogna avere il microfono ed indicare il nome e cognome sempre per la registrazione.

Ha preso la parola il Sig. Giovanardi il quale ha chiesto se poteva intervenire ed effettuare una replica sulle risposte scritte già in quella fase iniziale, o se dovesse intervenire in una fase successiva.

Il Notaio ha risposto che sarebbe potuto intervenire nella discussione sul bilancio.

Il Presidente ha fatto presente al Sig. Giovanardi che guando si parlerà dell'argomento che è inerente alle sue domande potrà liberamente intervenire.

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno per il quale si è proceduto a due distinte votazioni, una per ciascun sottopunto:

Bilancio al 31 dicembre 2016.

1.1 Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Il Presidente ha ricordato che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione.

Il Presidente ha, altresì, ricordato che la documentazione relativa al bilancio di esercizio che firmato dal comparente e da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera D), la relazione del Consiglio di Amministrazione che firmato dal comparente e da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera E), la relazione del Collegio Sindacale che firmato dal comparente e da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera F), la relazione della Società di Revisione che firmato dal comparente e da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera G), ed al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, che firmata dal comparente e da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera H), così come la documentazione relativa ai successivi punti all'ordine del giorno dell'assemblea, è stata depositata presso la sede sociale, messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ed è stata pubblicata sul sito internet della società, nonchè è stata messa a disposizione degli intervenuti all'ingresso della sala dove si tiene l'assemblea.

Il Presidente ha quindi chiesto all'assemblea, anche al fine di lasciare maggiore spazio alla discussione, di essere esonerato dalla lettura di tutti i documenti anzidetti, limitandosi a dare lettura della proposta di deliberazione.

Il Presidente ha chiesto all'Amministratore Delegato di A2A S.p.A., Luca Camerano, una sintetica illustrazione dei principali risultati del bilancio d'esercizio 2016 mediante l'utilizzo di slide che, firmate dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera I).

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Luca Camerano il quale ha presentato una breve sintesi dei risultati del 2016, richiamando anche i temi strategici che sottendono all'andamento di piano.

Relativamente al triennio 2014 - 2016 ha messo in evidenza come vi siano stati risultati costantemente in crescita e superiori alle previsioni di piano, che pure era un piano particolarmente sfidante.

L'Amministratore Delegato è poi entrato nel dettaglio: si sono avuti 12 trimestri di continua riduzione dell'indebitamento, seppure a fronte di investimenti crescenti e dell'incremento dei dividendi, per più del 50% nel triennio di riferimento; il valore del titolo in Borsa dal 17.06.2014, data di insediamento del Consiglio di Amministrazione in scadenza, al 31.03.2017 è aumentato del 61%. Tale incremento di valore del titolo, se calcolato alla giornata odierna, è circa del 70%. Sono proseguite le attività di razionalizzazione e riduzione dei costi operativi dell'Azienda, riduzione che rispetto al 2014, anno di partenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, è pari ad 82 milioni di euro. Quindi l'Amministratore Delegato ha esposto pochi dati sintetici che esprimono le variabili chiave di questi tre anni. Sul tema del piano strategico, ha ricordato che erano state individuate tre aree, tre pilastri principali: il primo riguardava soprattutto la generazione termica dell'Azienda ed i cicli combinati. Sono stati anni molto intensi in termini di ottimizzazione, di semplificazione societaria e di riduzione dei costi operativi, ma si sono fatti anche investimenti sulla flessibilizzazione degli impianti, ritrovandosi così al termine di questo triennio con impianti più flessibili e moderni, e si è attivato un percorso di ottimizzazione della capacità installata, ottenendo alla fine del triennio, meno impianti operativi di prima, ma complessivamente più profittevoli. La fase di ristrutturazione è, dal punto di vista dell'azienda, sostanzialmente, conclusa.

La seconda area riguardava il rilancio. Sono stati tre anni di costante afflusso di investimenti e di iniziative nei settori chiave del gruppo A2A, di cui tra poco illustrerà i risultati.

Infine, la terza area ha riguardato il futuro, tutte le iniziative che hanno interessato i nuovi servizi quali l'illuminazione pubblica a LED, le Smart City e l'efficienza energetica, dove il Gruppo ha effettuato numerose iniziative, investendo molto nella creazione di opzioni per il futuro del Gruppo.

L'Amministratore Delegato ha proseguito illustrando alcune slide: la prima rappresentava l'andamento del Margine Operativo Lordo trimestrale del Gruppo A2A nell'ultimo triennio, confermando che sono stati tre anni di continua crescita, quasi sempre superiori agli obiettivi che l'azienda si era data obiettivi che il mercato considerava molto ambiziosi.

Sono stati dodici trimestri di riduzione del debito: la Società è stata capace di generare più cassa, di fare più investimenti, di generare anche più dividendi e, al tempo stesso, grazie a questa disponibilità di cassa superiore, è stato ridotto l'indebitamento. Senza considerare l'operazione di acquisizione di LGH, acquisizione cautelativamente non inclusa nei numeri di piano, la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo A2A si sarebbe attestata a 2,67 miliardi di euro, fortemente inferiore a quanto pianificato (2,93 miliardi di euro). Considerando anche LGH, la Posizione Finanziaria Netta si è comunque fortemente ridotta, passando da 3,72 a 3,4 miliardi di euro.

Vi è stato un ritorno molto importante per gli azionisti se vengono sommate le due componenti: la componente dei dividendi, aumentata di circa il 50% rispetto al punto di partenza del triennio 2014-2016, e la capitalizzazione di Borsa dell'Azienda che sfiora i 2 miliardi di euro. Il titolo A2A è cresciuto di

circa il 70% maggiore, e nel triennio è cresciuto molto di più rispetto agli indici che sinteticamente raggruppano insiemi di aziende simili ad A2A, in particolare l'FTSE All-Share-Utilities, che in questi 3 anni ha avuto un'escursione positiva di circa l'11%.

L'indice FTSE MIB è a -2%, le azioni europee (EURO STOXX) a -9%: questo è un segnale dell'apprezzamento del mercato e della maggioranza degli azionisti che è entrata nel capitale A2A.

L'Amministratore Delegato ha continuato presentando gli aspetti salienti delle tre "R" del piano del triennio 2014-2016; ristrutturazione, rilancio e ridisegno del piano.

Innanzitutto, la ristrutturazione ha comportato, dal lato dei costi dell'esercizio degli impianti, un risparmio di circa 20 milioni di euro nei costi fissi dei cicli combinati. I cicli combinati all'interno del triennio sono partiti con circa -90 milioni di euro di EBITDA e sono finiti in questo anno largamente in positivo. L'escursione del margine operativo lordo in questi tre anni è stata di circa 164 milioni di euro. Si è altresì intervenuti sugli aspetti industriali, investendo negli impianti, rendendoli più moderni, più flessibili e più adatti a partecipare al moderno mercato dell'energia.

Da ultimo, è stata completata la semplificazione dell'assetto societario ed organizzativo di tutto il comparto generativo del Gruppo contribuendo, anch'essa, al pilastro della ristrutturazione.

In relazione al rilancio. l'Amministratore Delegato si è limitato a citare tre dei tanti punti di crescita del business chiave dell'Azienda.

Innanzitutto i clienti a mercato libero dell'energia e gas, che sono incrementati del 117% ed i 700.000 abitanti in più serviti dal servizio della raccolta dei rifiuti urbani. Questo testimonia la capacità dell'Azienda di lavorare su tutta la catena ambientale, dalla raccolta, alla trasformazione al recupero energetico. Si è avuta, infine, l'estensione della rete di teleriscaldamento, in particolare a Milano (+13%) che era tra le tante attività fissate in termini di obiettivi di sviluppo della rete.

In merito al ridisegno, sono stati evidenziati alcuni elementi che raccontano quanto l'Azienda abbia cercato di fare in questi anni per revisionare il proprio focus strategico: l'installazione di circa 110.000 nuovi punti luce LED e l'acquisizione della società Consul System, la prima ESCo italiana indipendente. L'Amministratore Delegato ha ricordato che si sono completati i set-up e i primi progetti di A2A Smart City: alla data odierna si calcolano una decina di progetti nel nuovo piano di trasformazione intelligente delle città. A2A ha inoltre la prima rete pubblica di ricarica rapida in Italia per la mobilità elettrica.

Entrando nel vivo dei risultati, l'Amministratore Delegato ha confrontato i risultati ottenuti nel 2016 rispetto a quelli del 2015. Si è registrata una crescita dei ricavi del 3%, di cui circa 190 milioni di euro attengono all'incorporazione nella linea dei ricavi di Linea Group. Il margine operativo lordo è cresciuto di 183 milioni di euro nel 2016, attestandosi a 1.231 milioni di euro. E' il margine operativo lordo più alto della storia di A2A. Di questa crescita di 183 milioni di euro, 32 milioni sono riconducibili a Linea Group Holding; per cui tutto il resto è frutto della crescita organica della Società, nonché della crescita per linee esterne attuata nei business chiave del Gruppo. L'utile netto è salito di 151 milioni di euro rispetto al 2015.

Per apprezzare pienamente la crescita dell'utile netto registrata nell'anno 2016, occorre tuttavia escludere l'effetto delle svalutazioni avute nel 2016 (tra cui quella dell'impianto di Monfalcone e le svalutazioni da impairment test), i relativi effetti fiscali e l'impatto straordinario derivante dalla scissione parziale non proporzionale di Edipower S.p.A. a favore di Cellina Energy. Al netto di tali effetti - che pesano sull'utile di periodo per circa 150 milioni di euro - l'utile netto normalizzato del 2016 si è attestato a 377 milioni di euro, in crescita del 36% rispetto all'utile netto ordinario dell'anno precedente.

Il flusso di cassa generato nel 2016 - al netto degli effetti dell'acquisizione di Linea Group perfezionatasi nel corso dell'anno - è stato positivo e pari a 230 milioni di euro. Tale generazione di cassa ha compensato parzialmente l'effetto del primo consolidamento del gruppo LGH (posizione finanziaria netta negativa per circa 380 milioni di euro al 31 luglio 2016) e l'esborso relativo all'operazione di acquisizione (complessivamente pari a 90 milioni di euro), determinando così una Posizione Finanziaria Netta a fine 2016 pari a 3.136 milioni di euro (2.897 milioni di euro al 31 dicembre 2015). Il rapporto PFN/Ebitda migliora da 2,8x del 2015 a 2,5x nel 2016.

L'Amministratore Delegato ha continuato soffermandosi sul margine operativo lordo che è aumentato di circa 183 milioni di euro dal 2015 al 2016 e di 81 milioni di euro se si escludono gli effetti derivanti dalle partite non ricorrenti. In relazione all'andamento del margine operativo lordo ordinario, vi è la crescita nel business dell'ambiente lungo tutta la catena del valore, quindi dalla raccolta al trattamento, mentre nel settore commerciale i maggiori margini derivano sia da effetti regolatori sia dal processo di crescita continua nel mercato libero. Inoltre, il delta relativo alle attività di Generazione&Trading è positivo per 19 milioni di euro rispetto all'anno precedente.

Rispetto al 2015 il delta relativo alla Business Unit a Reti e Calore è di -5 milioni di euro: infatti, nonostante i 18 milioni di euro di riduzione dei costi rispetto al 2015, il 2016 è stato l'anno della revisione regolatoria, per cui A2A è stata sottoposta, come tutti gli operatori nazionali, a una revisione delle condizioni tariffarie delle sue attività, che ha comportato circa 20 milioni di euro annui di riduzione dei ricavi, e quindi in generale della redditività delle reti.

L'Amministratore Delegato ha precisato che, in relazione alla controllata montenegrina (EPCG), si sono avute nel 2016, particolari condizioni positive di produzione idroelettrica. il che ha determinato minori costi per il ricorso al termoelettrico e soprattutto per il ricorso alle importazioni. Il margine operativo lordo di gruppo ordinario del 2016 è stato di 1 miliardo e 103 milioni di euro, ai quali si aggiungono circa 128 milioni di euro di partite non ricorrenti, la cessione di alcune sezioni della centrale termoelettrica di Cassano, alcuni ricavi straordinari relativi alla Business Unit Commerciale e circa 50 milioni di euro dovuti al conquaglio relativo alle partite tariffarie pregresse del ciclo idrico integrato.

L'Amministratore Delegato ha, poi, invitato ad una riflessione sull'utile netto di pertinenza del Gruppo che nel 2016 ha raggiunto 224 milioni di euro (73 milioni di euro nel 2015), soffermandosi su alcune poste di rilievo del conto economico: nell'esercizio in esame si sono registrati ammortamenti per 434 milioni di euro (404 milioni nell'esercizio precedente), comprendenti anche gli effetti dell'integrazione di LGH. Le svalutazioni degli asset nel 2016 si sono ridotte complessivamente di circa 100 milioni di euro rispetto al 2015.

Gli accantonamenti nel 2016 sono risultati sostanzialmente in linea con l'anno precedente, mentre il dato relativo agli oneri finanziari si attesta a 154 milioni di euro, un dato più elevato rispetto al 2015, poiché sono stati effettuati circa 40 milioni di euro di buy-back, già autorizzato dalla precedente assemblea 2016. Sempre con riferimento al saldo della gestione finanziaria, nel

2016 si rilevano effetti contabili ed efficienze sugli oneri finanziari per circa venti di milioni di euro.

Le minoranze di EPCG ed LGH nel 2016 ammontano a circa 15 milioni di euro. Infine. la crescita dell'utile netto nel 2016 è stata determinata anche da: -una plusvalenza non monetaria di 52 milioni di euro in relazione alla scissione parziale non proporzionale di Edipower S.p.A. a favore di Cellina Energy;

-il minor carico fiscale (circa 16 milioni di euro di imposte in meno rispetto al 2015), nonostante l'incremento dell'utile ante imposte, riconducibile ad un saldo di partite non ricorrenti che nel confronto tra i due esercizi ha penalizzato negativamente l'esercizio 2015 e positivamente l'esercizio 2016.

L'Amministratore Delegato ha fornito poi alcune informazioni aggiuntive sull'aggiustamento dall'utile netto contabile all'utile netto ordinario: all'utile netto di Gruppo, pari a 224 milioni di euro, vanno:

-aggiunti circa 46 milioni di euro quali effetti netti derivanti dal processo di impairment test;

-sommati circa 145 milioni di euro per la svalutazione del gruppo Monfalcone (svalutazione netta, comprensiva di effetti fiscali);

-sottratti gli effetti derivanti dalla scissione di Edipower (38 milioni di euro complessivamente), che ha generato un capital gain di 52 milioni di euro e accantonamenti straordinari per circa 14 milioni di euro;

Si raggiunge così un utile netto ordinario di 377 milioni di euro che, rispetto all'utile netto ordinario del 2015, registra una crescita di circa 100 milioni di euro.

L'Amministratore Delegato ha poi rimarcato quanto la cassa sia un aspetto importante: la generazione di cassa dell'Azienda consente ad A2A di investire più del passato e a ridurre il debito. Il flusso di cassa generato nel 2016 -NET FREE CASH FLOW - è stato positivo e parì a 230 milioni di euro, dopo il pagamento di dividendi per 126 milioni di euro e investimenti di Gruppo per 424 milioni di euro. Tale generazione di cassa ha compensato parzialmente l'effetto negativo del primo consolidamento del gruppo LGH pari complessivamente a 469 milioni di euro (379 milioni di euro di posizione finanziaria netta al 31 luglio 2016 e 90 milioni di euro relativi all'esborso per l'operazione di acquisizione).

L'Amministratore Delegato si è inoltre soffermato sui risultati di A2A S.p.A.. sintetizzandone brevemente le componenti essenziali, precisando innanzitutto che a seguito della riorganizzazione societaria i dati della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico al 31 dicembre 2016 non risultano riferiti a perimetri omogenei con quelli dell'esercizio precedente e sono quindi non immediatamente confrontabili.

In particolare sull'area dei ricavi si è registrata una variazione molto significativa di 2.3 miliardi di euro rispetto all'esercizio precedente, dovuta al riassetto dell'organizzazione compiuta nel Gruppo con la fusione di A2A Trading in A2A S.p.A., nel processo di semplificazione degli asset termoelettrici e a carbone.

Il margine operativo lordo è risultato pari a 283 milioni di euro (83.4 milioni di euro nel 2015), mentre Il risultato operativo netto risulta negativo per 77,8 milioni di euro (negativo per 48,6 milioni di euro al 31 dicembre 2015).

La riduzione del risultato operativo netto deriva, in particolare, per 202 milioni di euro dalla svalutazione dell'impianto a carbone di Monfalcone effettuata a fine 2016.

L'utile netto, invece, è molto alto (positivo e pari a 274 milioni di euro nel 2016; negativo per 73 milioni di euro nel 2015) per effetto essenzialmente

della distribuzione dei dividendi delle partecipate a favore della Capogruppo, nonché delle minori svalutazioni delle partecipazioni effettuate nel corso del 2016 rispetto all'anno precedente (circa 160 milioni di euro in meno).

L'Amministratore Delegato ha così completato la presentazione di tutti i dati, inclusi quelli di A2A S.p.A. e ha ringraziato l'Assemblea.

Il Presidente ha sottoposto, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 1.1 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A.

delibera

di approvare il bilancio separato al 31 dicembre 2016."

Il Presidente ha informato che la società di revisione EY S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 sia sul bilancio consolidato alla stessa data di A2A S.p.A., come risulta dalle relazioni rilasciate in data 12 aprile 2017.

Inoltre, la società di revisione ha espresso giudizio di coerenza con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 della relazione sulla gestione e giudizio senza rilievi sulle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. c), d), f), i), e m), e comma 2, lettera b), decreto legislativo n. 58/1998, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Prima di aprire la discussione il Presidente ha ricordato a coloro che si sono prenotati per prendere la parola, di contenere la durata dell'intervento in una decina di minuti, come previsto dal regolamento assembleare.

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione comunicando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo sequente:

ha preso la parola la Dott.ssa Francesca Colombo, la quale ha salutato i presenti, il Presidente, l'Amministratore Delegato, i consiglieri, i sindaci di A2A e tutti gli azionisti. Ha dichiarato di essere per il terzo anno in rappresentanza dei fondi comuni di investimento di Etica Sgr, unica società italiana di gestione del risparmio attenta alle società in cui investe ed attenta non solo alle performance finanziarie ed economiche, ma anche a quelle ambientali e sociali. La Dott.ssa Colombo, dopo essersi detta intenzionata a continuare il dialogo instaurato con A2A in questi anni, ha espresso il proprio ringraziamento e l'apprezzamento per il confronto continuativo con l'unità Investor Relator e con l'unità Sostenibilità, che ha permesso di conoscere meglio e più a fondo la realtà.

Si è complimentata per gli ottimi risultati raggiunti dal Gruppo e dalla Capogruppo A2A nel 2016 ed ha espresso il desiderio di porre alcune domande.

La prima domanda si pone in relazione al piano industriale 2017 - 2021 ed in particolare alla volontà espressa da A2A di arrivare ad un bilanciamento tra la generazione di energia da centrali idroelettriche e da centrali termoelettriche, con una diversificazione dei combustibili utilizzati o delle fonti. Ha chiesto quindi quali siano qli investimenti che A2A intende effettuare in relazione alle centrali termoelettriche (l'intervenuta ha, infatti, affermato di avere appreso che nel 2016 gli investimenti si sono ridotti rispetto al 2015) e quelli destinati all'impianto a circolo combinato e se questi investimenti possono essere classificati nel 36% di quelli stanziati per l'intero triennio per progetti di manutenzione.

La Dott ssa Colombo, in relazione all'avvio della richiesta dell'iter autorizzato per l'utilizzo dei CSS, ovvero dei combustibili solidi secondari per il polo di San Filippo del Mela ha chiesto di conoscere le motivazioni sottostanti a tale scelta e se questo orientamento rientri nell'obiettivo di potenziare l'impatto dei business dei rifiuti in termini di EBITDA prevista per il triennio 2017-2021. Inoltre, in relazione all'impegno di A2A nelle Smart City, ha chiesto di conoscere qualche dettaglio ulteriore del progetto, le zone che saranno maggiormente coinvolte e in quale modo i 10 milioni di investimento previsti al 2021 verranno effettuati.

Per quanto concerne il carbone, la Dott.ssa Colombo - dopo aver evidenziato che la cosiddetta decarbonization rientra tra gli obiettivi sostenibili da persequire al 2030 - ha domandato al Consiglio di Amministrazione come si concilia la strada della decarbonisation di Gruppo con i nuovi patti parasociali firmati col Governo Montenegrino, che prevedono, tra altri aspetti, la non opposizione di A2A alla costruzione del secondo impianto interamente alimentato a carbone della centrale di Plievlia. Ha chiesto altresì di conoscere quando è previsto l'avvio di questo secondo impianto e le stime in termini di profittabilità dello stesso impianto effettuato da A2A. Ha domandato quindi come si concilia la volontà di A2A di ridurre progressivamente l'utilizzo di carbone per la produzione di energia elettrica, per poi azzerarlo, dato che dal 2014 al 2016 la percentuale di energia così prodotta risulta essere in crescita di oltre il 22% e dato che si registra un utilizzo crescente dello stesso carbone nella Business Unit Generazione e Trading e nella Business Unit Rete e Calore.

La Dott ssa Colombo ha chiesto altresì un aiuto nel comprendere se l'obiettivo 2015 e 2016, dichiarato nel piano industriale e relativo alla ristrutturazione del settore termoelettrico, sia avvenuto con i soli passaggi dei rami di business alla Società A2A Energie Future o se siano state effettuate altre operazioni. Sempre in relazione al carbone, ha chiesto di conoscere il parere del Consiglio di Amministrazione sul valore della svalutazione della Centrale di Monfalcone, e se lo stesso valore possa rappresentare o meno per A2A una sorta di alert in merito ad eventuali nuove centrali a carbone, oppure possa rappresentare un incentivo ad accelerare la riconversione dell'impianto, sempre se è prevista la riconversione dell'impianto.

Poi, per quanto concerne i contenziosi in corso, la Dott.ssa Colombo ha chiesto di conoscere la valutazione del Consiglio di Amministrazione sui possibili rischi che l'azienda corre e i motivi per cui non si è deciso, ad oggi, di accantonare alcun importo in relazione ai due contenziosi: ossia il processo in corso in Montenegro per abuso d'ufficio in capo ad alcuni ex dirigenti della società EPCG e le indagini relative al possibile reato di violazione dolosa delle disposizioni in materia ambientale in capo a tre persone della centrale di Monfalcone.

In ultimo la Dott.ssa Colombo ha affrontato il tema relativo alla distribuzione del dividendo.

La stessa ha dichiarato di essere lieta di veder tornare all'utile la capogruppo e di votare per la prima volta a favore del dividendo, in quanto sembra che tutti i risultati aziendali siano in linea con una politica sostenibile degli stessi dividendi. Al contempo ha chiesto maggiori informazioni in merito alle strategie future di A2A in termine di indebitamento, sia esso a breve o a lungo termine, partendo dall'obiettivo dichiarato da A2A di voler portare entro il 2021 ad 1.8 il ratio tra posizione finanziaria netta e l'EBITDA, così come di voler incrementare ulteriormente di circa il 50% il dividendo al 2019, e di voler effettuare investimenti complessivi per il triennio, di 2,75 miliardi di euro.

La Dott.ssa Colombo ha concluso il suo intervento ringraziando.

Il Notaio ha dato la parola all'Assessore Panteghini.

L'Assessore Panteghini ha comunicato di voler effettuare un intervento istituzionale e di voler condividere semplicemente con l'Assemblea un paio di considerazioni.

La prima considerazione riguardava i risultati economico-finanziari.

L'Assessore Panteghini ha sottolineato il buon andamento dell'Azienda, come risulta anche dai dati riportati da un totem posto fuori dall'aula assembleare, che segnala l'incremento del 50% degli utili distribuiti. Lo stesso ha evidenziato che i dividendi sono distribuiti da utile, non attingendo alle risorse accantonate negli anni precedenti. Ha precisato che si tratta di un aspetto decisamente positivo e che il miglioramento della redditività è stato bene illustrato dall'Amministratore Delegato. Tutto ciò si sposa con un miglioramento della Posizione Finanziaria Netta molto sensibile, che si auspica migliori ulteriormente.

L'altra considerazione riguardava il piano industriale. Secondo l'Assessore Panteghini A2A ha dato dimostrazione di come si possa intraprendere un'attività redditizia, garantendo al tempo stesso una maggiore sostenibilità ambientale e come questo sia in linea con il mandato dell'amministrazione comunale di Brescia. Va applaudito lo sforzo operato in questo senso.

Alla luce dei risultati finanziari, di questa condivisione di obiettivi e anche del fatto che le casse del Comune lo consentono, l'Assessore Panteghini ha comunicato a tutti gli azionisti che il Comune di Brescia non ha intenzione di scendere nella quota di partecipazione e di mantenere quindi il proprio 25% in futuro.

L'Assessore Panteghini ha ringraziato il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione e tutti i dipendenti dell'Azienda, rimarcando l'ottimo lavoro svolto.

Il Notaio ha dato la parola al signor Remo Valsecchi.

Ha preso la parola il Sig. Remo Valsecchi il quale, dopo aver salutato l'assemblea e comunicato di avere sentito i primi due interventi, e in particolare la relazione dell'Amministratore Delegato, di avere analizzato il bilancio prima di partecipare alla riunione. Ha, quindi, manifestato la sua sorpresa per i dati del bilancio e soprattutto per come sono stati esposti.

Si parla di grossi investimenti, ma gli investimenti sono stati inferiori agli ammortamenti. Se si va a quardare gli investimenti materiali gli stessi sono nettamente inferiori agli ammortamenti, guindi egli crede che l'Azienda stia andando verso investimenti di natura finanziaria, che poco hanno a che vedere con la gestione del servizio, al quale si dovrebbe mirare al fine di consolidare maggiormente la Società. Ha, quindi, chiesto: "si parla di utili, ma questa società, la capogruppo che poi andrà a distribuire il dividendo, ha realmente fatto un utile?" A questa domanda il Sig. Valsecchi non si attende una risposta dal Consiglio di Amministrazione, ma ha inteso darla lui stesso.

Con 400 e rotti milioni di euro di dividendi e con il confronto con il bilancio consolidato, da dove è possibile constatare come l'utile del consolidato sia inferiore all'utile della capogruppo, per il Sig. Valsecchi è evidente che, all'interno del gruppo, la holding, ossia la capogruppo, ha di fatto registrato nuovamente una perdita e come, nonostante questa circostanza, si pensi di distribuire dividendi, stupendosi di tale decisione.

Dal 2008 al 2016, ad oggi A2A ha distribuito, anche attraverso trasferimenti di risorse infra gruppo, 1 miliardo e 700 milioni di euro di dividendi a fronte di circa 400 milioni di euro di utili conseguiti. E' evidente che il patrimonio ne risente e infatti se si va a vedere da oggi ad allora, il patrimonio è diminuito di 1 miliardo e 200 milioni di euro e questo non è certamente una garanzia, né per gli azionisti, né per gli utenti che devono fare riferimento ad A2A per beneficiare di servizi con rapporto qualitativo.

Il Sig. Valsecchi ha ritenuto che si debba abbandonare l'enfasi di ringraziamento che ha sentito in qualche intervento precedente, ha affermato che si debba cercare di capire veramente se A2A ha le basi consolidate per poter guardare al futuro in termini concreti, ossia nella sua mission e non nella finanza.

Ha preso atto della previsione di un dividendo abbastanza importante, che alla fine va complessivamente, se lo si guarda nel Gruppo, a ridurre ulteriormente il patrimonio. Queste considerazioni trovano conferma nelle modalità di formazione del patrimonio di A2A che trova origine in ex municipalizzate. nella loro trasformazione in S.p.A. dove sicuramente i Comuni hanno fatto cassa e ogni cittadino ha pagato per le loro casse. Oggi i Comuni continuano a far cassa attraverso i dividendi che riducono il patrimonio. Si danneggiano gli azionisti perché di fatto non prendono i dividendi maturati da un utile effettivo ma semplicemente una parte del patrimonio, sostanzialmente i loro soldi investiti: il risultato finale che si ottiene attraverso questa distribuzione dei dividendi è la riduzione del patrimonio.

Il Sig. Valsecchi non ha inteso porre domande né ha espresso il bisogno di ottenere risposte in quanto si ritiene capace di effettuare analisi. Il modo di gestire la società deve essere radicalmente cambiato. Ha ritenuto che nel Gruppo si siano incrementati gli investimenti principalmente attraverso operazioni di pura natura finanziaria: acquisizioni, incorporazioni, quindi attraverso il consolidamento bilancistico delle partecipazioni acquisite dalla Società. Se poi queste acquisizioni siano effettivamente produttive non si sa. Ha rimarcato che A2A sta mirando ad altri tipi di sviluppo sul territorio principalmente lombardo, lo si è letto sui giornali e crede che si debba cominciare veramente a pensare alla qualità del servizio, alla remunerazione del capitale attraverso un giusto e corretto rapporto tra i costi del servizio che non devono gravare più di tanto sull'utenza, perché altrimenti le società come A2A non servono a niente.

Il Sig. Valsecchi ha quindi concluso l'intervento ringraziando.

Il Notaio ha ceduto, poi, la parola all'Avv. Cinquepalmi,

L'Avv. Cinquepalmi ha esordito affermando che avrebbe deluso il Presidente non ponendogli, per l'ennesima volta, una domanda sull'investimento in Montenegro, essendo ormai sazio delle insoddisfacenti risposte ricevute gli anni scorsi, e non avendo intenzione di sentirsi raccontare per l'ennesima volta la "fiaba dell'orso".

Ha voluto porre, invece, una domanda riguardante un evento verificatosi nel 2016: nel febbraio del 2016 veniva costituita Unareti, società controllata da A2A, che deriva dalla trasformazione - fusione di precedenti società del gruppo e che ha la gestione delle reti di distribuzione, sia di quelle originariamente appartenenti alle municipalizzate, sia di altre acquisite in sequito.

Il regime di queste reti è quello di beni in concessione: se le reti insistono sul territorio demaniale, prima o poi fatalmente esse dovranno essere ricondotte alla proprietà del demanio, ossia degli enti territoriali che a suo tempo avevano iniziato a stenderle, nella completa sovrapposizione tra l'ente e la municipalizzata la quale, all'epoca, era, spesso e volentieri, un'azienda comunale, quindi nemmeno una società. Unareti ha attualmente la gestione di molte di queste reti.

L'Avv. Cinquepalmi ha poi riferito una notizia, letta mentre attendeva di prendere la parola, riguardante la cessione di circa 70 Km di reti alla società analogamente costituita da Enel. La costituzione di questa società, Unareti, apparentemente separata dal patrimonio delle controllanti, è frutto dell'interpretazione di una direttiva dell'Autorità che richiede una separazione rigida al fine di mantenere separata la gestione delle reti da quella della distribuzione. Si è, quindi, interrogato sulla logica per la quale queste reti dipendono dagli enti territoriali e, almeno in due casi, questi enti territoriali sono gli azionisti di maggioranza, tra loro sommati, della società che controlla la società di gestione delle reti. Si è domandato in che cosa consista l'indipendenza nella gestione delle reti, e soprattutto quali siano le prospettive future, anche nella chiave della valorizzazione di bilancio del valore di questa partecipazione di Unareti, in relazione alla disponibilità fisica e materiale delle reti stesse che ovviamente non può essere prevista a tempo indeterminato poiché non si tratta di proprietà.

Da tutto ciò, l'Avv. Cinquepalmi ha preso spunto per introdurre l'argomento che più gli sta a cuore, essendo lui un nemico sostanziale di questo "ircocervo" di società di capitali quotate in Borsa, il cui capitale di maggioranza è detenuto da due enti pubblici, due Comuni, i quali sono, tuttavia, completamente impediti dall'utilizzare questo capitale investito per perseguire finalità pubbliche, dal momento che le finalità perseguite dalla società sono quelle di una società di capitali che deve rispondere anche a tutti gli altri azionisti.

Ha, quindi, ribadito quanto già espresso nell'Assemblea 2016, ossia che prima i Comuni usciranno da A2A, meglio sarà.

Riferendosi in particolare al Comune di Brescia, e tralasciando la posizione del Comune di Milano, identica a quella del Comune di Brescia all'interno di A2A, ma diversa dal punto di vista delle dimensioni dei due bilanci comunali, l'Avv. Cinquepalmi ha ricordato che il valore della partecipazione del Comune di Brescia in A2A valeva, in apertura, circa 1 miliardo duecento milioni di euro, secondo una sua stima prudente ricavata dal fatto che i due Comuni detengono il 50% delle azioni, pari a circa 2 miliardi di euro e poco più. Si è, quindi, interrogato sull'impiego che il Comune di Brescia fa di quel miliardo di euro: poca politica in quanto le decisioni di A2A sono assolutamente indipendenti da quelle del Comune: ha portato come esempio il fatto che il Comune di Brescia da anni insiste, ma senza successo, per ottenere da parte di A2A la chiusura della terza linea dell'inceneritore.

L'Avv. Cinquepalmi ha poi registrato che, in merito alla situazione delle reti, vi è una gestione che della trasparenza ha solo l'apparenza, ma non la sostanza: le reti dovrebbero essere gestite in modo indipendente e con accesso assolutamente indiscriminato a qualsiasi fornitore. Si è chiesto quale sia il vantaggio che il Comune ricava, essendo formalmente il proprietario ultimo delle reti, dal fatto che le stesse siano gestite da Unareti. Ha esortato i Comuni a investire questa grande quantità di denaro per fare della vera politica. ossia per fornire dei servizi che i cittadini non potrebbero ottenere in altro modo. Il soldo pubblico può essere investito in una società a condizione che quella società renda un servizio che il cittadino non può altrimenti trovare sul mercato. Ha portato come esempio il fatto che, nel 2017, le centrali del latte, le farmacie comunali e le municipalizzate per la distribuzione di corrente elettrica e gas non servono più a nulla, rappresentando, ormai, beni di facilissima reperibilità anche a tariffe vantaggiose. Alla luce di tutto ciò, l'Avv. Cinquepalmi ha criticato la scelta di investire 1 miliardo di euro dei contribuenti bloccandoli in una società che fornisce, sì, un dividendo, ma che viene così a trovarsi in una posizione di forza.

L'Avv. Cinquepalmi, infine, ha domandato in che modo vengano valorizzate le reti all'interno di Unareti, come venga stimata la prospettiva che le reti possano in futuro non essere più a disposizione di Unareti, e quali siano i rap-

porti contrattuali esistenti, sulla base dei quali sono oggi utilizzate queste reti. Il Notaio ha dato parola al Sig. Giovanardi.

Il Sig. Giovanardi ha precisato che gli interventi precedenti, della Dott.ssa Colombo e dell'Avv. Cinquepalmi, hanno anticipato alcune sue posizioni e pertanto condivide molte delle loro considerazioni. Ha iniziato ad analizzare il problema specifico della domanda pre assembleare avente per oggetto i LED. Sul punto ha fatto riferimento a un suo articolo pubblicato in una rivista. contenente tutti gli elementi con i quali valutare il tema dei LED, articolo del quale ha chiesto al Notaio l'allegazione al presente verbale.

Articolo, che firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera L).

In relazione alle risposta data dalla società alla sua domanda pre assembleare si dichiara non soddisfatto, perché molto vaga, imprecisa e, per un aspetto, non vera. Ha elencato le gare che "A2A Reti Elettriche S.p.A." aveva fatto come risultano dalla Gazzetta Europea. Da questa fonte emerge che tutte le gare di "A2A Reti Elettriche S.p.A." erano le seguenti: la prima diretta a far partecipare le ditte alla pre-qualificazione e poi altre cinque gare. Ad oggi non ve ne sono state altre. Di quelle cinque gare la prima gara riguardava l'intervento dei LED a Milano dove è partita tutta l'operazione e quindi non è stata considerata: la seconda, la terza e la guarta riguardavano sia Milano sia Brescia sia Bergamo, la guinta solo Brescia.

Gli è stato, invece, risposto che mancavano molte altre gare.

E' una cosa non vera ed una società seria avrebbe dovuto dire: "Guardi Giovanardi, ne abbiamo fatte dieci di gare, lei ne ha elencate solo quattro e non ha elencato queste sei."

Aver detto questo in una documentazione che va a verbale vuol dire aver dato una risposta falsa.

Questo è molto grave perché si riferisce al tema dei LED che coinvolge i rapporti con il Comune di Brescia. La società A2A avrà modo di verificare le informazioni date sul tema delle gare. Lui stesso produrrà tutta la documentazione. La problematica dei LED deve essere valutata considerando il valore della spesa del Comune di Brescia.

Il Sig. Giovanardi ha constatato che finalmente il Comune di Brescia è rappresentato in assemblea da un Assessore, poiché è da anni che non partecipano all'assemblea né il Sindaco né altri rappresentanti politici del Comune di Brescia. In particolare è positivo che l'Assessore sia presente in Assemblea e abbia detto che il Comune di Brescia ha cambiato idea, non vende più, non va sotto il 50%. Questo è un fatto politico rilevante, che ovviamente contrasta con la posizione netta dell'Avv. Cinquepalmi e di altre posizioni, ma contrasta anche con le decisioni del Comune di Brescia e del Comune di Milano dell'altro ieri, dove si è parlato di poter arrivare al 40% di partecipazioni da parte dei Comuni in A2A.

Perché c'era questa posizione? Perché il Comune di Brescia, come è noto a tutti, da tanti anni, non è riuscito a far guadrare i bilanci, se non con i dividendi A2A, dati da utili o da riserve. Il Comune di Brescia non è riuscito a fare quadrare i bilanci neanche quest'anno nel quale si presenta un dividendo notevolissimo: questi soldi sono serviti tutti per consentire la gestione corrente. Il Comune di Brescia, se non avesse avuto i dividendi di A2A, sarebbe andato in default come il Comune di Viareggio, che è il Comune meno virtuoso d'Italia.

Quanto proviene da A2A a favore del Comune di Brescia, invece che in investimenti, è andato a coprire i deficit della metropolitana di Brescia, che sono circa 40 milioni di euro all'anno di deficit corrente, quindi corrispondente più o meno ai dividendi che A2A dà al Comune di Brescia.

Il Sig. Giovanardi ha proseguito il suo intervento dicendo che ha fatto questa parentesi per dire che con i LED il Comune di Brescia si è permesso di concludere una convenzione con l'azienda dove il rischio è solo del Comune di Brescia: l'azienda fa il suo interesse, è una S.p.A. quotata in Borsa. L'azienda porta a casa circa 87 milioni di euro in 15 anni, non dovuti.

Il Comune di Brescia rischia di pagare alla Corte dei Conti, in particolare Sindaco e Giunta, 5 milioni di euro all'anno di danno erariale.

E' andato a fondo nel verificare la validità di tutte le possibili motivazioni che gli Amministratori Camerano e Valotti più volte hanno enunciato in pubblico ossia che l'operazione è virtuosa anche dal punto di vista delle casse comunali. Ha verificato anche le gare relative alla fornitura dei LED.

La richiesta di informazioni corrette sulle gare era motivata dalla necessità di ricostruire in maniera completa la vicenda, anche attraverso i dati degli esiti delle gare. Alla mancata precisione nella risposta dell'azienda occorre porre rimedio. Non è sopportabile che tutto ciò sia contenuto in un documento ufficiale che va a verbale.

Il Sig. Giovanardi ha affermato che altre cose nella risposta di A2A alla domanda pre assembleare sono imprecise; non si sa esattamente quante sono le lampade, non si sanno esattamente quali sono i costi e non è stata data nessuna cifra, eppure questa operazione a Brescia ed a Milano è già conclusa. Anche a Bergamo è stata completata l'operazione di sostituzione delle lampade, ammontante a circa 15 mila.

Queste operazioni di sostituzione, che possono essere positive da un certo punto di vista, sembrano continuare su tutto il Nord Italia e almeno in Lombardia (pur non essendo in possesso l'intervenuto dei dati analitici), ma di tali operazioni sono critiche le modalità economiche: viene chiesto ai cittadini, indirettamente, ovviamente tramite le casse comunali, di pagare per l'illuminazione pubblica 0,740 euro, esattamente 5 volte quello che il Comune di Brescia pagava con la gara fatta con il consorzio.

Questa è la cifra di un prelievo che, se dovesse essere sistemico, spiegherebbe anche larga parte dei grandi ricavi del bilancio 2016, che si registra positivamente, da parte dell'Azienda.

Quindi l'impressione che dà la mancata precisione nei dettagli nella risposta da parte di A2A è quella dell'assenza di trasparenza. Tutto ciò rafforza e accresce i dubbi sollevati dal Sig. Giovanardi sulla problematica dei LED.

La seconda questione riguardava le prospettive strategiche di A2A, il quadro di riferimento del futuro.

Nel 2013, prima che arrivasse l'attuale Presidente Valotti, il Sig. Giovanardi aveva approfondito, in uno scritto sempre sul giornaletto del Lago di Garda, le prospettive di A2A. In quell'approfondimento si dava conto delle scelte sbagliate. Il riferimento critico era alla vicenda del Montenegro, quel mezzo miliardo quasi, buttato via; era la vecchia politica dell'azienda che consisteva nell'espansione all'estero.

In quello scritto il Sig. Giovanardi aveva invitato A2A a guardare al proprio territorio e, in questa sede, riconosce positivamente l'attuale scelta di A2A verso la regionalizzazione. Ha ricordato come fin dal 2013 invitava la società a guardare in casa, ad uscire dal Montenegro, ad investire nelle nuove tecnologie, a diventare green. Un qualche passo è stato compiuto sul terreno regionale e sul tentativo di smobilitare i problemi all'estero, in particolare quelli del Montenegro che sono tutt'ora un laccio al piede per A2A. Ma tutte

scelte non si sono completate: si è rimasti, relativamente alla generazione elettrica, sul termico (non ovviamente sul termonucleare, perché il nucleare non c'è più) e si è ridotta la vera potenzialità di A2A che è quella dell'innovazione.

Viceversa si è fatto molto trading, si è comprata e venduta energia, ma quello lo possono fare tutti, come ha già detto l'Avv. Cinquepalmi, A2A deve fare qualcosa di diverso: dovrebbe fare come le api, creare un alveare diverso che potrebbe essere fatto sia con le iniziative della privatizzazione sia con la presenza significativa, se non maggioritaria, dei Comuni principali e non solo del Comune di Milano e di Brescia, ma anche con quella di altri Comuni. Ormai sta nascendo una specie di "reazione" nel territorio, dove tutti quelli che sono nei comuni periferici sanno benissimo che loro hanno solo oneri, mentre il Comune di Brescia e il Comune di Milano unicamente onori. Questi altri Comuni non prendono dividendi, hanno come unica possibilità quella di avere tariffe compensate.

Il Sig. Giovanardi ha concluso il proprio intervento riservandosi di dire altre cose sui rimanenti punti dell'ordine del giorno.

Il Presidente ha chiesto se ci fossero ulteriori interventi e non rinvenendoli, ha iniziato, quindi, a fornire le risposte in particolare all'intervento di Etica SGR. Ha ringraziato per le parole di apprezzamento. Ha notato che sono state formulate 10 domande in 4 minuti, quindi è diventato difficile rispondere ampiamente a tutte le domande. Si è riservato comunque di mettere agli atti una risposta puntuale a tutto in un documento che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera M).

In relazione alla prima domanda, che riguardava gli investimenti sulle centrali idroelettriche e termoelettriche, il Presidente ha precisato che il piano di investimenti della generazione include sia attività di manutenzione, quali le revisioni generali delle turbine, che attività di sviluppo/miglioramento, quali le attività di flessibilizzazione dei gruppi di produzione, sia per le centrali termoelettriche (tradizionali e a ciclo combinato) che per gli impianti idroelettrici.

La seconda domanda riguardava il polo di San Filippo del Mela.

Il Presidente ha evidenziato che il relativo intervento è parte integrante di un progetto abbastanza articolato di realizzazione di un polo energetico integrato che prevede diverse tecnologie. Questo intervento rientra nell'ambito di potenziare l'impatto del business dei rifiuti in termini di EBITDA. Nell'ambito delle conversioni del sito, una delle proposte che è stata formulata, in attesa di autorizzazione definitiva, è quella di un impianto per la valorizzazione energetica del CSS. La realizzazione dell'impianto non avrà comunque impatto sull'EBITDA nel prossimo triennio, quindi avrà un eventuale impatto dal 2021 in avanti.

In relazione all'impegno di A2A nelle Smart City, il Presidente ha aggiunto qualche dettaglio. Il progetto A2A Smart City è una scommessa importante del Gruppo e il Presidente si è detto orgoglioso nel constatare che su questo terreno A2A si è mossa per prima, al punto tale che i suoi competitor la guardano con un po' di affanno e di invidia, nel tentativo di rincorrerla.

Il Presidente ha affermato che si stanno muovendo su tutte le principali aree: mobilità urbana, smart parking, controllo del traffico, moto e bike sharing. sicurezza urbana, videosorveglianza, accesso agli spazi pubblici, controllo dell'infrastruttura, ambiente, qualità dell'aria, inquinamento acustico, assistenza disabili, assistenza agli anziani, gestione emergenze, efficienza energetica e agricoltura (con tutte le nuove tecnologie - smart agrifood - che permettono una migliore gestione delle colture agricole).

Per far questo A2A ha un piano di investimenti di 10 milioni di euro, di cui ad oggi 2 milioni di euro sono già stati implementati.

Per quanto concerne il tema carbone ed il processo di decarbonizzazione, il Presidente ha affermato che relativamente alla questione del Montenegro, e in particolare all'idea di progetto del secondo gruppo di Pljevlja, ad oggi non esiste un'analisi aggiornata di fattibilità tecnico-economico-finanziaria del nuovo impianto, perché la compagine di imprese e finanziatori identificate nella Repubblica Ceca, in virtù dell'accordo interconnettivo tra i due Stati, ha visto a fine 2016 il ritiro degli enti finanziatori, che non ritenevano sostenibile l'investimento. Il che vuol dire che questo investimento attualmente è in stand-by e in rivalutazione anche da parte dello stesso governo del Montenegro. Il Presidente ha precisato che, quindi, i dati verranno aggiornati strada facendo.

Il Presidente è passato alla risposta del punto 5), ovvero di come si concilia l'idea di A2A di ridurre e azzerare l'utilizzo del carbone con la produzione di energia elettrica da carbone, in particolare in riferimento alle centrali di Monfalcone.

Il Presidente ha ricordato che la produzione di energia elettrica da carbone, fatta eccezione per l'anno 2014, in cui la Centrale di Monfalcone è stata ferma per manutenzione programmata, risulta sostanzialmente costante negli anni. Il piano di sviluppo di A2A prevede una progressiva decarbonizzazione e la sostituzione con impianti da fonti energetiche rinnovabili.

Per quanto riguarda il piano industriale relativo alla ristrutturazione del settore termoelettrico, il Presidente ha evidenziato che si è eseguita una importante riorganizzazione del Gruppo aggregando: in A2A S.p.A. gli impianti idroelettrici, in A2A Gencogas gli impianti a ciclo combinato e la partecipazione in Ergosud ed in A2A Energia Future le centrali di Brindisi, San Filippo e Monfalcone, che nei prossimi anni saranno tutte interessate da un percorso di riconversione.

Il Presidente ha affrontato il tema della svalutazione della centrale di Monfalcone: la svalutazione è stata di 202 milioni di euro, come ha detto prima anche l'Amministratore Delegato, evidentemente effettuata sulla base di una valutazione a fair value e in connessione al conferimento in A2A Energiefuture. Tutto questo ovviamente è avvenuto nel rispetto dei principi contabili vigenti a fronte di un impairment test svolto da professionisti indipendenti, soggetti terzi.

Il Presidente è poi passato alla trattazione dei contenziosi in corso ed ha precisato che vi è un processo in capo ad alcuni ex dirigenti della società EPCG, riconducibili ad A2A. Ad oggi si è ancora nella fase delle indagini preliminari, quindi il procedimento è in corso.

Il Presidente ha chiarito il motivo per il quale non sono stati fatti relativi accantonamenti a bilancio, perché il rischio è stato classificato come possibile, ma non probabile.

Alla luce dei principi contabili internazionali, un rischio qualora identificato come non probabile, non richiede accantonamenti a bilancio.

Il Presidente è passato poi a trattare il tema delle indagini relative a violazione di disposizioni in materia ambientale, riguardanti Monfalcone, ed anche qui il procedimento è nella fase delle indagini preliminari. C'è stata una visita ispettiva e si attendono gli esiti delle indagini per valutare eventualmente le ipotesi di accantonamenti in una situazione analoga a quella del Montenegro.

Riguardo alla domanda relativa alla distribuzione dell'utile a dividendo, al

quadro degli investimenti e della posizione finanziaria netta, il Presidente ha precisato che ad oggi, i maggiori investimenti, come i dividendi crescenti e così come tutte le altre iniziative di sviluppo, (escluse possibili operazioni di aggregazioni territoriali LGH), vengono autofinanziati attraverso la gestione di cassa corrente. Il debito è destinato a diminuire anno dopo anno e il debito residuo decrescente verrà rifinanziato attraverso una politica di diversificazione di strumenti e scadenze, già utilizzata con successo negli ultimi anni.

Il Presidente ha ricordato che A2A ha rinegoziato molti prestiti a lungo termine nell'ultimo anno, ottenendo condizioni molto vantaggiose per la società. Non solo sta diminuendo il debito, ma è diminuito significativamente anche il costo del debito per la Società: questa è una doppia buona notizia.

Riguardo all'intervento dell'Assessore Panteghini, il Presidente ha semplicemente ringraziato per le parole di apprezzamento.

Relativamente all'intervento del Sig. Valsecchi, il Presidente ha ritenuto di non doverlo commentare, in quanto il signor Valsecchi stesso aveva sostenuto di non voler porgere alcuna domanda nel suo inciso e quindi di non attendere alcuna risposta.

Riguardo al tema trasversale che è stato toccato da tutti, ovvero quello di un ipotetico rispostamento di A2A dall'industria alla finanza, il Presidente ha anticipato che, qualche risposta in più, probabilmente da parte dell'Amministratore Delegato, verrà data quando si parlerà anche del report integrato, il quale dimostra come, in realtà, l'azienda abbia conosciuto una svolta di riorientamento sui territori, sull'industria, sugli utenti e sui cittadini negli ultimi tre anni, che dall'esterno è stata giudicata addirittura impressionante.

Il Presidente ha terminato dicendo che se il Consiglio di Amministrazione verrà confermato alla quida di questa società, non ci sarà intenzione di cambiare direzione.

Il Presidente ha chiesto poi all'Amministratore Delegato, se volesse commentare.

L'Amministratore Delegato Luca Camerano ha preso parola precisando che negli ammortamenti vanno sempre escluse le svalutazioni. Ha poi ricordato che alle immobilizzazioni immateriali sono state imputate in coerenza con i principi contabili internazionali, anche le immobilizzazioni delle rete gas, che sono immobilizzazioni di tipo materiale. L'Amministratore Delegato ha continuato esponendo che nel 2015 gli investimenti sono stati pari a 344 milioni di euro, nel 2016 sono stati di 424 milioni di euro e nel 2017 saranno circa di 600 milioni di euro, sottolineando che il trend porterà in circa due anni a raddoppiare quasi gli investimenti della Società. Per quanto riguarda il Patrimonio Netto, ci sono state effettivamente delle svalutazioni di circa 1 miliardo di euro nell'ultimo triennio; queste afferiscono soprattutto a svalutazioni derivanti dal processo di impairment test in relazione all'andamento rilevato per il comparto termoelettrico. Tali svalutazioni, pur non avendo impatto sulla cassa, incidono sull'utile netto di periodo e pertanto sul Patrimonio Netto.

L'Amministratore Delegato ha ribadito che non si tratta di operazioni finanziarie, d'altra parte è obbligo degli Amministratori riallineare il valore della società e della partecipazione al valore di mercato. Ha fatto presente che è importante segnalare, con grandissima enfasi, che le acquisizioni che vengono considerate finanziarie - ad esempio, l'acquisizione di LGH - non sono meramente tali: sono operazioni che hanno il 100% di valore industriale. Si acquistano asset, territori, business e attività, quindi si tratta ovviamente di investimenti di gran lunga di natura industriale, non certamente solo finanziaпа.

Ha nuovamente preso la parola il Presidente, il quale ha invitato l'Amministratore Delegato a procedere alla trattazione dei quesiti posti dall'Avv. Cinquepalmi che riguardavano Unareti e la gestione delle reti.

L'Amministratore Delegato è allora intervenuto rivolgendosi all'Avv. Cinquepalmi per rispondere alle sue domande riguardanti Unareti: quest'ultima è una società che nasce dalla fusione di 4 società, A2A Reti Elettriche, A2A Reti Gas, A2A Servizi alla Distribuzione e A2A logistica. L'attività di distribuzione di energia elettrica, in capo a Unareti, è svolta dalla società per la concessione rilasciata ai sensi del D.lgs 79/99 dall'attuale Ministero dello Sviluppo Economico che ne fissa la scadenza al 31.12.2030. L'utilizzo della rete. nonché le relative tariffe di distribuzione ed oneri di connessione, sono pienamente regolati dall'Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico ed il servizio è svolto in base a quanto previsto dalla concessione. Per quanto concerne, invece, la concessione per la distribuzione del gas, si fa riferimento a scadenze diverse, in funzione all'acquisizione delle varie concessioni servite dalla società, che l'Amministratore Delegato ha ricordato essere molteplici e diverse, ed ha aggiunto che oggi l'attuale quadro normativo prevede l'indizione di gare per ambiti territoriali secondo le tempistiche previste dal DM 226/11 e s.m.i. Anche, l'utilizzo della rete gas, le relative tariffe di distribuzione e gli oneri di connessione, sono regolate dall'Autorità, tenendo conto degli obblighi specifici della singola concessione. Dal punto di vista del Consiglio di Amministrazione, la natura pubblica o privata non rileva assolutamente ai fini dell'utilizzo e della remunerazione, poiché appunto, l'utilizzo è regolato dalla concessione, e la remunerazione è regolata dall'Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico.

Il Presidente in risposta alla domanda del Sig. Giovanardi, ha preannunciato l'intervento dell'Amministratore Delegato nel merito della questione LED, che è già stata posta altre volte e ha affermato di essere lieto che Giovanardi abbia espresso una timida parola di apprezzamento verso le politiche di A2A.

Il Presidente ha affermato di non conoscere "il giornaletto del Lago di Garda" a cui aveva fatto riferimento il Sig. Giovanardi ed anzi ha chiesto a quest'ultimo se poteva procurargliene una copia, considerando che comunque A2A ha dimostrato di imboccare una strada coerente con quanto suggerito.

Il Presidente ha poi introdotto l'argomento relativo ai LED, preannunciando che per la parte tecnica l'Amministratore Delegato risponderà puntualmente in seguito e ribadendo che non c'è nulla di oscuro o di segreto in tutto ciò.

Il Presidente ha invitato l'Assemblea a guardare l'impatto che il nuovo sistema di illuminazione pubblica ha avuto sulla qualità della vita e sulla qualità dell'ambiente delle città di Milano, di Brescia e di Bergamo e delle altre in cui A2A sta operando. Sia a Brescia che a Milano, citando alcuni esempi quali la nuova facciata dell'Università Cattolica, che A2A ha inaugurato poco tempo fa, Piazza Loggia, Piazza Duomo, il Castello, il Presidente ha sostenuto che questo tipo di illuminazione resterà per sempre ai cittadini bresciani. Ciò ha cambiato il volto delle città, le ha rese più vivibili e sicure, e di questo risultato, grazie anche alle amministrazioni che hanno incaricato A2A di occuparsene, l'Azienda è particolarmente orgogliosa.

Il Presidente ha poi invitato l'Amministratore Delegato Luca Camerano alla trattazione della parte tecnica dell'installazione dei LED.

L'Amministratore Delegato, relativamente alla domande che ha posto il Sig. Giovanardi ed in particolare sul motivo per cui l'investimento sia stato effettuato dal Comune e non da A2A, ha affermato che avrebbe risposto in sequito e, come da richiesta del Sig. Giovanardi, ha preferito riportare l'attenzione sul fatto che precisamente sono 43 mila i punti luce della città di Brescia, 42.575 calcolati al 31 marzo del 2017. Per l'installazione di questi punti, A2A ha consuntivato 9,1 milioni di euro di investimenti, esclusa IVA. Il contratto originale col Comune di Brescia prevedeva un investimento totale di 12 milioni di euro. E' stato concordato tra A2A e Comune che devono essere ancora effettuati da parte di A2A ulteriori investimenti tramite interventi di manutenzione o, a seconda di eventuali necessità e richieste raccolte dalla cittadinanza e dal Comune, di fare ulteriori investimenti sulle migliorie, che potrebbero voler dire sostituzioni di pali o altre attività.

L'Amministratore Delegato ha quindi affermato che A2A attende di effettuare ancora circa 3 milioni di euro di investimenti e manutenzioni più IVA. Inoltre, sempre sul tema degli investimenti effettuati, il Comune di Brescia ha versato due contributi ed a fronte di questi ha beneficiato di due sconti accelerati. Il canone annuo è passato da 6.320.000 euro più IVA a 3.200.000 più IVA totali negli anni 2014 e 2015 per via di questi contributi.

L'Amministratore Delegato, rispondendo alla domanda formulata per iscritto dal Sig. Giovanardi, ovvero di fornire dei dettagli sulle gare che sono state effettuate, ha sottolineato che A2A ha dato le informazioni relative alle gare segnalate nella domanda e che non ha nessun problema a mettere a disposizione le altre gare e convenzioni che sono state fatte. Tutto ciò richiede un'estrazione dal sistema informativo di A2A e ha promesso nuovamente a Giovanardi che le informazioni sulle gare da lui richieste saranno messe a sua disposizione.

L'Amministratore Delegato ha ribadito che per quanto riguarda il totale delle gare effettuate bisogna evidenziare delle peculiarità, in quanto alcune di esse non hanno nulla a che fare con i temi che interessano, sono delle partite completamente scollegate: fanno infatti riferimento anche a specifiche forniture che riguardano altri Comuni. A2A svolge un'attività di complessiva razionalizzazione degli acquisti così da economizzare le forniture necessarie per una serie di altri interventi dell'Azienda.

L'Amministratore Delegato ha continuato affermando che la logistica, il magazzino e il materiale che si acquista tramite gare e convenzioni è ragionevolmente effettuato a monte dalla società e non vengono sempre effettuate delle gare specifiche che riguardano la fornitura del singolo Comune.

Per quanto riguarda il risaputo fraintendimento del rapporto tra il costo in euro e i kilowatt all'ora per l'illuminazione pubblica, questo si può prestare a messaggi distorti. In realtà questo è un canone omnicomprensivo, cioè un canone che non remunera la sola attività di energia, ossia la fornitura dell'energia, ma implica e contiene, oltre a questa, altre componenti come: oneri di sistema elettrico, manutenzione, ammortamenti, utili e interventi realizzati successivamente negli impianti. Vanno sommate tutte, non va considerata la sola porzione relativa al consumo. Quindi, per semplificare, minor consumo di energia elettrica, per effetto degli interventi di efficientamento del LED, viene retrocesso al Comune di Brescia attraverso uno sconto pari al 6,5% finale.

L'Amministratore Delegato ha ricordato che lo stesso Giovanardi aveva evidenziato nella sua domanda pre assembleare che nei canoni del 2014 e del 2015, vi era anche un'accelerazione del beneficio, che l'Amministrazione Comunale di Brescia ha ricevuto in virtù delle anticipazioni di contributi prima citati.

L'Amministratore Delegato ha affermato che il Consiglio di Amministrazione è stato in grado, con grande trasparenza e con grande precisione, di con-

frontare quali sarebbero stati i costi, senza piano di efficientamento del Comune di Brescia con i costi, a cui è andato incontro e andrà incontro il Comune di Brescia, successivi al piano di efficientamento: vi è ovviamente una differenza economica rilevante. Questo tenendo anche conto degli effetti di beneficio accelerato, che rinvengono dal pagamento dei canoni che il Comune ha ritenuto di fare per gli anni 2014 e 2015.

Per avere piena contezza e chiarezza su questo punto occorre sommare il canone teorico, in cui sarebbe incorso il Comune prima del piano di efficientamento e post piano di efficientamento. E dai numeri si evince chiaramente che vi è una differenza positiva. Il totale senza piano di efficientamento led sarebbe stato di 113,7 milioni di euro; post efficientamento led, che è iniziato nel 2014. è stato e sarà di 107 milioni e 150 mila euro (comprensivi dei 7 milioni di euro versati dal Comune di Brescia a titolo di contributo all'investimento effettuato da A2A). E' evidente che vi è una differenza rilevante oltre all'ammodernamento dell'impianto, dovuta proprio all'efficientamento che è stato introdotto dal piano di illuminazione pubblica.

L'Amministratore Delegato ha dichiarato che questi dati e relativi dettagli verranno dati per iscritto al signor Giovanardi, se fosse interessato a riceverli, ed ha ribadito che, oltre ai chiarimenti già forniti, non ha problemi ad estrarre dai sistemi IT le ulteriori gare e convenzioni e a fornirgliele per avere un quadro complessivo, la cui somma di tutto questo riguarda più progetti: di Brescia, di Milano, di Bergamo e quindi non sono assolutamente riconducibili ad un unico e semplice dato.

Il Sig. Giovanardi ha replicato che dal suo punto di vista, si stanno affermando cose non vere. L'Amministratore Delegato ha precisato che il Consiglio di Amministrazione afferma che ciò che è stato detto corrisponde a verità, lo dimostrano somme che algebricamente possono essere fatte banalmente, e che i dati e le differenze corrispondono pienamente a quello che si sta dicendo.

Il Sig. Giovanardi ha inteso riprendere la parola per ribattere.

Il Notaio ha ribadito di utilizzare il microfono e che avrebbe potuto replicare una sola volta per massimo due minuti.

Ha preso la parola il Sig. Giovanardi per riferire al Presidente che lui è agente di commercio esperto nel campo dell'energia, quindi, a differenza del Consiglio di Amministrazione, lui legge le bollette è in grado di scrivere ed avere concetti di prospettiva già da quando il Presidente ricopriva il ruolo di Presidente di Metropolitana Milanese S.p.A. e non di A2A.

Il Presidente ha ribadito di averlo riconosciuto lui per primo, e gli ha dato atto che è così.

Il Sig. Giovanardi, nel continuare la sua replica, ha sottolineato il commento ironico e freddo del Presidente rispetto alle affermazioni da lui sopra esposte. Successivamente ha puntualizzato le imprecisioni dell'Amministratore Delegato sul tema delle gare per i LED e in particolare sul punto dell'esistenza di altre gare oltre quelle indicate da lui. Ha sostenuto che il Dott. Camerano avrebbe dovuto fornirgli l'elenco delle gare pubblicate sulla Gazzetta Europea e certificare che non ve ne fossero state altre, mentre le risposte dell'Amministratore delegato fanno intendere l'esistenza di altre gare, circostanza non vera anzi consistente in una falsità.

Altra questione introdotta dal Sig. Giovanardi è quella del kilowattora elettrico, dove è nota a tutti, perché contenuta nelle bollette che si ricevono a casa, la distinzione tra la voce "energia", quella delle tasse, la voce "reti" e la voce "oneri generali" contenente le manutenzioni ordinarie. Non è corretta l'osservazione relativa al costo dell'illuminazione pubblica, secondo la quale occorre sommare alla tariffa altre voci: quando Consip dice che il costo del Kilowattora elettrico è di 0,15 o di 0,16, in quel 0,16 ci sono dentro tutte le voci.

L'unica voce non prevista è l'investimento nel caso in cui vengano cambiate le lampade, ma quell'investimento è stato pagato dal Comune, non da A2A, quindi dove sono gli altri costi? Sono dentro in quel kilowattora che costa 0.16, non 0.74 per quindici anni.

Ma, ammesso anche che A2A abbia fatto un investimento di qualche milione di euro, oltre a quello fatto dal Comune ormai certificato, non c'è giustificazione per un prelievo che in quindici anni è di 87 milioni di euro in più ai valori attuali. Si potrebbe comprendere un esborso di 5 milioni o 10 milioni di euro per due anni ma non che questi maggiori costi vengono richiesti per gli altri 13 anni. Probabilmente questa impostazione ha riquardato la vicenda di Milano, di Bergamo e di tutti i Comuni che stanno facendo questa operazione di minori costi. Ma se invece accade come al Comune di Brescia per l'illuminazione pubblica che paga quello che pagava prima, occorre chiedersi dov'è il risparmio? Quando si prende una lampada a LED e la si paga 10 euro, nelle case la bolletta si dimezza, quindi si pagherà una bolletta dimezzata. Invece il Comune di Brescia pagava circa 8 milioni di euro nel 2012 e paga oggi 7 milioni e 6, ogni anno 7 milioni e 4, dati che risultano dall'ufficio contabile del Comune di Brescia: 7 milioni e 4 è la cifra della delibera. Quello che succede a Brescia sono prelievi ingiustificati alle tasche, non del Comune, ma dei cittadini ai quali si sta dicendo, inventando, che la vita è migliorata perché sono arrivati i LED. Dovrebbe essere migliorata dal punto di vista economico il costo dell'illuminazione.

L'Amministratore Delegato dott. Luca Camerano ha risposto all'intervento del Sig. Giovanardi precisando che le forniture possono essere assegnate anche non tramite gare, bensì all'interno di convenzioni più generali che il Gruppo effettua.

L'Amministratore Delegato ha affermato che il Sig. Giovanardi ha confuso le tariffe di distribuzione elettrica, nelle quali sono ricomprese in alcuni costi per gli investimenti e per le manutenzioni: si tratta di cose molto diverse. L'euro megawattora (o l'euro kilowattora citato dal Sig. Giovanardi) non è inclusivo, nei calcoli effettuati dall'intervenuto, dei costi per le manutenzioni della rete IP (e non delle reti di distribuzione di energia elettrica citati dal Sig. Giovanardi). Per una corretta ricostruzione dei complessivi dati economici dell'illuminazione pubblica a LED è necessario tenere conto sia della componente tariffaria sia della componente di investimento ed attraverso una semplice somma di detti addendi è possibile per il Sig. Giovanardi verificare i dati.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

Il Presidente ha invitato i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invitando nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 12.51 erano presenti n. 595 (cinquecentonovantacinque) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega

2.222.584.359 (duemiliardiduecentoventiduemilionicinquecentoottantaquattromilatrecentocinguantanove) azioni ordinarie pari al 70,943235 % (settanta virgola novecentoguarantatremiladuecentotrentacinque per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladue-

centosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore 12.53

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.211.092.567 azioni, pari a 99,482954 %;

contrari n. 233.418 azioni, pari a 0,010502 %;

astenuti n. 142.256 azioni, pari a 0,006400 %;

non votanti n. 11.116.118 azioni, pari a 0.500144%.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera N).

Il Presidente, quindi, ha sottoposto all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 1.2 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A s.p.a.

delibera

di approvare la destinazione dell'utile dell'esercizio. pari a euro 274.049.714,00 come segue:

o euro 13.702.486,00 a riserva legale;

o euro 152.971.846,00 a dividendo ordinario agli azionisti, in misura tale da assicurare una remunerazione di euro 0,0492 per ciascuna azione ordinaria in circolazione:

o euro 107.375.382.00 a riserva straordinaria."

Il Presidente ha segnalato a titolo informativo, che il numero di azioni attualmente in circolazione risulta pari a n. 3.109.183.856 (tremiliardicentonovemilionicentoottantatremilaottocentocinquantasei) azioni, tenendo conto delle (ventitremilionisettecentoventunmilaquattrocentoventuno) 23.721.421 n.

azioni proprie in portafoglio.

Il dividendo sarà pagato a decorrere dal 24 maggio 2017, con data stacco della cedola il 22 maggio 2017 e record date il 23 maggio 2017.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 12.54 erano presenti n.595 (cinquecentonovantacinque) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega

n. 2.222.584.359 (duemiliardiduecentoventiduemilionicinquecentoottantaquattromilatrecentocinquantanove) azioni ordinarie pari al 70,943235 % (settanta virgola novecentoquarantatremiladuecentotrentacinque per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Ha chiesto la parola il Sig. Roberto Bussi il quale ha voluto esprimere la propria dichiarazione di voto: voterà contro, quantomeno in riferimento alla destinazione dell'utile come dividendi. Ha ritenuto che sarebbe stato meglio investire una quota di questi utili in progetti di tipo ambientale come, ad esempio, le filtrazioni delle emissioni dell'inceneritore di Brescia, che porta qualche problema di tipo ambientale.

Il Notaio ha dato la parola al Sig. Remo Valsecchi per un'altra dichiarazione di voto.

Il Sig. Remo Valsecchi ha affermato di non essere completamente soddisfatto della risposta ricevuta, ma che non ritiene sia il caso di replicare. Ha voluto esprimersi invece sulla destinazione dell'utile, perché crede che sia un passaggio importante ed essenziale. Riprendendo un suo passaggio precedente, il patrimonio netto nel consolidato della Capogruppo è diminuito di 1.2 miliardi negli ultimi 10 anni, la diminuzione non è dovuta ad operazioni di aumento o similari, ma a prelievi eccessivi rispetto ai dividendi.

Il Sig. Valsecchi crede che questa politica debba essere completamente cambiata se si vuole veramente sostenere la Società, poiché anche quest'anno, al di là dell'utile, se si toglie il dividendo che arriva dalle controllate, si ha nuovamente una perdita anche sulla capogruppo: si deve smettere di prelevare soldi dalle riserve per destinarli a dividendi, pertanto ha dichiarato di votare contro la proposta in discussione.

Il Presidente ha replicato precisando che tecnicamente non sono stati prelevati soldi dalle riserve, ma integreranno le riserve nell'anno in corso. Il Presidente ha ritenuto che sulla diminuzione del patrimonio fosse già stata data risposta in relazione alle svalutazioni che il Consiglio di Amministrazione di A2A ha effettuato a norma di Legge e di principi contabili, peraltro a fronte di situazioni generatesi ben prima del loro mandato.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore 12.59

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.211.048.146 azioni, pari a 99,480955 %;

contrari n. 279.860 azioni, pari a 0,012592 %;

astenuti n. 140.235 azioni, pari a 0,006310%;

non votanti n. 11.116.118 azioni, pari a 0,500144%.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera O).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno:

2. Approvazione Bilancio Integrato 2016.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura del testo del bilancio integrato tenuto conto che il documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge. Bilancio integrato che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera P).

Il Presidente è passato ad illustrare sinteticamente il bilancio integrato 2016 con l'ausilio di slide che firmate dal comparente e da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera Q).

Il Presidente ha sottolineato che A2A è tra le prime e pochissime società quotate in Italia a redigere il Bilancio Integrato (o Rendiconto Integrato) in anticipo rispetto agli obblighi normativi. Si tratta, infatti, di un documento che ad oggi non si è tenuti a redigere per Legge, ma che il Consiglio di Amministrazione ritiene talmente importante sia da anticipare gli obblighi normativi, sia da sottoporlo all'approvazione degli azionisti.

Il Presidente ha ribadito che il bilancio integrato è per il Consiglio di Amministrazione così importante da essere esso stesso una prima risposta alle osservazioni di alcuni intervenuti, tanto quanto lo è il bilancio economico finanziario illustrato dall'Amministratore Delegato. Ha evidenziato che il bilancio integrato è la sintesi dell'operato dell'Azienda lungo i diversi piani della sostenibilità: quello della sostenibilità finanziaria, della sostenibilità ambientale e della sostenibilità sociale. Si tratta della visione Aziendale che il Consiglio di Amministrazione ha sposato nel suo insediamento e che egli si augura verrà portato avanti con forza anche dal prossimo Consiglio di Amministrazione. Nella prima slide il Presidente ha illustrato il percorso che è stato fatto a partire dal 2009 fino all'approvazione del report integrato in discussione, redatto secondo il cosiddetto integrated reporting framework, cioè la modalità di rappresentare tali dati riconosciuta internazionalmente e certificata.

Non si tratta di autodichiarazioni di A2A, ma di dati raccolti e rappresentati sulla base del framework internazionale a cui si è deciso di aderire e che sono stati poi validati dalla società di certificazione.

Il Presidente non ha potuto, per motivi di tempo, illustrare nel dettaglio il Bilancio integrato, ricco di moltissimi dati, e si è quindi limitato a qualche flash e a un rimando al documento nel sua interezza. Il documento è organizzato. in linea con quanto previsto dal framework internazionale, in sei capitoli: finanziario, manifatturiero, naturale, umano, intellettuale e relazionale.

Quanto al "capitale finanziario", il Presidente ha precisato che nel 2016 A2A ha generato e distribuito un valore aggiunto globale di 1.634 milioni di euro, che rappresenta un dato pari al +29% rispetto al 2015, quindi un incremento decisamente importante. A fronte dei 6.579 ordini emessi nell'anno e affidati a 2.110 imprese, A2A ha generato 835 milioni di euro di acquisti da fornitori, con un incremento di oltre il 20%. Si tratta anche in questo caso di un dato molto importante, non solo per il ruolo di A2A, ma per la ricchezza, o meglio, il contributo che A2A può dare allo sviluppo di tutta quella piccola-media impresa che opera nei territori in cui A2A è presente e di cui il Presidente si dice orgoglioso. Il Presidente, rimandando al grafico proiettato nella slide, evidenzia come tra le 4.908 imprese qualificate come fornitori di A2A, il 39,4% siano imprese con meno di 10 dipendenti: ciò significa che senza A2A, probabilmente, tutto un tessuto produttivo fondato sul piccolo artigianato e sul piccolo imprenditore - che è il tessuto connettivo dei territori di riferimento di A2A - andrebbe in grandissima difficoltà.

Il Presidente ha proseguito con l'esame del secondo capitolo, il "capitale manifatturiero", elencando alcuni progetti realizzati da A2A. In primo luogo, ha accennato agli impianti di rinnovamento di illuminazione a LED di Brescia, Bergamo, Cassano D'Adda e Milano, di cui aveva già parlato in precedenza. Il Presidente ha poi affrontato il tema dello sviluppo del teleraffrescamento. segnalando i primi interventi in programma: ha ricordato che a giugno il Palazzo della Loggia, palazzo comunale di Brescia, verrà simbolicamente collegato alla rete di teleraffrescamento. Egli ritiene che si tratti del primo Municipio teleraffrescato in Italia.

Il Presidente ha poi affrontato la tematica relativa alla produzione di energia dalla sabbia, riferendosi in particolare all'impianto, primo al mondo, realizzato nel polo di San Filippo del Mela, che sta riscontrando interesse a livello nazionale e internazionale. Vi è stata, infatti, 15 giorni prima dell'Assemblea, una visita al sito di San Filippo del Mela da parte del Dipartimento Ambiente del Governo degli Stati Uniti d'America, il quale si è detto molto interessato a valutare questa tecnologia per eventuali duplicazioni.

Il Presidente ha precisato che A2A ha investito molto sulla depurazione delle acque, con interventi di efficienza energetica e di riduzione delle perdite e ha ricordato che A2A è riuscita finalmente a mettere in pipeline la progettazione di una importante opera del territorio bresciano: il depuratore della Val Trompia. Un ulteriore grande investimento si è avuto sulla flessibilizzazione degli impianti, in particolare con l'accordo fatto con General Electric, primo accordo di questo tipo a livello mondiale, accordo che ha dato grandissimi risultati laddove è stato applicato.

Con riferimento al "capitale naturale", il Presidente ha elencato solo alcuni dei dati disponibili. Per quanto riguarda il destino finale dei rifiuti urbani raccolti, il Presidente ha con piacere sottolineato che di tutti i rifiuti raccolti da A2A solo l'1,1% finisce in discarica, tutto il resto viene avviato a raccolta differenziata e altro recupero o avviato a termovalorizzazione. La prospettiva di A2A è quella di utilizzare il rifiuto per produrre energia e calore, che è una delle forme di chiusura dell'economia circolare. Queste percentuali sono in linea con le best practices, cioè con le migliori pratiche europee: si è infatti molto vicini, se non sovrapposti, a quello che succede nelle città più green del Nord Europa, da Vienna, a Stoccolma, a Malmö a Copenaghen, le quali sono da sempre il faro a livello europeo in fatto di sostenibilità. Quanto alla produzione di energia elettrica da diverse fonti, A2A ha il 35,6% di energia da fonti rinnovabili (idraulica, frazione rinnovabile di rifiuti, biogas, solare).

Con riferimento al "capitale umano", il Presidente ha detto di aver cercato, nell'ultimo anno e negli anni precedenti, non solo di migliorare i risultati dell'azienda, ma di creare le condizioni perché nel lungo periodo l'azienda potesse continuare a produrre questi risultati: questo in un'azienda di servizi come A2A si può fare solo investendo sulle persone che vi lavorano. Con riferimento al capitale umano si hanno quindi avuti nel 2016: 728 assunzioni, 664 cessazioni e il 95,6% dei dipendenti con contratto a tempo indeterminato. Secondo il Presidente un dato molto importante è quello relativo alla formazione: l'Azienda ha offerto 164 mila ore di formazione, facendo registrare un +16% rispetto all'anno precedente, pari ad una media pro-capite di 16,8 ore di formazione per dipendente.

Sono stati inoltre avviati un importante progetto di sviluppo del management, quindi di crescita manageriale, che prende il nome di ABC, tra i primi in Italia e un importante progetto di smart working, quindi di lavoro da casa, che ha coinvolto 300 dipendenti con l'obbiettivo di arrivare in breve tempo a mille dipendenti coinvolti. I risultati di questa sperimentazione sono al di sopra delle aspettative: maggiore soddisfazione dei dipendenti, maggiore produttività per l'azienda e, non da ultimo, minore impatto ambientale legato alla non esigenza di spostamento per ragioni di lavoro.

Il Presidente ha poi illustrato il "Programma Vita", un programma a cui la società tiene molto, relativo all'aumento della sicurezza dei dipendenti, laddove ci sono impianti.

Un ulteriore capitolo è quello dedicato al "capitale intellettuale" che è la frontiera dell'innovazione di A2A. Anche con riferimento a questo tema il Presidente, nonostante i progetti siano molti di più, si è limitato ad elencarne alcuni. Gli smart bin sono cestini intelligenti che segnalano il livello di riempimento e hanno destato molta curiosità. Questi cestini aiutano a tenere più pulite le città e riducono di molto i costi: quando un cestino è pieno i camioncini che girano per svuotarli possono fare il percorso più breve senza dover fare il percorso di tutta la città.

Per quanto riguarda le E-moving, è stata inaugurata a Milano una rete di 13 colonnine pubbliche a ricarica veloce (30 minuti). Un ulteriore progetto è quello di Hackathon: si tratta di due competizioni sui temi dell'innovazione tecnologica e delle Smart City, una svoltasi a Brescia e una a Milano. Il progetto Sharing City Milano è una piattaforma integrata molto importante, un accordo che per ora ha coinvolto le città di Milano, Londra, Lisbona, Bordeaux, Burgas e Varsavia. A Milano, in zona Porta Romana, si sta realizzando in un intero quartiere un impianto di "smartizzazione" del quartiere, che parte dalle reti e arriva alla sicurezza, passa attraverso l'illuminazione, ai rilevatori ambientali, ai parcheggi.

Quanto al "capitale relazionale", l'energia 100% rinnovabile venduta col marchio A2A è pari a 769 GWh di energia verde, pari ad un incremento del 22% rispetto all'anno precedente: si tratta di un incremento molto significativo. Il 92% dei clienti domestici e small business di A2A sono serviti con energia rinnovabile. Vi sono stati poi investimenti per sponsorizzazioni, contributi a fondazioni, liberalità per 4,1 milioni di euro: questo è il valore generato che viene restituito ai territori per iniziative in campo culturale, ambientale e sociale. I visitatori ai siti del Gruppo sono stati 21 mila pari al +19%, di cui 87,3% studenti con il Progetto Scuola: si tratta dal punto di vista organizzativo di uno sforzo importante. Sono state poi assegnate 144 borse di studio a studenti meritevoli delle scuole secondarie.

Il Presidente ha ricordato l'iniziativa, unica ad oggi in Europa, del Banco dell'Energia, già illustrata dai giornali. Per la prima volta A2A ha creato una ON-LUS, Banco dell'Energia Onlus, la quale ha lo scopo di raccogliere fondi attraverso le bollette per aiutare persone e famiglie in situazioni di difficoltà.

Il Presidente ha comunicato che sino ad oggi sono stati raccolti 1.450.000 euro e di questo ringrazia i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i dirigenti e i dipendenti di A2A, i clienti, gli utenti e una serie di aziende che hanno aderito a questa iniziativa. Tra queste, ad esempio, LGH, presente in Assemblea, che ha ritenuto di sostenere questo progetto. Si tratta di un'iniziativa totalmente a scopo sociale, che andrà a sgravare non solo le bollette di A2A, ma qualunque tipo di consumo energetico, oltre che ad aiutare le famiglie in difficoltà anche a sostenere altre spese, come ad esempio l'iscrizione dei bimbi all'asilo nido o i consumi alimentari. L'obiettivo è quello di aiutare e recuperare le persone che si trovano in una situazione di temporanea vulnerabilità economica e sociale.

Il Presidente, infine, ha informato l'Assemblea - rimandando per i dettagli alla lettura del bilancio integrato - che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un Piano di Sostenibilità al 2030 con indicatori quantitativi: si tratta di un piano pubblico declinato con obbiettivi al 2020. Nel Report Integrato è possibile trovare lo stato di avanzamento al 2016 di questi obbiettivi: gli indicatori danno buone conferme in riferimento agli obbiettivi ambiziosi ma raggiungibili che A2A aveva declinato e che determineranno un grande miglioramento dell'Azienda sul piano della sostenibilità.

Il Presidente ha concluso la sua illustrazione ringraziando i presenti.

Il Presidente, quindi, ha sottoposto all'assemblea la sequente proposta di deliberazione sul punto 2 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A s.p.a. delibera

di approvare il bilancio integrato 2016."

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione comunicando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo sequente:

ha preso la parola la Dott.ssa Francesca Colombo, quale rappresentante dei Fondi comuni di investimento di Etica SGR, ingraziando innanzitutto il Presidente per la presentazione. La sua società guarda con attenzione questa tipologia di documenti e ovviamente analizza le informazioni presenti. A nome dei Fondi comuni di investimento di Etica SGR si è complimentata per la pubblicazione del primo Bilancio integrato di Gruppo, così come per aver sottoposto al voto di tutti gli azionisti questo importante strumento. Nell'esperienza dei Fondi comuni di investimento di Etica SGR questo rappresenta un fatto raro nel panorama italiano e testimonia la forte attenzione e responsabilità verso l'integrazione della sostenibilità nel business aziendale. Ha affermato, sempre in qualità di rappresentante dei Fondi comuni di investimento di Etica SGR, che il lavoro svolto dal Comitato per il Territorio e la Sostenibilità, di cui fa parte anche il Presidente è stato ottimo. I Fondi comuni di investimento di Etica SGR da lei rappresentati si augurano che anche il futuro Comitato prosegua la strada virtuosa intrapresa. Ha posto poi alcune domande, che rappresentano delle precisazioni rispetto al contenuto chiaro e dettagliato del documento.

Per quanto riguarda la lotta al cambiamento climatico, i Fondi comuni di investimento di Etica SGR da lei rappresentati hanno apprezzato la definizione dei target quantitativi presenti nel piano di sostenibilità, come quello per esempio di ridurre del 34% l'emissione di CO2 della generazione elettrica, rispetto ai livelli medi del periodo 2008-2012. Tuttavia, avendo già superato questo target nel 2016, ha chiesto se A2A abbia definito obiettivi ancora più ambiziosi per il futuro in modo da essere allineati al livello di decarborizzazione stabilito dalla COP21 di Parigi, ovvero di tipo Science-based. Si è appreso della riduzione del 6% del fattore medio di emissione di CO2 della produzione energetica e si vorrebbe conoscere il target annuale che A2A si è data fino al 2020. Si vorrebbe conoscere l'ammontare complessivo degli investimenti in tecnologie rinnovabili alternative sostenuti nel 2016 e, se presente, una stima della quantità di emissioni che tali investimenti permetteranno di evitare in futuro. Ha rilevato come la produzione di energia da impianti idroelettrici rappresenti una percentuale in diminuzione della produzione totale. Si è chiesta se vi siano delle motivazioni di tipo climatico, e se siano state previste delle azioni di adattamento che possano contrastare questo trend. Per quanto riguarda il Water Management (SDG 6), fra le azioni del piano di sostenibilità 2016-2020 di A2A vi è la riduzione del 5% delle perdite misurate nel Sistema Idrico Integrato. I Fondi di Etica da lei rappresentati sono interessati a conoscere gli interventi effettuati nel 2016 per l'efficientamento delle reti del sistema idrico integrato e in particolare se essi hanno riguardato anche i sistemi automatizzati di controllo, considerati critici per il corretto monitoraggio delle eventuali perdite e malfunzionamenti. Per quanto riguarda i fornitori (SDG 8), i Fondi comuni di investimento di Etica SGR hanno appreso con piacere dell'avvio del nuovo Portale Fornitori così come dell'introduzione di parametri ESG nel processo di valutazione. Tuttavia non è del tutto chiaro e per questo hanno chiesto la tipologia ESG dei citati criteri; se gli Audit sui fornitori vengano svolti anche da soggetti esterni, oltre che da organi interni che sanno essere coinvolti, e in caso di svolgimento di audit nel 2016, se sia possibile conoscere gli esiti e le macro-categorie di non conformità, eventualmente riscontrate.

Il Notaio dopo aver chiesto prima all'Avv. Cinquepalmi e successivamente al Sig. Giovanardi se intendessero intervenire, appresa la loro risposta negativa, ha passato la parola al Sig. Bussi.

Ha preso la parola il Sig. Roberto Bussi il quale ha chiesto di mettere a verbale un documento, che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera R) ed ha dichiarato di essere, oltre che un piccolo socio di A2A, anche un militante del Tavolo Basta Veleni. Ha affermato che il Presidente Valotti avrebbe dovuto conoscerli bene perché ha evitato di rispondere direttamente ad alcune questioni che loro hanno posto. Ha sottolineato che è il quarto anno che viene in assemblea soci e per il quarto anno ha posto più o meno sempre le stesse domande, purtroppo risposte concrete non gli vengono quasi mai date. Le parole usate l'anno scorso, anche oggi, ben descrivono l'evoluzione, anzi, l'involuzione in senso ecologico, di questo grande gruppo capace di generare utili di bilancio ma drammaticamente povero di segni positivi nel bilancio della sostenibilità ambientale. Ciò si basa sui dati concreti estratti dal bilancio di sostenibilità dell'Azienda, soprattutto per quanto attiene al territorio di riferimento di A2A, nonostante le critiche degli ambientalisti del tavolo Basta Veleni. Critiche troppo spesso non ascoltate e messe a tacere con gesti di insofferenza, quasi fossero il "saggio grillo parlante di Pinocchio". Così l'assemblea è l'unica occasione rimasta per far sentire direttamente alla direzione di A2A le loro preoccupazioni. Ha aggiunto che in spregio al Codice Etico, che il Gruppo si è dato e del quale il Presidente si è fatto garante, non è stato loro consentito di avere un confronto pubblico diretto con i vertici amministrativi e tecnici della Società, confronto che sollecitano anche in questa occasione, non volendo accettare come risposta che A2A è in attesa di studi commissionati a persone che il Comitato Basta Veleni ritiene essere favorevoli all'incenerimento e che è disposta a confrontarsi soltanto sulla base di questi studi.

Il Sig. Bussi ha precisato di essere in possesso di documentazione sulla terzietà di due professori universitari, tra cui il prof. Consonni, ricordandoli al Presidente. Ha ricordato che i tre temi indicati nell'ormai datato invito al dibatto sono: emissioni dell'inceneritore, gestione complessiva dei rifiuti, tecnologie per la produzione di energia elettrica e termica. Ed ha quindi chiesto al Presidente Valotti, vista l'ufficialità dell'invito, di accogliere la proposta ed indicare i tempi e luoghi nei quali approfondire i vari punti di vista.

Il Sig. Bussi ha iniziato a commentare a grandi linee il bilancio economico, ma soprattutto quello di sostenibilità ambientale. Gli ambientalisti del Tavolo Basta Veleni hanno avuto modo di confrontare i bilanci delle grandi multi-utility: IRE, IREN, Hera e A2A. Non è vero che soltanto A2A ha presentato il bilancio di sostenibilità, lo hanno presentato anche queste due multi-utility addirittura nel 2016. Erano anticipazioni ma comunque rappresentavano abbastanza bene quello che è il bilancio di sostenibilità.

Il Sig. Bussi ha rilevato che i tre bilanci di sostenibilità paioni fatti con "il copia

e incolla", fatte salve naturalmente le dimensioni delle varie società.

Iren investirà 2.2 miliardi di euro, soprattutto nella espansione del teleriscaldamento e nel business della distribuzione del gas. Naturalmente una chiara politica dei dividendi. Si parla anche di un impianto di selezione dei materiali da raccolta differenziata, ma nessuna indicazione nè su tempi nè sui modi. Hera investirà 2.5 miliardi di euro soprattutto sulle reti (circa il 70%), dei quali 350 milioni di euro per le gare reti gas. I servizi di distribuzione elettrica, gas, del ciclo idrico e del teleriscaldamento produrranno la maggior crescita del MOL e rappresenteranno quasi il 50% della marginalità del gruppo. Si conta molto sulla premialità del ciclo idrico, la nuova gallina dalle uova d'oro. Alla filiera reti saranno destinati 1,7 dei 2,5 miliardi di euro. L'enfasi sulla sostenibilità ambientale di Hera viene spiegata con la riduzione dei conferimenti in discarica dei rifiuti, dal 9 al 6%. Naturalmente in questi - ma anche in quelli di A2A, prima ne ha parlato il Presidente Valotti - sono escluse le ceneri di risulta dell'incenerimento. Queste magari vengono mandate ai cementifici che le mescolano con il cemento, diventando, così, parte delle strutture di alcuni prefabbricati. I maggiori investimenti in ambito ambientale sono dedicati all'impianto di Sant'Agata Bolognese di biometano, che naturalmente godrà del contributo dei certificati verdi (anche A2A sta percorrendo questo sentiero molto particolare), mentre i terreni agricoli - non a caso anche nella Pianura Padana sta succedendo la stessa cosa - si stanno sempre più impoverendo anche a causa della fertilizzazione chimica. E' meglio produrre biometano e pochissimo compost per fertilizzare i campi.

Per guanto riguarda A2A saranno fatti investimenti per 2,75 miliardi di euro, (mentre IREN come è già stato detto farà investimenti di 2,2 miliardi di euro ed Hera di 2,5 miliardi di euro) di cui 1,7 miliardi di euro saranno destinati ad attività di sviluppo interno ed esterno, capacità operativa sul mercato. Il 53% di questi sarà dedicato alle reti. Stranamente viene ripetuta sempre la stessa cosa: teleriscaldamento, bandi di gara distribuzione gas, sviluppo e mantenimento di reti ed elettricità, sviluppo e potenziamento del ciclo idrico integrato. Per quanto riguarda il ciclo idrico integrato, il Sig. Bussi ha fatto presente che ha un documento da cui si evince che alcuni comuni della provincia bresciana stanno facendo un'azione di rivalsa nei confronti di A2A per la mancata depurazione, o quantomeno per la depurazione soltanto parziale, degli scarichi reflui, al fine di riavere i soldi che questi Comuni hanno dovuto pagare in bolletta. Ha quindi chiesto al Presidente Valotti se ciò corrisponda al vero. Se è vero che ci sono decine di migliaia di cittadini che hanno versato ad A2A centinaia di migliaia di euro per la depurazione della acque reflue e che ora stanno chiedendo la restituzione a causa di un servizio attuato in modo parziale dal gestore. Strategia principale, comunque, sarà la ricerca della crescita del numero dei clienti, sia nei servizi distributivi che nell'igiene urbana, tramite acquisizioni di piccole utility.

Il Sig. Bussi ha steso un velo pietoso sulla EPCG e sui suoi risultati economici e ambientali. Il progetto carbone non conosce ostacoli di sorta: verrà importata energia elettrica sporca prodotta dal combustibile fossile più inquinante e dannoso per l'ambiente. Ha deciso di non affrontare il tema delle strategie 3R e 3D per mancanza di tempo.

Per quanto riguarda lo sviluppo in innovazione, a parte un piccolo approccio alla decarbonizzazione nella produzione di energia termica locale (la percentuale di energia prodotta, così come la quantità di tonnellate di questo inquinante combustibile, è sempre stata un ben celata), si ha notizia per ora di due progetti pilota: integrazione sull'area termica nel termo-riscaldamento di Varese e il minuscolo impianto termodinamico in Sicilia.

Per il resto, come la decarbonizzazione della centrale termica di Trieste, ha detto che gli sembra che si rimanda al 2025. Sul nostro territorio, se si esclude l'impianto di biometano in costruzione del quale ingolosiscono i contributi e i certificati verdi (ma che contribuirà ad impoverire di elementi nutritivi contenuti nei nostri terreni agricoli) non è previsto alcun progetto pilota.

Visto i tempi molto stretti, ha richiamato un piccolo scritto che è apparso sulla Stampa: danni alla salute per tre generazioni degli inceneritori di ultima generazione. E' quello che afferma il dott. Ernesto Burgio, coordinatore nazionale del Comitato Tecnico Scientifico di ISDE Medici per l'Ambiente Italia. Gli inceneritori di ultima generazione, per ridurre le emissioni di diossina, producono un notevole quantitativo di nano polveri che sono circa 100 volte più piccole delle famose PM10. Queste, essendo così piccole, sfuggono a tutti i filtraggi e penetrano in profondità nei tessuti, fin dentro le cellule, trasferendo Iì il loro carico di metalli pesanti, idrocarburi, diossine e così via. Gli ultimi studi pubblicati su autorevoli riviste mediche dimostrano che queste sostanze, anche se in quantitativi non tossici, interagiscono con le proteine che regolano l'espressione del DNA. Gli studi fatti su piccoli mammiferi dimostrano poi che i danni subiti da queste cellule sono stati trasmessi ai figli ed ai nipoti che hanno manifestato malattie croniche, causate dalle esposizioni alle nano polveri da genitori e nonni. Questi nuovi studi, dopo quelli fatti dall'oncoematologa Patrizia Gentilini - che da tempo sostiene che è la prima volta nella storia umana che la generazione dei figli si trova in uno stato di salute peggiore di quella dei genitori - dimostrano ancora una volta la pericolosità dell'incenerimento dei rifiuti. Si dice sorpreso che ci siano ancora persone che sostengono che gli inceneritori di nuova generazione non facciano male. Ogni volta che sente qualcuno che lo dice si chiede se sia stupido, disinformato o corrotto. Unica nota positiva di tutto questo, l'inceneritore di Brescia non è propriamente di ultima generazione.

Ha preso la parola il Sig. Giovanardi il quale ha messo in evidenza che, come già rilevato dall'Avv. Cinquepalmi, A2A è una S.p.A., ma è anche una società governata da due comuni importantissimi sul territorio, i quali hanno, quindi, doveri anche nei confronti della salute della comunità.

Ascoltare questi interventi è importante anche in luoghi come questo in cui si decidono tantissimi investimenti. Ha dichiarato che è intervenuto solo per sottolineare un argomento già trattato dalla Dott.ssa Colombo: le energie alternative, che fanno parte del famoso riciclo naturale ossia quella idroelettrica che è passata dal 52% nel 2014, al 35% nel 2016. Quindi come si fa a parlare di svolta green quando questi sono i dati di oggi?

Gli è sembrato che questo aspetto dovesse essere rimarcato ed ha aggiunto un dato molto importante estratto dal documento già presentato: nel 2014 il carbone ammontava a 18.928 tonnellate mentre nel 2016 ammontava a 23.315 tonnellate. I dati di A2A vanno completamente in direzioni opposte.

Il dato emerso dal primo trimestre 2017, e confermato anche dall'Ammiistratore Delegato Camerano su Brescia Oggi, indica che si sono dovute attivare le centrali termoelettriche per la loro flessibilità al fine di dare una risposta al mercato. Si va quindi nella direzione dove non si dovrebbe andare.

L'altra questione che ha affrontato è la scarsità cronica di impianti fotovoltaici: sono rimasti 3 megawatt in 2 anni. La sua critica di fondo è che quanto è stato illustrato non dà l'idea di una trasformazione verso una riconversione all'energia pulita.

Il Sig. Giovanardi ha affermato che, senza arrivare a parlare di omicidi - gen-

te che uccide altra gente - è la stessa Europa a chiedere che l'inceneritore, servito a suo tempo a superare le discariche, venga ragionevolmente superato nei prossimi anni, sulla base di dubbi circa la salute dei cittadini. E' l'Europa che dice queste cose, nessuno può smentirle.

Ha quindi concluso che, a suo avviso, il Bilancio Integrato riporta dati che nei fatti non vanno nella direzione annunciata: non lo ha detto solo lui, lo ha detto anche il rappresentante dei fondi, attenti a questi tipi di business.

Ha preso la parola il Presidente il quale ha detto che avrebbe tentato di rispondere velocemente alle numerose domande. Ha innanzitutto ringraziato la Dott.ssa Colombo per aver sottolineato che il bilancio integrato rappresenta un evento raro, se non quasi unico. Ha, quindi, dato una spiegazione tecnica anche al Sig. Bussi.

Diverse aziende hanno cominciato a redigere il bilancio di sostenibilità da diversi anni, sono bilanci fotocopia, è una considerazione un po' atecnica, nel senso che l'obiettivo è proprio di arrivare ad una struttura comune dei bilanci, che li rende comparabili: ecco l'evidente motivo per cui si assomigliano sempre di più nella struttura. Però A2A, che emette il bilancio di sostenibilità dal 2008, fa una cosa unica, anche rispetto alle aziende citate Iren, Hera ed altre, che il bilancio di sostenibilità di A2A l'anno scorso è stato posto in approvazione ai soci, cosa che le altre aziende non hanno fatto, e che quello che si porta in approvazione oggi, chiamato Report Integrato, non è semplicemente un cambio di nome ma è ispirarsi all'applicazione del livello più alto degli standard internazionali, per rappresentare le informazioni che riquardano i temi della sostenibilità sociale, finanziaria ed economica. E quindi A2A è l'unica azienda in Italia, comprese quelle citate, che porta in approvazione dei soci il Report Integrato secondo la metodologia certificata internazionalmente. Non si confondano, pertanto, "le mele con le pere".

Quanto al secondo punto: il Consiglio di Amministrazione fin dal primo momento ha fatto una scelta di campo di completa trasparenza sulle informazioni; i soci sono liberi di dare le loro valutazioni; l'hanno fatto in assemblea, potranno continuare a farlo legittimamente nelle prossime settimane e mesi. Sta di fatto che oggi i soci hanno più elementi per esprimere le loro valutazioni di quanto non ne avevano tre anni fa, quando le informazioni era molto parziali o non c'erano addirittura. Quindi sono stati messi sul tavolo i dati e si è chiesto il confronto sugli stessi. Nella pratica aziendale si ha un principio ispiratore fondamentale, come sanno bene l'Amministratore Delegato ed i Consiglieri: quello della sostenibilità. Quando si valuta un investimento il primo criterio è proprio quello della sostenibilità, poi seguono gli altri della compatibilità finanziaria, dell'interesse rispetto allo sviluppo dei business della Società e dell'interesse per gli azionisti. Se un investimento non ha il requisito della sostenibilità viene scartato.

Il Presidente è passato quindi a rispondere alle domande della Dott.ssa Colombo rappresentante dei Fondi di Etica SGR. Relativamente alla domanda se gli obiettivi alla lotta del cambiamento climatico verranno aggiornati il Presidente ha risposto che essendo il primo anno di monitoraggio del nuovo Piano di Sostenibilità non sono stati definiti nuovi obiettivi, ma verrà presa in considerazione l'ipotesi nel rolling del Piano il prossimo anno. Il Gruppo favorisce il pieno conseguimento degli obiettivi di decarbonizzazione previsti: installando impianti di abbattimento e sistemi di monitoraggio in continuo delle emissioni sui propri impianti: offrendo servizi energetici innovativi e a ridotto impatto sul clima; investendo nello sviluppo e nella diffusione delle energie rinnovabili.

Per quanto riguarda il target annuale, riduzione del fattore medio di emissione CO2, il Presidente ha detto che ci sono target sul fattore medio di emissione della produzione energetica totale. Al 2020 A2A si è, invece, data un target di riduzione del 10% (rispetto ai livelli medi del periodo 2008-2012) dell'intensità carbonica della generazione elettrica, che rappresenta il 78% della produzione energetica: è l'aspetto più sensibile. Nel 2016 la riduzione di questo valore è stata del 5%.

Per quanto riguarda la terza domanda: investimenti in tecnologie rinnovabili; il Presidente ha risposto che nel 2016 la società ha avviato una serie di progetti, che troveranno la loro piena applicazione nei prossimi anni, nei campi del Solare Termodinamico, della digestione anaerobica con produzione di biometano, della produzione di energia da CSS, del Fotovoltaico e del mini-eolico. In particolare è stato avviato a fine giugno 2016 il progetto che si basa sulla Tecnologia STEM (Solare Termodinamico Magaldi) in corso di sperimentazione nel sito A2A di San Filippo del Mela, e si è ultimata la progettazione di due impianti per il trattamento della FORSU che prevedono la produzione di biogas attraverso un processo di raffinazione fino ad ottenere biometano destinato ai trasporti, in piena applicazione dei principi di economia circolare.

Per quanto riguarda il rilevamento produzione di energia da impianti idroelettrici, la produzione idroelettrica è diminuita dovuta principalmente a due fattori: bassa idraulicità degli ultimi anni registrata a livello nazionale; cessione di alcuni impianti idroelettrici del Friuli, alla luce di accordi presi con soci di minoranza della società Edipower. Tale operazione è stata funzionale anche al riassetto complessivo del portafoglio di generazione del Gruppo.

Per quanto riguarda la domanda relativa agli interventi sull'acqua il Presidente ha risposto che nel 2016 sono state sostituite oltre 10 km di condotte obsolete, e soggette a dispersione, e sono stati fatti 567 interventi puntuali di ricerca di dispersioni, oltre ad interventi di tipo gestionale. A titolo esemplificativo si segnala la sperimentazione 2016 del controllo da remoto di una stazione di pompaggio per mantenere la pressione in rete ad un valore regolato. L'obiettivo nei cinque anni è di riduzione del 5% delle perdite di rete, un obiettivo molto ambizioso, che prevede nel 2017 altre sperimentazioni relative all'installazione di sensoristica al fine di ottenere il bilancio idrico per distretti con elevata precisione.

Per quanto riguarda il controllo dei fornitori il Presidente ha affermato che verrà inviata successivamente una risposta. Risposta che firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera S).

Con il nuovo portale fornitori, A2A ha una check list molto analitica per tutti i fornitori che si iscrivono al portale, che prevede un elenco di verifiche puntuali su tutti i requisiti che stanno cari sia ad A2A, sia a tutti i cittadini.

Per quanto riguarda la domanda se sono stati fatti audit sui fornitori, il Presidente ha risposto che nel 2016 è stato effettuato dalla Direzione Acquisti un solo audit finalizzato all'ottenimento della qualifica. E' in corso di finalizzazione un beauty contest, che porterà all'individuazione di un ente terzo, al quale A2A affiderà la gestione di questi Audit.

Ha quindi aggiunto, per quanto riguarda gli esiti nel caso di svolgimento di Audit nel 2016, che sono state svolte 1.406 verifiche di cantiere nelle aree di Milano, Bergamo e Brescia, che hanno visto coinvolte le seguenti reti: gas, elettricità, ciclo idrico, teleriscaldamento e illuminazione pubblica.

Le ispezioni hanno evidenziato un tasso di anomalia di circa il 20% degli elementi ispezionati (4.885 anomalie su 24.639 controlli). Il 59% dei cantieri

ispezionati ha evidenziato almeno una anomalia. Il 2017 presenta un trend migliorativo, con anomalie per circa il 16% degli elementi ispezionati.

Le principali cause di non conformità, in ordine decrescente di rilevanza numerica, riguardano: cartellonistica e segnaletica di cantiere, taglio e rispristino della carreggiata, formazione del personale, delimitazione e agibilità dei passaggi pedonali, servizi igienici e ristoro, documentazione di macchine e attrezzature, segregazione del cantiere, giornale lavori, ordine del cantiere.

Sulle ulteriori domande relative alla questione inceneritore/termovalorizzatore/termoutilizzatore, il Presidente ha ribadito la posizione dell'azienda, che non è a priori sostenitrice di una tecnologia piuttosto che dell'altra. Si chiede in tutti i luoghi, in tutti i modi e con tutti gli interlocutori una analisi comparata delle tecnologie oggi disponibili, per valutare qual è la miglior tecnologia che combini sostenibilità economica a sostenibilità ambientale. Quindi che sostanzialmente produca energie col minor impatto possibile sia sul versante dei costi dell'utente sia sul versante dell'ambiente. Su questo punto, evidentemente, in linea di principio, si è tutti d'accordo.

E' stato istituito a Brescia un Osservatorio sul termovalorizzatore in quanto in questa città il tema è particolarmente sentito, mentre a Milano i suoi cittadini non manifestano, come potrebbe confermare l'Assessore Granelli, alcuna preoccupazione in merito agli impianti che insistono sulla città di Milano così come negli altri siti dove è presente A2A.

Continuando il Presidente ha ricordato che l'Amministrazione comunale di Brescia ha deciso di attivare un Osservatorio indipendente di cui si ricorda che A2A non ne fa volutamente parte, per lasciare libertà di giudizio a chi deve valutare il tema del termovalorizzatore. L'Osservatorio ha già prodotto diversi - forse due - rapporti annuali, ricchi di dati e di informazioni. L'Osservatorio ha commissionato inoltre una ricerca a terzi.

Il Presidente, quindi, ha messo in evidenza di non conoscere i professionisti che sono stati coinvolti nella ricerca, e come Docente di un'Università di un certo prestigio non si permetterebbe mai di mettere in discussione un'Università come il Politecnico o come l'Università degli Studi di Brescia ipotizzando a priori che qualcuno possa essere, in qualche modo, influenzato in una analisi scientifica dei dati, di cui poi personalmente deve rispondere di fronte a tutti. Nessun docente universitario si piegherebbe mai a pressioni, poiché la sua carriera e la sua reputazione sarebbero finite in un minuto. Il tema dell'osservatorio non è un tema che deve essere rivolto all'azienda, ma all'amministrazione comunale. Quindi ha ribadito la posizione dell'azienda, che è quella di volere e cercare il confronto su dati scientifici certificati che comparino le alternative rispetto alla situazione in essere. Se emergerà un'alternativa, che sarà ad esempio quella di riempire la città di Brescia di "specchi" in alternativa a valorizzare il rifiuto, e si capirà cosa farne dei rifiuti, il Consiglio di Amministrazione è intellettualmente aperto a valutarlo. Occorre una visione responsabile di tutti: da parte dei Movimenti Ambientalisti, da parte del Movimento Basta Veleni, da parte dell'azienda gestore, da parte dell'Amministrazione comunale. Occorre valutare su evidenze scientifiche, certificate e non andando a pescare questo o quell'altro numero al bisogno, rispetto a una situazione che merita di essere meglio rappresentata.

Sul tema dell'acqua il Presidente ha sottolineato che il gestore del servizio idrico, chiunque sia - sia l'azienda pubblica, sia l'azienda mista, sia l'azienda privata - non ha nessuna discrezionalità sulla determinazione della tariffa. La tariffa è determinata da un'Autorità Indipendente, che costruisce la tariffa sulla base di una analisi molto severa dei costi operativi e del piano di investimenti dell'Azienda che serve per mettere a regime tutto il sistema di captazione, depurazione, potabilizzazione eccetera. Quindi non c'è discrezionalità per l'Azienda, ossia l'Azienda che gestisce non può decidere di aumentare o diminuire il prezzo dell'acqua. L'Azienda applica la tariffa che qualcun altro decide: tanto più l'Azienda è efficiente, tanto più i costi diminuiscono e quindi non crescono le tariffe. Il Presidente ha sottolineato che il servizio idrico gestito in piccoli bacini, ancora in economia dai Comuni, è inefficiente sotto il profilo del rispetto normativo e dei costi, con la conseguenza che le tariffe sono più alte. Giudizi sommari da parte di terzi, siano essi medici, siano rappresentanti dei comitati, che fanno intravedere in modo generico pericoli alla salute pubblica, hanno implicazioni che possono essere anche molto serie dal punto di vista giudiziario, perché c'è un reato che si chiama procurato allarme che è punito penalmente, così come giudizi, sicuramente non rivolti all'azienda, quali interpretazioni stupide, disinformate o corrotte che vedrebbero gli estremi di una querela.

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Luca Camerano aggiungendo che la sentenza della Corte Costituzionale 335 del 2008 impone ai gestori del servizio di depurazione di restituire una componente della tariffa, in assenza di un servizio di depurazione. La modalità di questa restituzione è stata disposta con DM del Ministro dell'Ambiente del 30/09/2009 cui hanno fatto seguito le Linee guida operative emesse dall'EGA di Brescia. La restituzione è stata disposta negli anni 2014 e 2015. Quindi è un provvedimento che viene adottato erga omnes e l'Amministratore Delegato ha segnalato al contrario che l'impegno che si è preso l'Azienda di investire 160 milioni di euro nei prossimi anni, nel servizio idrico integrato nella provincia di Brescia, va proprio nella direzione di investire pesantemente sull'upgrading della rete, della depurazione, della potabilizzazione dell'acqua

A questo punto il Notaio ha dato la parola al Sig. Giovanardi il quale ha richiesto delucidazioni sulla terzietà.

Ha risposto il Presidente dicendo che è un'Autorità nazionale a determinare quale è la tariffa.

Il Sig. Giovanardi è intervenuto precisando che dalle parole del Presidente aveva compreso una competenza locale per le tariffe, attribuita ad un ufficio d'ambito quanto meno regionale.

E' viceversa noto all'intervenuto la competenza dell'ufficio d'ambito solo a dare sanzioni ai gestori mentre la competenza per la determinazione della tariffa appartiene all'Autorità nazionale. Il Sig. Giovanardi ha aggiunto che il richiamo all'ufficio d'ambito è stato fatto per parlare di terzietà in modo concreto facendo riferimento ad un organismo regolatorio.

L'intervenuto, sul tema della terzietà, ha evidenziato come ci siano Organismi di Vigilanza che, pur se nominati dal Consiglio di Amministrazione, sono qualificati come terzi, ma che tali non sono, perché nominati da chi devono vigilare. Vi è l'ufficio d'ambito, che è l'autorità della Provincia per l'acqua, ossia quello che coordina la programmazione per quanto riguarda l'acqua. Il bilancio di questo "ato" è di circa un milione di euro nel conto economico, di entrate e uscite. Di questo milione di euro circa 900 mila euro sono soldi che pagano i gestori, quindi questo ufficio provinciale che deve programmare le gare per il gestore è quello che è pagato dai gestori stessi. La cosa è rilevante per A2A, in relazione alla notizia data dal Presidente Valotti dell'investimento di 160 milioni di euro nel rifacimento delle reti. La relativa gara però è l'anno prossimo e non è detto che venga vinta.

Il Sig. Giovanardi ha concluso ribadendo che il problema della terzietà è mol-

to importante, perché bisogna garantire che ci sia effettivamente una certificazione indipendente: se tutti questi professori universitari e non universitari. docenti esperti sono pagati dal certificatore è chiaro che non vi è terzietà è semplicemente un efficientamento di quello che ha deciso la Società. Quindi in riferimento al problema della scelta dei professori, questi nel curriculum devono garantire la terzietà al 100% altrimenti la certificazione non è sufficientemente attendibile.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 13.54 erano presenti n. 595 (cinquecentonovantacinque) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.222.584.359 (duemiliardiduecentoventiduemilionicinquecentoottantaquattromilatrecentocinquantanove) azioni ordinarie pari al 70,943235 % (settanta virgola novecentoquarantatremiladuecentotrentacinque per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladue-

centosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al vo-

to che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore 13.55.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.211.092.067 azioni, pari a 99,482931 %;

contrari n. 240.938 azioni, pari a 0,010840 %;

astenuti n. 135.236 azioni, pari a 0,006085 %;

non votanti n. 11.116.118 azioni, pari a 0,500144 %.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera T).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno:

Relazione sulla remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Il Presidente ha ricordato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del decreto legislativo n. 58/1998, la presente assemblea è chiamata ad esprimere il proprio voto consultivo in merito alla politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura del testo della relazione sulla remunerazione, tenuto conto che il documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge. Detta relazione, che firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera U).

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione comunicando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi. La discussione si è svolta nel modo seguente:

Il Notaio ha dato la parola alla Dott.ssa Francesca Colombo la quale ha ringraziato l'Assemblea e ha precisato di non essere Avvocato.

Relativamente alla politica sulla remunerazione (SDG 8) i Fondi comuni di investimento di Etica SGR, da lei rappresentati, hanno detto di essere lieti di esprimere voto favorevole quest'anno, in quanto hanno particolarmente apprezzato l'introduzione di obiettivi legati al piano di sostenibilità pluriennale di A2A, tra quelli utilizzati per determinare il bonus dell'Amministratore delegato e degli altri dirigenti. Hanno ritenuto inoltre fortemente compliant con le best practice vigenti la composizione del Comitato per le Remunerazioni e Nomine. Il loro voto vuole essere un atto di fiducia verso la Società, che sanno, essere attenta e aperta al dialogo per il miglioramento del contenuto della politica remunerativa. A loro avviso infatti vi sono alcuni elementi ancora da migliorare in un'ottica di trasparenza delle informazioni da fornire a tutti gli stakeholder. Si sono messi a disposizione dell'azienda per proseguire anche nel 2017 il dialogo e il confronto già iniziato su questi elementi mancanti, che sempre tramite la loro rappresentante hanno riassunto nel modo seguente: non vi è evidenza dei valori target sottostanti all'erogazione dei bonus a consuntivo: l'informazione è essenziale per capire il meccanismo di erogazione degli importi adottato da A2A; non vi è dettaglio dei due indicatori, economico e finanziari, sottostante al gate; non vi è evidenza dei pesi attribuiti ai singoli obiettivi per i dirigenti; non vi è evidenza dei peers delle aziende prese a riferimento per i paragoni dei compensi; non vi è evidenza del severance agreement dell'amministratore delegato per l'anno 2017, sottolineando come a questo punto gli investitori istituzionali guardano con molta attenzione; non vi sono clausole di clawback.

I Fondi comuni di invenstimento di Etica SGR, attraverso la loro rappresentante, si sono augurati che anche il futuro Comitato per le Remunerazioni possa cogliere le loro considerazioni come uno stimolo, un momento di arricchimento reciproco nell'ambito appunto del dialogo instaurato negli anni tra Etica SGR e A2A.

A questo punto il Notaio ha dato la parola al Assessore Panteghini il quale è intervenuto per approvare la relazione sulla remunerazione e ha auspicato che l'impianto delle remunerazioni rimanga invariato anche nel futuro, invocando un principio di sobrietà anche per i prossimi anni.

Il Notaio ha quindi passato la parola all'Avy. Cinquepalmi, il quale ha sostenuto che il tema delle nomine in queste società attiene comunque alla dimensione "dell'ircocervo" a cui accennava prima: se questi fossero Amministratori di una Società quotata in Borsa, di una public company normale, la loro remunerazione sarebbe semplicemente una funzione dei loro risultati. Secondo l'Avv. Cinquepalmi il tema viene trattato con la "pruderie" tipica di queste occasioni, perché le nomine le fanno gli enti pubblici: sono delle nomine politiche. Meno politica si mette in queste iniziative e meglio è.

Per questo motivo l'Avv. Cinquepalmi, con l'atomo infinitesimale di capitale sociale che rappresenta, ha affermato che voterà contro, non perché sia contrario all'entità delle remunerazioni o alla relazione come è stata redatta. ma perché ritiene che in questa Società non ci dovrebbero essere amministratori nominati da enti pubblici, ossia da quella dinamica politica che si cela. Ci dovrebbero essere degli amministratori che vengono scelti esclusivamente scelti e pagati per la loro competenza e per i loro risultati, che vengono scelti da azionisti che hanno investito soldi loro, non soldi dei contribuenti.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 14.02 erano presenti n. 594 (cinquecentonovantaquattro) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.222.579.359 (duemiliardiduecentoventiduemilionicinquecentosettantanovemilatrecentocinquantanove) azioni ordinarie pari al 70,943076 % (settanta virgola novecentoguarantatremilasettantasei per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Erano le ore 14.03.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.120.908.747 azioni, pari a 95,425558 %;

contrari n. 55.112.458 azioni, pari a 2,479662 %;

astenuti n. 35.442.036 azioni, pari a 1.594635 %;

non votanti n. 11.116.118 azioni, pari a 0,500145 %.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera V).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno:

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea del 7 giugno 2016.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, tenuto conto che il documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge.

Detta relazione, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera Z).

Il Presidente, quindi, ha sottoposto all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 4 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A., udita la relazione del consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ.,

delibera

A) di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'assemblea ordinaria del 7 giugno 2016, per quanto non già utilizzato;

B) di autorizzare l'organo amministrativo ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, secondo le finalità, le modalità ed i termini di seguito indicati:

1) il numero massimo di azioni proprie complessivamente detenibili è fissato in 313.290.527, tenuto conto delle azioni già possedute da A2A S.p.A. e da sue controllate, pari alla decima parte delle azioni che formano il capitale sociale:

2) le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della vostra società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità di sviluppo come le operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;

3) le operazioni di disposizione di azioni proprie, anche successive, verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della vostra società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità quali operazioni connesse alla gestione corrente e operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;

4) l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile nella borsa di quotazione - tra le quali il regolamento e le istruzioni della Borsa Italiana s.p.a. - con le modalità operative consentite dalla vigente normativa e quindi, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. B) del regolamento emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi. Dette modalità operative non potranno consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la vostra società;

5) gli atti dispositivi, ed in particolare di vendita, delle azioni proprie acquistate in base all'autorizzazione assembleare o comunque già in portafoglio della società potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tal caso le vendite dovranno essere effettuate nella borsa di quotazione e/o fuori borsa, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio,

permuta, conferimento o altro atto di disposizione (include, ad esempio, assegnazioni ai dipendenti; dividendi in azioni), nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo; (iii) a consentire l'utilizzazione delle azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant);

C) di conferire all'organo amministrativo ogni più ampio potere per l'esecuzione, anche tramite procuratori speciali, delle deliberazioni di cui alla precedente lettera b):

D) di stabilire che la presente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione abbia validità fino a diversa deliberazione e, comunque, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data odierna".

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione comunicando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo sequente:

Ha preso la parola l'Avv. Cinquepalmi il quale ha evidenziato la rapidità con la quale il Presidente ha letto le clausole di stile che davano un'apparenza di motivazione alla proposta in oggetto, senza, però, spiegare in realtà la finalità di tale acquisto di azioni proprie. E', infatti, noto che l'acquisto di azioni proprie, oltre ad alterare gli equilibri interni nell'azionariato di un'azienda, costituisce una forma di remunerazione di chi resta nella compagine sociale. L'acquisto di azioni proprie incrementa, infatti, proporzionalmente il valore delle azioni che non sono state riacquistate dalla Società. Si è, quindi, nuovamente interrogato sulla finalità di questa operazione di riduzione del capitale circolante, sul suo scopo, al di là delle clausole da manuale di diritto.

Ha preso la parola il Sig. Valsecchi il quale ha dato atto che la delibera oggetto di discussione non è innovativa, ma conferma quanto già avvenuto negli anni precedenti, precisando che si rimane nei limiti di legge. Dato che il 2% in questi anni non è mai stato superato si è associato in toto a quanto riferito dall'Avv. Cinquepalmi, ossia che, al di là di una pura enunciazione di diritto e di tecnicismi, il punto andrebbe spiegato meglio, data anche la situazione delicata dei due Comuni. I quali possiedono il 50% delle azioni e manifestano intenzioni di: cedere parte della propria partecipazione, ridurre i quorum deliberativi e incrementare poi la quota proporzionale di partecipazione agli utili, dato che le azioni proprie non partecipano al voto. Sulla base di tali considerazioni il Sig. Valsecchi ha dichiarato che vorrebbe limitare al 2% l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ha quindi annunciato la sua intenzione di esprimere voto contrario alla proposta in oggetto.

Il Presidente ha ringraziato e ha dato la parola all'Amministratore Delegato per la risposta.

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Luca Camerano, il quale ha confermato la sostanziale coincidenza del deliberato dell'Assemblea 2017 con quello dello scorso anno.

Nel 2016 si era, in effetti, proposto di effettuare l'acquisto di azioni proprie con l'obiettivo industriale di utilizzare le azioni insieme alla cassa per le acquisizioni, in ragione dell'interesse da parte dell'Azienda e delle società target, oggetto di acquisizioni, di scambiare, oltre al capitale, anche le azioni in

un logica di partnership territoriale. Lo stesso era già accaduto, ad esempio, nel caso di Linea Group, dove gli azionisti cedenti di Linea Group avevano interesse, nella logica di una partnership industriale, ad ottenere, oltre alla cassa, anche azioni di A2A.

Questa esigenza è rimasta nell'opzione inserita nella proposta di delibera in oggetto. Si è aggiunta la possibilità di utilizzare eventualmente le azioni proprie per operazioni di finanziamento, sebbene oggi non vi sia nessuna operazione simile sul tavolo, nessun dossier aperto. L'introduzione della possibilità di utilizzare azioni proprie per strutture di finanziamento future consente di avere un'opzione in più: in sostanza, il deliberato si sovrappone a quello dello scorso anno per i motivi industriali citati, e conferisce alla Società la possibilità di avere, in astratto, la possibilità di finanziarsi anche attraverso operazioni che necessitano dell'utilizzo di azioni proprie.

L'Amministratore Delegato ha ribadito che non c'è nessuna operazione in corso in questo momento, nessuna proposta formale. Essendo la scadenza assembleare annuale, si è chiesto di deliberare la facoltà di acquisto di azioni proprie, ma non è detto che, poi, la si utilizzi effettivamente.

Il Presidente ha ringraziato e ha ceduto la parola per una replica all'Avv. Cinquepalmi.

L'Avv. Cinquepalmi, riservandosi una possibile incomprensione da parte propria per via della frenetica lettura del punto in oggetto compiuta dal Presidente, ha espresso i suoi dubbi circa il fatto che la delibera di acquisizione di azioni proprie preveda un vincolo di destinazione delle stesse come quello descritto dall'Amministratore Delegato.

L'Amministrazione Delegato è intervenuto in risposta all'Avv. Cinquepalmi, invitandolo a quardare il punto terzo all'interno del Punto 4 dell'Ordine del giorno che recita: "A consentire l'utilizzazione delle azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento".

L'Avv. Cinquepalmi ha ribadito che quella esposta costituisce, però, una facoltà e non un vincolo.

L'Amministratore Delegato ha spiegato che, infatti, si trattava di facoltà.

L'Avv. Cinquepalmi ha ribadito la propria volontà di sottolineare questo punto.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

11 Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

1 Presidente ha dichiarato che alle ore 14.11 erano presenti n. 593 (cinquecentonovantatre) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. (duemiliardiduecentoventiduemilionitrecentocinquemiladi-2.222.305.019 ciannove) azioni ordinarie pari al 70.934319 % (settanta virgola novecentotrentaquattromilatrecentodiciannove per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al vo-

Erano le ore 14.14.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.171.229.359 azioni, pari a 97.701681 %;

contrari n. 36.902.044 azioni, pari a 1,660530 %;

astenuti n. 3.054.978 azioni, pari a 0,137469 %;

non votanti n. 11.118.638 azioni, pari a 0,500320 %.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A1).

Il Notaio ha sospeso la trattazione alle ore 14.15, chiedendo pochi minuti di pausa tecnica per motivi legati alla verbalizzazione.

Il Presidente ha invitato i soci presenti a non disperdersi.

Il Presidente ha dichiarato riaperta la trattazione alle ore 14.22.

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno per il quale, sebbene sarà trattato congiuntamente, si procederà con votazioni separate per ognuno dei sotto punti:

Nomina del Consiglio di Amministrazione.

5.1 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Presidente e Vice Presidente.

5.2 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ha ricordato all'assemblea che:

-ai sensi dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione della società risulta composto da 12 membri, anche non soci, i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. In particolare, gli amministratori sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, in conformità allo Statuto e alla delibera Consob 19856 del 25 gennaio 2017, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza, la titolarità della quota minima per la presentazione delle liste come sopra richiesta, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società:

-ai sensi dell'art. 17, comma 8, dello Statuto Sociale - e come precisato nell'avviso di convocazione - ciascuna lista con un numero di candidati pari o superiore a tre deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente (ossia almeno un terzo dei candidati indicati, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero non intero).

Il Presidente ha comunicato che nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dall'art. 17 dello Statuto Sociale in data 20 aprile 2017 sono state presentate n. 3 liste di candidati e precisamente:

-una lista è stata presentata congiuntamente dagli azionisti: Arca sgr s.p.a.

gestore del fondo Arca Azioni Italia: Anima sgr s.p.a. gestore dei fondi Anima Italia, Anima Geo Italia, Anima Star Italia e Anima Iniziativa Italia; Etica sgr s.p.a. gestore di fondi Etica Azionario, Etica Bilanciato, Etica Obbligazionario misto e Etica Rendita Bilanciata: Eurizon capital sgr s.p.a. gestore dei fondi Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70 e Eurizon Rendita; Eurizon Capital sa gestore dei fondi: Ef - equity Italy, Ef equity Italy smart volatility e Ef - flexible beta total return; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund sicay Interfund Equity Italy; Fideuram Investimenti sgr s.p.a. gestore del Fondo Fideuram Italia; Kairos partner sgr s.p.a. in qualità di management company di Kairos International sicav - comparti: risorgimento e Italia; Ubi sicav - comparto italian equity e ubi pramerica sor s.p.a. Gestore del fondo ubi pramerica multiasset italia, titolari complessivamente di n. 33.357.975 (trentatremilionitrecentocinquantasettemilanovecentosettantacinque) azioni ordinarie A2A, pari all'1,0648% (uno virgola zero seicentoquarantotto per cento) del capitale sociale. Tale lista è stata identificata con il $n, 1$ .

-una lista è stata presentata congiuntamente dagli azionisti Valsabbia Investimenti s.p.a. e Raffmetal S.p.A. e Comune di Bergamo, titolari complessivamente di n. 52.465.357 (cinquantaduemilioniquattrocentosessantacinquemilatrecentocinquantasette) azioni ordinarie A2A, pari all'1,6693% (uno virgola seimilaseicentonovantatre per cento) del capitale sociale. Tale lista è stata identificata con il n. 2:

-una lista è stata presentata congiuntamente dagli azionisti Comune di Brescia e Comune di Milano, titolari complessivamente di n. 1.566.452.642 (unmiliardocinquecentosessantaseimilioniquattrocentocinquantaduemilaseicentoguarantadue) azioni ordinarie A2A, pari al 50,000000102% (cinquanta virgola zero zero zero zero zero zero centodue per cento) del capitale sociale. Tale lista è stata identificata con il n. 3.

Il Presidente ha precisato che gli azionisti presentatori delle liste n. 1 e 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ai sensi di legge e di statuto.

Le liste di candidati presentate sono tutte corredate da:

-l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e dalle comunicazioni rilasciate dagli intermediari dalle quali risulta la titolarità della partecipazione;

-i curricula vitae con l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati:

-una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura. l'eventuale carica ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge nonchè il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto;

-una dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del d. lgs. 58/1998 e del Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana.

Le liste depositate dagli azionisti contenenti candidati in numero pari o superiore a tre includono candidati di genere diverso.

Il Presidente ha dato atto che le liste, unitamente alla documentazione di corredo, compresa la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, sono state messe a disposizione del pubblico, con le modalità di legge, in data 24 aprile 2017.

Le liste, con la documentazione di corredo, sono a disposizione dei partecipanti che volessero prenderne visione.

Il Presidente ha dato quindi lettura dei candidati elencati nella lista n. 1 presentata da un gruppo di società di risparmio e di investitori istituzionali:

	DE PAOLI LUIGI	NATO A BELLINZAGO NOVARESE IL 11 NOVEM- BRF 1949
	RAVERA SECONDINA GIU-I Ι ΤΑ	L NATA A CUNEO IL 12 MAGGIO 1966
	PERRINI FRANCESCO	NATO A BARI IL 10 DICEMBRE 1965
4	MICHFI A	GIANGUALANO PATRIZIA NATA A MILANO IL 17 OTTOBRE 1959

Tutti i candidati hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza, nonchè dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.c.1. del Codice di Autodisciplina. e di aver accettato la carica se nominati.

Tutti i candidati hanno, inoltre, dichiarato l'indisponibilità a ricoprire la carica di vicepresidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ha dato quindi lettura dei candidati elencati nella lista n. 2 presentata congiuntamente dagli azionisti Valsabbia Investimenti s.p.a., Raffmetal S.p.A. e Comune di Bergamo:

	BRIVIO GIAMBATTISTA	A CASTENEDOLO (BS) IL 24 NOVEMBRE NATO. 1946
	.	NATO A BERGAMO IL 4 SETTEMBRE 1969

Il Presidente ha dato quindi lettura dei candidati elencati nella lista n. 3 presentata congiuntamente dal Comune di Brescia e dal Comune di Milano:

1.	VALOTTI GIOVANNI (candidato alla Presidenza del Consiglio di Amministrazione)	NATO A BRESCIA IL 18 AGOSTO 1962
$\overline{2}$	PERRAZZELLI ALESSANDRA (candidata alla Vice-Presidenza del Consiglio di Amministrazio- ne)	NATA A GENOVA IL 13 AGOSTO 1961
3	CAMERANO LUCA (indicazione congiunta del Comune di Milano e del Comune di Brescia per il candidato ad Amministratore Delegato)	NATO A ROMA IL 20 SETTEMBRE 1963
4	COMBONI GIOVANNI	NATO A CREMA IL 26 GENNAIO 1957
5.	CORALI ENRICO	NATO A TRESCORE BALNEARIO (BG) IL 28 MARZO 1964
6	ROSINI NORBERTO	NATO A BARBARIGA (BS) IL 16 FEBBRAIO 1959
$\overline{\phantom{a}}$	FRACASSI ALESSANDRO CARLO AI VARO	NATO A MILANO IL 9 GIUGNO 1969
8	FRANCESCHETTI MARIA CHIA- RA.	NATA A ISEO (BS) IL 22 GIUGNO 1969
9	GIUSTI GAUDIANA	NATA A LIVORNO IL 14 LUGLIO 1962
10	CERETTI ELISABETTA	NATA A BRESCIA IL 2 FEBBRAIO 1966
11	BARIATTI STEFANIA	NATA A MILANO IL 28 OTTOBRE 1956

. .	OIMOTIA OMOMC $-1$	BRESCIA IL 18 MAGGIO 1951 NΑ
سے ہے۔	- NICOLO' 68 N.H .	1948 ∵MILANO IL 28 MAGGIO∷ NΔ . _________

Tutti i candidati, tranne Giovanni Valotti e Luca Camerano hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza, nonchè dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3.c.1. del Codice di Autodisciplina, ad eccezione del candidato Giovanni Comboni e di aver tutti accettato la carica se nominati.

Il Presidente ha ricordato che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come seque:

saranno poste in votazione le liste di cui il Presidente ha dato lettura;
saranno indicati i voti riportati da ciascuna lista;

i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti 9 componenti del Consiglio di Amministrazione, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa;

ii) per la nomina dei restanti 3 amministratori, i voti ottenuti dalle liste diverse da quella maggiormente votata, e che non siano state presentate né votate da parte di soci collegati secondo la normativa pro-tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista anzidetta, sono divisi successivamente per uno, due e tre.

I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.

I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati.

Risultano eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino a concorrenza dei restanti componenti da eleggere.

In deroga a quanto precede, nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti abbia conseguito un numero di voti pari o superiore al 20% del capitale sociale con diritto di voto in assemblea ordinaria e non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti i restanti 3 amministratori vengono tratti da tale lista.

Nel caso in cui vi siano più di due liste che hanno ottenuto un numero di voti pari o superiore al 20% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria si procede a nuova votazione.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, si procede come descritto nell'articolo 17, comma 8, dello Statuto Sociale.

Il Presidente, infine, ha segnalato che sono nominati Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, il primo ed il secondo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Tuttavia, nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti abbia ottenuto voti pari ad almeno il 20% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria il vice presidente è tratto da tale lista.

il Notaio ha dato la parola all'Assessore Granelli del Comune di Milano. L'Assessore Granelli ha illustrato la proposta del Comune di Milano di assegnare ai componenti del Consiglio di Amministrazione, per il triennio di durata del mandato, un compenso annuo di 960 mila euro per l'intero organo, pari a quanto già riconosciuto all'organo amministrativo uscente. Richiamando l'importanza del rispetto dei principi di efficienza dell'attività societaria, di sobrietà e di contenimento dei costi di funzionamento degli organi societari, si è invitato il Consiglio di Amministrazione, in conformità allo statuto e all'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile, a procedere alla determinazione dei compensi per i Consiglieri eventualmente investiti di particolari cariche, poteri o funzioni, segnalando, da ultimo, la necessità di una semplificazione del sistema di delega rispetto alla situazione vigente.

Il Notaio ha dato la parola all'Assessore Panteghini del Comune di Brescia.

L'Assessore Panteghini, a integrazione della proposta del collega Granelli, ha altresì proposto che l'emolumento individuale per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione sia di 80 mila euro annui.

Il Notaio ha ceduto la parola al Sig. Giovanardi, il quale ha segnalato che 80 mila euro annui a Consigliere corrispondeva all'importo già fissato nei tre anni scorsi per i Consiglieri uscenti. Ha altresì proposto che tale importo fosse inclusivo, salvo che per il Presidente, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, di tutte le competenze. Secondo il Sig. Giovanardi non avrebbe senso pagare importi elevati ad Amministratori eletti che non fanno nulla.

Ha poi chiesto se - dal momento che la selezione per la lista numero 3 è stata compiuta dai Sindaci - essa prevedesse, per i candidati del Comune di Brescia e di Milano, che gli stessi dichiarassero se erano in pensione o meno. Ha anche chiesto se tale principio, vigente nelle società comunali in forza della Legge Madia, per cui colui che è pensionato non può prendere indennità, è applicabile anche in questa situazione.

Il Presidente del Collegio Sindacale Sarubbi è intervenuto per esplicitare che, essendo A2A una società quotata, ma con due soci pubblici, il decreto trova applicazione per eventuali consiglieri di nomina pubblica che percepiscano sia un compenso come Consiglieri di Amministrazione, sia la pensione. Il Presidente del Collegio Sindacale ha spiegato che da quest'anno il decreto trova applicazione.

Il Sig. Giovanardi ha integrato la propria richiesta chiedendo se l'applicazione di tale decreto fosse estesa anche agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha ribadito che il decreto non trova applicazione alle nomine da parte di azionisti privati, ma di quelli pubblici.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sul punto 5.1 all'ordine del giorno sulla base delle liste delle quali è stata data lettura allo scopo di nominare il Consiglio di Amministrazione che resterà in carica per gli esercizi 2017-2018-2019 sino all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Il Presidente ha ricordato che ogni azionista può votare soltanto una lista e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, non possono votare liste diverse.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 14.36 erano presenti n. 594 (cinquecentonovantaquattro) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.222.579.359 (duecentoventiduemilionicinquecentosettantanovemilatrecentocinquantanove) azioni ordinarie pari al 70,943076 % (settanta virgola novecentoquarantatremilasettantasei per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando i soci a manifestare la propria preferenza per una delle tre liste presentate, digitando sul "radiovoter" il tasto "1" in caso di preferenza accordata alla lista n. 1 denominata "lista fondi", ovvero il tasto "2" in caso di preferenza accordata alla lista n. 2 denominata lista "Valsabbia Investimenti, Raffmetal e Comune di Bergamo" ovvero il tasto "3" in caso di preferenza accordata alla lista n. 3 denominata lista "Comune di Brescia e Comune di Milano", ricordando che resta fermo, in questo caso, l'utilizzo del tasto rosso "C" ovvero del tasto giallo "A" per esprimere invece, rispettivamente, voto contrario o astensione rispetto a tutte le liste presentate ed invitando a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore 14.39

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato i risultati:

	QUANTITA' AZIONI
TISTA 1	216.677.613	9.748926
LISTA 2	142 236 359	6,399608
I ISTA 3	1.860.346.168	83,702126
CONTRARI	1 265 848	0,056954
ASTENUTT	2.053.371	0.092387
NON VOTANTI

Il Notaio ha chiesto all'Assemblea di pazientare alcuni istanti, per dare la possibilità di calcolare, secondo i quozienti in precedenza illustrati dal Presidente, quali sono i candidati eletti.

Il Presidente ha dato, quindi, atto che risultavano eletti quali componenti del Consiglio di Amministrazione:

Valotti Giovanni tratto dalla lista n 3 con la carica di Presidente;
Perrazzelli Alessandra tratto dalla lista n 3 con la carica di Vice Presidente:
1. Camerano Luca Valerio tratto dalla lista n 3;
1. Comboni Giovanni tratto dalla lista n 3:
1. Corali Enrico tratto dalla lista n 3;
1. Rosini Norberto tratto dalla lista n 3;
1. Fracassi Alessandro Carlo Alvaro tratto dalla n 3;
1. Franceschetti Maria Chiara tratta dalla lista n 3;
1. Giusti Gaudiana tratto dalla lista n 3;
1. De Paoli Luigi tratto dalla lista n 1;
1. Ravera Secondina Giulia tratta dalla lista n 1:
1. Brivio Giambattista tratto dalla lista n 2.

Il Presidente ha ricordato all'assemblea che il Consiglio di Amministrazione così nominato resterà in carica per gli esercizi 2017-2018-2019 e pertanto sino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

L'accertamento del possesso dei requisiti prescritti dalla legge, dai Regolamenti e dallo Statuto da parte dei nuovi amministratori sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione utile.

I risultati della votazione saranno allegati al verbale dell'assemblea.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A2).

Il Presidente ha espresso, anche in rappresentanza di A2A, un ringraziamento collettivo a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, sia a quelli che hanno concluso il loro mandato, sia a quelli confermati - con i quali, si è detto certo, si continuerà a lavorare positivamente nella direzione intrapresa - sia a quelli che per motivi del tutto indipendenti dal loro apporto e dalla loro competenza non sono risultati confermati nella squadra.

Ha ribadito la scelta di fondo che tutti insieme hanno fatto, quella di dare un ruolo importante al Consiglio di Amministrazione nella governance di A2A. Il Presidente ha ricordato che il Consiglio è stato un luogo non rituale di ratifica delle decisioni, in cui ciascuno ha portato la propria competenza al fine di prendere decisioni condivise e soprattutto decisioni da mettere in atto. Il Presidente ha quindi ringraziato e si è augurato di poter avere, nei prossimi anni, altre occasioni di lavoro in comune.

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione sul punto 5.2 all'ordine del giorno in merito alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo il Presidente ha comunicato che - ai sensi dell'art. 21 dello Statuto - ai componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, spetta un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.

Il Presidente ha ricordato a coloro che si sono prenotati per prendere la parola, di contenere la durata dell'intervento in una decina di minuti, come previsto dal regolamento assembleare.

Il Presidente ha proposto di mettere direttamente in deliberazione la proposta già formulata dal Comune di Brescia e dal Comune di Milano.

Il Notaio ha invitato il Comune di Brescia e il Comune di Milano a ripetere la loro proposta relativa alla conferma della retribuzione dei componenti del Collegio di Amministrazione, pari ad un compenso di 80 mila euro per ciascuno dei dodici Consiglieri, per totali 960 mila euro.

L'Assessore del Comune di Brescia, dott. Panteghini, ha confermato che la proposta dei Comuni di Brescia e Milano è di 960 mila Euro totali, divisi per i dodici Consiglieri, pari quindi a 80 mila euro annui per ciascun membro del consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione comunicando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo seguente:

il Notaio ha dato la parola al Sig. Giovanardi il quale ha precisato di non contestare il compenso di 80 mila euro per ciascun consigliere, perché corrisponde alla sua proposta di tre anni fa, ma che detto compenso deve includere tutte le attività dei componenti del Consiglio di Amministrazione, deve essere omnicomprensivo.

Il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Sarubbi è intervenuto precisando che la proposta del signor Giovanardi è chiara, ma che deve essere messa in votazione la prima proposta dei Comuni di Brescia e Milano. Solo se quein i

sta proposta non fosse approvata deve essere messa in votazione la proposta Giovanardi.

Il Sig. Giovanardi ha richiesto che la sua proposta sia messa in votazione, nel senso che altrimenti non risulterebbe a verbale.

Il Notaio ha precisato che a verbale vi sarà l'intervento di Giovanardi.

Il Sig. Giovanardi ha insistito nel chiedere la votazione sulla sua proposta in modo tale che il tema dei compensi diventi oggetto di ampia valutazione tenendo conto che l'indennità di 80 mila euro, che potrebbe essere poca cosa per il mondo della S.p.A., deve essere confrontata con i compensi attribuiti a società complesse del Comune di Brescia. Si pensi che il Presidente di Brescia Mobilità prende 45 mila euro l'anno. Componenti del Consiglio di Amministrazione di importanti società del Comune di Brescia hanno compensi ammontanti a euro 15 mila. I relativi Revisori dei Conti hanno compensi di 12 mila euro. Il Sig. Giovanardi ha aggiunto che l'importo di euro 80 mila costituisce una cifra notevole per le persone normali e sufficiente a remunerare i consiglieri di amministrazione, per i quali l'assessore Panteghini ha comunicato alla stampa la volontà di confermare il compenso identico al passato e molto meno rispetto allo strapassato. Il Sig. Giovanardi ha continuato notando che l'Assessore Panteghini non ha precisato alla stampa che al compenso di 80 mila euro se ne aggiungono altri, così da arrivare a oltre 1 milione di euro per l'Amministratore delegato Camerano, a 600, 700, 500 mila euro per il Presidente, e a 150, 160 mila euro ai membri del Consiglio di Amministrazione. Queste considerazioni importanti inducono alla necessità di votare la proposta dell'intervenuto, preferendo far risultare da un voto il grado di apprezzamento della proposta anche se questa dovesse prendere lo 0.5% degli aventi diritti al voto.

Ha chiesto pertanto comunque una votazione sulla sua proposta potendo essere votata per prima.

Il Notaio ha precisato che la proposta di remunerazione del Consiglio di Amministrazione dei Comuni di Brescia e Milano è stata presentata prima di quella del signor Giovanardi e pertanto dovrà essere votata per prima. Il Sig Giovanardi ha dichiarato che la prossima volta presenterà per la proposta per iscritto, ma non potrà farlo se non con l'aiuto dei fondi per avere una percentuale sufficiente.

Il Notaio ha precisato che è sufficiente presentare per primi, durante la discussione dello specifico punto dell'ordine del giorno, una proposta da votare.

Il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Sarubbi, chiedendo attenzione al signor Giovanardi, ha precisato che la proposta presentata dai Comuni vale come proposta n. 1 e che, se dovesse raggiungere il numero sufficiente, la proposta risulta deliberata. Se viceversa ciò non accade e vi è una maggioranza contraria si passerà alla votazione della seconda proposta.

Il Sig Giovanardi ha chiesto quale sia l'articolo del Regolamento o dello Statuto da applicare per la votazione di più proposte e ha aggiunto che prima dell'assemblea ha chiesto al Notaio se era possibile introdurre nella presente assemblea un limite ai mandati di amministratore dando conto dell'esistenza a Milano di un regolamento coerente con la scelta di limitare il numero dei mandati a due. Il Sig Giovanardi ha precisato che il Notaio gli ha segnalato che il limite ai mandati non è contenuto nello statuto di A2A e pertanto lo si può imporre solo con una modifica statutaria.

Il Notaio ha spiegato le regole nelle procedure di votazione in assemblea che ha la sua funzione principale di deliberare su determinate proposte. In rela-

zione alla delibera sulla remunerazione del Consiglio di Amministrazione è accaduto che i due Comuni di Brescia e Milano sono intervenuti nella discussione per primi e per primi hanno fatto una proposta. La proposta del signor Giovanardi è arrivata per seconda. Una volta messa in votazione la prima proposta, se approvata, l'assemblea ha deliberato sul punto e quindi non c'è più sul punto altra proposta da dover essere votata. Una prossima volta il signor Giovanardi dovrà essere pronto a presentare per primo una sua proposta, per avere così la possibilità di una votazione sulla stessa.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta presentata dall'azionista Comune di Brescia e Comune di Milano.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterio nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 14.50 erano presenti n. 594 (cinquecentonovantaquattro) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.222.579.359 (duemiliardiduecentoventiduemilionicinquecentosettantanovemilatrecentocinquantanove) azioni ordinarie pari al 70,943076 % (settanta virgola novecentoquarantatremilasettantasei per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Erano le ore 14.52.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta dell'azionista Comune di Brescia e Comune di Milano è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 1.721.097.197 azioni, pari a 77,436929 %;

contrari n. 398.087.014 azioni, pari a 17,911037 %;

astenuti n. 92.279.030 azioni, pari a 4,151889 %;

non votanti n. 11.116.118 azioni, pari a 0,500145%.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A3).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno per il quale, sebbene sarà trattato congiuntamente, si procederà con votazioni separate per ognuno dei sotto punti:

Nomina del Collegio Sindacale.

6.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente.

6.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Il Presidente ha ricordato all'assemblea che:

ai sensi dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale risulta composto da 3 Sindaci effettivi e 2 supplenti, i quali durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. In particolare, i Sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, in conformità allo Statuto e alla delibera Consob 19856 del 25 gennaio 2017. ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza, la titolarità della quota minima per la presentazione delle liste come sopra richiesta, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società:
ai sensi dell'art. 31, comma 1 dello Statuto Sociale - e come precisato nell'avviso di convocazione - ciascuna lista con un numero di candidati pari o superiore a tre, deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato, che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente (ossia almeno un terzo dei candidati indicati, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero non intero).

Il Presidente ha comunicato che, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dall'art. 31 dello Statuto Sociale, sono state presentate in data 20 aprile 2017 n. 2 liste di candidati e precisamente:

-una lista è stata presentata congiuntamente dagli azionisti: Arca sgr s.p.a. gestore del fondo Arca Azioni Italia; Anima sgr s.p.a. gestore dei fondi Anima Italia, Anima Geo Italia, Anima Star Italia e Anima Iniziativa Italia; Etica sgr s.p.a. gestore di fondi Etica Azionario, Etica Bilanciato, Etica Obbligazionario misto e Etica Rendita Bilanciata; Eurizon capital sgr s.p.a. gestore dei fondi Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70 e Eurizon Rendita; Eurizon Capital sa gestore dei fondi : Ef - equity Italy, Ef equity Italy smart volatility e Ef - flexible beta total return; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund sicav Interfund Equity Italy; Fideuram Investimenti sgr s.p.a. gestore del Fondo Fideuram Italia; Kairos partner sgr s.p.a. in qualità di management company di Kairos International sicav - comparti: risorgimento e Italia: Ubi sicav - comparto italian equity e ubi pramerica sgr s.p.a. Gestore del fondo ubi pramerica multiasset italia, titolari complessivamente di n. 33.357.975 (trentatremilionitrecentocinquantasettemilanovecentosettantacinque) azioni ordinarie A2A, pari all'1,0648% (uno virgola zero seicentoquarantotto per cento) del capitale sociale. Tale lista è stata identificata con il $n, 1$ :

-una lista è stata presentata congiuntamente dagli azionisti Comune di Brescia e Comune di Milano, titolari complessivamente di n. 1.566.452.642 (unmiliardocinquecentosessantaseimilioniquattrocentocinquantaduemilaseicentoquarantadue) azioni ordinarie A2A, pari al 50,000000102% (cinquanta virgola zero zero zero zero zero zero centodue per cento) del capitale sociale. Tale lista e' stata identificata con il n. 2.

Il Presidente ha precisato che gli azionisti presentatori della lista n. 1 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ai sensi di legge e di statuto.

Le liste di candidati presentate sono tutte corredate da:

-l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e dalle comunicazioni ri-

lasciate dagli intermediari dalle quali risulta la titolarità della partecipazione; -i curricula vitae con l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;

-una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e la propria carica se nominati ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto.

Il Presidente ha dato atto che le liste, unitamente alla documentazione di corredo, compresa la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, sono state messe a disposizione del pubblico con le modalità di legge, in data 24 aprile 2017.

Il Presidente ha segnalato che non sono state depositate dai candidati variazioni intervenute negli incarichi ricoperti fino alla data odierna. Le liste, con la documentazione di corredo, sono a disposizione dei partecipanti che volessero prenderne visione

Il Presidente ha dato lettura dei candidati elencati nella lista n. 1 presentata dal gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali di cui ho dato lettura:

LISTA 1	SARUBBI EFFETTIVO.	GIACINTO (SINDACO NATO A MILANO L'8 GENNAIO 1963
	PLEN	FERRERO SONIA (SINDACO SUP- NATA A TORINO IL 19 GENNAIO 1971

Il Presidente ha dato lettura dei candidati elencati nella lista n. 2 presentata congiuntamente dagli azionisti Comune di Brescia e Comune di Milano:

LISTA 2 $1$	DO (SINDACO EFFETTIVO)	LOMBARDI MAURIZIO LEONAR- NATO A NAPOLI IL 31 GENNAIO 1970
	FETTIVO)	SEGALA CHIARA (SINDACO EF- NATA A BRESCIA IL 4 AGOSTO 1972
	PI FNTF)	MORRI STEFANO (SINDACO SUP- NATO A RICCIONE (RN) IL 2 AGOSTO 1959

Il Presidente ha proposto - tenuto conto che tutta la documentazione è stata resa pubblica nei termini di legge ed è a disposizione di chi ne faccia richiesta - di omettere la lettura dell'elenco degli incarichi ricoperti presso altre società ai sensi dell'art. 2400, comma 4, c.c.

Il Presidente ha ricordato che ai sensi dell'art. 31 del nuovo Statuto Sociale, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale si procederà come seque:

saranno poste in votazione le liste presentate:
saranno indicati i voti riportati da ciascuna lista

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente:

b) il terzo sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista che avrà riportato il secondo quoziente più elevato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il secondo quoziente più elevato.

Prima di aprire la discussione il Presidente ha ricordato a coloro che si sono prenotati per prendere la parola, di contenere la durata dell'intervento in una

decina di minuti, come previsto dal regolamento assembleare.

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione comunicando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

La discussione si è svolta nel modo sequente:

Il Notaio ha pregato l'Assessore Granelli di prendere la parola, come da prenotazione per l'intervento.

L'Assessore Granelli del Comune di Milano ha ringraziato il Notaio ed ha enunciato che, in rappresentanza del comune di Milano ed in accordo col Comune di Brescia, si propone di assegnare ai componenti del Collegio Sindacale un compenso annuo pari complessivamente a 290 mila euro, in particolare per il Presidente 130 mila euro e per i Sindaci effettivi 80 mila euro. Il Notaio ha dato parola al signor Giovanardi.

Il Sig. Giovanardi ha espresso la propria perplessità circa l'ammontare, a suo dire sproporzionato, dei compensi del Collegio Sindacale. Sindaci che svolgono funzioni equivalenti in altre società importanti prendono 15 mila euro: le cifre proposte sono fuori dal mondo. Il Sig. Giovanardi ha sollevato il tema dell'applicazione anche al Collegio Sindacale del decreto Madia, relativamente al divieto di compensi a favore dei pensionati. Ha chiesto inoltre al notaio se la legge prevista per le società pubbliche, che prevede la scelta tramite sorteggio per il Presidente, tra i membri del Collegio dei Revisori, sia applicabile ad A2A.

Il Notaio ha risposto che per A2A vi è una regola completamente diversa, disciplinata dal Testo Unico sulla Finanza, per il quale la presidenza del Collegio Sindacale deve essere attribuita ai soci di minoranza, e quindi non si applica il sistema del sorteggio.

E' intervenuto il Sig. Giovanardi che ha chiesto se il sorteggio lo devono fare i soci di minoranza.

Il Notaio ha precisato che la normativa attuale non prevede alcun sorteggio dovendosi applicare le norme del TUF che attribuiscono ai soci di minoranza l'indicazione attraverso liste del Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Sarubbi è intervenuto precisando che il sorteggio è solo per i revisori degli enti locali.

Il Sig. Giovanardi ha precisato che tecnicamente la lista di minoranza potrebbe fare la selezione tramite sorteggio.

Il Notaio ha ceduto la parola al Sig. Silvio Rodari.

Il Sig. Rodari ha affermato che il regolamento ministeriale, recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Consiglio Sindacale delle società quotate, attribuisce al Consiglio di Amministrazione il dovere di accertare la sussistenza, in capo alle persone candidate a ricoprire la carica di Sindaco, dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti sia dallo stesso testo normativo che dallo Statuto Sociale. Ciò premesso, ha chiesto che siano verbalizzate le domande che si appresta a formulare e per le quali chiede risposte entro la fine dell'Assemblea.

In primo luogo, ha domandato se sia stata verificata la sussistenza, in capo ai candidati alla carica di Sindaco, dei requisiti di legge necessari per svolgere tale incarico in una società quotata.

In secondo luogo, ha espresso interesse nel sapere se sia stata accertata la sussistenza, in capo agli stessi candidati, dei requisiti di professionalità maturati per le materie nei settori di attività strettamente attinenti a quelle dell'impresa esercitata dalla Società, così come richiesto dall'art. 30 dello Statuto Sociale vigente. Infine, in caso di risposta affermativa ai precedenti quesiti, ha domandato di essere messo a conoscenza dei documenti comprovanti

la sussistenza dei predetti requisiti.

Il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Sarubbi ha preso la parola per rispondere alle richieste del Sig. Rodari. Ha spiegato come nel processo di verifica dei requisiti dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, dichiarati nei documenti che sono depositati dagli azionisti che hanno presentato le liste per le elezioni, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione, una volta insediatosi, verificano la corrispondenza dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza dei componenti. È di tutta evidenza che chi è in carica in questo momento non può a priori entrare nella determinazione della valutazione dei requisiti delle candidature espresse. Il Presidente del Collegio Sindacale ha espresso di aver compreso le perplessità sollevate circa l'interpretazione dell'art. 30), ma ha precisato che sono stati fatti approfondimenti per pervenire a una corretta lettura interpretativa. Prima della presente Assemblea, ci si era già posti il problema di capire cosa intendesse realmente l'art 30) dello Statuto Sociale vigente e cioè quel punto che introduce dei requisiti maggiormente restrittivi rispetto alla normalità dei requisiti previsti dal regolamento Consob. La verifica che il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione ha fatto, che dovrà e potrà fare, è in relazione alla competenza dei due potenziali Sindaci eletti rispetto alla competenza in settori attinenti. Lo Statuto fa riferimento ad una competenza nella materia, non ad una precedente esperienza lavorativa analoga, dunque lo Statuto non chiede che il Sindaco sia stato Sindaco di una società che opera nello stesso settore di A2A. Una diversa lettura opererebbe una restrizione estremamente eccessiva. Lo Statuto parla di competenza nelle materie.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha detto di non essere sicuro del contenuto specifico dei curricula dei candidati, ma ha aggiunto che, pur non sostenendo alcuna candidatura, gli pare di aver letto nel curriculum della Dott.ssa Segala un pregresso incarico in una società dell'energia e, nel curriculum del Dott. Lombardi, un'importante attività di consulenza con specifiche competenze in aziende quali Edipower e forse anche in A2A. Non essendone totalmente certo, ha invitato il Sig. Rodari a verificare dalle carte. Il Presidente del Collegio Sindacale ha rassicurato dicendo che il tema della corrispondenza dei requisiti verrà verificato. Infine, per quanto riguarda il Comune di Milano. ha precisato che questo ha una commissione di "saggi", i quali fanno una disamina preventiva rispetto all'irregolarità della candidatura, alla qualità della documentazione fornita e al requisito della onorabilità e professionalità. Ciò vale anche per il Comune di Brescia.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sul punto 6.1 all'ordine del giorno sulla base delle liste delle quali è stata data lettura allo scopo di nominare il Collegio Sindacale che resterà in carica per gli esercizi 2017-2018-2019 sino all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 15.06 erano presenti n. 594 (cinquecentonovantaguattro) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.222.579.359 (duemiliardiduecentoventiduemilionicinquecentosettantanovemilatrecentocinquantanove) azioni ordinarie pari al 70,943076 % (settanta virgola novecentoquarantatremilasettantasei per cento) delle n. (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladue-3.132.905.277 centosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando i soci a manifestare la propria preferenza per una delle tre liste presentate, digitando sul "radiovoter" il tasto "1" in caso di preferenza accordata alla lista n. 1 denominata "lista fondi", ovvero il tasto "2" in caso di preferenza accordata alla lista n. 2 denominata lista "Comune di Brescia e Comune di Milano", ricordando che resta fermo, in questo caso, l'utilizzo del tasto rosso "C" ovvero del tasto giallo "A" per esprimere invece, rispettivamente, voto contrario o astensione rispetto a tutte le liste presentate ed invitando a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore 15.08.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato i risultati:

	OUANTITA' AZIONI
LISTA 1	242.603.269	10,915393
ITSTA?	1.934.594.312	87,042755
CONTRARI	1.267.848	0.057044
ASTENUTT	44.009.195	1.980096
NON VOTANTI	104.735	$+0,004712$

Il Presidente, prima di proclamare i Sindaci eletti, ha chiesto agli intervenuti che hanno votato a favore delle liste diverse da quella risultata prima per numero di voti, ossia la lista n. 2, di dichiarare l'eventuale sussistenza di rapporti di collegamento con la predetta o con gli azionisti che l'hanno votata.

A tal fine il Presidente ha dato lettura dei nominativi degli azionisti che hanno votato la lista n. 2.

Il Presidente ha dato, quindi, atto che sono risultati eletti quali componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2017-2018-2019:

Sindaci effettivi

1. Sarubbi Giacinto Gaetano tratto dalla lista 1, con la carica di Presidente;
1. Lombardi Maurizio Leonardo tratto dalla lista 2;
1. Segala Chiara tratta dalla lista 2.

Sindaci supplenti

1 Morri Stefano tratto dalla lista 2;

Ferrero Sonia tratta dalla lista 1.

I risultati della votazione saranno allegati al verbale della presente assem-ใก้lea.

A risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A4).

1, Presidente ha, quindi, aperto la discussione sul punto 6.2 all'ordine del giorno in merito alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Al riguardo, il Presidente ha rammentato che - ai sensi dell'art. 2402 c.c. e

dell'art. 31, comma 8, dello Statuto - il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Prima di mettere a votazione la determinazione in merito al compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, la cui proposta è stata formulata dal Comune di Milano, il Notaio ha notato che il Sig. Giovanardi intendeva prendere la parola.

Il Sig. Giovanardi ha preso la parola ed ha proposto per i compensi del Collegio Sindacale 15 mila euro ai membri effettivi, 5 mila euro ai supplenti e 30 mila euro al Presidente. Il Notaio ha precisato che la proposta del Comune di Milano è stata presentata all'interno della discussione del precedente punto 6.1.

Il Sig. Giovanardi ha segnalato che in relazione al punto 6.2 sul compenso dei Sindaci la sua proposta è stata formulata per prima e ha chiesto di metterla in votazione.

Dopo una brevissima sospensione tecnica il Notaio ha dato indicazioni che sul punto 6.2 la proposta del Sig. Giovanardi è formalmente la prima e quindi deve essere messa in votazione.

Il Presidente ha messo in votazione la proposta di Giovanardi.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 15.13 erano presenti n. 53 (cinquantatre) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 1.661.442.244 (unmiliardoseicentosessantunmilioniquattrocentoquarantaduemiladuecentoquarantaquattro) azioni ordinarie pari al 53,031997 % (cinquantatre virgola zero trentunmilanovecentonovantasette per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Erano le ore 15.15.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta dell'azionista Giovanardi non è stata approvata e precisamente:

favorevoli n. 1.269.102 azioni, pari a 0,076386%;

contrari n. 1.630.337.039 azioni, pari a 98,127819 %;

astenuti n. 29.836.103 azioni, pari a 1.795795 %:

non votanti n. 0 azioni.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A5).

Il Presidente, per alleggerire la tensione, ha evidenziato che il suo maestro era solito dire "meglio una luce tremula che il buio assoluto" ed ha poi messo in votazione la proposta del Comune di Milano relativa alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione. Il Presidente ha dichiarato che alle ore 15.16 erano presenti n. 589 (cinquecentoottantanove) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.204.040.639 (duemiliardiduecentoquattromilioniquarantamilaseicentotrentanove) azioni ordinarie pari al 70.351333 % (settanta virgola trecentocinquantunmilatrecentotrentatre per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Erano le ore 15.17.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta dell'azionista Comune di Milano è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.039.689.219 azioni, pari a 92,543177 %;

contrari n. 54.875.547 azioni, pari a 2,489770 %;

astenuti n. 98.852.873 azioni, pari a 4,485075 %;

non votanti n. 10.623.000 azioni, pari a 0,481978%.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A6).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, prof. Valotti, ha ringraziato il Presidente del Collegio Sindacale, ha augurato un buon e proficuo lavoro al Presidente del Collegio Sindacale, uscente e rientrante, il quale ha dato un contributo di qualità e collaborazione, nonché ai componenti del Collegio Sindacale uscenti.

Non essendovi altri argomenti da trattare il Presidente ha dichiarato chiusa la riunione alle ore 15.17, ringraziando tutti gli intervenuti.

Si è omessa la lettura e la descrizione esplicativa degli allegati per espressa rinuncia fatta dal comparente col mio consenso.

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto e ne ho dato lettura al comparente il quale a mia richiesta lo dichiara conforme alle risultanze dell'assemblea, lo approva ed in conferma lo sottoscrive alle ore diciassette e minuti trenta con me notaio in calce, a margine e sugli allegati A), B), C), D), E), F), G), H), I), L), M), N), O), P), Q), R), S), T), U), V), Z), A1), A2), A3), A4), A5), A6).

Consta di quindici fogli scritti con mezzi meccanici a sensi di legge da persona di mia fiducia sotto la mia direzione per intere pagine cinquantanove oltre parte della sessantesima sin qui escluse le sottoscrizioni.

$\begin{pmatrix} 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \end{pmatrix}$ 60

AI Terminal

A2a

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VERBALE DI ASSEMBLEA DI SOCIETA' PER AZIONI

Ordine del giorno

delibera

delibera

2. Approvazione Bilancio Integrato 2016.

delibera

la sussistenza dei predetti requisiti.

Sindaci effettivi

Sindaci supplenti

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