Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Audit Report / Information • Apr 30, 2020

Press Release

INDEPENDENT AUDITORS REPORTS

Rome, April 30, 2020 - Following the press release issued on April 28, 2020 about the approval by the Board of Directors, on the same date, of the Consolidated Financial Statements and the draft financial statements for 2019, Atlantia informs that the independent auditor Deloitte & Touche has today issued the Reports pursuant to art. 14 Legislative Decree 27 January 2010, n. 39 and art. 10 of EU Reg. No. 537/2014 which is attached in full to this press release.

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Atlantia S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Atlantia (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi cantabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. us 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Atlantia S.p.A. (la Società) in conformità alle norme e ai principi in rateria di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Il meniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezze significative relative alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nella nota 2 del bilancio consolidato "Continuità aziendale, forma e contenuto del bilancio consolidato" in merito a eventi e dre indicano l'esistenza di talune incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale

In particolare, tali incertezze sono riferite dagli Amministratori alle controversie in essere tra la controllata Autostrade per l'Italia S.p.A. (la "Concessionaria" o "ASPI") e il Concedente, all'adozione da parte del Governo italiano del c.d. Decreto "Milleproroghe", che ha modificato la disciplina in caso di revoca, di decadenza o di risoluzione di concessioni autostradali e al conseguente declassamento del merito creditizio di Atlantia S.p.A. e ASPI da parte delle principali agenzie di rating internazionali, nonché ai rischi di liogiotrà e finanziari per la Società conseguenti anche alle restrizioni agli spostamenti dovute alla diffusione del virus Covid-19.

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li nome bedthe a nierise a una opis delle Toute Torote Tornitor Limited, una scoletà inglesa a esponsibilità intrata ("TTC"), le member in m india ones and on the segue noter omles contra news interes interest of the comments of aller de and aller de and aller de and aller de and aller de aller data l'arter de la

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Nel suddetto paragrafo sono indicate le valutazioni effettuate dagli Amministratori di Atlantia S.p.A. e le azioni dagli stessi poste in essere in relazione agli eventi e alle circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione all'aspetto sopra richiamato.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• · discussione con la Direzione del Gruppo e di ASPI sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori, anche sulla base di pareri forniti da terzi incaricati dal Gruppo, relativamente alla capacità della Concessionaria di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e dei relativi effetti sulla Capogruppo, nonché analisi degli eventi e delle circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla suddetta capacità e le relative incertezze significative;
• · esame, anche con il supporto di specialisti, dei pareri rilasciati dai consulenti legali incaricati da ASPI con riferimento alla valutazione della Concessionaria rispetto al quadro normativo e regolatorio;
• ottenimento e analisi della corrispondenza intercorsa con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ed il Governo circa le interlocuzioni negoziali in corso, ed esame delle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riferimento ai riflessi contabili delle proposte formulate da ASPI in tale ambito;
• ottenimento della corrispondenza intercorsa con taluni istituti finanziari a seguito del rating creditizio di Atlantia S.p.A. e ASPI ed esame delle valutazioni effettuate dagli Amministratori sulle possibili conseguenze di tale circostanza sul debito finanziario;
• * comprensione e analisi di ragionevolezza dei piani di cassa predisposti dalla Capogruppo e da ASPI e delle principali ipotesi e assunzioni alla base degli stessi;
• lettura dei verbali delle delibere degli organi societari e, ove non ancora disponibili, dei resoconti resi al Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. e ASPI e scambio di informazioni con gli Organi di Controllo sugli aspetti rilevanti;
• analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio de possono fornire elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• analisi dell'adeguatezza dell'informativa resa nelle note al bilancio consolidato e nella relazione sulla gestione relativamente all'esistenza di incertezze significative sulla continuità aziendale.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezze significative alla continuità aziendale, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Completamento delle attività contabili riferite all'acquisizione del controllo di Abertis Infraestructuras S.A.
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Nel corso dell'esercizio sono state completate le attività di identificazione e di valutazione dei fair value delle attività acquisite e delle passività assunte a seguito dell'acquisizione, intercorsa in data 29 ottobre 2018, del controllo di Abertis Infraestructuras S.A. ("Abertis").
	La contabilizzazione dell'operazione è stata effettuata in base all'acquisition method secondo quanto previsto dall'IFRS 3 e ha comportato l'allocazione definitiva della differenza esistente tra il costo dell'acquisizione e il valore delle attività nette acquisite, pari a Euro 16.774 milioni provvisoriamente allocata al 31 dicembre 2018 ad avviamento.
	In particolare, la Società con l'ausilio di un consulente esterno, ha definito in Euro 8.651 milioni il fair value delle attività nette acquisite e un avviamento di competenza del Gruppo di Euro 7.869 milioni attribuito ad Abertis e all'insieme delle CGU da questa controllate.
	In considerazione della rilevanza dell'operazione e della particolarità degli aspetti valutativi connessi prevalentemente alla determinazione del fair value delle attività nette acquisite, abbiamo considerato tale tematica un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019.
	Le note 6.1 e 7.2 del bilancio consolidato illustrano rispettivamente l'acquisizione di Abertis e l'informativa sul test di impairment condotto dal Gruppo.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci di nostri esperti in tematiche valutative:
	· rilevazione dei principali controlli posti in essere sul processo di rilevazione contabile dell'aggregazione aziendale; · esame della relazione di stima della Purchase Price Allocation predisposta dall'esperto indipendente incaricato dalla Direzione; · analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la determinazione del fair value delle attività e passività oggetto di acquisizione, anche mediante ottenimento di informazioni e colloqui con la Direzione e approfondimenti con il consulente esterno del Gruppo, e delle variabili chiave utilizzate ai fini di tale determinazione; ■ analisi del processo valutativo utilizzato dalla Direzione ai fini dell'iscrizione della differenza allocata nella voce "avviamento"; · verifica dell'accuratezza delle rilevazioni contabili; • verifiche sull'adeguatezza e sulla completezza dell'informativa fornita dal Gruppo nel bilancio consolidato rispetto a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3.

3

Valutazione del fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali e del fondo per
rinnovo beni in concessione

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 indude un "fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali", pari ad Euro 2.514 milioni, ed un "fondo per rinnovo beni in concessione" pari ad Euro 382 milioni. Tali fondi accolgono la stima del valore attuale degli oneri che le società concessionarie del Gruppo (le "Concessionarie") dovranno sostenere per far fronte alle obbligazioni contrattuali previste dagli accordi concessori (le "Convenzioni"), al fine di assicurare l'adeguata funzionalità e sicurezza delle infrastrutture autostradali ed aeroportuali ottenute in concessione.
ASPI ha inoltre incaricato dei consulenti esterni di effettuare delle analisi dello stato di manutenzione delle principali opere in concessione, i cui esiti sono poi stati confrontati con quelli delle analisi condotte dalle strutture tecniche interne al Gruppo.
Il processo estimativo dei suddetti fondi risulta articolato e complesso e si basa su diverse variabili e assunzioni che includono ipotesi tecniche circa la programmazione degli interventi di ripristino, di sostituzione e di rinnovo delle singole componenti infrastrutturali. In particolare, le principali assunzioni riguardano la durata dei cicli di manutenzione, lo stato di conservazione delle opere e le previsioni di costo per classe omogenea di intervento.
In considerazione di quanto sopra evidenziato, abbiamo ritenuto la valutazione di tali fondi un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019.
Le note 3 e 7.14 del bilancio consolidato illustrano rispettivamente i critteri di valutazione applicati dal Gruppo e la movimentazione dei suddetti fondi intervenuta nell'esercizio.
Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti procedure:
· comprensione del processo utilizzato dalle Concessionarie ai fini della determinazione e dell'adeguamento dei fondi in oggetto; · rilevazione dei principali controlli posti in essere dalle Concessionarie a presidio dell'area in esame; · acquisizione ed analisi delle relazioni predisposte dai responsabili tecnici delle concessionarie autostradali riguardanti la programmazione degli interventi di ripristino e di sostituzione. In particolare, sono state esaminate le ipotesi tecniche alla base dei modelli di calcolo, dei costi di intervento e della previsione dei tempi medi di ripristino e di sostituzione; • verifiche circa l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dalle Concessionarie per l'effettuazione delle stime; · analisi della ragionevolezza dei tassi applicati dalle Concessionarie per l'attualizzazione dei fondi; · verifica dell'accuratezza matematica nei calcoli eseguiti per la determinazione dei fondi;

• analisi delle risultanze dei consulenti esterni incaricati da ASPI sullo stato di manutenzione delle principali opere in concessione avvalendod anche del supporto di esperti e verifica della coerenza tra tali risultanze e le assunzioni adottate dalla Direzione per la stima del fondo per ripristino e sostituzione infrastrutture autostradali;
• · riesame retrospettivo delle stime del precedente esercizio, inclusa l'analisi degli eventuali scostamenti tra i costi sostenuti rispetto alle precedenti stime con riferimento ad un campione di lavori completati da ASPI nel corso del 2019;
• · analisi dell'adeguatezza dell'informativa resa nelle note al bilancio consolidato e della sua conformità ai principi contabili di riferimento.

Impairment test dell'avviamento allocato sulla CGU di Autostrade per l'Italia e su Abertis

Descrizione Al 31 dicembre 2019, il bilancio consolidato del Gruppo Atlantia include nella dell'aspetto chiave voce "avviamento e altre attività a vita utile indefinita", pari a Euro 12,426 della revisione milioni, l'avviamento relativo alla unità generatrice di flussi di cassa (2. CUJ ASPI, pari a Euro 4.383 milioni, e l'avviamento derivante dall'acquisizione del controllo del gruppo Abertis, pari a Euro 7.869 milioni. Tale avviamento non è stato allocato alle CGU controllate del gruppo Abertis, in quanto esprime in maniera indistinta la capacità del gruppo di generare o rilevare business addizionale nella gestione delle infrastrutture in concessione e nei relativi servizi accessori; In conformità a quanto richiesto dal principio contabile IAS 36, l'avviamento non è ammortizzato, ma sottoposto a verifica della tenuta del valore contabile ("test di impairment") con frequenza almeno annuale, mediante comparazione tra il valore recuperabile, determinato secondo la metodologia del VVplore d'Uso", e il relativo valore d'iscrizione, che include sia l'avviamento che le altre attività materiali e immateriali allocate alla CGU stessa. Per la determinazione del valore recuperabile dell'avviamento allocato alla CGU ASPI, il Gruppo ha fatto riferimento ai flussi finanziari prrevisti nel piano pluriennale sviluppato da ASPI sulla base delle assunzioni e dei meccanismi regglatori previsti dalla convenzione sottoscritta con il Concedente (la "Convenzione Unica"). In particolare, le assunzioni includono le previsioni di traffico, gli investimenti da realizzare e le conseguenti tariffe attese in base alla vigente Convenzione. Per il gruppo Abertis, si è proceduto alla stima del valore d'uso, utilizzando il piano pluriennale elaborato da tale società con un orizzonte di previssone esplicita di cinque esercizi (che incorpora le proiezioni di traffico, investimenti, ricavi e costi per tale quinquennio), nonché provvedendo alla stima del valore terminale. In considerazione della significatività del valore iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo Atlantia e della complessità del relativo processo di valutazione, abbiamo considerato il test di impairment dell'avviamento derivante dal consolidamento di ASPI e Abertis un aspetto chiave per la revisione del bilancio consolidato del Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019. La nota 7.2 del bilancio consolidato 2019 del Gruppo Atlantia fornisce l'informativa sul test di impairment condotto dal Gruppo e gli effetti delle analisi di sensitività derivanti da variazioni nelle variabili chiave utilizzate nello svolgimento del test di impairment.

Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra le altre, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti in tematiche valutative:
	• analisi delle modalità adottate dal Gruppo per l'identificazione delle CGU riconducibili ad ASPI e Abertis;
	· rilevazione dei principali controlli posti in essere dal Gruppo sul processo di effettuazione del test di impairment;
	• analisi delle assunzioni utilizzate per la predisposizione del piano pluriennale di ASPI ed Abertis, al fine di accertarne la ragionevolezza. In particolare è
	stata verificata la coerenza delle assunzioni per la predisposizione del piano pluriennale con quanto previsto rispettivamente dalla Convenzione Unica per ASPI e nell'ambito del processo di purchase price allocation del gruppo Abertis;
	■ analisi degli scostamenti tra i dati storici consuntivati e i dati previsionali, al fine di valutare l'attendibilità del processo seguito da ASPI ed Abertis per la predisposizione del piano pluriennale;
	• analisi del test di impairment svolto dal Gruppo, con particolare riferimento a:
	i. valutazione tecnica della metodologia utilizzata dal Gruppo per la definizione del tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nel test;
	ii. verifica dell'accuratezza matematica del modello di calcolo utilizzato dal Gruppo per la determinazione del "Valore d'Uso";
	iii. verifica delle analisi di sensitività predisposte dal Gruppo;
	• analisi dell'adeguatezza dell'informativa relativa al test di impairment e della sua conformità al principio contabile IAS 36.
	Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione verlitera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, unei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta peccesaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Capogruppo Atlantia S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione di rivar d'i confortanente develto non intenzionali, è si
un livelle develo di visione di revisione che includa il nostro giudizio. un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornizio l'el riginicivit sicurezza si nischi
scolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche attender sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbirano definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la fron può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, priissioni, potresentazionali, popresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, in dusa la relativa infornativa ;
• siamo giunti ad una condusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale essenza di una incertezza significativa del si in edeo agli cichenere problem, sull eventuale esquenti sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo all'Electione un circa in catta in unzionimento. Ili presenza di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilanco consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio con concellato del binno consondato nel suo complesso, complesso, complesso, complesso, da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, induse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Atlantia S.p.A. ci ha conferito in data 24 aprile 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Atlantia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019, induse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Atlantia al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Atlantia al 31. dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre

2016 m 254 2016, n.254

Gli Amministratori della Atlantia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.

Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

DELOFTE & TOUCHE S.p.A. Francesco Legrottaglie

Socio

Roma, 29 aprile 2020

Deloitte & Touche S.p.A. Via della Camillucoa, 589/A 00135 Roma Italia

Tel: +39 06 367491 Fax: +39 06 36749282 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Atlantia S.p.A

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Atlantia S.p.A. (la "Società" o la "Capogruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05,

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezze significative relative alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nella nota 2 del bilancio d'esergizio "Continuità aziendale, forma e contenuto del bilancio" in merito a eventi e circostanze che indicano l'esistenza di talune incertezze significative che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale.

In particolare, tali incertezze sono riferite dagli Amministratori alle controversie in essere tra la controllata Autostrade per l'Italia S.p.A. (la "Concessionaria" o "ASPI") e il Concedente, all'adozione da parte del Governo italiano del c.d. Decreto "Milleproroghe", che ha modificato la disciplina in caso di revoca, di decadenza o di risoluzione di concessioni autostradali e al conseguente declassamento del merito creditizio di Atlantia S.p.A. e ASPI da parte delle principali agenzie di rating internazionali, nonché ai rischi di liquidità e finanziari per la Società conseguenti anche alle restrizioni agli spostamenti dovute alla diffusione del virus Covid-19.

Ancona Ban Bergamo Bologina Brescia Caglian Firenze Gencera Milano Napol Parma Rome Traino Treaso Urine Varona

Sede Legale. Via Tixtona, 25 - 20144 Milano | Laptale Socate: Euro L0 328 220 00 LA

Codice: Fiscole/Registro delle Imprese di Miano Morra Brianza Losin (13049560166 · P E 4 Milano n 172039) Partita NA IT 03049560166

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Nel suddetto paragrafo sono indicate le valutazioni effettuate dagli Amministratori di Atlantia S.p.A., e le azioni dagli stessi poste in essere in relazione agli eventi e alle circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione all'aspetto sopra richiamato.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• discussione con la Direzione della Società e di ASPI sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori, anche sulla base di pareri forniti da terzi incaricati dal Gruppo, relativamente alla capacità della Concessionaria di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e dei relativi effetti sulla Capogruppo, nonché analisi degli eventi e delle circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla suddetta capacità e le relative incertezze significative;
• · esame, anche con il supporto di specialisti, dei pareri rilasciati dai consulenti legali incaricati da ASPI con riferimento alla valutazione della posizione della Concessionaria rispetto al quadro normativo e regolatorio:
• ottenimento e analisi della corrispondenza intercorsa con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ed il Governo circa le interlocuzioni negoziali in corso, ed esame delle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riferimento ai riflessi contabili delle proposte formulate da ASPI in tale ambito;
• ottenimento della corrispondenza intercorsa con taluni istituti finanziari a seguito del rating creditizio di Atlantia S.p.A. e ASPI ed esame delle valutazioni effettuate dagli Amministratori sulle possibili conseguenze di tale circostanza sul debito finanziario;
• comprensione e analisi di ragionevolezza dei piani di cassa predisposti dalla Capogruppo e da ASPI e delle principali ipotesi e assunzioni alla base degli stessi;
• lettura dei verbali delibere degli organi societari e, ove non ancora disponibili, dei resoconti resi al Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. e di ASPI e scambio di informazioni con gli Organi di Controllo sugli aspetti rilevanti:
• · analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che possono fornire elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• analisi dell'adeguatezza dell'informativa resa nelle note al bilancio d'esercizio e nella relazione sulla gestione relativarnente all'esistenza di incertezze significative sulla continuità aziendale.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezze significativ relativa alla continuità aziendale, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Recuperabilità delle partecipazioni in Autostrade per l'Italia S.p.A. e Abertis HoldCo S.A.

Descri zione dell'aspetto chiave della revisione

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 indude partecipazioni per un importo complessivo di Euro 15.521 milioni, di aui Euro 5.333 milioni riconducibili ad ASPI ed Euro 2.952 milioni ad Abertis HoldCo S.A. società di diritto spagnolo costituita nel corso del 2018 con i soci ACS, Actividades de Construccion y Servicios S.A. ("ACS") e Hochtief Aktiengesellschaft ("Hochtief") al fine di perfezionare l'operazione di acquisizione del controllo di Abertis Infraestructuras S. A. .

In conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 36, la Società procede ad effettuare almeno annualmente la verifica della tenuta del valore contabile ("impairment test") delle partecipazioni che includono un avviamento.

In particolare, il test di impairment per ASPI è stato svolto mediante comparazione tra il valore recuperabile della partecipazione, determinato secondo la metodologia del "Valore d'Uso", e il relativo valore d'iscrizione.

Per la determinazione del valore recuperabile della partecipazione in ASPI, la Società ha fatto riferimento ai flussi finanziari previsti nel piano pluriennale sviluppato da ASPI sulla base delle assunzioni e dei meccanismi regolatori previsti dalla Convenzione Unica ("Convenzione"). In particolare, le assunzioni includono le previsioni di traffico, gli investimenti da realizzare e le consequenti tariffe attese in base alla vigente Convenzione.

Per quanto attiene invece la determinazione del valore recuperabile della partecipazione in Abertis HoldCo la Società ha proceduto alla stima del valore d'uso utilizzando il piano pluriennale elaborato dal gruppo Abertis con un orizzonte di previsione esplicita di cinque esercizi, nonché provvedendo alla stima del valore terminale al fine di valorizzare in modo appropriato la capacità del gruppo Abertis di generare o acquisire business addizionale rispetto al perimetro di attività che è stato oggetto di acquisizione.

In considerazione della significatività del valore delle sopra citate partecipazioni e della complessità del relativo processo di valutazione, abbiamo considerato il test di impairment delle stesse un aspetto chiave per la revisione del bilancio d'esercizio della Atlantia S.p.A..

Le note 3 e 5.3 del bilancio d'esercizio 2019 illustrano rispettivamente i criteri di valutazione applicati dalla Società e la movimentazione della voce intervenuta nell'esercizio.

Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto dei nostri esperti in tematiche vautative:
	· rilevazione dei principali controlli posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione del test di impairment:
	· analisi del processo valutativo utilizzato dalla Direzione per stimare la recuperabilità delle partecipazioni;
	· analisi delle principali assunzioni utilizzate per la predisposizione del piano pluriennale utilizzato ai fini del test di impaiment, al fine di accertarne la ragionevolezza. ;
	• analisi degli scostamenti tra i dati storici consuntivati ed i dati previsionali, al fine di valutare l'attendibilità del processo seguito per la predisposizione del piano pluriennale;
	· analisi del test di impairment svolto dalla Società sul valore recuparabile delle partecipazioni in esame, In particolare, sono state svolte le seguenti attività:
	i. valutazione tecnica della metodologia utilizzata dalla Società per la definizione del tasso di attualizzazione (WACC) utilizzato nel test;
	ii. verifica dell'accuratezza matematica del modello di calcolo utilizzato dalla Società per la determinazione del "Valore d'Uso";
	iii. verifica delle analisi di sensitività predisposte dalla Società.
	• analisi dell'adeguatezza dell'informativa relativa al test di impairment e della sua conformità al principio contabile IAS 36.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente.

Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile Tnoltre

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, indusa la relativa informativa;
• · siamo giunti ad una condusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione di revisione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• · abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, induse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati al responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Atlantia S.p.A. d ha conferito in data 24 aprile 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Atlantia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Atlantia S.p.A. al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'eserozio della Atlantia S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Atlantia S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOTTE & TOUCHE S.D.A Francesco Legrottaglie

Socio

Roma, 29 aprile 2020