I Aliegato ... . &Itto n.

RIlIÀzloisii su Goviiiuo Socuimiuo ^E GU ASSFfl PROPRIETARI ai sensi dell'articolo 123—bis del D.lgs 24 febbraIo 1998, n. 58

Esiatcrzio 2016

(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data ⁹ marzo 2017)

Rai Way S.pÀ. Sede legale In Roma, Via Teulada n. ⁶⁶ Codice fiscale, partita WA ^e numero dl Iscrizione presso il Registro delle Imprese dl Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, Interamente versato www.rafway.it Società soggetta ad attività di direzione ^e coordinamento di RAI -Radiotelevislone Italiana S.p.A.

INDICE

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		ALCUNE DEFINIZIONI
1		PROFILO DELL'EMITTENTE
	1.1	Profilo di governance societaria
	1.2	Cenni al sistema di amministrazione e agli organi sociali
	1.3	Natura di "PMI" ai fini delle disposizioni del TUF
	1.4	Poteri dello Stato italiano (c.d. golden powers)
	1.5	Trasferimento di partecipazioni azionarie nel capitale dell'Emittente da parte dell'azionista Rai
	1.6	Partecipazioni in altre società
$\overline{2}$		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2016
	2.1	Struttura del capitale sociale
	2.2	Restrizioni al trasferimento delle azioni
	2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale
	2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo
	2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti
	2.6	Restrizione dei diritti di votoa
	2.7	Patti parasociali
	2.8	Clausole di change of control
	2.9	Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto
	2.10	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 15
	2.11	Attività di direzione e coordinamento
$\overline{\mathbf{3}}$		$COMPLANCE$
4		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	4.1	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)
	4.2	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
		4.2.1 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società
		4.2.2 Induction Programme
	4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 28
	4.4	Organi Delegati
		4.4.1 Amministratore Delegato
		4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

		4.4.3 Comitato Esecutivo
		4.4.4 Informativa al Consiglio
	4.5	Altri Consiglieri Esecutivi
	4.6	Amministratori Indipendenti
	4.7	Lead Independent Director
5		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
6		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 40
7		COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE
	7.1	Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine41
	7.2	Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine
8		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
9		COMTATO CONTROLLO E RISCHI
	9.1	Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi $(ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)$
	9.2	Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi
10		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
		10.1 Premessa
		10.2 Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa $\boldsymbol{\mathit{f}$ nanziaria
		10.3 Organi e Funzioni nell'ambito del SCIGR
		10.3.1 Consiglio di Amministrazione e Comitato Controllo e Rischi54
		10.3.2 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
		10.3.3 Collegio Sindacale
		10.3.4 Il Responsabile della Funzione Audit
		10.3.5 Audit
		10.3.6 Dirigente Preposto
		10.4 Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi
		10.5 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 del 2001
		10.5.1 Principi base
		10.5.2 Struttura del Modello 231
		10.5.3 Organismo di Vigilanza
		10.5.4 I Responsabili Interni

	10.6 Codice Etico
	10.7 Piano anticorruzione ai sensi della Legge 190/2012
	10.8 Codice di comportamento in materia di internal dealing
	10.9 Codice Informazioni Privilegiate
	10.10 Società di revisione
11	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
12	NOMINA DEI SINDACI
13	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
14	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
15	ASSEMBLEE (EX ART. 123-RIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)
16	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 82
17 ₁	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

I, /

ALCUNE DEFINIZIONI

ri A in is In to tr at m m o re ca ca	de l L 'a in is in ri de ll 'i it io tr at to st m an m m or e ca ca uz ne e di ef fi SC IG di i al fo ni R P te to un ca ce cu ar ag ra m en , de ll el io R 10 .3 .2 a az ne
A b le ss em a	bl de gl i io ni i L 'a dì R ai W st ss em ea az ay
B It al ia or sa n a	de il Pi de gl i B It al ia S. A in M co n se an o, az za or sa na p. ., A ff i 6. ar n.
d i d is ci li C od ic A to e u p n a	A od is ci pl in de ll ci Il C od ic di à ut ot at et a e so qu e p re e di da l C it la at at to sp os om o p er co rp or e go ve rn an ce ci It al ia de ll à da B et ot at so qu e pr om os so na e or sa (E di zi de l lu gl io 20 15 ). on e
C od ic E ti co e	ic ie nd al in Il di ch it ui et st rt te o az e, pa e co ce e co sc e de l M od el lo li de ri l 23 1, P tt te gr an m eg o sc o ne ar ag ra fo de ll R el io 9 a az ne
C od ic In fo io i P ri il ia te e rm az n v eg	ri i di il de ll in fo io ni Il tr at ta to p co ce p er m en e rm az v da l le gi C si gl io di A in is io at at tr ap pr ov o e on m m az ne , de ri l de ll el io li P fo R tt 10 .9 sc o ne a az ne m eg o ar ag ra
C ol le gi S in d al o ac e	si nd al di ai Il ll io R W ac e co eg ay
C si li d i A in is io tr m m az n e on g o C si li o on g o	Il i gl io di in is io di ai R W tr co ns am m az ne ay
d i io d el le zi io i D A N at a vv eg o az n	im gi in i le io ni di ai Il R W st at pr o or no cu az ay so no e de fi ni zi l M TA di it ), le (c at to ne go e su om e se gu o va a di il br 20 14 19 re no ve m e
D ir i P te st g en re p o o	di ri al la de i do ti Il da zi nt to ge e pr ep os re on e cu m en de l T di ab il i ci i ai i de ll 'a 15 4- bi U F, nt et rt co so ar se ns s , al P fo de ll el io i 10 .3 .6 R te cu ar ag ra a pr es en az ne
G R ai G ru p p o o ru p p o	Il ci io fa R ai ch in cl ud le et nt ce e gm p p o so ar ca p o a e e , da ll ll 23 59 ci à ai si de ll 'a et st nt at rt a es sa co ro e se n so de l C od ic C iv ile e
od el lo 23 1 M d el lo M o o	Il od el lo ni iv ai si de l gi D .L 8 at m or ga zz o se n gs ug no 20 01 si od if ic in 23 1, te at n. co m e su cc es va m en m o e , te at gr o.
M T it ol i te on	M T it ol i S. A de in il Pi A ff i M te ar on p. co n se an o, az za , ., .6 n
A M T	el ic A zi io ni it M T at st to at er ca em o on ar or ga zz o e ge o da B It al ia or sa na
C d i S vi zi N tr at to o n er o u ov o	di iz io it da lu gl io Il in tt to 31 nt tt ta se rv so os cr co ra o ef fi ci da l lu gl io ai in 20 14 10 20 14 ) R W (c tr ca a a ay on , fo it ai it al it à di R in al it à di te nt rn or e e co m m e, qu qu , "c hi i ad la fo it di iz io tt te av av en og ge o rn ur a un se rv in o" m an

16 C si d i P S iz i tr at to uo vo o n as v o er v	Il di fo it iz i it di in da nt tt tt to ta co ra o rn ur a se rv so os cr lu li 31 20 14 ef fi ci da l lu li (c 10 20 14 ) tr g o ca a g o on a in al it à di fo it R ai W in al it à di R ai qu rn or e, e ay qu , ,
O ff G lo b al d i di V ta O ff ta er e en o er - G lo b al ta e	it te nt co m m e. L 'o ff bb li nd it lo b al di da di ta ai te R er pu ca ve a g e p ar , fi li al l' is si io de ll io ni at ot na zz a am m on e a qu az ne e az de ll So ci à l lu in da br TA et M 19 ta a su co nc sa n ov em e , 20 14
O is d i ig il V rg an m o an za	is L 'o di vi il ai si de l D .L iu 8 rg an m o g an za se n gs g gn o 20 01 23 1, si od if ic in te at n. co m e su cc es va m en m o e , te at gr o
P d C la ti P te ro ce u ra or re ar	La ed la ti al im di io ni to pr oc ur a re va co m p en op er az i el ad ci So à in fo rt at da ll ot ta ta et pa co n co rr e, a co n r it à is da ll 'a 23 1- bi de l C od ic to to rt 9 m a qu an pr ev s e C iv ile da l ol R P ti C la di to te (c e eg am en ar or re om e se it de fi ni ). to gu o
R ai C o ap o g ru p p o	ad io le vi si it al ia A R S. A de R I in te on e na p. co n se ., - R V ia le iu zi ni G M 14 om a, se pp e az n.
it ai E S ci à R W te te et m n ay o o o	W ai S .A de in R ia la da R V T 66 ay om a, .p co n se eu n. .,
la b le R A to eg o m en ss em ar e	Il la de ll bl 'A ai i de l to C ri ri te re go m en ss em ea se ns o , li ti de l od ic di od is ci li 9. C .3 C A al fi ut ap p ca vo e p na ne , ir di l' di fu io le ol im nt d l to to co n se e or na nz na sv g en e e ri io ni le bl ri un as se m ea
la R C si ll to eg o m en o n ar e	Il la de l C si li di A in is io to tr re go m en on g o m m az ne a p , da ul ti t' in nf it à al l' at 23 .1 t. pr ov o qu es m o, co or m ar de ll St od al it à ch di ip li le di fu zi at ut o o, m e sc na n o n a le de l C si li ed im to l et m en e co m p en ze on g o m es o ne , ri de ll di le di el le ie et to st at ut sp e no rm e gg e e qu ar
R la d i D ir io C to eg o m en ez n e e o or - d in to am en	la Il l' tiv ità di di zi to te tt at re go m en av en og ge o a re on e di ci da R ai ai to R W ta ta co or n am en e es er su ay ap p ro , ig li di in is io to da i de ll 'E it tr te nt va co ns am m az ne m e e de ll C in da 4 br 20 14 ed tt ta tr at a ap og m pp o se em e en o in vi al la io de ll D di A N ia zi i. at go re a e vv eg oz on
R la it ti to E te eg o m en m n	la Il C O SO ad N B de li b to ot ta to re go m en co n er a n. de l 14 11 97 1 io si 19 99 te co m e m ag g su cc es va m en , od if ic in at te at m o e gr o
la ti R M to eg o m en er ca	la 11 da C O N SO B d el ib to at re go m en ap pr ov o co n er a zi 16 19 1 in da 20 br 20 07 si ta ot to on e n. e e su cc es ve od if ic he in io ni te m gr az e

ti el R la P C to at ar o rr e eg o m en	in ia d: di iz io ni Il la at to nt m er re go m en re ca e sp os zi i i el ad da C O N SO B rt at ot ta to c ra on co n pa co rr e, de li be 12 20 10 si 17 22 1 in da ta su cc es ve ra n. m ar zo e od ff ic he in io ni te m e gr az
R el io az n e	l ci io gl i la zi La et te su go ve rn o so ar e a s pr es en re on e i ri i. tt et se pr op ar
d el la zi d it R b il F A u n o n e u es p o n sa e	di i bi le de ll fu io A di Il et to t cu so gg re sp on sa a nz ne u el io al P fo de ll R 10 .3 .4 te a pr es en az ne ar ag ra
SC IG R	is di C ol lo In G ti A im di "S tr te te m a on rn o e es o cr on o de ll de i is ch i" li de ri l C it ol 10 R tt a m eg o sc o ne ap o ne , R el io te pr es en az ne
ie d i R is io S tà oc ev n e	S. A in ri de ll i P ri ho sC at ta p. ca ca a re v ce w er u oo pe rs ., si le le de i i de ll 'E itt te nt m en on e ga co
S ta tu to	ci al di R ai W L st at ut o o so e ay
T U F	24 fe bb io 19 98 si d if i Il D .L 58 gs ra n. e su cc es ve m o , ch in io ni te e e gr az

lIROFIODFIL'EMrITEN'rE

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1.1 Proflk digovernance societaria

Con il termine corporate governance si intende l'insieme delle regole e, ^più in generale, il sistema di governo societario che presiede alla gestione ^e al controllo delle società di capitali.

Rai Way ^è una società con azioni quotate sul MTA ^a far data dal ¹⁹ novembre 2014, ^giorno di regolamen to dellOfferta Globale di Venditapromossa dall'azionista Rai.

In vista ^e ai fini del processo di quotazione delle proprie azioni, in data ⁴ settembre ²⁰¹⁴ il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Autodisciplina e, ^a partire da tale data, la Società ha progressivamente adottato alcune deliberazioni volte ad allineare la propria corporate governance al Codicedi Autodisciplina medesimo, ^a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Rai Way si ^è dotata di un sistema di governo societario in linea con le previsioni normative ^e regola mentari ad essa applicabili ^e coerente con ⁱ principi riconosciuti dalla best practice internazionale: si evidenziano il molo centrale del Consiglio di Amministrazione ^e ^gli obiettivi di corretta gestione di eventuali situazioni di conflitto di interessi, di efficienza del sistema di controllo interno e di trasparenza nei confronti delmercato.

Salvo quanto diversamente indicato, le informazioni riportate nella presente Relazione si riferiscono all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre2016.

1.2 cenni at sistema di amministrazione^e agli organi sociali

La Società ha adottato un sistema di amministrazione c.d. tradizionale, che valodzza il molo del Consi ^glio di Amministrazione quale organo gestorio, mentre la funzione di controllo ^è demandata al Collegio Sindacale. La struttura di governance ^e l'assetto organizzativo complessivo sono altresì in linea con l'obiettivo di massùnizzare l'efficienzagestionale ^e creare sempre maggior valore per tutti ^gli azionisti.

Gli organi della Società sono l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ^e il Collegio Sindacale. Le at tribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assuntedagli organi competenti, ^a seconda dei casi.

Assembtea

L'Assembleadegli azionisti è l'organo sovrano che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.

L'Assemblea delibera, in sede ordinaria ^o straordinaria, sugli argomenti ad essa attribuiti ^a nonna di leg ge ^e di Statuto. In particolare, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'annoentro centoventi ^giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta ^giorni, nei casi in cui la legge lo consenta ^e con le modalità dalla stessa prescritte. L'Assemblea ^è in ognⁱ caso convocata, sia in via ordinaria sia in via straordinaria, ognⁱ volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga op portuno ^e negli ulteriori casi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le convocazioni delle Assemblee sono fatte mediante avviso da pubblicarsi nei modi ^e nei termini ^e con i contenuti stabiliti dalle disposizioni di legge ^e di regolamento di tempo in tempo applicabili. Le Assembleedi Rai Way sì svolgono in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione,

per una determinata seduta, deliberi di indicare la data per la seconda ed, eventualmente, per la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 15 della presente Relazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha la gestione esclusiva dell'impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico ^e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione ^è dotato di ognⁱ potere di anmilnistrazione della Società ^e della facoltà di compiere tutti ^gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto ^gli atti che lo Statuto riserva all'Assemblea. Le modalità di funzionamento ^e le competenze dell'organo amministrativo sono disciplinate da un apposito regolamento, adottato dal Consiglio nel rispetto delle previsioni di legge, regolamentari ^e statutarie.

L'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene tramite il c.d. sistema del voto di lista, vale ^a dire sulla base di liste presentate dagli Azionisti che, da soli ^o insieme ad altri, siano comples sivamente titolari di azioni Rai Way rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge ^o regolamentari.

Per maggiori informazioni, sì veda il Capitolo ⁴ della presente Relazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ^è l'organo di controllo di Rai Way ed ^è composto da tre componenti effettivi ^e due supplenti. L'elezione dei sindaci avviene tramite il c.d. sistema del voto di lista, vale ^a dire sulla base di liste presentate dagli azionisti che, da soli ^o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.

Per maggiori informazioni, si vedano ⁱ Capitoli ¹² ^e 13 della presente Relazione.

1.3 Natura di 'ì'MI" affini delle disposizioni del TUf

Si segnala che, alla data della presente Relazione, anche ai flni dell'applicazione di talune noi-me in materia di governo societario ^e assetti proprietari previste dal TUE, Rai Way rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) deL TUF Q).

1.4 Poteri dello Stato italiano (c%. goldenpowers)

L'assunzione di determinate delibere societarie da parte dell'Emittente ovvero l'acquisto di determinate

^{(&#28 aprile 2016 l'Assemblea ha deliberato di integrare il Consiglio di Amministrazione con la nomina dell'avv. Nicola Claudio (confermandone la nomina per cooptazione, in data 29 gennaio 2016, già deliberata dal Consiglio di Amministrazione, ^{x27;) Ai sensi ddll'art. 1, comma 1, len. w-quater 1) del TUIl per "PMI" si intendono:fermo quanto previsto da altre disposi zioni dl legge le ^{pooptazione, in data 29 gennaio 2016, già deliberata dal Consiglio di Amministrazione, ^{iccole ^{e 29 gennaio 2016, già deliberata dal Consiglio di Amministrazione, ^{medie imprese, emittenti azioni quotate il cuifatturato anche anteriornrente alt'amnzissio ne atta negoziazione delle proprie azioni sia inferiore ^{ace) ^{^{300> milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizza zione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi ^{isup> predetti limiti per tre anni consecutivi. La Cbnsob stabilisce con regolamento te disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qua4ficct di PML La Consob sulla base delle Informazioni fornite dagli emillenti pubblica l'elenco delle PMI tramite ilproprio sito internet'.}}}}}}}}}}

partecipazioni azionarie rilevanti ai flni del controllo dell'Emittente da parte di soggetti esterni all'Unione Europea potrebbero essere assoggettati ai poteri speciali dello Stato (c.d. goldenpowers) previsti dal D.L. 15 marzo 2012, n. ^{21i. Per completezza, si precisa che la composizione del Consiglio di Mnministrazione è coerente con la vigente disciplina di legge ^{convertito con modificazioni in Legge ^{11el Consiglio di Mnministrazione è coerente con la vigente disciplina di legge ^{maggio 2012, n. 56, che disciplina ^{ia vigente disciplina di legge ^{poteri speciali dello Stato inerenti, inter atia, ^{geria di equilibrio tra i generi.}}}}}}}

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito ^{li attivi strategici nel settore delle comunicazioni.}

Gli "attivi strategici" nel settore delle comunicazioni sono stati individuati dall'art. 3 del D.P.R. 25 marzo 2014, n. ^{85letezza, si precisa che la composizione del Consiglio di Mnministrazione è coerente con la vigente disciplina di legge ^{come segue: (i) le reti dedicate ^{ensiglio di Mnministrazione è coerente con la vigente disciplina di legge ^{la rete di accesso pubblica agli utenti finali in connessione con le reti metropolitane, ^{i materia di equilibrio tra i generi.}}}}}

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito ^{Router di servizio ^eeri.}

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito ^{le reti ^{asegue fornisce le informazioni rilevanti in merito ^{lunga distanza; (iO ^{glevanti in merito ^{li impianti utilizzati per la fornitura dell'accesso agli utenti finali dei servizi rientranti negli obblighi del servizio universale ^{e | Q
dei servizi a banda larga ^{e | Q
ukra-larga, ^{e | Q
nei relativi rapporti convenzionali; (iii) ^{g | oG
li elementi dedicati, anche non a uso esclusivo, per la connettivitil (fonia, dati ^{e | oG
video), la sicurezza, il controllo ^{eDA
la gestione relativi a reti di accesso di telecomunìcazioni inpostazione fissa.}}}}}}}}}}}

In particolare, l'art. 2 del D.L. 21/2012 stabilisce che - con riferimento alle società che detengono uno ^{om ministrazione in carica al 31 dicembre 2016.}

| N
^{pne in carica al 31 dicembre 2016.}

| N
iù ditali attivi - lo Stato può:

(a) esprimere il veto nei confronti di delibere, atti ^{e | Q
operazioni che avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo ^{o | oG
della disponibilità degli attivi medesimi ^{o | oG
il cambiamento della loro desti nazione -danno luogo ^{a | oG
una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per ^{g | DA
li interessi pubblici relativi alla sicurezza ^{e> al funzionamentodelle reti ^{e |

|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------|

| R
degli impianti ^{e-----------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------|

| R
alla continuità degli approvvigionamenti (conima 3);}}}}}}}}
(b) condizionare l'efficacia dell'acquisto ^{a------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------|

| R
qualsiasi titolo -da parte in un soggetto esterno all'Unione Europea -di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione ^{è----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------|

| R
oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile ^{e----------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------|

| R
dell'ait 93 del ThF, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza ^{ebr> al funzionamento delle reti ^{er> degli impianti ^{e | Pr
alla continuità degli approvvigionamenti, all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti ^{a | el
garantire la tutela di tali interessi (comma 6);}}}}}}}
(c) opporsi qualora l'acquisto di cui alla lettera (b) comporti eccezionali rischi per la tutela degli interes si pubblici relativi alla sicurezza ^{een | el
al funzionamento delle reti ^{e | el
degli impianti ^{e | el
alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti agarantire la tutela di tali interessi (comma 6).}}}

L'art. 4del D.P.R. 85/2014, in ogni caso:

stabilisce che ^{ir> poteri speciali si applicano nella misura in cui la tutela degli interessi essenziali dello Stato, ivi compres^{ir> quelli connessi ad un adeguato sviluppo infrastmtturale, non sia adeguatamente garantita dalla sussistenza dì una specifica regolamentazione di settore, anche di natura convenzio nale connessa ad unospecifico rapporto concessorio;}}
esclude dall'ambito di applicazione dei poteri speciali la "tipologia di atti ^{e | A
operazioni, posti in essere all'interno di un medesimo gruppo [.] riguardantifusioni, scissioni, incorporazioni, ov vero cessioni, anche di quote dipartecrpazione quando le relative detibere dell'assemblea ^{o2
degli organi di amministrazione non comportano il trasferimento dell'azienda ^{o | br
di rami di essa ^{o | br
di società controllata, ovvero il trasferimento della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società ^{o> la modflca di clausole statutarie adottate ai sensi dell'articolo 2351, comma 3, del codice civile ovvero introdotte aisensi dell'articolo 3, comma 1, del decreto-legge ^{30 | R
luglio ^{1994 | R
n. 332, convertitc con modificazioni, dalla legge ^{30> luglio ^{1994 | br
n. ^{4 | br
74, ^{e | br
successive}}}}}}}}}}}

modflcazioni, ^{o
infine la costituzione ^{o> la cessione di diritti reali ^{on
di utilizzo relativi ^{ai
beni mate riali ^{o9
immateriali ^{obr> ^{ton
'assunzione di vincoli che ne condizionano l'impiego". Tale esclusione non si applica in presenza di elementi informativi circa la minaccia di un grave pregiudizio per ^{gr>li interessi pubblici relativi alla sicurezza ^{e | di
al funzionamento delle reti ^{ebr> degli impianti ^{e
alla continuità degli approvvigionamenti.}}}}}}}}}}}

Le procedure per l'esercizio dei poteri speciali nel settore delle comunicazioni sono state individuate dal D.P.R. 25 marzo 2014, n. 86.

Potere di veto in relazione all'adozione di determinate delibere societarie

Ai fini dell'esercizio dei poteri di cui alla lettera (a) che precede, la società che detiene ^{gUniversità degli Studi di Roma "La Sapienza" nel 1985, anno in cui entra in Selenia S.p.A. come ingegnere progettista. Nel 1987 si trasferisce in Rai dove ha svolto vari incarichi nella Direzione Tecnica come esperto di te lecomunicazioni avanzate. Nel luglio 1995 ha lasciato la Rai per essere nominato Assistente Tecnico del Direttore Centrale di Omnitel Pronto Italia. Trasferitosi nel 1996 presso Telecom Italia Mobile, si è occupato in particolare della organizzazione ^{li attivi strate ^{ga "La Sapienza" nel 1985, anno in cui entra in Selenia S.p.A. come ingegnere progettista. Nel 1987 si trasferisce in Rai dove ha svolto vari incarichi nella Direzione Tecnica come esperto di te lecomunicazioni avanzate. Nel luglio 1995 ha lasciato la Rai per essere nominato Assistente Tecnico del Direttore Centrale di Omnitel Pronto Italia. Trasferitosi nel 1996 presso Telecom Italia Mobile, si è occupato in particolare della organizzazione ^{ici notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, entro dieci ^{gettista. Nel 1987 si trasferisce in Rai dove ha svolto vari incarichi nella Direzione Tecnica come esperto di te lecomunicazioni avanzate. Nel luglio 1995 ha lasciato la Rai per essere nominato Assistente Tecnico del Direttore Centrale di Omnitel Pronto Italia. Trasferitosi nel 1996 presso Telecom Italia Mobile, si è occupato in particolare della organizzazione ^{iorni ^{esi trasferisce in Rai dove ha svolto vari incarichi nella Direzione Tecnica come esperto di te lecomunicazioni avanzate. Nel luglio 1995 ha lasciato la Rai per essere nominato Assistente Tecnico del Direttore Centrale di Omnitel Pronto Italia. Trasferitosi nel 1996 presso Telecom Italia Mobile, si è occupato in particolare della organizzazione ^{comunque prima che vi sia data attuazione, la delibera ^{eTecnica come esperto di te lecomunicazioni avanzate. Nel luglio 1995 ha lasciato la Rai per essere nominato Assistente Tecnico del Direttore Centrale di Omnitel Pronto Italia. Trasferitosi nel 1996 presso Telecom Italia Mobile, si è occupato in particolare della organizzazione ^{un'informativa completa sulla delibera stessa. La Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto entro quindici giorni dalla notifica. Il potere di veto può essere esercitato anche nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni ^{oganizzazione ^{condizioni ogniqualvoka ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi puhhlici relativi alla sicurezza ^{e di Mobilkom Austria AG. Nel 1998 ha assunto l'incarico di Direttore della costituenda "Divisione Trasmissione ^{al funzionamento delle reti ^{ento l'incarico di Direttore della costituenda "Divisione Trasmissione ^{degli impianti ^{edella costituenda "Divisione Trasmissione ^{alla continuità degli approvvigionamenti. Decorsi il termine per la comunicazione dell'eventuale veto senza che sia intervenuto un provvedimento in tal senso, l'operazione può essere effettuata.}}}}}}}}}}}}}}}}}}

Le delibere ^{oio. Nata ^{gli atti adottati in violazione del potere di veto sono nulli. La Presidenza del Consiglio dei Ministri può altresì ingiungere alla società ^{e conseguito la laurea nel 1976, ha acquisito espe rienza in diverse aziende, tra cui Arthur Andersen & Co. (audit), Euromobiiare (banca d'investimento), Waste Management (controller europeo) ^{all'eventuale controparte di ripristinare ^{aa in diverse aziende, tra cui Arthur Andersen & Co. (audit), Euromobiiare (banca d'investimento), Waste Management (controller europeo) ^{proprie spese la situazione anteriore. Salvo che il fatto costituisca reato, ^{amento), Waste Management (controller europeo) ^{carico di chiunque non osservi le disposizioni in tema di esercizio del potere cli veto sono applicabili sanzioni amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione, comunque non inferiori all'I% del fatturato cumulato realizzato dalle impre se coinvoke nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.}}}}}}}}

Potere di imporre condizioni ^{oio 1966. Dopo aver conseguito nel 1989 la laurea in Giurispru denza presso l'Università "La Sapienza" di Roma ^{di oppoi all'acquisto dipariecpazioni}}

Ai fini dell'esercizio dei poteri di cui alle lettere (b) ^{eRai nell'ambito dei rapporti rispettivamente Ha ricoperto anche l'incarico di Direttore ad interim della Direzione Affari Legali ^{(c) che precedono, il soggetto esterno all'Unione Europea che acquisisce una partecipazione rilevante è tenuto ^{agali ^{notificare tale acquisto, entro dieci giorni dalla sua esecuzione, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, unitamente ^{ai dente, che ha il compito di supportare le attività di istituto, di relazioni istituzionali ^{ogni informazione utile alla descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente ^{erappresentanza del Presidente. Ricopre inoltre l'incarico di Presidente (non esecutivo) del Consiglio di Amministrazione della società Rai Cinema S.p.A. dall'aprile 2013.}}}}}}}

Fabio Colasanti. Nato ^{del suo ambito di operatività. La Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale imposizione di condizioni ^{otà Rai Cinema S.p.A. dall'aprile 2013.}}

Fabio Colasanti. Nato ^{l'esercizio del potere di opposizione, entro quindici giorni dalla notifica, fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni ^{oa ^{per l'esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto ^{eomia per un anno al Collegio d'Europa di Bruges (Belgio). Dopo aver ricoperto varie posizioni nella società di telecomunicazioni Italcable S.p.A. di Roma (poi assorbita da Telecom Italia S.p.A.), dal 1977 al 2010 è stato Funzionario della Commissione Europea ^{comunque quelli aventi con tenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi.}}}}}

Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di even tuale inadempimento ^{o di Direttore ad interim della Direzione Affari Legali ^{violazione delle condizioni imposte all'acquirente, per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento ^{o5 ha assunto l'incarico ad interim di Direttore dello Staff del Presi dente, che ha il compito di supportare le attività di istituto, di relazioni istituzionali ^{la violazione sono sospesi i diritti di voto, ^{o del Presi dente, che ha il compito di supportare le attività di istituto, di relazioni istituzionali ^{comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni ^{oi ^{quote che rappresentano la partecipazione rilevante. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni ^{olla società Rai Cinema S.p.A. dall'aprile 2013.}}}}}}}}}

Fabio Colasanti. Nato ^{quote, nonché le delibere ^{ole 2013.}}

Fabio Colasanti. Nato ^{^{gio Colasanti. Nato ^{li atti adottati con violazione ^{o) nel 1946, si è laureato in Economia presso l'Università "La Sa ^{inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli. L'acquirente che non osservi le condizioni imposte è, altresì, soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, ^{ai Bruges (Belgio). Dopo aver ricoperto varie posizioni nella società di telecomunicazioni Italcable S.p.A. di Roma (poi assorbita da Telecom Italia S.p.A.), dal 1977 al 2010 è stato Funzionario della Commissione Europea ^{una sanzione amministrativa pecuniarÌa par^{inella società di telecomunicazioni Italcable S.p.A. di Roma (poi assorbita da Telecom Italia S.p.A.), dal 1977 al 2010 è stato Funzionario della Commissione Europea ^{al doppio del valore dell'operazione ^{e. di Roma (poi assorbita da Telecom Italia S.p.A.), dal 1977 al 2010 è stato Funzionario della Commissione Europea ^{comunque non inferiore all'l% per cento del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.}}}}}}}}}}}

Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di oppors^{ia presso l'Università "La Sa ^{all'acquisto della partecipa zione, il cessionario non pu^{òa successivamente studiato economia per un anno al Collegio d'Europa di Bruges (Belgio). Dopo aver ricoperto varie posizioni nella società di telecomunicazioni Italcable S.p.A. di Roma (poi assorbita da Telecom Italia S.p.A.), dal 1977 al 2010 è stato Funzionario della Commissione Europea ^{esercitare ^{ito economia per un anno al Collegio d'Europa di Bruges (Belgio). Dopo aver ricoperto varie posizioni nella società di telecomunicazioni Italcable S.p.A. di Roma (poi assorbita da Telecom Italia S.p.A.), dal 1977 al 2010 è stato Funzionario della Commissione Europea ^{diritti di voto ^{ellegio d'Europa di Bruges (Belgio). Dopo aver ricoperto varie posizioni nella società di telecomunicazioni Italcable S.p.A. di Roma (poi assorbita da Telecom Italia S.p.A.), dal 1977 al 2010 è stato Funzionario della Commissione Europea ^{comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, ^{eta da Telecom Italia S.p.A.), dal 1977 al 2010 è stato Funzionario della Commissione Europea ^{dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il tribunale, su richiesta della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure previste dall'art. 2359-terdel Codice Civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinantedi tali azioni sononulle.}}}}}}}}}}

1.5 Trasferimento dlpartecipazioni azionarie nel capitale dell'Emittente da parte dell'azio nistaRai

Rai controlla di diritto RaiWay ai sensi dell'art. 93 del Thf.

Il D.L. 24 aprile 2014, n. 66, convertito, con modificazioni dalla Legge ^{23di legali ^{^{gp>iugno 2014, n. \$9 prevede, all'art. 21, comma 3, che "aifini dell'efficientamento, della razionalizzazione ^{eaI 1994 al 1997), CBA Studio Legale ^{dei riassetto industriale nell'ambito dette partectpazioni detenute dalla RAI SpA., la Società pu^{òLegale ^{procedere alta cessione sul mercato secondo modalità trasparenti ^{eprofessione. Ha svolto ^{non discriminatorie, di quote di Rai Way, garantendo la con tinuità del servizio erogato. Le modalità di alienazione sono individuate con decreto del Presidente del consiglio dei ministri adottato suproposta del Ministro dell'economia ^{eeffettivo di Acea S.p.A., Telecom Italia Media S.p.A., Ergo Previdenza S.p.A. (gruppo Munich RE), consigliere di amministrazione delle Assicurazioni di Roma Mutua Assicurazione del Comune di Roma, membro del collegio dei revisori dell'ente pubblico Sportass Cassa di Previdenza per l'Assicurazione degli Sportivi, componente del Comitato di \$oweglian za della faro Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. in liquidazione coatta ^{dellefinanze d'intesa con il Ministrodello sviluppo economico".}}}}}}}}}}}

In data 8 maggio 2014, Rai ha notificato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri la propria intenzione di procedere all'Offerta Globale. Con D.P.C.M. 2 settembre 2014, recante i criteri ^{ei riunioni con siiari con durata media di 2,47 ore, si rinvia alla TAum 2 allegata alla presente Relazione (ove sono riportate anche informazioni in merito alla partecipazione alle riunioni dei Comitati consiiari per i com ponenti di questi ultimi).}

Si segnala che in data 19 gennaio 2017, inoltre, l'avv. Nicola Claudio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore della Società e, quindi, in data 31 gennaio 2017, il Consiglio di Ammini strazione ha deliberato, ai sensi dell'art. 2386, IO comma, c.c. la nomina quale Amministratore dell'Ing. Valerio Zingarelli sino alla successiva Assemblea della Società (ovvero sino all'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 28 aprile 2017, Assemblea con cui peraltro scadrà il mandato dell'intero Con siglio di Amministrazione).

Per quanto occoer possa, l'Offerta Globale ^{èl'avv. Nicola Claudio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore della Società e, quindi, in data 31 gennaio 2017, il Consiglio di Ammini strazione ha deliberato, ai sensi dell'art. 2386, IO comma, c.c. la nomina quale Amministratore dell'Ing. Valerio Zingarelli sino alla successiva Assemblea della Società (ovvero sino all'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 28 aprile 2017, Assemblea con cui peraltro scadrà il mandato dell'intero Con siglio di Amministrazione).}

Pertanto il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto dai se guenti membri: Raffaele Agrusti (Presidente), Stefano Ciccotti (Amministratore Delegato), Joyce Victoria Bigio (Amministratore Indipendente), Fabio Colasanti (Amministratore Indipendente), Alberto De Nigro (Amministratore Indipendente), Anna Gatti (Amministratore Indipendente) ^{stata notificata da Rai alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. A seguito di tale notifica non sono pervenute, nei termini previsti dai decreti attuativi illustrati nel precedente Paragrafo 1.4, comunicazioni ^{a la nomina quale Amministratore dell'Ing. Valerio Zingarelli sino alla successiva Assemblea della Società (ovvero sino all'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 28 aprile 2017, Assemblea con cui peraltro scadrà il mandato dell'intero Con siglio di Amministrazione).}}

Pertanto il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto dai se guenti membri: Raffaele Agrusti (Presidente), Stefano Ciccotti (Amministratore Delegato), Joyce Victoria Bigio (Amministratore Indipendente), Fabio Colasanti (Amministratore Indipendente), Alberto De Nigro (Amministratore Indipendente), Anna Gatti (Amministratore Indipendente) ^{qualsivoglia titolo inerenti un eventuale esercizio dei golden powers (cfr. il precedente Paragrafo 1.4) da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri nei confronti di Rai. In data 23 ottobre 2014, sul sito internet della Presidenza del Consiglio dei Ministri è stato comunicato che "il Consiglio dei Ministri ha accolto laproposta delMinistero dell'Economia ^{e se guenti membri: Raffaele Agrusti (Presidente), Stefano Ciccotti (Amministratore Delegato), Joyce Victoria Bigio (Amministratore Indipendente), Fabio Colasanti (Amministratore Indipendente), Alberto De Nigro (Amministratore Indipendente), Anna Gatti (Amministratore Indipendente) ^{delle Finanza di non esercitare ilpotere di veto in relazione [ . .1 all'autorizzazione alla vendita di quota di minoranza delleazioni di Rai Way S.p.A. finalizzata alla quotazione di Rai Wai'.}}}

1.6Partecipazioni in altre società

Durante l'intero esercizio 2016, Rai Way non ha detenuto alcuna partecipazione nel capitale sociale di altre società, mentre alla data della presente Relazione detiene l'intero capitale della Sud Engineering s.r.l., acquisito il 1° marzo 2017.

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETfl PROPRIETARI (iix ART. 123-Bis, coMisiA 1, I)EL TUF) ALLA DATA DEL ^{31a la sua attività professionale come ricercatore presso il Centro Studi ²⁰¹⁶}

2.1 Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Rai Way è pari ^{aerti In altre società}

Gli Amministratori accettano ^{Euro 70.176.000,00, interamente versato, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.}

Tutte le azioni, che sono nominative, hanno le stesse caratteristiche ^{eengono di poter dedicare allo svolgi mento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche alla luce della partecipazione dei Comitati del Consiglio, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore ^{attribuiscono i medesimi diritti. In particolare, ciascuna azione attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie ^{ei del Consiglio, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore ^{straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge ^{eà quotate in mercati regolamentati (anche esteri) ^{dello Statuto.}}}}}}

2.2 Restrizioni al trasferimento delle azioni

Le Azioni sono nominative ^{ep> liberamente trasferibili ai sensi di legge ^{eo di amministrazione ^{di Statuto.}}}

Gli acquisti di determinate partecipazioni azionarie rilevanti ai fini del controllo dell'Emittente da parte di soggetti esterni all'Unione Europea potrebbero essere limitati dai poteri speciali dello Stato (c.d. gol denpowersl previsti dal DL. 15 marzo2012, n. 21 convertito con modificazioni in Legge 11 maggio 2012, n. 56. Si richiama quanto descritto nella Sezione 1, Paragrafo 1.4 della Relazione.

Per informazioni in merito alle modalità di trasferimento di partecipazioni azionarie nel capitale dell'E mittente da parte dell'azionista Rai, si rinvia al precedente Paragrafo 1.5 della Relazione.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

Dalle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge ^{eque sino alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte diverse inizial:ive anche con finalità di induction. In merito si segnalano, in particolare, ap profondimenti su: aspetti strategici inerenti le attività della Società, profili normativi ^{dalle altre informazioni ^{ala presente Relazione, si sono svolte diverse inizial:ive anche con finalità di induction. In merito si segnalano, in particolare, ap profondimenti su: aspetti strategici inerenti le attività della Società, profili normativi ^{disposizione alla data odierna, risulta che gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5%f2) del capitale con diritto di voto, alla data della presente Relazione, come pure al 31 dicembre 2016, sono quelli indicati nella TABE11À 1, allegata alla presente Relazione.}}}}

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti

Nell'ambito dell'Offerta Globale di Vendita, era previsto che ai n. 565 "dipendenti" (3) assegnatari delle azioni di Rai Way che avessero mantenuto, senza soluzione di continuità, la piena proprietà di tali azioni per dodici mesi dalla data di regolamento dell'Offerta (vale ^{arganizza ^{dire dal 19 novembre 2014), ^{erantire un efficace svolgimento delle proprie fun zioni, si riunisce, ^{sempre che le stesse azioni fossero rimaste depositate presso un collocatore ovvero presso altre istituzioni aderenti}}}}

^{(2)glio, che si organizza ^{Considerata la natura di PMI" dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quate 1), del TUl la percentuale applicabile ai fini degli obblighi di comunicazione di cm all'art. 120, comma 2 del TUF è pari al 5%.}}

^{(3)o dell'esercizio 2016, il Consiglio si è riunito dodici volte, con una durata media delle riunioni par^{Ai fini dell'Offerta medesima, erano consideraWdipendenti" quelli delle società del Gruppo Rai, inclusa quindi RaiWa residenti in Italia ^{e alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei Consiglieri, in relazione al rispettivo periodo di carica nel corso dell'esercizio 2016, si rinvia, come ^{in servizio alla data del 30 settembre 2014, ai sensi di un contratto di lavoro subordinato ^{ariodo di carica nel corso dell'esercizio 2016, si rinvia, come ^{tempo determinato ^{oesercizio 2016, si rinvia, come ^{indeterminato (inclusi contratti di apprendistato professionalizzante), risultati iscritti, alla medesima data del 30 settembre 2014, nei relativi libri matricola ai sensi della legislazione italiana vigente.}}}}}}}}

a Monte Titoli, sarebbe spettata l'attribuzione gratuita di n. ^{1tratori ^{(una) azione della Società ogn^{i^{n. 10 (dieci) azioniassegnate nell'ambito dell'Offerta Globale di Vendita.}}}}

In data 17 febbraio 2016, ^{amministrazione, anche su richiesta di uno ^{seguito dei risuLtati dette richieste di attribuzione delle azioni gratuite, sono state assegnate ^{all'Amministratore Delegato che i dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiiari per fornire ^{"dipendenti" in possesso delle suddette caratteristiche n. \$7.323 azioni ordinarie Rai Way messe ^{aondo la materia, intervengano alle riunioni consiiari per fornire ^{disposizione da Rai (4)}}}}}}

fermo restando quanto sopra segnalato, non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei di pendenti di Rai Way.

2.6 Restrizinedei diritti di voto

Nonesistono restrizioni al diritto di voto degli azionisti.

2.7Pattiparasociati

La Società non è ^{anerale andamento della gestione sociale.}

Al Consiglio di Amministrazione è, altresì, attribuita la competenza ^{conoscenza di accordi tra azionisti che siano rilevanti ai sensi dell'art. 122 deIThF.}

2.8 Clausoledi cbange ofcontrot

Tenuto conto della partecipazione posseduta dall'azionista di controllo ^{e riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno ^{del quadro normativo nel qua lesi colloca, la Società non è contendibile.}}

fermo restando quanto precede, alcuni contratti, ritenuti significativi, di cui ^{èione per incorporazione di società ^{parte la Società contengo no clausoledi cambio di controllo. Segnatamente:}}

(i) il contratto di conto corrente intersocietario sottoscritto tra Rai ^{eentanza della società;}
(vi) il trasferimento della sede sul territorio nazionale.

É, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli azionisti in Assemblea.

In linea con quanto richiesto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consi ^{Rai Way il 17 novembre 2014, strumentale ^{aede sul territorio nazionale.}}

É, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli azionisti in Assemblea.

In linea con quanto richiesto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consi ^{fornire ^azionale.}

É, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli azionisti in Assemblea.

In linea con quanto richiesto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consi ^{Rai la provvista necessaria per regolare le reciproche posizioni di credito e di debito derivanti da taluni servizi di pagamento residuali previsti dal Nuovo Contratto Passivo di Servizi, quali, ^{a ^{titolo esemplificativo, la gestione di anticipi ^{a dell'assetto organizzativo, amministrativo ^{dipendenti presso sedi centrali o periferiche ^{entabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ^{la liquidazione di altre partite all'interno del Gruppo, non riconducibii ai servizi prestati ai sensi del Nuovo Contratto Passivo di Servizi. ^{Ità istruttoria del Comitato Controllo ^{suddetti servizi di pagamento residuali non includono, in ogni caso, i pagamenti rivenienti dal Nuovo Contratto di Servizio. Ai sensi del nuovo contratto di conto corrente intersocietario, ^{an^{Rai Way è, inoltre, riconosciuta la facoltà di depositare la propria liquidità in favore di Rai in un ulteriore conto corrente infragruppo. In particolare, è previsto che l'Emittente fornisca indicazioni circa le caratteristiche tecniche del de posito in termini di decorrenza, durata ^{endividuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale ^{importo e, in caso di accordo con Rai anche sui termini economici, le condizioni del deposito sono oggetto di separato accordo, restando comunque inteso che la liquidità può essere rimborsata ^{aledeleghe gestionali assegnate.}}}}}}}}}}}}}}

É, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli azionisti in Assemblea.

In linea con quanto richiesto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consi ^{Rai Way il ^{17 via esclusiva del Consiglio riferire agli azionisti in Assemblea.}}

In linea con quanto richiesto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consi ^{novembre 2014, attraverso il quale ^{aisti in Assemblea.}}

In linea con quanto richiesto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consi ^{Rai è stato conferito mandato ad eseguire pagamenti ^{eplicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consi ^{incassi, rispettivamente, dei debiti ^{elina, il Consi ^{crediti derivanti dallaliquidazione di talune partite infragruppo, prevalentemente nel contesto dell'at-}}}}}

^{(4)e, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli azionisti in Assemblea.}

In linea con quanto richiesto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consi ^{Per completezza,si segnala che in par^{i agli azionisti in Assemblea.}}

In linea con quanto richiesto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consi ^{data sono state inoltre assegnate gratuitamente al "pubblico indistinto" - al ricor rere delle medesime condizioni per ^{til Consi ^{'avvenuta assegnazione gratuita delle azioni ordinarie Rai Way ai dipendenti - n. 191.567 azioni ordinarie Rai Way messe ^{ale della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ^{disposizione da Rai nel rapporto di n. ^{itema di controllo interno ^{(una) azione della Società ogn^{iestione dei rischi, in tale caso avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo ^{n. ^{20i, in tale caso avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo ^{(venti) azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta Globale di Vendita.}}}}}}}}}}}

tività di compensazione, per il tramite di Rai, delle posizioni di credito ^{e di Autodisciplina, il Consi ^{di debito tra le società del Gruppo (cd. attività di netting). Tale attività non include, in ogn^{izzativo, amministrativo ^{caso, ^{itivo ^{pagamenti rivenienti dal Nuovo Contratto di Sei-vizio, che confluiscono direttamente sui conti correnti della Società ^{e rischi, in tale caso avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo ^{sono dalla stessa autonomamente gestiti. Tale contratto, di durata annuale, con rinnovo tacito salvo disdetta da ambo le parti, con preavviso di almeno tre mesi rispetto alla scadenza, prevede che cessi automaticamente in caso di perdita del controllo, diretto ^{o> indiretto, di Rai su Rai Way;}}}}}}}}}

(iii) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 15 ottobre 2014 tra Rai Way ^{en particolare,}

le informazioni ricevute dagli organ^{Mediobanca -Ban ca di Credito Finanziario S.p.A., BNP Paribas S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. ^{ecadenza periodica, almeno trimestra le, ^{UBI Banca Società Cooperativa per Azioni, in qualità di banche finanziatnci, avente ^{a secondo quanto raccomandato dal Criterio applicativo 1.C.1. lett.e) del Codice di Autodisciplina.}}}}

Il Consiglio ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale ^{oggetto la concessione di un finanziamento ^{aC.1. lett.e) del Codice di Autodisciplina.}}

Il Consiglio ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale ^{medio termine suddiviso in due linee di credito, entrambe con scadenza al 30 settembre 2019, in particolare: (i) una linea di credito (cd. term) di massimi Euro 120.000,000,00; ^{e^{(ii) una linea di credito (c.d. revotvin di massimi Euro 50.000.000,00. Il suddetto contratto prevede, inter atia, in linea con la prassi di mercato, un obbligo di rimborso entro cinque giorni lavorativi qualora si verifichi un mutamento del controllo della Società. Si precisa che, alla data della presente Relazione, l'ammontare erogato in favore dell'Emittente ai sensi del richiamato contratto cli finanziamento ^{èposizione ^{pari ^{asup> Euro 120.000.000,00, ^{atesso ^{valere sulla linea cd. terni, mentre la linea di credito (c.d. revolving) non è stata utilizzata.}}}}}}}}

2.9 Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Lo Statuto non contiene alcuna deroga alle disposizioni del TUF in materia di offerte pubbliche di ac quisto, incluse le disposizioni di cui all'art. 104, commi i ^{e per l'Emittente, prevedendo che lo siano tutte le ope razioni che non rientrano nelledeleghe gestionali assegnate.}

2.10 Deleghe ad aumentare il capitale sociale ^{ezio 2016 ma anche in un'ottica di valutazione più complessiva dell'intero periodo di carica, ed ai fini cli quanto previsto dal Criterio applicativo 1.CJ. lett. g) del Codice di Autodisciplina, una autovalutazione sulla dimensione, composizione ^{autorizzazioni all'acquisto di azioni pro prie}}

Alla data della presente Relazione, non sussistono delibere dell'Assemblea che delegano il Consiglio di Anuninistrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nè è concessa agli Amministratori La facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni sia ordinarie sia di risparmio ^{ocomitati, nonché sulla loro dimensione ^{con warrants validi per la sottoscrizione di azioni; parimenti, non sussistono delibere di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artI. 2357 ^{eeriali ^{seguenti del Codice Civile.}}}}

L'Assemblea del 28 aprile 2016 ha autorizzato, ai sensi ^{eiare, nel suo complesso, di profili manage riali con capacità di orientamento verso la strategia anche in ottica innovativa ^{per ^{gplesso, di profili manage riali con capacità di orientamento verso la strategia anche in ottica innovativa ^{li effetti degli artt. 2357 ^{ecità di orientamento verso la strategia anche in ottica innovativa ^{seguenti del Co dice Civile, dell'art. 132 del TUF ^{eva ^{dell'art. 144-bis del Regolamento Eminenti, il Consiglio di Amministra zione all'acquisto ^{e generale raccomandate dal Codice di Autodisci plina, tali da consentire una efficace loro partecipazione ai lavori sia consiliari sia dei differenti Comitati istituiti all'interno del Consiglio. In particolare:}}}}}}}}}

i profili manageriali dovrebbero:
avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di società di dimen sioni e/o complessità almeno paragonabili ^{disposizione di azioni proprie. In particolare l'Assemblea ha deliberato di autorizza re, nei diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare, l'acquisto, in una ^{o Consiglio. In particolare:}}
i profili manageriali dovrebbero:
avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di società di dimen sioni e/o complessità almeno paragonabili ^{più volte, di azioni proprie sino ^{ariali dovrebbero:}}
avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di società di dimen sioni e/o complessità almeno paragonabili ^{un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale, ad un prezzo né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registra to da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, esclusa la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto ^{e, società di consulenza ^{vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti. Ciò al fine di permettere alla Società di disporre di un importante strumento di flessibilità, da eventualmente utilizzarsi ^{aie giuridiche, anche in funzione di tematiche di governance ^{fini di: i) investimento della liquidità ^{anance ^{medio ^{econtrolli aziendali, e/o nell'ambito della digital innovation ^{lungo termine, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato; ii) intervento, nel rispetto delle}}}}}}}}}

disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni ^{elesso, di profili manage riali con capacità di orientamento verso la strategia anche in ottica innovativa ^{per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni ^{erso la strategia anche in ottica innovativa ^{dei corsi, ^{an ottica innovativa ^{fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ^{ache con competenze ^{un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; lii) creazione di un portafoglio di azioni proprie di cui poter quindi disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso il servizio di ^{perno del Consiglio. In particolare:}}}}}}}}}

i profili manageriali dovrebbero:
avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di società di dimen sioni e/o complessità almeno paragonabili ^{iani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci. Inoltre l'Assemblea ha autorizza to anche la disposizione di azioni proprie, ai fini di cui sopra ^{e ^{senza limite temporale, ad un prezzo o, comunque, secondo criteri ^{e broadcasting ^{condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezz^{iità nell'ambito di rilevanti studi pro fessionali, società di consulenza ^{delle azioni nel periodo prece dente all'operazione ^{esulenza ^{al migliore interesse della Società, secondo qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite nel rispetto delle disposizioni di legge ^{e- possedere competenze in ambito economico-finanziario e/o in materie giuridiche, anche in funzione di tematiche di governance ^{regolamentari vigenti.}}}}}}}}}}}

Si segnala peraltro che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, nella medesima data di approva zione della presente Relazione, di proporre all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 prevista, in unica convocazione, per il ^{28icazioni in ge nere;

- i profili professionali dovrebbero:

- avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi pro fessionali, società di consulenza ^{aprile ^{2017i profili professionali dovrebbero:

- avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi pro fessionali, società di consulenza ^{— la re voca della deliberazione assunta in data ^{28ze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi pro fessionali, società di consulenza ^{aprile ^{2016onsabilità nell'ambito di rilevanti studi pro fessionali, società di consulenza ^{^{ell'ambito di rilevanti studi pro fessionali, società di consulenza ^{una nuova autorizzazione all'acquisto ^{eà di consulenza ^{alla di sposizione di azioni proprie, ai sensi ^{e ^{per ^{gvate;

- avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese;

- possedere competenze in ambito economico-finanziario e/o in materie giuridiche, anche in funzione di tematiche di governance ^{li effetti degli artt. ^{2357à professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese;

- possedere competenze in ambito economico-finanziario e/o in materie giuridiche, anche in funzione di tematiche di governance ^{^{ele con particolare attinenza all'attività delle imprese;

- possedere competenze in ambito economico-finanziario e/o in materie giuridiche, anche in funzione di tematiche di governance ^{seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF ^{essedere competenze in ambito economico-finanziario e/o in materie giuridiche, anche in funzione di tematiche di governance ^{dell'art. 144-bis del Regolamento Ernittenti (si rinvia alla relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta, consukabile, ^{al'ambito della digital innovation ^{seguito della sua pubblicazione nei termini di legge, anche sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azio nisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28aprile 2017).}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

Alla datadella presente Relazione la Società, così come la società controllata, non detiene azioni proprie.

2.11 Attività di direzione ecoordinamento

Rai Way ^{ècompetenze in ambito economico-finanziario e/o in materie giuridiche, anche in funzione di tematiche di governance ^{soggetta ad attività di direzione ^{ein materie giuridiche, anche in funzione di tematiche di governance ^{coordinamento, ai sensi degli artt. ^{2497e di governance ^{^{ece ^{seguenti del Co diceCivile, da parte di Rai.}}}}}}}}

In data 4 settembre 2014, ^{i presenza in Consiglio di Aniministrazione di profili accademici, è stato precisato come gli stessi dovrebbero possedere, inter alia, competenze attinenti all'attività della Società ^{consigli di amministrazione di Rai ^{eofili accademici, è stato precisato come gli stessi dovrebbero possedere, inter alia, competenze attinenti all'attività della Società ^{di Rai Way, per quanto di rispettiva com petenza, hanno approvato il Regolamento di Direzione ^{eall'attività della Società ^{Coordinamento di Rai nei confronti di Rai Way, le cui disposizioni si rivolgono esclusivamente alla Società, con esclusione, pertanto, di tutte le società appartenenti al Gruppo Rai, diverse da Rai Way, assoggettate alla direzione ^{ecarichi di Presidente del Consiglio di Ammini strazione ^{coordinamento della Ca pogmppo. Tale Regolamento di Direzione ^{einistratore Delegato, in funzione ditali specifici ruoli.}}}}}}}}}

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

4.4 Organi Delegati

4.4.1 AmminIstratore Delegato

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore De legato determinandone le attribuzioni.

Il Consiglio, con delìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{Coordinamento, che ^{èe ditali specifici ruoli.}}

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

4.4 Organi Delegati

4.4.1 AmminIstratore Delegato

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore De legato determinandone le attribuzioni.

Il Consiglio, con delìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{entrato in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni, si propone di contemperare - da un lato - l'esigenza di collegamento informativo ^eati}

4.4.1 AmminIstratore Delegato

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore De legato determinandone le attribuzioni.

Il Consiglio, con delìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{di interazione funzionale sottesa all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento della Capogmp po ^{en Amministratore De legato determinandone le attribuzioni.}}

Il Consiglio, con delìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{- dall'altro lato - lo status di società quotata assunto da Rai Way ^{eìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.}}

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{la necessità di assicurare in ogn^{imministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.}}

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{momento l'autonomiagestionale di quest'ultima.}

In virtù di quanto previsto nel suddetto regolamento, l'attività di direzione ^{e autorevolezza da considerarsi in capo ^{coordinamento esercitata daparte di Rai nei confronti di Rai Way si esplica principalmente attraverso:}}

(a) l'elaborazione di taluni atti di indirizzo generale, finalizzati ^{art. 2390 del Codice Civile.}

4.4 Organi Delegati

4.4.1 AmminIstratore Delegato

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore De legato determinandone le attribuzioni.

Il Consiglio, con delìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{coordinare per quanto possibile e in osservanza delle rispettive esigenze - le principali linee guida della gestione di Rai ^{e Amministrazione può nominare un Amministratore De legato determinandone le attribuzioni.}}

Il Consiglio, con delìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{di Rai Way;

- (b) un'informativa preventiva, nei confronti della Capogruppo, prima dell'approvazione ^{ol Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore De legato determinandone le attribuzioni.}}

Il Consiglio, con delìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{dell'e secuzione, ^{apuò nominare un Amministratore De legato determinandone le attribuzioni.}}

Il Consiglio, con delìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{seconda dei casi, di taluni atti di gestione e/o operazioni, definiti ed elaborati in manieraindipendente all'interno di Rai Way, che sono ritenuti di particolare significatività ^{eAmministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.}}

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^ri

levanza ato riguardo alle linee strategiche ^{et. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore De legato determinandone le attribuzioni.}

Il Consiglio, con delìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{alla pianificazione della gestione del Gmppo Rai;}

(c) la previsione di taluni obblighi informativi di Rai Way nel rispetto del Regolamento di Direzione ^{eto determinandone le attribuzioni.}

Il Consiglio, con delìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{Coordinamento stesso ^e}

Il Consiglio, con delìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{degli indirizzi generali di gestione.}

Con particolare riguardo al personale ^{embre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.}

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{alle politiche di remunerazione, si segnala che, ai sensi del Rego lamento di Direzione ^{evrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.}}

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{Coordinamento, è di competenza esclusiva di Rai Way ogni decisione afferente la nomina ^ecompetenza.}

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{l'assunzione del personale ^{eo di Amministrazione ha deliberato di associare ^{dei dirigenti dell'Emittente, la gestione dei rapporti di lavoro ^{earica di Am ministratore Delegato, come pro tempore ricoperta, fino ad eventuale nuova delibera del Consiglio di Amministrazione, i seguenti poteri ^{la definizione delle politiche remunerative, ivi incluse la definizione del sentiero di camera ^{eo di Amministrazione, i seguenti poteri ^{l'imple mentazione dei sistemi di valutazione delle prestazioni ^{etare, nell'ambito dei poteri conferitigli, la Società, con l'uso della firma sociale, presso enti pubblici ^{incentivazione dei dirigenti, in relazione alle quali Rai non ha alcun diritto di veto. La Capogmppo pu^{òup> adottare specifiche procedure, che verranno implementate autonomamente anche da Rai Way, dirette unicamente al rispetto dei criteri di trasparen za ^{e- (ii) dare attuazione, nell'ambito dei poteri conferitigli, alle delibere del Consiglio di Amministrazio ne, indicando le linee direttive al Direttore Generale;

- (iii) elaborare il ^{non discriminatoriet che devono caratterizzare, tra l'altro, i procedimenti di nomina ^{etrazio ne, indicando le linee direttive al Direttore Generale;

- (iii) elaborare il ^{assunzione del personale (per maggiori informazioni sulla remunerazione, si rinvia al successivo Capitolo ^{8posto sulla base dei ^{della Relazione ^{esup> quanto ivi richiamato).}}}}}}}}}}}}}}}}}

Con riferimento ai requisiti previsti dall'art. 37 del Regolamento Mercati, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 18 settembre 2014, ha attestato, previa verifica ^{eiberato di associare ^{con il parere favorevole del Collegio Sindacale, che alla Data di Avvio delle Negoziazioni la sussistenza di tutti ^{iale nuova delibera del Consiglio di Amministrazione, i seguenti poteri ^{requisiti previsti dal citato art. 37 del Regolamento Mercati ai fini della quotazione delle azioni, tenuto anche conto del nuovo assetto finanziario di cui si sarebbe dotato l'Emittente ^{a enti pubblici ^{partire dalla suddetta Data di Avvio de]le Negoziazioni e, in particolare, della cessazione del contratto di tesoreria centralizzata in essere con Rai ^{aorità indipendenti;}}}}}}}

(ii) dare attuazione, nell'ambito dei poteri conferitigli, alle delibere del Consiglio di Amministrazio ne, indicando le linee direttive al Direttore Generale;
(iii) elaborare il ^{tale data. Tali requisiti hanno continuato ^{a dei poteri conferitigli, alle delibere del Consiglio di Amministrazio ne, indicando le linee direttive al Direttore Generale;}}
(iii) elaborare il ^{sussistere nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, così come alla data della presente Relazione.}

3Co,wi'uMvci

•':

Rai Way ha aderito nel corso dell'esercizio 2016 alle nuove raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, peraltro avendo ^{gal Direttore Generale;

- (iii) elaborare il ^{^{i Generale;

- (iii) elaborare il ^{aderito, fin dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, alla precedente edizione del Codice diAutodisciplina medesimo.}}}}

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al Format elaborato da BorsaItaliana per la relazione sul governo societario (VI Edizione gennaio 2017).

il Codice di Autodisciplina ^{èsup> accessibile al pubblico presso il sito internet del Comitato per la Corporale Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.itlcomitato-coiporate-governance/codice/2Ol5clean. pdf.}

Rai Way non ^{èp> soggetta ^{al personale, ad esclusione dei dirigenti ^{disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di governo societario.}}}

4 Cosiuo DI AM41N1SmAZION

4.1 Nomina ^{e le operazioni finanziarie ^{sostituzione (ex arL 123-bis, comma 1, lettera O TUf)}}

In ottemperanza alle previsioni legislative ^{e> regolamentari applicabili alle societ. quotate, l'art. ^{17

- (xii) emettere, accettare ed avallare titoli di credito; portare all'incasso effetti cambiari; rilasciare ^{dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste, secondo la procedura di seguito descritta.}}}

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali ^{ir rilasciare nell'interesse della Società ^{candidati devono essere elencati, in numero non superiore ^{acipate, fldeiussioni ^{undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ciascuna lista deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi ^{iilegi; consentire cancellazioni ^{generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente(5).}}}}}}

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) ^{irsia non sia superiore ^{soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. ^{2359Italia ^{del Codice Civile ^{e dinanzi all'au torità giurisdizionale, ordinaria ^{ogn^{itorità giurisdizionale, ordinaria ^{società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) ^{g ai collegi arbi trali nazionali ed internazionali, con facoltà di farsi sostituire, limitatamente ai singoli/e giudizi/ controversie, da suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; promuovere ^{li aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. ^{122 farsi sostituire, limitatamente ai singoli/e giudizi/ controversie, da suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; promuovere ^{del TUF, ovvero (iii) ^{i singoli/e giudizi/ controversie, da suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; promuovere ^{soggetti legìttimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolarnentare vigente ed applicabile) pu^{òn costituzione di parte civile, amministrative per ogni ordine ^{presentare ^{ocivile, amministrative per ogni ordine ^{concorrere alla presentazione di una sola lista cosi come ogni candidato può presentarsi in una sola lista ^{ad anche per giudizi di esecuzione, di revocazione, di cassazione ^{pena di ineleggibiliti}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

Hanno diritto ^{aup> presentare le liste per la nomina degli Amministratori ^{ie del trattamento dei dati perso nali ai sensi del D.Lgs. 196/2003 ^{soggetti legittimati al voto che da soli ^{ogs. 196/2003 ^{insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura in feriore stabilita da inderogabili disposizioni di legge ^{oattinenti la sicurezza ^{regolamentari (almeno il 2,5% del capitale sociale alla data della presente Relazione in virtù della Delibem Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017).}}}}}}}

La titolarkà della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste ^{è> determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate ^{aatti, nell'ambito dei poteri conferitigli.}}

I poteri sopra descritti sono rimasti tali per l'intero esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ^{favore del singolo azionista, ovvero di ^{psopra descritti sono rimasti tali per l'intero esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ^{iù azionisti con ^{gtali per l'intero esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ^{iuntamente, nel ^{gchiuso al 31 dicembre 2016 ^{iorno in cui le liste sono depositate presso la Societì La titolarkà del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi delle vigenti disposizioni di legge ^{eea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Anmiinistra zione elegge fra ^{regolamentari; tale attestazione pu^{òinistra zione elegge fra ^{pervenire alla Societù anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Societì}}}}}}}}}}}

Le liste devono, ^{ai sono rimasti tali per l'intero esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ^{pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione ^{a dellapresente Relazione.}}}

-s

4.4.2 Presidentedel Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Anmiinistra zione elegge fra ^{distanza ^ene.}

-s

4.4.2 Presidentedel Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Anmiinistra zione elegge fra ^{secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo ^{ginistra zione elegge fra ^{iorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalle vigenti disposizioni di legge ^{eunzioni vicarie. Il Presidente e il Vice Presidente, ove nominato, durano in carica per tutta la durata del Consiglio.}}}}

Come meglio precisato di seguito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ^{regolamentari applicabili) ^{e Presidente, ove nominato, durano in carica per tutta la durata del Consiglio.}}

Come meglio precisato di seguito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ^{sono messe ^{ao, durano in carica per tutta la durata del Consiglio.}}

Come meglio precisato di seguito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ^{disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Sodet ^{ePresidente del Consiglio di Amministrazione non ^{con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno gior ni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalle vigenti disposizioni di legge ^{ete del Consiglio di Amministrazione ha poteri di rappresentanza della Società ^{regolamentari applicabili).}}}}}

Unitamente ^{aellapresente Relazione.}

-s

4.4.2 Presidentedel Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Anmiinistra zione elegge fra ^{ciascuna lista, ^ii.}

4.4.2 Presidentedel Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Anmiinistra zione elegge fra ^{soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare}

^{(5)#### 4.4.2 Presidentedel Consiglio di Amministrazione}

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Anmiinistra zione elegge fra ^{^{Aesidentedel Consiglio di Amministrazione}}

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Anmiinistra zione elegge fra ^{tal proposito, si ricorda che, in coerenza con quanto previsto dall'an. 144-undecies.1, comma 2, lett. a), del Regola mento Emittenti il rispetto del criterio sull'equilibrio tra gener^{iembri un Presidente ^{^{èidente ^{previsto per liste che prevedano la presenza di un numero di candidati pari ^{o Il Presidente e il Vice Presidente, ove nominato, durano in carica per tutta la durata del Consiglio.}}}}}}

Come meglio precisato di seguito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ^{superiore ^{ae Presidente, ove nominato, durano in carica per tutta la durata del Consiglio.}}

Come meglio precisato di seguito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ^tre.

ogn^{i4.4.2 Presidentedel Consiglio di Amministrazione}

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Anmiinistra zione elegge fra ^{ulteriore documentazione ^eistrazione}

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Anmiinistra zione elegge fra ^{dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di tem po in tempo vigente, nonché:}

le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale dipartecipazione complessivamente detenuta;
un'informativa sulle caratteristichepersonali ^{enon vi abbia provveduto, il Consiglio di Anmiinistra zione elegge fra ^{professionali dei candidati indicati nella lista;}}
la dichiarazione con la quale ^{ive l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Anmiinistra zione elegge fra ^{singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizio nato alla propria nomina) ^{eup> attestano, sono la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibiità ^{e Funzioni vicarie. Il Presidente e il Vice Presidente, ove nominato, durano in carica per tutta la durata del Consiglio.}}}}

Come meglio precisato di seguito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ^{di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professio nalità eonorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;

- la dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto (oltre che, ove applicabili, quelli di legge).}

La listaper la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra ^{èzione ha poteri di rappresentanza della Società ^{considerata come non presentata.}}

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Mia elezione dei membri delConsiglio di AnmErinistrazione si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espress^{itivo che sotto quello quanti tativo -sulle materie iscritte all'ordine del ^{vengono tratti -secondo l'ordine pro gressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori par^{isup> al numero dei Consiglieri da eleggere diminuito di uno (la "Lista di Maggioranza"). Il restante Amministratore è tratto -secondo l'ordine progressivo - dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti validamente espress^{iresente Relazione, Raffaele Agrusti ricopre il ruolo di Presidente del Cosiglio di Ammini strazione, in carica dal ^{^{eione, Raffaele Agrusti ricopre il ruolo di Presidente del Cosiglio di Ammini strazione, in carica dal ^{che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con soggetti legittimati al voto che hanno presentato ^{o Fino ^{votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza");}}}}}}}}}
(ii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assi curare il raggiungimento dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato nel pre cedente paragrafo (i), risulteranno eletti tutti ^{isup> candidati della Lista di Maggioranza ^{eo di Amministra zione èstata ricoperta da Camillo Rossotto.}}

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{^{ira zione èstata ricoperta da Camillo Rossotto.}}

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{restanti Consiglieri saranno tratti dalla Lista di Minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale ^{ip> candidati sono ivi elencati, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza successive ^{pe ricoperta, fino ad eventuale nuova delibera del Consiglio di Amministrazione, i seguenti poteri ^{iù votate, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino alcompletamento del numero dei Consiglieri da eleggere;

- (iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti vali damente espressi, da ciascuna di esse verrà tratto un numero par^{isup> di candidati, secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono stati elencati nelle liste medesime, mentre ^{g di Amministrazione ha deliberato di associare ^{li eventuali restanti Consiglieri saranno tratti dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con ^{iuova delibera del Consiglio di Amministrazione, i seguenti poteri ^{soggetti legittimati al voto che hanno presentato ^{ori ^{votato le liste risultate prime per numero di voti ottenuti, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale ^{iione dello Stato centra le e peiiferica, con enti pubblici ^{candidati sono elencati in tale lista; qualora siano presentate, ^{oi ^{otten gano voti, soltanto due liste ^{esup> queste ricevano lo stesso numero di voti validamente espressi, dovrà/dovranno essere eletti Consigliere/Consiglieri il/i candidato/candidati tratti da entrambe le liste in misura paritetica e, in caso di numero dispari di Consiglieri, l'ulteriore consigliere sarà il candidato^{pup>iù anziano tra coloro che non siano ^{gll'Amministratore Delegato, rappresentare in tutti giudizi sia attivi sia passivi, ^{ià stati tratti da tali liste;}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

(iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoran za, sia inferiore ^{aup> quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea ^{aenti poteri ^{maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza ^{ero la Società nei rapporti con l'anmiinistrazione dello Stato centra le e peiiferica, con enti pubblici ^{di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigen te. In caso di parità di voto tra più candidati si procede ^{ache ^{ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;}}}}}}}
(v) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
(vi) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto ^{ercizio in genere delle facoltà necessarie per il compimento di tutti ^{privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito ^{oall'oggetto sociale, ad eccezione di quelli che il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministra toreDelegato;}}}
(ii) fatti salvi ^{i requisiti richiesti;}
(vii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vi) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera ^{aup> maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostitu zioni verranno effettuate ^{a dell'esercizio in genere delle facoltà necessarie per il compimento di tutti ^{partire dalle liste via via più votate ^{eer il compimento di tutti ^{dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.}}}}}

Il procedimento del voto di lista, appena descritto, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Am ministratore, ^{ore all'interrogatorio libero ^{perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità ^{ooporre istanze, op posizioni, ricorsi amministrativi, reclami dinanzi all'autorità amministrativa, centrale ^{professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze ^{ela Società, anche ^{di equilibrio tra generi, purchè la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sia sempre costituita da Animi nistratori nominati dall'Assemblea. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostiWzione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea, la quale sarà chiamata alla loro conferma ^{oati nazionali ed internazionali, coordinan dosi con l'Amministratore Delegato;

- (vii) supervisionare le attività dell'Audit fissandone le linee di indirizzo, pianificarne lo svolgimento delle attività ^{all'integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di altri Amministratori ^{ottività dell'Audit fissandone le linee di indirizzo, pianificarne lo svolgimento delle attività ^{alla riduzione del numero dei Consiglieri. Gli Amministratoii così nominati dall'Assemblea restano in carica fino alla scadenza degli Amministratori in carica all'atto della loro nomina. Per la nomina degli Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Am ministrazione, l'Assemblea delibera ^{adella presente Relazione, precisandosi con riguardo al punto (iv) che, dal 28 aprile 2016, il Presidente, nominato in tale data, ha limitato la propria funzione principalmente all'ambito istituzionale, mentre le altre attività inerenti alle relazioni esterne sono poste ^{maggioranza, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza ^{eprile 2016, il Presidente, nominato in tale data, ha limitato la propria funzione principalmente all'ambito istituzionale, mentre le altre attività inerenti alle relazioni esterne sono poste ^{di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.}}}}}}}}}}}}}}

Ogni qualvolta, per qualsiasi causa ^{osup> ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nomina ti dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà decaduto ^{econ l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 curan do l'attività della Segreteria Tecnica dell'organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001;

- (v) nominare ^{gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura sopra descritta.}}}

Piani di successione

Nel corso dell'esercizio 2016 è stato svolto, ^{a^{cura del Comitato Remunerazione ^e Nomine ^{eoni con la stampa, promuovere l'immagine di Rai Way nei mercati nazionali ed internazionali, coordinan dosi con l'Amministratore Delegato;

- (vii) supervisionare le attività dell'Audit fissandone le linee di indirizzo, pianificarne lo svolgimento delle attività ^{con il sup porto di una società esterna specializzata, un processo funzionale alla valutazione nonché anche all'ado zione, di un piano di successione, che ha coinvolto oltre all'unico amministratore considerato quale ese cutivo (ovvero l'Amministratore Delegato), anche gli altri dirigenti con responsabilità strategiche. Sulla base del processo svolto, alla data della presente Relazione, sono state considerate possibili soluzioni in relazione a situazioni di impreviste vacatio dell'Amministratore Delegato ^{esi con riguardo al punto (iv) che, dal 28 aprile 2016, il Presidente, nominato in tale data, ha limitato la propria funzione principalmente all'ambito istituzionale, mentre le altre attività inerenti alle relazioni esterne sono poste ^{ferma restando la possibilità di adottare in futuro un pii ampio piano per la successione (si ricordano in merito le previste compe tenze Comitato Remunerazione ^{ee altre attività inerenti alle relazioni esterne sono poste ^{Nomine con riguardo al rilascio di preventivi pareri in relazione alla successione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{eto Esecutivo}}}}}}}}}

Alla data della presente Relazione, come per l'intero esercizio 2016, non è stato costituito alcun Comitato Esecutivo.

4.4.4 Informatlva al Consiglio

Al sensi dell'art. 19 dello Statuto ^{degli altri dirigenti con responsabili tà strategiche, come indicati al successivo Capitolo 7 della Relazione). fermo restando quanto indicato, la Società ritiene come, in conformità ^{a Statuto ^{quanto previsto dal Criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina: (i) in base all'analisi ^{e. d) del Codice di Autodisciplina, ad intervalli di regola non superiori ^{alle informazioni disponibili; ^{ealli di regola non superiori ^{(ii) in funzione dell'attuale struttura del capitale della Società, i tempi necessari per fronteggiare la fase temporanea dell'individuazione delle candidature idonee siano comunque compatibili con l'esigenza di non compromettere l'operatività ordinaria della Società, data la qualità del managemen^{teguata ^{di prima linea ^{eva informativa, tale da consentire al Consiglio stesso di esprimersi con la dovuta consapevolezza sulle materie sottoposte alla sua valutazione.}}}}}}}}}}

In particolare, il Regolamento Consiiare stabilisce che la circolazione di informazioni tra gli organi sociali ^{delle competenze di cui la Società dispone.}

4.2composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), Wf).

Premessa

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione compo sto da un numero di membri non inferiore ^alio

Al sensi dell'art. 19 dello Statuto ^{5 (cinque) ^{e19 dello Statuto ^{non superiore ^{ap> 11 (undici), che durano in carica fino a tre esercizi sociali ^{e.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, ad intervalli di regola non superiori ^{sono rieleggibii. L'Assemblea determina in sede ordinaria il numero dei Consiglieri ^{e mesi, viene convocata una ri unione del Consiglio di Amministrazione coordinata ^{la durata del mandato entro i limiti suddetti; il mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui sopra, adottando i provvedimenti relativi. Gli amministratori, eventualmente nominati nel corsodel mandato del Consiglio, scadono con quelli in carica all'atto della loro nomina.}}}}}}}}

I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non infe riore ^{agola non superiori ^{quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere irequisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina (oltre che di legge).}}

La composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nel rispetto delle previsioni nor mative eregolamentari applicabili.

Per completezza, si segnala che ai sensi dell'art. 37 del Regolamento Mercati, essendo la Società soggetta a direzione ^{eall'interno degli stessi rappresenta, infatti, una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati ^{coordinamento da parte di Rai, la stessa deve disporre di un comitato di controllo interno composto da amministratori indipendenti (nel senso specificato dal comma 1-bis del medesimo articolo) e, ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati ^{oativi che consentano una circolazione delle informazioni corretta, tempestiva ed esaustiva, rispettando le competenze dei vari organi con funzioni di supervisione ^{da associazioni di categoria devono essere composti da amministratori indipendenti (nel caso della Società quindi del Codice di Autodisci plina delle società quotate).}}}}

composizione del consiglio

In data 28 aprile 2016 l'Assemblea ha deliberato di integrare il Consiglio di Amministrazione con la nomina dell'avv. Nicola Claudio (confermandone la nomina per cooptazione, in data 29 gennaio 2016, già deliberata dal Consiglio di Amministrazione, ^{a stesso.}

4.5Altri Consiglieri Esecutivi

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato, non vi sono altri Consiglieri esecutivi nei termini indicati dal Criterioapplicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina.

4.6Amministratori Indipendenti

11 Consiglio di Amministrazione in carica nell'esercizio 2016, così come alla data della presente Rela zione, ^{seguito delle dimissioni dalla carica di Consigliere dell'aw. Salvatore Lo Giudice) ^{eistratore Delegato, non vi sono altri Consiglieri esecutivi nei termini indicati dal Criterioapplicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina.}}

4.6Amministratori Indipendenti

11 Consiglio di Amministrazione in carica nell'esercizio 2016, così come alla data della presente Rela zione, ^{del doti. Raffaele Agrusti, quest'ultimo in sostituzione del doti. Camillo Rossotto, dimessosi dalla carica di Consigliere e, quindi, da Presidente del Consiglio di Amministrazio ne conefficacia ^{ane in carica nell'esercizio 2016, così come alla data della presente Rela zione, ^{decorrere dal termine della stessa Assemblea del 28 aprile 2016. L'Assemblea, in tale}}}

medesima data, ha provveduto ^a

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato, non vi sono altri Consiglieri esecutivi nei termini indicati dal Criterioapplicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina.

4.6Amministratori Indipendenti

11 Consiglio di Amministrazione in carica nell'esercizio 2016, così come alla data della presente Rela zione, ^{nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione lo stesso Raffaele Agmsti.}

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto, quindi, da sette consiglieri. Per completezza, si precisa che la composizione del Consiglio di Mnministrazione è coerente con la vigente disciplina di legge ^{eistrazione in carica nell'esercizio 2016, così come alla data della presente Rela zione, ^{regolamentare in materia di equilibrio tra i generi.}}

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito ^{acarica nell'esercizio 2016, così come alla data della presente Rela zione, ^{ciascun membro del Consiglio di Am ministrazione in carica al 31 dicembre 2016.}}

N E G N o co o	Q in cA	oG Lu i DA TA DI NA SC IT A o	DA TA DI NO M IN A
R af fa el A ti e gr us	Pr id te es en	el iz ia C de lla D as ar sa fe bb io 2 19 57 (P N ), ra	28 ri le 20 16 ap
ic tti St ef C an o co	in is el A D at tr at m m or e eg o	R 1° 19 60 to om a, ag os	br 20 14 18 tte se m e
ic ol C la ud io N ( ) a	A in is tr at m m or e	24 ai R 19 66 om a, ge nn o	ai 29 20 16 ge nn o
Jo V ic ri B i gi to yc e a o	A in is tr at m m or e di nd In te pe en	ir gi ni N fo lk , V St i at a or - U ni ti ic 23 D 'A m er a, br 19 54 no ve m e	18 br 20 14 tte se m e
C ol ti fa bi o as an	in is A tr at m m or e In di nd te pe en	V el le tri 19 46 19 to ag os ,	br 18 20 14 tte se m e
G ti A at nn a	A in is tr at m m or e In di nd te pe en	Pa vi ai 19 72 30 ge nn o a,	br 20 14 6 ot to e
lb i A D N to er e gr o	in is A tr at m m or e di nd In te pe en	R 1° lu gl io 19 58 om a,	br 20 14 29 ot to e
in is ( ) A tr at m m or e ce ni in is io A in da tr m az ne	di is si i il 19 at ss o pe r m on ge ai da al 31 20 17 V ta ge nn o er	ai 20 17 itu ito st e so nn o co n io Z in lli ga re	di de lib da l C si gl io er a on

Si riporta di seguito, in virtù delle informazioni fornite dagli interessati, un sintetico curriculum vitae di ciascuno dei Consiglieri in carica al 31 dicembre 2016, con informativa sulle caratteristiche professionali ^{eiglio di}

Amministrazione eventuali variazioni che intervengano anche con riguardo alla sussistenza dei requisiti di indipendenza.

Ai fini del Criterio applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, si segnala che, nel corso dell'esercizio 2016, si sono tenute due riunioni degli amministratori indipendenti in assenza degli altri amministratori, ^{personali dei medesimi ^{evariazioni che intervengano anche con riguardo alla sussistenza dei requisiti di indipendenza.}}

Raffaele Agrusd. Nato nel 1957. Laureato in Economia. Dottore commercialista ^{eistenza dei requisiti di indipendenza.}

Ai fini del Criterio applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, si segnala che, nel corso dell'esercizio 2016, si sono tenute due riunioni degli amministratori indipendenti in assenza degli altri amministratori, ^{revisore dei conti. Dal 1983 ha svolto il proprio percorso professionale presso Assicurazioni Generali dove ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale ^{eenute due riunioni degli amministratori indipendenti in assenza degli altri amministratori, ^{Chief Financial Officer e, fino al 2013, è stato Amministratore Delegato di Generali Italia. Ha diretto ^{evia separata ed autonoma rispetto alle riunioni dei Comitati consiliari. In tali riunioni gli amministratori indipendenti, in particolare, si sono occupati di tematiche relative allo sviluppo strategi co, all'andamento economico-gestionale ^{partecipato ^{arispetto alle riunioni dei Comitati consiliari. In tali riunioni gli amministratori indipendenti, in particolare, si sono occupati di tematiche relative allo sviluppo strategi co, all'andamento economico-gestionale ^{numerose operazioni di m&a ^{eiliari. In tali riunioni gli amministratori indipendenti, in particolare, si sono occupati di tematiche relative allo sviluppo strategi co, all'andamento economico-gestionale ^{di riorganizzazione ed è stato membro, anche con la carica di Presidente, del Collegio Sindacale ^{eve allo sviluppo strategi co, all'andamento economico-gestionale ^{del Consiglio di Amministrazione di numerose società. Tra le altre HDP Holding di partecipazioni industriali, poi RCS, Premuda, Toro As sicurazioni, Banca Generali. Dall'aprile 2016, come attualmente, ^{èo ruolo all'interno del Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2017, alla data della presente Relazione, gli Amministratori Indipendenti haimo tenuto una riunione ove, in particolare, si è svolta una preliminare analisi di quanto risultante dalle attività poste in essere dalla società di consulenza incaricata di supportare il processo di autova lutazione di dimensione, composizione ^{Chief financial Officer di Rai S.p.A.}}}}}}}}}}}}}

Stefano Ciccotti. Nato ^{ativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, si segnala che, nel corso dell'esercizio 2016, si sono tenute due riunioni degli amministratori indipendenti in assenza degli altri amministratori, ^{Roma nel 1960, si è laureato in Ingegneria Elettronica presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" nel 1985, anno in cui entra in Selenia S.p.A. come ingegnere progettista. Nel 1987 si trasferisce in Rai dove ha svolto vari incarichi nella Direzione Tecnica come esperto di te lecomunicazioni avanzate. Nel luglio 1995 ha lasciato la Rai per essere nominato Assistente Tecnico del Direttore Centrale di Omnitel Pronto Italia. Trasferitosi nel 1996 presso Telecom Italia Mobile, si è occupato in particolare della organizzazione ^{e, oltre all'esame delle tematiche inerenti al proprio ruolo all'interno del Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2017, alla data della presente Relazione, gli Amministratori Indipendenti haimo tenuto una riunione ove, in particolare, si è svolta una preliminare analisi di quanto risultante dalle attività poste in essere dalla società di consulenza incaricata di supportare il processo di autova lutazione di dimensione, composizione ^{gestione delle attività tecniche internazionali. Nel luglio 1997 è stato nominato Vice Direttore Tecnico di Mobilkom Austria AG. Nel 1998 ha assunto l'incarico di Direttore della costituenda "Divisione Trasmissione ^{eparticolare, si è svolta una preliminare analisi di quanto risultante dalle attività poste in essere dalla società di consulenza incaricata di supportare il processo di autova lutazione di dimensione, composizione ^{Diffusione" della Rai, con il compito dì avviare la societarizzazione della parte impiantistica della concessionaria pubblica radiotelevisiva, compito che si è concluso nel marzo 2000 con la creazione di Rai Way S.p.A., di cui è da allora Amministratore Delegato e in cui ha ricoperto, dal 2001 al 2004, anche la carica di Presidente. Stefano Ciccotti è membro di nu merose organizzazioni tecniche nazionali ^{estratori Indipendenti nell'ambito delle artivit consiliari del precedente esercizio.}}}}}}}

4.7 Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non istituire un tead indzpendent directot in quanto non ricorrono i presupposti per la nomina dello stesso ai sensi del Criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina.

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

/../

Ai sensi del Regolamento Consiliare, il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni ^{internazionali ed è Presidente ^{ovit consiliari del precedente esercizio.}}

4.7 Lead Independent Director

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

/../

Ai sensi del Regolamento Consiliare, il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni ^{dell'ANFoV (Associazione per la Convergenza nei Servizi di Comunicazione), nonché Responsabile dell'Osservatorio "Opportunità dei Mercati Emergenti nel Campo Radiotelevisivo Digitale" della stessa ANFoV. È stato membro della Giunta della Federcomin (Confindustria) ^{eodice di Autodisciplina.}}

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

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Ai sensi del Regolamento Consiliare, il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni ^{Consigliere di Amministrazione del Consorzio Nettuno, di Auditel, ^{eAi sensi del Regolamento Consiliare, il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni ^{di TiVu S.r,l. nonché Presidente dell'Associazione AICT (Ingegneri delle Comunicazioni), del la ARD (Associazione per la Radiofonia Digitale in Italia) ^{eecessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle informazioni riservate ^{dell'associazione "Quadrato della Radio". È stato Professore ^{ativi, il trattamento delle informazioni riservate ^{contratto di "Sistemi di Elaborazione delle Informazioni" per l'a.a. 2007/2008 presso la Facoltà di Ingegneria Industriale dell'Università Telematica "G. Marconi" — Roma ^eilegiate.}}}}}}}

Anche in considerazione dell'entrata in vigore in data 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014, che ha previsto una nuova disciplina in materia di abusi di mercato, il Consiglio ha approvato nel corso dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice Informazioni Privilegiate modificando ed aggioman doquella adottata in precedenza.

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{di "Sistemi ^{ederazione dell'entrata in vigore in data 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014, che ha previsto una nuova disciplina in materia di abusi di mercato, il Consiglio ha approvato nel corso dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice Informazioni Privilegiate modificando ed aggioman doquella adottata in precedenza.}}

Joyce Vfctoria Bigio. Nata ^ar

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

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Ai sensi del Regolamento Consiliare, il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni ^{Norfolk, Virginia, USA, nel 1954. È laureata in Economia ^{ed indzpendent directot in quanto non ricorrono i presupposti per la nomina dello stesso ai sensi del Criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina.}}

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

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Ai sensi del Regolamento Consiliare, il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni ^{Commercio presso l'Università della Virginia (USA). Dopo aver conseguito la laurea nel 1976, ha acquisito espe rienza in diverse aziende, tra cui Arthur Andersen & Co. (audit), Euromobiiare (banca d'investimento), Waste Management (controller europeo) ^{e Amministrazione approva apposite disposizioni ^{Sotheby's (CFO per l'Italia ^{ezioni ^{membro del consiglio di ammi nistrazione per l'italia ^{ee i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle informazioni riservate ^{la Svizzera). Possiede la qualifica di Certihed Public Accountant negli Stati Uniti (dottore commercialista). È stata consigliere di amministrazione non esecutivo ^{eup> indipendente di Fiat S.p.A., nonché componente del comitato di controllo ^eilegiate.}}}}}}}}

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{rischi ^{econsiderazione dell'entrata in vigore in data 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014, che ha previsto una nuova disciplina in materia di abusi di mercato, il Consiglio ha approvato nel corso dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice Informazioni Privilegiate modificando ed aggioman doquella adottata in precedenza.}}

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{del comitato nomine dal 2012 sino alla data della fusione per incorporazione di Fiat S.p.A. in FCA N.V., nell'autunno del 2014. Ha ricoperto, inoltre, la carica di consigliere indipendente di Gentium S.p.A., società farmaceutica ^{gCodice Informazioni Privilegiate modificando ed aggioman doquella adottata in precedenza.}}

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{di Veneto Banca S.p.A., dal novembre 2015 (qui quale amministra tore indipendente ^{ento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{Presidente del comitato controllo ^{eire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{rischi). Attualmente ^{è incompleta ^{Managing Partner di Inter national Accounting Solutions S.r.l. (Milano), società di consulenza da lei fondata nel 2002, ^{earticolare, la diffusione delle infor mazioni privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato ^{consigliere di amministrazione (non esecutivo) della Borbonese S.p.A. Inoltre al 31 dicembre 2016, come alla data della presente Relazione, ricopriva la carica di Amministratore di Fiera Milano S.p.A., assunta dall'aprile 2015(quale anuuinistratore indipendente ed essendo anche presidente del comitato controllo ^{eel Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti ^rischi).}}}}}}}}}}

Nicola Claudio. Nato a Roma il 24 gennaio 1966. Dopo aver conseguito nel 1989 la laurea in Giurispru denza presso l'Università "La Sapienza" di Roma ^{e ai sensi del Criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina.}

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

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Ai sensi del Regolamento Consiliare, il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni ^{^{a Criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina.}}

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

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Ai sensi del Regolamento Consiliare, il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni ^{seguire l'abilitazione all'esercizio della professione forense, ha lavorato in importanti studi legali. Nel 1992, ^{aegolamento Consiliare, il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni ^{seguito di selezione per laureati in ^{gione approva apposite disposizioni ^{iurispru denza, ^{èizioni ^{stato assunto in Rai presso la Direzione Affari Legali ^{ee i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle informazioni riservate ^{Societari: in tale ambito si ^{è corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle informazioni riservate ^{occupato in particolare di consulenza contrattuale delle produzioni radiotelevisive, specie in ambito cinematogra fico, nonché della predisposizione di pareristica correlata alla normativa del servizio pubblico radiote levisivo. Successivamente ha operato presso la Direzione Generale (curando le attività di supporto al Direttore Generale ivi compresa la gestione di contrattualistica aziendale di competenza — nonché l'i struttoria e la predisposizione della documentazione necessaria alle proposte di deliberazione formulate da quest'ultimo al Consiglio di Amministrazione), fino ^{aformazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{ricoprire il ruolo di Vice Direttore della Direzio ne Staff del Direttore Generale ^{aossa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{partire dal maggio 2004, ^{e forma incompleta ^{quindi di Direttore nel maggio 2007. Dal 2008 è nominato Direttore della Segreteria del Consiglio di Amministrazione ^{eico. In particolare, la diffusione delle infor mazioni privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato ^{Segretario del Consiglio: in tale veste cura la definizione del complesso dei provvedimenti consiliari (nomine, contratti, documenti di ^{pgli investitori assicurando ai medesìmi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento. È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti ^{ianificazione), in raccordo con il Direttore Generale, ed ^{aicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento. È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti ^{supporio del Presidente ^{e sulla quale basare le proprie decisioni di investimento. È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti ^{degli altri Consi glieri di Amministrazione. Sempre in tale contesto si inserisce l'attività di raccordo tecnico con il Colle ^{getti ^{io Sindacale ^{eie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati ^{con il Magistrato delegato al controllo della Corte dei Conti, la gestione delle tematiche connesse alle Assemblee degli Azionisti ^{edegli investitori, che di tali infor mazioni nonsono a conoscenza.}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

Sono in particolare tenuti al rispetto delle disposizioni del Codice Informazioni Privilegiate i membri degli organi di amministrazione ^{degli adempimenti societari verso il Ministero dell'Economia e delle Finanze nonchédi supporto ^{eelle disposizioni del Codice Informazioni Privilegiate i membri degli organi di amministrazione ^{monitoraggio in relazione alla coiporate governance delle società}}}

\ \

controllate, collegate ^{eto Consiliare, il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni ^{partecipate del Gruppo Rai nell'ambito dei rapporti rispettivamente Ha ricoperto anche l'incarico di Direttore ad interim della Direzione Affari Legali ^{eizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle informazioni riservate ^{Societari nel bre 2015. Inoltre, dal dicembre 2015 ha assunto l'incarico ad interim di Direttore dello Staff del Presi dente, che ha il compito di supportare le attività di istituto, di relazioni istituzionali ^{emazioni privilegiate.}}}}}

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{di rappresentanza del Presidente. Ricopre inoltre l'incarico di Presidente (non esecutivo) del Consiglio di Amministrazione della società Rai Cinema S.p.A. dall'aprile 2013.}

Fabio Colasanti. Nato ^{ansiliare, il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni ^{Velletri (RM) nel 1946, si è laureato in Economia presso l'Università "La Sa ^{pdure flnalizzate ^{ienza" di Roma ^{ep> ha successivamente studiato economia per un anno al Collegio d'Europa di Bruges (Belgio). Dopo aver ricoperto varie posizioni nella società di telecomunicazioni Italcable S.p.A. di Roma (poi assorbita da Telecom Italia S.p.A.), dal 1977 al 2010 è stato Funzionario della Commissione Europea ^{aerazione dell'entrata in vigore in data 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014, che ha previsto una nuova disciplina in materia di abusi di mercato, il Consiglio ha approvato nel corso dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice Informazioni Privilegiate modificando ed aggioman doquella adottata in precedenza.}}}}}}

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{Bruxelles. In particolare, dal 1977 al 1984 ha lavorato come economista presso la Direzione genera le "Affari economici ^{eia di abusi di mercato, il Consiglio ha approvato nel corso dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice Informazioni Privilegiate modificando ed aggioman doquella adottata in precedenza.}}

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{finanziari". Tra il 1985 ^{ea approvato nel corso dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice Informazioni Privilegiate modificando ed aggioman doquella adottata in precedenza.}}

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{il 1987 è stato membro del Gruppo del Portavoce della Commissione Europea, con delega per ^{gicando ed aggioman doquella adottata in precedenza.}}

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{monetari, la politica regionale, il credito ^{eivilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{^{gquello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{li investimenti ^{ettamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{le ^{pnformazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{iccole ^{egiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{medie imprese. Dal 1988 al 1995 ^{è forma incompleta ^{stato Capo delle unità "Previsioni eco nomiche" ^{eue possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico. In particolare, la diffusione delle infor mazioni privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato ^{"Analisi delle politiche macroeconomiche" presso la Direzione generale "Affari economici ^{ee delle infor mazioni privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato ^{finanziari" della Commissione, Dal 1996 al 1999 è stato direttore presso la Direzione generale "Bilanci". Nel 1999 ha anche rivestito il ruolo di Vice Capo del Gabinetto del Presidente della Commissione Roma no Prodi. Tra il 2000 ^{ele proprie decisioni di investimento. È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti ^{il 2002 ha ricoperto la carica di direttore generale della Direzione generale "Im prese", mentre dal 2002 al 2010 è stato direttore generale della Direzione Generale "Società dell'infor mazione ^{e dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati ^{media" della Commissione. E' stato inoltre Presidente, sino al marzo 2016, dell'International Institute of Communications con sede ^aza.}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

Sono in particolare tenuti al rispetto delle disposizioni del Codice Informazioni Privilegiate i membri degli organi di amministrazione ^{Londra. E' membro del Governing Board del European Poticy Center(organizzazione senza scopo di lucro) con sede ^{a amministrazione ^Bruxelles.}}

Anna Gatti. Nata ^{ae dell'entrata in vigore in data 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) n. 596/2014, che ha previsto una nuova disciplina in materia di abusi di mercato, il Consiglio ha approvato nel corso dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice Informazioni Privilegiate modificando ed aggioman doquella adottata in precedenza.}

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{Pavia nel 1972, si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università "Bocconi" di Milano nel 1997, dove ha conseguito un dottorato di ricerca in Business Administration and Manage ment nel 2001. Sempre nel 2001, dopo un biennio ivi trascorso come visiting student, è stata Post-Doc in Organizational Behavior presso l'Institute of International Studies dell'Università di Stanford (California, U.S.A.). É stata, inoltre, visiting professor presso il Dipartimento di Economia della stessa Università di Stanford dal ^{2004munque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico. In particolare, la diffusione delle infor mazioni privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato ^{al 2005. É stata Research Associate presso l'Università di Berkeley (California, U.S.A.) ^{esione delle infor mazioni privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato ^{nel 2008 ha conseguito, altresì, un dottorato di ricerca internazionale in Crirninology presso l'Università di Trento, in consorzio con le Università di Oxford (Regno Unito), Rotterdam (Olanda) ^{ederanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento. È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti ^{Washington (U.S.A.). É iscritta all'Ordine dei Giornalisti Professionisti. Ha ricoperto vari incarichi presso importanti società, anche quotate, in Italia ^{e> all'estero, tra le quali si menzionano i ruoli dìrigenziali presso le aree di Online Sales and Operations (dal 2007 al 2011) ^{eti ^{Product (2011) di Google/Youtube in Mountain View (California, U.S.A.); Senior Director di Advertising and New Monetization presso Skype/Microsoft in Palo Alto (California, U.S.A.); Consigliere di amministrazione indipendente presso Buongiorno S.p.A., società quotata sul segmento STAR (2007-2012); Consigliere di amministrazione presso Almawave USA Inc (California, U.S.A.). É stata, inoltre, Senior Economist per l'organizzazione Mondiale della Sanità nel biennio 2002-2004 ^{ee funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioniprivilegìate relative, direttamente ^{partner di Myqube -Telecom Italia Venture Fund dal ^{2004ad informazioniprivilegìate relative, direttamente ^{al 2007. É co-fondatrice ^{edirettamente ^{CR0 di Soshoma Inc., con sede in San Francisco (California, U.S.A.).}}}}}}}}}}}}}}}}

Alberto De Nigro. Nato ^{azioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{Roma nel 1958, si è laureato in Economia ^{ento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma. È iscritto presso l'albo dei Dottori Commercialisti di Roma ^{eup> al Registro dei Re visori legali. Esperto di aspetti societari ^{ebblico. In particolare, la diffusione delle infor mazioni privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato ^{fiscali di operazioni di ristrutturazione, acquisiaione ^{ee, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato ^{ftisione realizzate da gruppi societari sia nazionali che multinazionali, ha maturato significativa esperienza con riguardo alle problematiche degli enti non profit, soprattutto nell'ambito della fiscalità di associazioni scientifiche, fondazioni bancarie ^{eel Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti ^{di varie associazioni sportive, ^{eche alcuni soggetti ^{nelle valutazioni aziendali sia nel}}}}}}}}}}}}}

settore industriale che in quello finanziario. É stato partner di importanti studi legali ^{ei membri degli organi di amministrazione ^{tributari, quali Studio di Consulenza Legale ^{eontrollo, i dirigenti ^{Tributaria - corrispondente di Andersen Worldwide (daI 1994 al 1997), CBA Studio Legale ^{eontrollate, nonché, più in generale, tutti i soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa ^{Tributario (dal 1998 al 2012) e, da ultimo, Legalitax Studio Legale ^{età lavorativa ^{Tributario, presso il quale svolge attualmente la propria professione. Ha svolto ^{eso, su base regolare od occasionale, ad informazioniprivilegìate relative, direttamente ^{svolge incarichi di consigliere di amministrazione, di sindaco, di revisore dei conti ^{e> di liquidatore di società anche con titoli negoziati presso mercati regolamentati. É stato, tra l'altro, sindaco effettivo di Acea S.p.A., Telecom Italia Media S.p.A., Ergo Previdenza S.p.A. (gruppo Munich RE), consigliere di amministrazione delle Assicurazioni di Roma Mutua Assicurazione del Comune di Roma, membro del collegio dei revisori dell'ente pubblico Sportass Cassa di Previdenza per l'Assicurazione degli Sportivi, componente del Comitato di \$oweglian za della faro Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. in liquidazione coatta ^{edei co municati relativi alle informazioni privilegiate, approvati, ^{consigliere indipendente di Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A.. In passato è stato membro dell'Organismo di Vigilanza di Telecom Italia Media S.p.A., Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ^{eio di Amministrazione - in questo secondo caso previa autorizzazione alla diffusione da parte dell'AmministratoreDelegato ^{Telsy S.p.A. Al 31 dicembre 2016, come alla data della presente Relazione, ricopriva, in particolare, le cariche di Presidente del Col legio Sindacale di Banca Finnat S.p.A., nonché di sindaco effettivo di Adantia S.p.A., Olivetti S.p.A., ^{eregistro di cui all'art. 18 del Re golamento (UE) n. 596/2014 ^{F2i -Fondi italiani per le infrastmtture SGR S.p.A. ^{ep> Presidente del Collegio dei Revisori del CONI. Inol tre, è in particolarmente membro dell'Organismo di Vigilanza ex d.lgs 231/2001 di Banca Finnat S.p.A., EF Solare Italia S.p.A., Olivetti S.p.A., ^{eo, Direttore Generale ^{della fondazione Policlinico "A. Gemelli". E' componente della Commissione Fiscalità internazionale ^{eio di Amministrazione, nonché le strutture aziendali di volta in volta competenti:}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

(i) valuta, ai fini della sussistenza ^{Diritto comunitario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti eddegli Esperti Contabili di Roma.}

Per ulteriori informazioni relative ai componenti il Consiglio di Amministrazione in carica nel corso dell'esercizio 2016 (o parte di esso), ed in particolare sulla loro partecipazione alle dodici riunioni con siiari con durata media di 2,47 ore, si rinvia alla TAum 2 allegata alla presente Relazione (ove sono riportate anche informazioni in merito alla partecipazione alle riunioni dei Comitati consiiari per i com ponenti di questi ultimi).

Si riporta di seguito, in base alle informazioni fornite dall'interessato, un sintetico curriculum vitae ddel suddetto attuale Consigliere, Valerio Zingarelli, con informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei medesimi ^{eone, nonché le strutture aziendali di volta in volta competenti:}

(i) valuta, ai fini della sussistenza ^{circa la competenza ^{ei di volta in volta competenti:}}
(i) valuta, ai fini della sussistenza ^{le esperienze maturate fino alla data della presente Relazione.}

Valerio Zingareffi. Nato nel 1953. E' laureato in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Torino. mi zia la sua attività professionale come ricercatore presso il Centro Studi ^{erettamente ^{Laboratori Telecomunicazioni (CSELT-oggi TI Lab) del gruppo Telecom Italia, dove contribuisce allo sviluppo dello standard radiomobile GSM ^{eup> del primo sistema satellitare digitale italiano ITALSAT 1. Nel 1990 passa ad Alenia, dove sviluppa ^{iiata, ovvero ritardare la comunicazione al pubblico dell'informazione privilegiata me desima, nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile ^{sistemi di comunicazione radio tra velivoli commerciali ^{e privilegiata me desima, nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile ^{reti terrestri. Si occupa del Terrestrial Flight Telephone System (TFrS), con Alitalia ^{e/sup> SIP. Nel 1994 entra in Omnitel (oggi Vodafone Italia) dove}}}}}}}}

diventa Chief Teclmology Officer ^{e dal Consiglio di Amministrazione allorché ^{progetta ^{enistrazione allorché ^{gestisce la prima rete radiomobile GSM privata italiana. Nel 2002, due anni dopo l'acquisizione di Omnkel da parte di Vodafone, fa parte del Group Headquar ters di Vodafone in qualità di Global Director of Networks and Sei-vice Platforms ^{ep> gestisce le attività tecnologiche del gruppo, contribuendo al lancio del 3G in tutti ^{icomitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine ^{paes^{ial Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine ^{in cui ^{ènistrazione, con competenze in ordine ^{presente Vodafone. Dal ^{2005sup> al ^{2007che materie, l'art. ^{^{èl'art. ^{Consigliere di Amministrazione di fastweb, con focus sulle strategie di innovazione. Nel ^{2007roprio interno comitati composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determi nando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni adessi attribuite.}}}}}}}}}}}}}}}}}

Per ragioni di semplificazione ^{viene nominato Chief Executive Officer di Babelgum, una Web TV innovativa, con sedi ^{ativa, determi nando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni adessi attribuite.}}

Per ragioni di semplificazione ^{Londra, New York, Dublino, Nizza ^{eli comitati e le funzioni adessi attribuite.}}

Per ragioni di semplificazione ^{Milano. Dal ^{2011essi attribuite.}}

Per ragioni di semplificazione ^{al ^{2013er ragioni di semplificazione ^{^{è semplificazione ^{stato ChiefTechnology Officer di Expo 2015. Da settembre ^{2014 la Società ha ritenuto oppor tuno avvalersi della facoltà consentita dal Codice di Autodisciplina di accorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine ^{^{èa ritenuto oppor tuno avvalersi della facoltà consentita dal Codice di Autodisciplina di accorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine ^{in Rai quale Chief Technology Officer, con la responsabilità delle tecnologie ^{ecorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine ^{della produzione TV. E' stato Professore ^{aomitato Nomine ^{contratto al Politecnico di Torino. E' presidente del Comitato Scien tifico della fondazione Ugo Bordoni ^{autodisciplina, come meglio illustrato nel successivo Capitolo 7.}}}}}}}}}}}}}}

Nello svolgimento delle proprie funzioni, ^{Roma. Ha inoltre creato la Fondazione Valerio Zingarelli, una Onlus di solidarietà sociale che sviluppa progetti in ambito socio-culturale ^{e del Consiglio di Amministrazio ne hanno la facoltà di accedere alle informazioni ^{di formazione.}}}

4.2.1 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti In altre società

Gli Amministratori accettano ^{ep> mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgi mento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche alla luce della partecipazione dei Comitati del Consiglio, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore ^{oconosce al Consiglio di Amministrazìone la facoltà di istituire al proprio interno comitati composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determi nando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni adessi attribuite.}}

Per ragioni di semplificazione ^{Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) ^{omembri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determi nando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni adessi attribuite.}}

Per ragioni di semplificazione ^{non quotate, in società finanziarie, ban carie, assicurative ^{o nando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni adessi attribuite.}}

Per ragioni di semplificazione ^{di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dagli interessati.}

^{Aagioni di semplificazione ^{tale riguardo, alla data della presente Relazione, il Regolamento adottato dal Consiglio di Ammini strazione della Società fissa in non ^{pta dal Codice di Autodisciplina di accorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine ^{iù di cinque (5) il numero massimo degli incarichi di amministra tore ^{erie del Comitato Nomine ^{sindaco in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative ^{oiplina, come meglio illustrato nel successivo Capitolo 7.}}}}}}}

Nello svolgimento delle proprie funzioni, ^{di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, precisandosi che in caso di un amministratore esecutivo ^{ianno la facoltà di accedere alle informazioni ^{suddetti in carichi possono essere esclusivamente di natura non esecutiva, Ai fini del computo degli incarichi non si dovrà, tuttavia, tenere conto di quelli eventualmente ricoperti dagli amministratori in società facenti parte del Gruppo Rai. Ai finì in particolare del Criterio applicativo 2.C.5. del Codice di Autodisciplina, si precisa che l'Amministratore Delegato, ing. Stefano Ciccotti, che ^ètrazione.}}}

Il Regolamento Consiliare ha ad oggetto anche la composizione, le competenze ^{il principale responsabile della gestio ne dell'impresa, non ricopre alla data della presente Relazione, come non ha ricoperto in precedenza, l'incarico di amministratore in altri emittenti di cui sia Chieffxecutive Officerun amministratore dell'E mittente (come peraltro incarichi di amministrazione ^{e Data di Avvio delle Negoziazioni ^{controllo in alcuna altra società).}}}

Successivamente alla nomina, ^{gnzioni, ^{li Amministratori, prima di assumere un incarico di amministrazione ^{ozio ne hanno la facoltà di accedere alle informazioni ^{controllo in altre società per le quali ^{è ^{previsto il limite al cumulo degli incarichi, dovranno darne comu nicazione al Consiglio.}}}}}}

In caso di superamento del limite, il Consiglio, valutata la situazione nell'interesse della Società, invita l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente le cariche di amministratore ^{oup> sindaco ricoperte dagli amministratori nelle predette società. La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, così come avvenuto nel corso dell'esercizio 2016, è coerente con i citati limiti.}

Ulteriori valutazioni in merito al numero massimo di incarichi potranno essere svolte dall'organo consi liare anche sulla base di eventuali raccomandazioni formulate dal Comitato Remunerazione ^{eella Procedura relativa al compi mento dioperazioni con parti correlate adottata dalla Società.}

Il Comitato Controllo ^Nomine.

4.2.2 InductionProgramme

.:',

Nel corso dell'esercizio 2016, ^{efettuata, ^{comunque sino alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte diverse inizial:ive anche con finalità di induction. In merito si segnalano, in particolare, ap profondimenti su: aspetti strategici inerenti le attività della Società, profili normativi ^{e> di autodisciplina, aspetti organizzativi, attività di investor retations ed iniziative di sviluppo tecnologico, svolti nell'ambito di riunioni consiliari ^{oup> dei Comitati consiliari, ^{ono di budget che, in casi di particolari necessità, potranno essere}}}}}

oggetto di integrazione.

7 Coiirr.'ro R iu nor ^{al di fuori di esse, e, in diverse occasioni, con l'intervento edil contributo di dirigenti della Società competenti per materia.}

4.3Ruolo del Consiglio diAmministrazione (ex art. 123-bis comma 2 lettera d), TUf)

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati ed in confor mità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un molo centrale nel sistemadi governance della Società.

Il Consiglio, che si organizza ^{ep> opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie fun zioni, si riunisce, ^{azioni di cui ai Principi 5.P. ^{termini di Statuto, presso la sede sociale ^{o6.P.3 del Codice di Autodisciplina accorpa -avva lendosi della facoltà prevista dal Codice - in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine ^{altrove, in Italia ^{ona accorpa -avva lendosi della facoltà prevista dal Codice - in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine ^{all'estero, di regola ad intervalli non superiori ^{a un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine ^{tre mesi ^{efunzioni proprie del Comitato Nomine ^{comunque tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce, lo ritenga opportuno, ^{ol'organizzazione ^{quando ne sia fatta ^{afunzionamento del Comi tato Remunerazione ^{quest'ultimo richiesta scritta dall'Amministratore Delegato ^{oute nel Regolamento Consiliare.}}}}}}}}}}}}}}}}

7.1 Composizione efunzionamento del Comitato Remunerazione ^{da almeno due Amministratori ^{omposizione efunzionamento del Comitato Remunerazione ^{dal Collegio Sindacale. Il Con siglio stesso provvede con cadenza annuale ad una valutazione circa l'adeguatezza ed efficacia del Re golamento Consiliare (che sono state confermate anche con riferimento all'esercizio 2016, fermi alcuni interventi diprecisazione).}}}

Nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio si è riunito dodici volte, con una durata media delle riunioni par^{itato Remunerazione ^{^{azione ^{2,47 ore. Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei Consiglieri, in relazione al rispettivo periodo di carica nel corso dell'esercizio 2016, si rinvia, come ^{g^{ià segnalato, ^{aso il Presidente, sono stati nominati dal Consi ^{quanto indicato alla TABEUÀ ^{2 Consi ^{allegata alla presente Relazione. Si segnala che, alla data della presente Relazione, si sono tenute due riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2017, che ha ^{gpresente Relazione. Come segnalato, in coerenza con le previsioni dell'art. ^{ià stabilito un calendario delleproprie riunioni per l'intero esercizio.}}}}}}}}}}}}

Di regola, la convocazione, ^{ao del Comitato Remunerazione ^{tutti ^{gnerazione ^{li amministratori ^{e

^{ai sindaci effettivi, ^{èo Remunerazione ^{resa almeno tre ^{gNomine, incluso il Presidente, sono stati nominati dal Consi ^{iorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine pu^{òone alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{essere ridotto ad un ^{giazioni ^{iorno. Al fine di consentire una partecipazione meditata ^{ep> consapevole, l'avviso di convocazione deve contenere, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, l'ordine del ^giorno dei punti in discussione. Di norma, viene inoltre messa a disposizione dei Consiglieri, almeno ^{48 - il suddetto Comitato ^{ore prima della riunione consiiare, l'opportuna documentazione propositiva di supporto ^{edell'art. ^{le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro il suddetto termine, il Presidente cura che siano effet tuati adeguati approfondimenti durante la riunione consiiare. Con riguardo all'esercizio 2016, ^{eossesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile ^{alla data della presente Relazione, ai Consiglieri ^{ee ^{ai Sindaci ^{èia e/o in materia di politiche retributive.}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

Salva ^{stata trasmessa documentazione di supporto in relazione agli argomenti in trattazione ed in particolare oggetto di prevista deliberazione, nel termine sopra indicato, salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori consiiariadeguati ^{eessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un meni bro venga, per qualsiasi motivo, ^{puntuali approfondimenti.}}}

11 Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta di uno ^{oil Presidente, sono stati nominati dal Consi ^{^{p, sono stati nominati dal Consi ^{iù amministratori, pu^{òsup> chiedere all'Amministratore Delegato che i dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiiari per fornire ^{gCome segnalato, in coerenza con le previsioni dell'art. ^{li opportuni appro fondimentisugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'esercizio 2016 ^{eetta ^{sino alla data di}}}}}}}}}

approvazione della presente Relazione, sono intel-venuti in occasione di riunioni del Consiglio di Ammi nistrazione, in funzione della trattazione di argomenti inerenti ^{ao Colasanti.}

Tutti ^{rispettive competenze organizzative, il Direttore Generale della Società ^{emine sono in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile ^{taluni altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ed, in particolare, il Chieffinancial Officei; ^{eeria di politiche retributive.}}}}

Salva ^{la chiefHuman Resouces Officei: Alle riunioni consiliari ha sempre parte cipato il segretario del Consiglio, in taluni casi anche in qualità di responsabile della struttura aziendale Affari Legali ^{essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un meni bro venga, per qualsiasi motivo, ^Societari.}}

L'art. ^{23/sup> dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione ha la gestione esclusiva dell'impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico ^{ei politiche retributive.}}

Salva ^{sulla base delle specifiche compe tenze dei singoli suoi componenti. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ^{èano in carica fintanto che sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un meni bro venga, per qualsiasi motivo, ^{dotato di ogn^{i sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un meni bro venga, per qualsiasi motivo, ^{potere per l'anmiinistrazione ordinaria ^{eossono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un meni bro venga, per qualsiasi motivo, ^{straordinaria della Società ^{eto, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un meni bro venga, per qualsiasi motivo, ^{della facoltà di compiere tutti ^{gsi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un meni bro venga, per qualsiasi motivo, ^{li atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scop^{ivo, ^{sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea.}}}}}}}}}}}}}

L'art. 23.2 dello Statuto prevede, inoltre, che, oltre alle attribuzioni non delegabili ^{aomitato durano in carica fintanto che sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un meni bro venga, per qualsiasi motivo, ^{norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - ^{e Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un meni bro venga, per qualsiasi motivo, ^{non sono delegabili - le delibere riguardanti:}}}}

l'indirizzo generale nonché l'adozione ^{ea il Comitato pu^{la modifica dei ^{pavvalersi delle funzioni aziendali, non ché di consulenti esterni, ^{iani industriali, strategici ^{ehé di consulenti esterni, ^{finanziari della Società;}}}}}}
la nomina ^{e delle attività di competenza il Comitato pu^{la revoca del Direttore Generale ^{eup> del ChiefFinancial Officeì}}}
la valutazione del generale andamento della gestione sociale.

Al Consiglio di Amministrazione è, altresì, attribuita la competenza ^{are Delegato della Società hanno diritto}

di partecipare alle riunioni. È altresì invitato alle riunioni il Presidente del Collegio Sindacale, il quale potrà delegare altro Sindaco Effettivo (per prassi essendo comunque invitati tutti i membri del Collegio Sindacale). È inoltre facoltà del Comitato, nei casi lo ritenga opportuno, di invitare di volta in volta altri soggetti, interni alla Società, in relazione alle funzioni aziendali ^{deliberare circa:}

(i) l'istituzione ^{eoni. È altresì invitato alle riunioni il Presidente del Collegio Sindacale, il quale potrà delegare altro Sindaco Effettivo (per prassi essendo comunque invitati tutti i membri del Collegio Sindacale). È inoltre facoltà del Comitato, nei casi lo ritenga opportuno, di invitare di volta in volta altri soggetti, interni alla Società, in relazione alle funzioni aziendali ^{la soppressione di sedi secondarie;}}
(ii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno ^{onte del Collegio Sindacale, il quale potrà delegare altro Sindaco Effettivo (per prassi essendo comunque invitati tutti i membri del Collegio Sindacale). È inoltre facoltà del Comitato, nei casi lo ritenga opportuno, di invitare di volta in volta altri soggetti, interni alla Società, in relazione alle funzioni aziendali ^{^{pgio Sindacale, il quale potrà delegare altro Sindaco Effettivo (per prassi essendo comunque invitati tutti i membri del Collegio Sindacale). È inoltre facoltà del Comitato, nei casi lo ritenga opportuno, di invitare di volta in volta altri soggetti, interni alla Società, in relazione alle funzioni aziendali ^{iù soci;}}}}
(iii) l'adeguamento dello Statuto ^{aiunioni del Comitato (o comunque parte di esse) in cui venga no esaminate ^{disposizioni normative;}}
(iv) la fusione per incorporazione di società ^{eomitato (o comunque parte di esse) in cui venga no esaminate ^{la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis ^{eormulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.}}}

Il Presidente del Comitato dà informazione della tenuta di una riunione del Comitato stesso alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente — ove opportuno — riferisce anche pe riodicamente al Consiglio in merito all'attività del Comitato. In occasione dell'Assemblea annuale della Società, il Comitato, ^{2506-ter del Codice Civile;

- (v) l'indicazione di quali tra ^{gione della tenuta di una riunione del Comitato stesso alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente — ove opportuno — riferisce anche pe riodicamente al Consiglio in merito all'attività del Comitato. In occasione dell'Assemblea annuale della Società, il Comitato, ^{li anmiinistratori hanno la rappresentanza della società;

- (vi) il trasferimento della sede sul territorio nazionale.}}}

É, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli azionisti in Assemblea.

In linea con quanto richiesto dal Criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consi ^{gme ^{lio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo ^{ete Relazione.}}}

Nel corso del 2017, alla data della presente Relazione, si sono già tenute due riunioni del Comitato, es senzialmente incentrate, oltre che sulla verifica conclusiva circa il livello di raggiungimento degli obietti vi previsti in relazione alla parte variabile della remunerazione relativa all'esercizio 2016 della Dirigenza Strategica, sull'attività istruttoria in materia di politica di remunerazione per l'esercizio 2017 nonché sul parere relativo alla proposta di nomina per cooptazione dell'Ing. Valerio Zingarelli quale nuovo amministra tore della Società (a seguito delle dimissioni dalla carica dell'avv. Nicola Claudio) ed altresì con riguardo al previsto orientamento da esprimersi dal Consiglio, in funzione del proprio rinnovo, ^{contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ^{eioni del Comitato, es senzialmente incentrate, oltre che sulla verifica conclusiva circa il livello di raggiungimento degli obietti vi previsti in relazione alla parte variabile della remunerazione relativa all'esercizio 2016 della Dirigenza Strategica, sull'attività istruttoria in materia di politica di remunerazione per l'esercizio 2017 nonché sul parere relativo alla proposta di nomina per cooptazione dell'Ing. Valerio Zingarelli quale nuovo amministra tore della Società (a seguito delle dimissioni dalla carica dell'avv. Nicola Claudio) ed altresì con riguardo al previsto orientamento da esprimersi dal Consiglio, in funzione del proprio rinnovo, ^{di gestione dei rischi, in tale caso avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo ^{eimento degli obietti vi previsti in relazione alla parte variabile della remunerazione relativa all'esercizio 2016 della Dirigenza Strategica, sull'attività istruttoria in materia di politica di remunerazione per l'esercizio 2017 nonché sul parere relativo alla proposta di nomina per cooptazione dell'Ing. Valerio Zingarelli quale nuovo amministra tore della Società (a seguito delle dimissioni dalla carica dell'avv. Nicola Claudio) ed altresì con riguardo al previsto orientamento da esprimersi dal Consiglio, in funzione del proprio rinnovo, ^Rischi.}}}}

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare,

le informazioni ricevute dagli organ^{i ^{delegati ^{eIlComitato, in base al Regolamento Consiliare, in particolare:}}}

a) fornisce pareri al Consiglio in ordine alle proposte formulate, ^{confrontando con cadenza periodica, almeno trimestra le, ^{inisce pareri al Consiglio in ordine alle proposte formulate, ^{risultati conseguiti con quelli programmati, secondo quanto raccomandato dal Criterio applicativo 1.C.1. lett.e) del Codice di Autodisciplina.}}}

Il Consiglio ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale ^{odei casi, dal Presidente}

.,' ^{finanziare per l'Emittente, prevedendo che lo siano tutte le ope razioni che non rientrano nelledeleghe gestionali assegnate.}

Il Consiglio ha effettuato, con riferimento all'esercizio 2016 ma anche in un'ottica di valutazione più complessiva dell'intero periodo di carica, ed ai fini cli quanto previsto dal Criterio applicativo 1.CJ. lett. g) del Codice di Autodisciplina, una autovalutazione sulla dimensione, composizione ^{eli) la nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{funzionamento del Consiglio stesso ^{eDirettore Generale ^{dei Comitati costituiti nel suo ambito nonché sul contributo apportato dagli Am ministratori, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale, ^{eup> di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Al riguardo il re lativo processo ^{èamministratore di Rai Way in caso di coop tazione ^{stato svolto con il supporto della società di consulenza Management Search S.r.l. (la quale non ha prestato altri servizi alla Società ^{osemblea della Società, tenendo conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti;

- (v) le nomine di membri dei comitati istituti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente;

- b) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{^{a Società, tenendo conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti;

- (v) le nomine di membri dei comitati istituti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente;

- b) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{società in rapporto di controllo con essa), che aveva ^{gzionisti;

- (v) le nomine di membri dei comitati istituti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente;

- b) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{ià svolto tale funzione in relazione al medesimo processo effettuato con riferimento all'esercizio 2015. Dall'analisi delle risultanze complessive del processo stesso, che hanno fatto quindi oggetto di trattazio ne nell'ambito del Consiglio, ^{èlegato, del Direttore Generale ^{stata confermata una valutazione complessivamente positiva in merito alle attività ^{e -anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della Relazione sulla Re munerazione da presentare all'Assemblea con cadenza annuale ^{funzionamento del Consiglio, con particolare riguardo sia alla presentazione delle informa tive in relazione agli argomenti trattati che all'approfondimento nello svolgimento delle discussioni, ^{enza complessiva ^{re lative verbalizzazioni, nonché alla gestione delle riunioni svolta dal Presidente, pur segnalandosi profili di ulteriore miglioramento con riferimento, in particolare, alle tempistiche di infonnativa pre-consiiare, mentre maggiore rispetto all'esercizio precedente ^{ègenti con responsabilità strategiche, ^{risultata la partecipazione di dirigenti alle riunioni rispetto all'esercizio precedente. Più in generale, ^{èezione della Società, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile ditale remunerazione;

- d) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

- e) esamina ^{stato espresso un ^{gi relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile ditale remunerazione;

- d) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

- e) esamina ^{iudizio positivo sulle attività di indirizzo, monitoraggio ^{e ditale remunerazione;

- d) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

- e) esamina ^{controllo svolte dal Consiglio ^{ecazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

- e) esamina ^{dai Comitati ad esso interni, per quanto di rispettiva competenza, nel corso del complessivo mandato, il primo dalla Data di Avvio delle Negozia zioni, ove si ^{èentuali ^{avuto modo di concentrarsi, tra l'altro, sullo sviluppo sia di linee strategiche, definite nel Piano Industriale ^{p le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento del le proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni ^{luriennale approvato nel settembre 2015, sia di una nuova organizzazione aziendale e di taluni processi di controllo, ferma restando la segnalata costante necessità di monitoraggio ed ap profondimento del contesto strategico ^{eormazioni ^{tecnologico nei mercati di riferimento per la Società, anche in funzione di ulteriori possibili opportunità di crescita. Una valutazione positiva ^{èallo stesso attribuito.}}}}

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Remunerazione ^{stata espressa anche rispetto alla composizione qualitativa complessiva del Consiglio ^{en budget di Euro 50.000 per l'asso! vimento dei relativi compiti. Conformemente ^{dei Comitati con riferimento alle espe rienze manageriali ^{ermemente ^{professionalità presenti, ^{eal Regolamento Consiliare, in casi di particolari necessità, dette risorse finanziarie ^{delle relative analisi, anche di benchmark, si ^{è dette risorse finanziarie ^{tenuto conto, come pure per quanto attiene all'aspetto quantitativo, nella formulazione dell'orientamento di cui alle raccomandazioni dell'art.1.C.1., lettera h), del Codice di Autodisdplina.}}}}}}}}}

In virtù infatti di tali raccomandazioni, il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo del Consiglio medesimo, previo parere del Comitato Remunerazione ^{eatori della Società;

- (li) la nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{Nomine ^{e

- (li) la nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{tenuto conto, come testé indicato, degli esiti del processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio ^{e strategiche;

- (iii) la definizione dell'eventuale ^{dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione ^{eup> composizione, ha espresso il proprio orientamento in relazione alla dimensione del Consiglio ^{egenti con responsabilità strategiche;

- (iv) l'individuazione di candidati alla carica di amministratore di Rai Way in caso di coop tazione ^{sulle figure manageriali ^{e- (iv) l'individuazione di candidati alla carica di amministratore di Rai Way in caso di coop tazione ^{professionali la cui presenza nella compagine consffiare sia ritenuta opportuna. In relazione all'aspetto quantitativo, il Consiglio - pur ritenendo l'attuale numero di sette Amministratori adeguato ad assicurare il bilanciamento delle competenze ^{eni pervenute dagli azionisti;

- (v) le nomine di membri dei comitati istituti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente;

- b) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società — ha valutato comunque poter garantire un efficace funzionamento dell'organo amministrativo, in una prospettiva di ^{pzione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{iù ampia articolazione ed in conside razione delle attività dei Comitati ad esso interni, anche un eventuale innalzamento ^{agenti con responsabilità sirategiche -anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della Relazione sulla Re munerazione da presentare all'Assemblea con cadenza annuale ^{nove del numerodegli Amministratori. In relazione all'aspetto qualitativo, il Consiglio, ha segnalato, quale proprio orien}}}}}}}}}}}}}}}}}

tamento, l'opportunità della presenza nella compagine consiiare, nel suo complesso, di profili manage riali con capacità di orientamento verso la strategia anche in ottica innovativa ^{emministratore Delegato, del Direttore Generale ^{di businessjudgenwnt, oltre che con competenze ^{edegli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

- (iii) la definizione dell'eventuale ^{aree di specializzazione in generale raccomandate dal Codice di Autodisci plina, tali da consentire una efficace loro partecipazione ai lavori sia consiliari sia dei differenti Comitati istituiti all'interno del Consiglio. In particolare:}}}}

i profili manageriali dovrebbero:
avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di società di dimen sioni e/o complessità almeno paragonabili ^{are Generale ^{quelle di Rai Way;}}
avere maturato esperienze nel business del broadcasting ^{e della Società;}
(li) la nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{delle telecomunicazioni in ge nere;}
i profili professionali dovrebbero:
avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi pro fessionali, società di consulenza ^{o degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;}
(iv) l'individuazione di candidati alla carica di amministratore di Rai Way in caso di coop tazione ^{altre organizzazioni, pubbliche ^oategiche;}
(iv) l'individuazione di candidati alla carica di amministratore di Rai Way in caso di coop tazione ^private;
avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese;
possedere competenze in ambito economico-finanziario e/o in materie giuridiche, anche in funzione di tematiche di governance ^{eproposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{controlli aziendali, e/o nell'ambito della digital innovation ^{emunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{della tecnologia e/o nell'ambito della sostenibilitì}}}}

Per ciò che riguarda l'eventuale presenza in Consiglio di Aniministrazione di profili accademici, è stato precisato come gli stessi dovrebbero possedere, inter alia, competenze attinenti all'attività della Società ^{o ne dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile ditale remunerazione;

- d) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

- e) esamina ^{ad essa funzionali.}}

Quanto sopra ferme restando le adeguate caratteristiche di competenza, esperienza ed autorevolezza da considerarsi in capo ^{a della Società ^{coloro che assumano ^{glitiche di sviluppo strategico delle risorse umane.}}}

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento del le proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni ^{li specifici incarichi di Presidente del Consiglio di Ammini strazione ^{eicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento del le proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni ^{di Amministratore Delegato, in funzione ditali specifici ruoli.}}}

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

4.4 Organi Delegati

4.4.1 AmminIstratore Delegato

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore De legato determinandone le attribuzioni.

Il Consiglio, con delìbera in data 18 settembre 2014, ha nominato Amministratore Delegato l'ing. Stefano Ciccotri.

L'Amministratore Delegato sovrintende alle attività della Società, sottoponendo al Consiglio di Ammini strazione le proposte di competenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{ea relazione sullaremunerazionePolitica generale per la remunerazione (Principio 6.P.4 del Codice di Auto- Sezione I disciplina) Piani di remunerazione basati su azioni (Criterio applicativo 6.C.2 del Codice N/A di Autodisciplina) Remunerazione degli amministratori esecutivi (Principio 6.P.2 del Codice di Sezione ^{attribuire alla carica di Am ministratore Delegato, come pro tempore ricoperta, fino ad eventuale nuova delibera del Consiglio di Amministrazione, i seguenti poteri ^{eapplicativo 6.C.2 del Codice N/A di Autodisciplina) Remunerazione degli amministratori esecutivi (Principio 6.P.2 del Codice di Sezione ^funzioni:}}}

(i) rappresentare, nell'ambito dei poteri conferitigli, la Società, con l'uso della firma sociale, presso enti pubblici ^{egue indica, per ciascuna delle informazioni sopra menzionate, la sezione della relazione sulla remunerazione in cui le stesse sonoriportate.}

cipio 6.P.5 del Codice di Autodisciplina)

9 Coiwrrro CoNmouo ^{privati ^{euna delle informazioni sopra menzionate, la sezione della relazione sulla remunerazione in cui le stesse sonoriportate.}}

cipio 6.P.5 del Codice di Autodisciplina)

9 Coiwrrro CoNmouo ^{nei confronti dell'autorità giudiziaria ordinaria, amministrativa, speciale ^{en cui le stesse sonoriportate.}}

cipio 6.P.5 del Codice di Autodisciplina)

9 Coiwrrro CoNmouo ^{fiscale, nonché presso autorità indipendenti;}

(ii) dare attuazione, nell'ambito dei poteri conferitigli, alle delibere del Consiglio di Amministrazio ne, indicando le linee direttive al Direttore Generale;
(iii) elaborare il ^{pdi Autodisciplina)}

9 Coiwrrro CoNmouo ^{iano industriale predisposto sulla base dei ^pscm}

La Società ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo ^{iani di sviluppo aziendale impostati e definiti dal Direttore Strategico d'intesa con il Presidente - da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, assicurandone la relativa attuazione; dare esecuzione, nei limiti previsti dai ^{psup>iani aziendali, ai programm^{iere un ruolo di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di sistema di controlli interni ^{di investimento preventivamente approvati dal Con siglio di Amministrazione ^{eli interni ^{proporre ^{g>li indirizzi generali dell'attività aziendale, delle politiche commerciali, di produzione ^{eelate ai sensi del Regolamento Parti Correlate ^{di acquisto di beni e/o servizi, nonché tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse dellaSocietà;

- (iv) elaborare ^{ece di Autodisciplina)}}}}}}}}}}

9 Coiwrrro CoNmouo ^{presentare al Consiglio di Amministrazione le proposte di budget ^{ecostituito al proprio interno un Comitato Controllo ^{di bilancio di esercizio;}}}

(v) stipulare, modificare ^eciplina)

9 Coiwrrro CoNmouo ^{risolvere atti, convenzioni ^{ep> contratti, attivi ^{eito al proprio interno un Comitato Controllo ^{passivi, comunque inerenti all'oggetto sociale, ivi compresi, ^{arecedente Capitolo ^{titolo esempifficativo ^{ea Relazione).}}}}}}}

Il Comitato Controllo ^{non tassativo, contratti di acquisto, vendita, permuta, locazione, contratti relativi alla commercializzazione dei servizi, cessione di beni mobili e immobili, materiali ^{oo al Consiglio di Amministrazione in materia di sistema di controlli interni ^{immateriali, contratti relativi ^{adi sistema di controlli interni ^{proprietà intellettuale, marchi e brevetti; fermo restando che il valore dei menzionati atti, convenzioni ^{e operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate ^{contratti non superi, singolarmente ^{olamento Parti Correlate ^{congiuntamente ad altri negozi collegati, il valore di Euro 1.000.000,00;

- (vi) definire le strutture funzionali della Società nel quadro dell'organizzazione aziendale stabilita dal Consiglio di Amministrazione;

- (vii) assumere ^{esup> licenziare il personale, ad esclusione dei dirigenti ^{eComitato Controllo ^{funzionari supef, ^{e Rischi (cfr. il precedente Capitolo ^{nominare il personale, ad esclusione dei dirigenti, entro ^{i Comitato Controllo ^{limiti previsti dai ^{pRischi (ai fini del presente Capitolo 9, anche soltanto il"Comitato") ^{iani aziendali, previa informativa al Presidente, nonché definire le linee della politica del personale in coerenza con ^{gto al Consiglio di Amministrazione in materia di sistema di controlli interni ^{li indirizzi e le direttive stabilitedal Consiglio di Amministrazione;

- (viii) gestire ed amministrare il personale, con espressa facoltà di compiere tutto quanto richiesto al ri guardo dalle vigenti disposizioni, segnatamente in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica e fiscale; informandone periodicamente il Presidente; provvedere all'applicazione dei contratti collettivi dilavoro;

- (ix) stipulare, modificare ^{eo interno un Comitato Controllo ^{rLsolvere contratti di lavoro autonomo, compres^{i precedente Capitolo ^{quelli per l'affidamento di incarichi di consulenza e/o tecnico-professionali ad esperti ^{ei del presente Capitolo 9, anche soltanto il"Comitato") ^{professionisti esterni, dì durata non superiore ad un anno ^{eamato ^{nei limiti di Euro 200.000,00 per singolo contratto od incarico, ^{one in materia di sistema di controlli interni ^{per ^{psistema di controlli interni ^{iù contratti od incarichi nei confronti del medesimo soggetto, informando il Presidente dei contratti e incarichi di consulenza di rilevanzastrategica per la Società;

- (x) rappresentare la Società innanzi ad associazioni ed organizzazioni sindacali, oltre che agli orga ni competenti in materia di trattazione di patti ^{eControllo ^{controversie del lavoro, con facoltà di pattuire condizioni etransigere eventuali vertenze;

- (xi) compiere tutte le operazioni finanziarie ^{el presente Capitolo 9, anche soltanto il"Comitato") ^{bancarie attive ^{esoltanto il"Comitato") ^{passive ^{a) ^{breve ^{emato ^{medio termine, sottoscrivendo i relativi contratti con terzi e, in particolare, con istituti ^{eontrolli interni ^{aziende di credito, enti e società finanziarie ^{e rischi, oltre che competente in merito alle operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate ^{uffici postali, ivi compres^{ialle operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate ^{(a titolo esemplfficativo) contratti di deposito, conti correnti bancari, aperture di credito, anticipazioni bancarie, sconti, mutui ^{enti ai compiti, alla composizione, all'organizzazione ^{finanziamenti; eseguire operazioni sui conti correnti sociali nell'ambito delle disponibilità esistenti ^{eup> delle linee}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

di credito accordate; concedere finanziamenti ^{aione, all'organizzazione ^{società partecipate connessi alle loro necessità operative;}}

(xii) emettere, accettare ed avallare titoli di credito; portare all'incasso effetti cambiari; rilasciare ^eTUf)

^{far rilasciare nell'interesse della Società ^ee di società partecipate, fldeiussioni ^{onominati dal Consiglio di Amministrazione alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{lettere di patronage impegnative; costituire, iscrivere ^{egoziazioni ^{rinnovare ipoteche ^{easti in carica per tutto l'esercizio 2016 così come lo sono alla data della presente Relazione. In coerenza con le previsioni dell'art. 37 del Rego lamento Mercati -essendo Rai Way soggetta ^{privilegi; consentire cancellazioni ^{eme lo sono alla data della presente Relazione. In coerenza con le previsioni dell'art. 37 del Rego lamento Mercati -essendo Rai Way soggetta ^{li mitazioni di ipoteche ^{alazione. In coerenza con le previsioni dell'art. 37 del Rego lamento Mercati -essendo Rai Way soggetta ^{carico di terzi ^{erevisioni dell'art. 37 del Rego lamento Mercati -essendo Rai Way soggetta ^{^{al'art. 37 del Rego lamento Mercati -essendo Rai Way soggetta ^{beneficio della Società; rinunciare ad ipoteche ed ^{ap> sur roghe ipotecarie anche legali ^{edi Rai - il suddetto Comitato ^{compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre ^{a amministratori indipendenti ai sensi dell'art. ^{carico di terzi ^{eai sensi dell'art. ^{^{a'art. ^{beneficio della Società; fermo restando che il valore delle menzionate operazioni non superi, singolarmente ^{onati quali membri del Comitato Controllo ^{congiuntamente ad altri negozi collegati, il valore di Euro 1.000.000,00;

- (xiii) proporre al Consiglio di Amministrazione la designazione di amministratori, sindaci ^{ea 2, letL d), TUf)}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

^{revisori da nominare in società ^{ol Comitato Controllo ^{enti partecipati;

- (xiv) quando il valore del/della giudizio/controversia non sia superiore ^{aesidente, sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{Euro 1.000.000,00, rappre sentare in wni ^{itrazione alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{^{g Data di Avvio delle Negoziazioni ^{iudizi ^{ee Negoziazioni ^{in tutte le controversie la Società, in Italia ^{e l'esercizio 2016 così come lo sono alla data della presente Relazione. In coerenza con le previsioni dell'art. 37 del Rego lamento Mercati -essendo Rai Way soggetta ^{all'estero, dinanzi all'au torità giurisdizionale, ordinaria ^{o coerenza con le previsioni dell'art. 37 del Rego lamento Mercati -essendo Rai Way soggetta ^{speciale, in qualsiasi stato ^{eel Rego lamento Mercati -essendo Rai Way soggetta ^{grado, ed innanzi ai collegi arbi trali nazionali ed internazionali, con facoltà di farsi sostituire, limitatamente ai singoli/e giudizi/ controversie, da suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; promuovere ^{eodisciplina, nonché dell'art. 148, comma 3, del TUF.}}}}}}}}}}}}}}}}}}

In particolare, sono stati nominati quali membri del Comitato Controllo ^{sostenere azioni ed istanze giudiziarie civili, arbitrali, penali, anche con costituzione di parte civile, amministrative per ogni ordine ^{ee Victoria Bigio (in qualità. di Presidente), Fabio Colasanti ^{grado di procedimento amministrativo ^{eo Colasanti ^{di giurisdizione ed anche per giudizi di esecuzione, di revocazione, di cassazione ^{eossesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile ^{di costituzionalità, sia come attore sia come convenuto, per intervento ^{oiaria ^{per chiamata di terzo, ^eischi.}}}}}}}}}

Salva ^{all'uopo nominare ^{eeve durata stabilita in sede di nomina, ^{revo care avvocati, procuratori alle liti ^{emponenti del Comitato durano in carica fintanto che sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di amministrazione. Nel caso in cui un mem bro venga, per qualsiasi motivo, ^{periti di parte, rappresentanti aziendali, arbitri ^{edel Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di amministrazione. Nel caso in cui un mem bro venga, per qualsiasi motivo, ^{arbitratod, eleggendo domidiio; transigere i/le singoli/e giudizi/controversie, sottoscrivere compromessi arbitrali ^{edal Consiglio di amministrazione. Nel caso in cui un mem bro venga, per qualsiasi motivo, ^{clausole compromissorie, rinunciare e/o accettare rinunce sia all'azione che agli atti del giudizio, rispondere all'interrogatorio libero ^{ozione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo membro coincide con quella del membro sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione con la delibera di nomina del membro sostituito provvede anche ^{formale su fatti di causa; proporre istanze, op posizioni, ricorsi amministrativi, reclami dinanzi all'autorità amministrativa, centrale ^{eesidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione con la delibera di nomina del membro sostituito provvede anche ^{periferica, ^{e Consiglio di Amministrazione con la delibera di nomina del membro sostituito provvede anche ^{alle Autorità amministrative indipendenti di garanzia;

- (xv) adempiere ^{a il Comitato Controllo ^{tutti gli obblighi fiscali nel rispetto della normativa vigente, ivi compresa la sotto scrizione di tutte le denunce ^{odi Avvio delle Negoziazioni ^{dichiarazioni da presentarsi alle competenti autorità, effettuare ritenute d'acconto ^{eme lo sono alla data della presente Relazione. In coerenza con le previsioni dell'art. 37 del Rego lamento Mercati -essendo Rai Way soggetta ^{versamenti cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, rappresentare la Società nei rapporti con le autorità competenti per la trattazione ^{eione ^{definizione di ogni ^{ei Rai - il suddetto Comitato ^{qualsiasi rapporto tributario;

- (xvi) assolvere ^{aati nominati quali membri del Comitato Controllo ^{tutti gli obblighi cui la Società è tenuta, quale titolare del trattamento dei dati perso nali ai sensi del D.Lgs. 196/2003 ^{esup> successive modifiche ^{eti ^{integrazioni, esercitando i più ampi poteri decisionali in ordine ^{a ed esperienza in materia contabile ^{tale materia con particolare riferimento al profilo della sicurezza;

- (xvii) rivestire la qualifica di datore di lavoro per le materie attinenti la sicurezza ^{ece Victoria Bigio (in qualità. di Presidente), Fabio Colasanti ^{l'igiene del lavoro ^{e Presidente), Fabio Colasanti ^{la salute dei lavoratori, esercitando i connessi poteri ed assolvendo ^{amponenti del Comitato sono in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile ^{tutti gli obblighi cui la Società è tenuta nelle materie medesime;

- (xviii) nominare ^{enenti del Comitato sono in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile ^{revocare delegati ^{eesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile ^{procuratori, generali ^{orienza in materia contabile ^{speciali, per determinate categorie di atti ^{o> per singoli atti, nell'ambito dei poteri conferitigli.}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

I poteri sopra descritti sono rimasti tali per l'intero esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ^{eo durano in carica fintanto che sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di amministrazione. Nel caso in cui un mem bro venga, per qualsiasi motivo, ^{sono invariati}}

anche alla data dellapresente Relazione.

-s

4.4.2 Presidentedel Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto, il Consiglio di Anmiinistra zione elegge fra ^{i l'adempimento dei propr^{propr^{i propr^{membri un Presidente ^{emiti del budget approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione.}}}}}

Il Regolamento Consffiare, in linea con quanto previsto al riguardo nella Procedura per le operazioni con parti correlate, disciplina, inoltre, ^{- ove lo ritenga opportuno - un Vice Presidente con Funzioni vicarie. Il Presidente e il Vice Presidente, ove nominato, durano in carica per tutta la durata del Consiglio.}

Come meglio precisato di seguito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ^{è operazioni con parti correlate, disciplina, inoltre, ^{il principale responsabile della gestione di Rai Way ^{e casi di sostituzione temporanea di un componente del Comitato con riferimento, in particolare, ai casi in cui tale Comitato sia chiamato ad esprimersi su operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati. ^{non è azionista di controllo della Società.}}}}

Ai sensi dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha poteri di rappresentanza della Società ^{ella sostituzione del componente in stato di conflitto indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente ^{di firma sociale, di fronte ai terzi, anche in ^{gndo, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente ^{iudizio, presiede l'Assemblea (con ^{pe indipendente ^{ieni po teriper regolarne ^{iato del Consiglio di Amministrazione.}}}}}}}

Nel caso di operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati il cui perfezionamento abbia ca rattere di urgenza ^{relativi lavori) ^eazione.}

Nel caso di operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati il cui perfezionamento abbia ca rattere di urgenza ^{convoca ^{eoperazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati il cui perfezionamento abbia ca rattere di urgenza ^{presiede il Consiglio di Amministrazione.}}}

Inoltre, ai sensi del Regolamento Consiiare, lo stesso:

convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, svolgendo un ruolo di coordinamento delle funzionidell'organo amministrativo;
provvede affinché informazioni adeguate -sia sotto il profilo qualitativo che sotto quello quanti tativo -sulle materie iscritte all'ordine del ^{griunioni del Comitato, della durata media di 3,18 ore ^{iorno vengano fornite ^{aa media di 3,18 ore ^{tutti ^{i ^{Consiglieri, per penne^{tzate, ^{tere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame edapprovazione;}}}}}}}}
organizza ^{eercizio chiuso al 31 dicembre 2016, si sono tenute dieci riunioni del Comitato, della durata media di 3,18 ore ^{coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione.}}

Alla data della presente Relazione, Raffaele Agrusti ricopre il ruolo di Presidente del Cosiglio di Ammini strazione, in carica dal ^{28 indicato alla TABEUÀ 2 allegata alla presente Relazione.}

Nel corso del 2017 ed alla data della presente Relazione, si sono tenute due riunioni del Comitato, nel corso delle quali il Comitato medesimo, ai fini dell'attività istruttoria inerente al SCIGR ha, in particolare, esaminato le proposte linee di indirizzo del SCIGR (anche in funzione dei considerati principali rischi inerenti le attività aziendali) ^{aprile 2016. Fino ^{aa alla presente Relazione.}}

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di associare ^{eo tenute due riunioni del Comitato, nel corso delle quali il Comitato medesimo, ai fini dell'attività istruttoria inerente al SCIGR ha, in particolare, esaminato le proposte linee di indirizzo del SCIGR (anche in funzione dei considerati principali rischi inerenti le attività aziendali) ^{attribuire alla carica di Presidente del Consi ^{g Comitato medesimo, ai fini dell'attività istruttoria inerente al SCIGR ha, in particolare, esaminato le proposte linee di indirizzo del SCIGR (anche in funzione dei considerati principali rischi inerenti le attività aziendali) ^{lio di Amministrazione, come pro tempore ricoperta, fino ad eventuale nuova delibera del Consiglio di Amministrazione, i seguenti poteri ^{e in funzione dei considerati principali rischi inerenti le attività aziendali) ^funzioni:}}}}}

(i) rappresentare in Italia ^{etato Controllo ^{all'estero la Società nei rapporti con l'anmiinistrazione dello Stato centra le e peiiferica, con enti pubblici ^{e> privati ^{e Autodisciplina, il Comitato opera -supportando il Consiglio di Amministrazione — con funzioni informative, consultive, propositive ed isinittorie nella definizione, basata su un approccio Hsk-oHented delle linee di indiriz zo del complessivo sistema di controllo interno, ^{con persone fisiche ^{ea -supportando il Consiglio di Amministrazione — con funzioni informative, consultive, propositive ed isinittorie nella definizione, basata su un approccio Hsk-oHented delle linee di indiriz zo del complessivo sistema di controllo interno, ^{^{go il Consiglio di Amministrazione — con funzioni informative, consultive, propositive ed isinittorie nella definizione, basata su un approccio Hsk-oHented delle linee di indiriz zo del complessivo sistema di controllo interno, ^{iuridiche, ai fini dell'esercizio in genere delle facoltà necessarie per il compimento di tutti ^{gefinizione, basata su un approccio Hsk-oHented delle linee di indiriz zo del complessivo sistema di controllo interno, ^{li atti comunque inerenti all'oggetto sociale, ad eccezione di quelli che il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministra toreDelegato;}}}}}}}}}}}
(ii) fatti salvi ^{ite al Comitato Controllo ^{poteri di rappresentanza attribuiti all'Amministratore Delegato, rappresentare in tutti giudizi sia attivi sia passivi, ^{eup> in tutte le controversie la Società, in Italia ^{eupportando il Consiglio di Amministrazione — con funzioni informative, consultive, propositive ed isinittorie nella definizione, basata su un approccio Hsk-oHented delle linee di indiriz zo del complessivo sistema di controllo interno, ^{aLl'estero, dinanzi all'autorità ^{gon funzioni informative, consultive, propositive ed isinittorie nella definizione, basata su un approccio Hsk-oHented delle linee di indiriz zo del complessivo sistema di controllo interno, ^{iurisdizionale, ordinaria ^{oropositive ed isinittorie nella definizione, basata su un approccio Hsk-oHented delle linee di indiriz zo del complessivo sistema di controllo interno, ^{speciale, in qualsiasi stato ^{ee, basata su un approccio Hsk-oHented delle linee di indiriz zo del complessivo sistema di controllo interno, ^{grado, ed innanzi ^{aHented delle linee di indiriz zo del complessivo sistema di controllo interno, ^{Collegi arbitrali nazionali ed internazionali, con facoltà di farsi sostituire, limitatamente ^{ane della sua efficacia ed efficienza, in}}}}}}}}}}}}}}

modo che ^{singoli/e ^{ged efficienza, in}}

modo che ^{iu dizi/controversie, da suoi procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; promuovere e sostenere azioni ed istanze ^{gati, ferma restando nella competenza del Consiglio d'Amministrazione la responsabilità di as sumereogni decisione in materia.}}

; 'i

Rientrano nella mission del Comitato la valutazione sull'adeguatezza dei principi contabili utilizzati ai finì della redazione del bilancio ^{revo careavvocati, procuratori alle liti ^{ession del Comitato la valutazione sull'adeguatezza dei principi contabili utilizzati ai finì della redazione del bilancio ^{periti di parte, rappresentanti aziendali arbitri ^{e contabili utilizzati ai finì della redazione del bilancio ^arbitratori,}}}}

eleggendo domicilio; transigere i/le singoli/e giudizi/controversie, sottoscrivere compromessi arbkrali ^{e Autodisciplina, il Comitato opera -supportando il Consiglio di Amministrazione — con funzioni informative, consultive, propositive ed isinittorie nella definizione, basata su un approccio Hsk-oHented delle linee di indiriz zo del complessivo sistema di controllo interno, ^{clausole compromissorie, rinunciare e/o accettare rinunce sia all'azione che agli atti del giudizio, rispondere all'interrogatorio libero ^{oa definizione, basata su un approccio Hsk-oHented delle linee di indiriz zo del complessivo sistema di controllo interno, ^{formale su fatti di causa; proporre istanze, op posizioni, ricorsi amministrativi, reclami dinanzi all'autorità amministrativa, centrale ^{ene della sua efficacia ed efficienza, in}}}}}

modo che ^{periferica, ^{e efficienza, in}}

modo che ^{alle Autorità amministrative indipendenti di garanzia;}

(iii) rappresentare la Società, anche ^{aino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ferma restando nella competenza del Consiglio d'Amministrazione la responsabilità di as sumereogni decisione in materia.}

; 'i

Il Comitato contribuisce inoltre a promuovere una cultura aziendale che valorizzi la funzione di con trollo, indirizzandola ad un approccio orientato ai rischi (ed in tale contesto ha in particolare promosso iniziative di formazione aziendale sul sistema di controllo interno ^{mezzo di propri delegati, in assemblee di altre Società nelle quali essa partecipi;

- (iv) rappresentare il primo referente con l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 curan do l'attività della Segreteria Tecnica dell'organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001;

- (v) nominare ^{etribuisce inoltre a promuovere una cultura aziendale che valorizzi la funzione di con trollo, indirizzandola ad un approccio orientato ai rischi (ed in tale contesto ha in particolare promosso iniziative di formazione aziendale sul sistema di controllo interno ^{revocare delegati ^{euna cultura aziendale che valorizzi la funzione di con trollo, indirizzandola ad un approccio orientato ai rischi (ed in tale contesto ha in particolare promosso iniziative di formazione aziendale sul sistema di controllo interno ^{procuratori, generali ^{o la funzione di con trollo, indirizzandola ad un approccio orientato ai rischi (ed in tale contesto ha in particolare promosso iniziative di formazione aziendale sul sistema di controllo interno ^{speciali, per determinate categorie di atti ^{oo orientato ai rischi (ed in tale contesto ha in particolare promosso iniziative di formazione aziendale sul sistema di controllo interno ^{per singoli atti, nell'ambito dei poteri conferitigli;

- (vi) presidiare le relazioni esterne dell'azienda ^{a aziendale che valorizzi la funzione di con trollo, indirizzandola ad un approccio orientato ai rischi (ed in tale contesto ha in particolare promosso iniziative di formazione aziendale sul sistema di controllo interno ^{livello locale, nazionale ^{e con trollo, indirizzandola ad un approccio orientato ai rischi (ed in tale contesto ha in particolare promosso iniziative di formazione aziendale sul sistema di controllo interno ^{le comunicazioni con la stampa, promuovere l'immagine di Rai Way nei mercati nazionali ed internazionali, coordinan dosi con l'Amministratore Delegato;

- (vii) supervisionare le attività dell'Audit fissandone le linee di indirizzo, pianificarne lo svolgimento delle attività ^{e approccio orientato ai rischi (ed in tale contesto ha in particolare promosso iniziative di formazione aziendale sul sistema di controllo interno ^{verificame periodicamente l'adeguatezza ^{ea in particolare promosso iniziative di formazione aziendale sul sistema di controllo interno ^{l'effettivo funzionamento.}}}}}}}}}}}}}}}}}

I poteri sopra descritti sono rimasti tali per l'intero esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ^{eati ai finì della redazione del bilancio ^{sono invariati alla data della presente Relazione, precisandosi con riguardo al punto (iv) che, dal 28 aprile 2016, il Presidente, nominato in tale data, ha limitato la propria funzione principalmente all'ambito istituzionale, mentre le altre attività inerenti alle relazioni esterne sono poste ^{aspecifici compiti previsti dal Codice di Autodisciplina, in particolare, ^{livello organizzativo in capo all'Ammi nistratore Delegato.}}}}

4.4.3 Comitato Esecutivo

Alla data della presente Relazione, come per l'intero esercizio 2016, non è stato costituito alcun Comitato Esecutivo.

4.4.4 Informatlva al Consiglio

Al sensi dell'art. 19 dello Statuto ^ee del Regolamento Consiliare, ed in conformità al Criterio applicativo 1.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, ad intervalli di regola non superiori ^{aelle carenze/anomalie segnalate nonché l'im plementazione delle misure correttive proposte ^{tre mesi, viene convocata una ri unione del Consiglio di Amministrazione coordinata ^e regolata nello svolgimento dal Presidente del Consi glio di Anmiinistrazione ^{oente al responsabile della funzione aziendale incaricato della redazione dei docu menti contabili societari ed ai revisori esterni, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati ^{da chi ne fa le veci, che altresì si assicura che ai Consiglieri sia fornita un'adeguata ^{eetari ed ai revisori esterni, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati ^{tempestiva informativa, tale da consentire al Consiglio stesso di esprimersi con la dovuta consapevolezza sulle materie sottoposte alla sua valutazione.}}}}}}

In particolare, il Regolamento Consiiare stabilisce che la circolazione di informazioni tra gli organi sociali ^{ele, sulla base delle relazioni dei preposti alla funzione competente;

- O valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo in carico, inclusa l'entità del compenso;

- g) vigila sul processo di revisione contabile, rivedendo il ^{all'interno degli stessi rappresenta, infatti, una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati ^{gr ottenere l'affidamento del relativo in carico, inclusa l'entità del compenso;

- g) vigila sul processo di revisione contabile, rivedendo il ^{li obiettivi ci efficienza della gestione aziendale ^{eà del compenso;

- g) vigila sul processo di revisione contabile, rivedendo il ^{di efficacia dei controlli. È quindi garantita una costante ^{eo il ^{completa informazione verso gli organi sociali ^{ee edi risultati esposti nella relazione ^{all'interno degli stessi attraverso flussi infor mativi che consentano una circolazione delle informazioni corretta, tempestiva ed esaustiva, rispettando le competenze dei vari organi con funzioni di supervisione ^{eorganismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, valuta i rilievi mossi ed assicura il superamento delle situazioni anomale ^{di controllo. In relazione alla trattazione dell'ordine del giorno viene messa ^{aelle situazioni anomale ^{disposizione dei Consiglieri ^{e carenze eventualmentesegnalate;}}}}}}}}}}}}}}}

i) pu^{dei Sindaci documentazione di suppor to, con la quale vengono fornite le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.}

L'art. 24 dello Statuto dispone che le decisioni assunte dai destinatari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità ^{eup> la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio. Inoltre, gli organi delegati devono riferire tempestivamente ^{eti pervenuti dal Collegio Sindacale, dall'organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, valuta i rilievi mossi ed assicura il superamento delle situazioni anomale ^{con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ^{e1, valuta i rilievi mossi ed assicura il superamento delle situazioni anomale ^{al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione ^{ee carenze eventualmentesegnalate;}}}}}}

i) pu^{sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario ^{eree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Con siglio di Amministrazione ^{patrimoniale ^{otestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Con siglio di Amministrazione ^{per le loro specifiche caratteristiche -con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse -effettuate dalla Società.}}}}}

Nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione è stato informato, nel rispetto della prevista periodicità almeno trimestrale, in merito all'esercizio delle deleghe, in particolare, nel corso delle riunio nidel Consiglio di Amministrazione stesso.

4.5Altri Consiglieri Esecutivi

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato, non vi sono altri Consiglieri esecutivi nei termini indicati dal Criterioapplicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina.

4.6Amministratori Indipendenti

11 Consiglio di Amministrazione in carica nell'esercizio 2016, così come alla data della presente Rela zione, ^{èse al com pimento dell'operazione con parti correlate e/o con soggetti collegati posta in essere dalla So cietà ^{composto in maggioranza da amministratori indipendenti (come anche segnalato ai successivi Capitoli 6, ^{7> ^{ea convenienza ^{9 in virtù dell'art. 37 del Regolamento Mercati i Comitati consffiari costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Autodisciplina devono essere composti da soli AmministratoriIndipendenti).}}}}}

In particolare, l'Assemblea, rispettivamente in data 18 settembre 2014, 6 ottobre 2014 ^{evolgimento del le proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni ^{29 ottobre 2014, ha nominato i seguenti 4 consiglieri indipendenti, che sono entrati in carica alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{er lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget allo stesso attribuito.}}}

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo ^{lo sono rimasti per l'intero esercizio ^{2016i consulenti esterni, nei limiti del budget allo stesso attribuito.}}

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo ^{(come pure lo sono alla data della presente Relazione):}

Joyce Victoria Bigio;
FabioColasanti;
AlbertoDe Nigro;
AnnaGatti.

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina e all'art. 148, comma 3, del TUF, in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione non esecutivi è stata rinnovata nel corso dell'esercizio 2016, in data 20 dicembre 2016 (anche ai sensi di quanto previsto dal Criterio applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina), alla presenza del Collegio Sindacale (che non ha formulato osservazioni) ^{eischi, una conduzione dell'impresa che sia sana, corretta ^{sulla base di dichiarazioni scritte ^{ecorretta ^{delle informazioni ivi contenute resedagli amministratori indipendenti (non risultando peraltro alla Società elementi in senso contrario).}}}}

All'atto dell'accettazione della carica, così come in occasione del rinnovo della valutazione consiliare, ^{g di controllo inter no e di gestione dei rischi - inteso come l'insieme delle regole, delle procedure ^{li amministratoriindipendenti di Rai Way si sono impegnati ^{a delle regole, delle procedure ^{comunicare tempestivamente al Consiglio di}}}}

Amministrazione eventuali variazioni che intervengano anche con riguardo alla sussistenza dei requisiti di indipendenza.

Ai fini del Criterio applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, si segnala che, nel corso dell'esercizio 2016, si sono tenute due riunioni degli amministratori indipendenti in assenza degli altri amministratori, ^{eganiz zative idoneo ^{comunque in via separata ed autonoma rispetto alle riunioni dei Comitati consiliari. In tali riunioni gli amministratori indipendenti, in particolare, si sono occupati di tematiche relative allo sviluppo strategi co, all'andamento economico-gestionale ^{eistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono, infatti, elementi del medesimosistema.}}}

Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) di Rai Way è rappresentato dall'insieme di strumenti, norme ^{ai relativi rischi, nonché ad aspetti inerenti la struttura orga nizzativa aziendale, oltre all'esame delle tematiche inerenti al proprio ruolo all'interno del Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2017, alla data della presente Relazione, gli Amministratori Indipendenti haimo tenuto una riunione ove, in particolare, si è svolta una preliminare analisi di quanto risultante dalle attività poste in essere dalla società di consulenza incaricata di supportare il processo di autova lutazione di dimensione, composizione ^{eup> funzionamento del Consiglio di Amministrazione ^{e dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione ^{dei suoi Comitati interni, soffermandosi su taluni degli elementi ivi emersi, ^{erazione, gestione ^{quindi, sul molo svolto dagli stessi Amministratori Indipendenti nell'ambito delle artivit consiliari del precedente esercizio.}}}}}}

4.7 Lead Independent Director

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

/../

Ai sensi del Regolamento Consiliare, il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni ^{epresenta l'elemento fondamentale ^{procedure flnalizzate ^{aup> pone in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle informazioni riservate ^{eozione del Codice Etico, del Modello 231, deI piano di prevenzione della corruzione ai sensi della Legge ^{delle informazioni privilegiate ^{e piano di prevenzione della corruzione ai sensi della Legge ^{la tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.}}}}}}}

Obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate è quello di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta ^{oettivi ^{inadeguata ^{edeterminare come questi rischi devono essere gestiti. Il sistema di gestione dei rischi di Rai Way è finalizzato ^{comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico. In particolare, la diffusione delle infor mazioni privilegiate, come regolata dal predetto Codice, consente di tutelare il mercato ^{e> gli investitori assicurando ai medesìmi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento. È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti ^{ogestiti dai responsabili delle diverse funzioni di business mentre tutte le funzioni di staff oltre all'obiettivo di ridurre i rischi inerenti la propria attività, apportano il loro contributo al fme di identificare ^{categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati ^{a propria attività, apportano il loro contributo al fme di identificare ^{danno degli investitori, che di tali infor mazioni nonsono a conoscenza.}}}}}}}}}

Sono in particolare tenuti al rispetto delle disposizioni del Codice Informazioni Privilegiate i membri degli organi di amministrazione ^{eione dei rischi di Rai Way è finalizzato ^{di controllo, i dirigenti ^{eo ^{i dipendenti di Rai Way ^{eazio ne degli obiettivi aziendali, ad assicurare l'atcendibilità ^{delle sue eventuali società controllate, nonché, più in generale, tutti i soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa ^{o ^{pro fessionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioniprivilegìate relative, direttamente ^{oo essere identificati ^{indirettamente, ^{a/sup> Rai Way.}}}}}}}}}}}

Il CodiceInformazioni Privilegiate valorizza il molo dei seguenti soggetti ^{ee. Esse si attuano ^organi:}

(a) il "Referente Informativo", nominato dal Consiglio (unitamente ^{a, rilevata ^{un suo sostituto), è il soggetto preposto all'attuazione di diverse disposizioni del Codice Informazioni Privilegiate, ed, in parti colare:}}
(i) assicura, con l'assistenza ^{eme delle attività volte ^{il supporto delle direzioni competenti, il corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato, provvedendo alla diffusione dei co municati relativi alle informazioni privilegiate, approvati, ^{aonitoraggio continuo si esplica nell'ambito della gestione corrente ^{seconda dei casi, dall'Ammi nistratore Delegato ^{errente ^{dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ^{oda dirigenti ^{dal Consiglio di Amministrazione - in questo secondo caso previa autorizzazione alla diffusione da parte dell'AmministratoreDelegato ^{eocedure di monitoraggio continuo sono, pertanto, integrate nelle normali attività operative, mentre le valutazioni periodiche sono svolte in funzione della valutazione dei rischi ^{del Presidente del Consiglio di Anministrazione;}}}}}}}}}}
(iz) avvalendosi delle strutture competenti, cura la tenuta del registro di cui all'art. 18 del Re golamento (UE) n. 596/2014 ^{eato dalla Società, in cui vengono, in particolare, individuati i soggetti responsabili dello stesso ^{assicura il costante aggiornamento ^{ee, individuati i soggetti responsabili dello stesso ^{la conservazione dei datiivi contenuti;}}}}
(b) un apposito comitato, denominato 'Comitato Informazioni Privilegiate", composto da Ammi nistratore Delegato, Direttore Generale ^{ealla Società, in cui vengono, in particolare, individuati i soggetti responsabili dello stesso ^{Chieffi;mncial Officer di Rai Way, il quale, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché le strutture aziendali di volta in volta competenti:}}
(i) valuta, ai fini della sussistenza ^{orno un sistema di controllo di gestione tale da con sentire ai responsabili di disporre periodicamente ^{meno della informazione privilegiata, la rilevanza di ogn^{iabili di disporre periodicamente ^{complesso di circostanze ^oe evento riguardante direttamente ^{oente mente esausuvo della situazione economica ^{indirettamente Rai Way, sue eventuali società controllate ^{o della Società ^{^{gà ^{li strumenti finanziari emessi da Rai Way; ^{eil monitoraggio dei principali Key Performance indicator ("KPI")}}}}}}}}}}}
('ii) stabilisce se procedere ad effettuare la comunicazione al mercato dell'informazione privi legiata, ovvero ritardare la comunicazione al pubblico dell'informazione privilegiata me desima, nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile ^{elisi adeguate alla tipologia di business, alla com ^{dal Codice Informazioni Privilegiate.}}

Le decisioni di cui sopra sono assunte dal Consiglio di Amministrazione allorché ^{ginformazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla com ^{li eventi rilevanti sia no costituiti da deliberazioni del Consiglio medesimo.}}

6 ColbuE'in INfERNI AL CONSIGLIO(Ex ART. 123-ms, coi1iiA 2, LErrERA I)), TUF)

In conformità agli artt. 4, 5, ^{6trollo descritto nel suddetto rnemorandum ha continuato ^{^{etto nel suddetto rnemorandum ha continuato ^{^{7tto rnemorandum ha continuato ^{del Codice di Autodisciplina, che raccomandano alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine ^{ati dello stesso, in particolare con riferimento ai rischi considerati ed ai Key Performance indicator ("KPI"). Il Consiglio di Amministrazione ha espresso valutazione di sostanziale adeguatezza del SCIGR con riferimento all'esercizio 2016 ricevendo al riguardo previo parere positivo del Comitato Controllo ^{specifiche materie, l'art. ^{24imento ai rischi considerati ed ai Key Performance indicator ("KPI"). Il Consiglio di Amministrazione ha espresso valutazione di sostanziale adeguatezza del SCIGR con riferimento all'esercizio 2016 ricevendo al riguardo previo parere positivo del Comitato Controllo ^{dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazìone la facoltà di istituire al proprio interno comitati composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determi nando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni adessi attribuite.}}}}}}}}}}

Per ragioni di semplificazione ^{ei caratteristiche del sistema di gestione dei rischi ^{di efficienza della struttura di governance la Società ha ritenuto oppor tuno avvalersi della facoltà consentita dal Codice di Autodisciplina di accorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine ^{eentato da un set di procedure am ministrativo-contabili e da un sistema di monitoraggio ^{del Comitato Remunerazione, rispettando le condizioni al riguardo previste dal Codice di Autodisciplina, come meglio illustrato nel successivo Capitolo 7.}}}}

Nello svolgimento delle proprie funzioni, ^{i finanziaria ^{comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazio ne hanno la facoltà di accedere alle informazioni ^ee alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri rispettivi compiti. ^{Iesse. Tali procedure sono aggiornate/integrate in relazione ^{comitati possono, altresì, avvalersi di consulenti esterni ^{a modifiche organizzative o all'individuazione di aree dimiglioramento.}}}}}

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria èfinalizzato ^{spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Sono di seguito descritti ^{iziaria èfinalizzato ^{co mitati costituiti all'internodel Consiglio di Amministrazione.}}}

Il Regolamento Consiliare ha ad oggetto anche la composizione, le competenze ^{eup> il funzionamento del Comitato Controllo ^{eratezza (9), l'affldahilftà (10) ^{Rischi ^{eahilftà (10) ^{del Comitato Remunerazione^{eà Q') dell'informativa finanziaria.}}}}}}

Al Dirigente Preposto sono attribuiti specifici compiti relativamente all'informativa finanziaria, per ^Nomine.

I predetti comitati sono stati formalmente istituiti dal Consiglio di Amministrazione con la Data di Avvio delle Negoziazioni ^{ea al successivoParagrafo 10.3.6 della Relazione.}

Il SCIGRsi caratterizza per:

l'articolazione di distintiorgani ^{sono rimasti in carica nella medesima composizione per l'intero esercizio 2016, come lo sono aUa data dellapresente Relazione.}

Il Comitato Controllo ^e

l'articolazione di distintiorgani ^{Rischi assolve, altresì, alla Funzione di Comitato per le operazioni con parti cor relate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 ^{eiva che ha le caratteristiche di chiarezza ^{della Procedura relativa al compi mento dioperazioni con parti correlate adottata dalla Società.}}}

Il Comitato Controllo ^{eorgani ^{Rischi ^{efunzioni di controllo (il Consiglio di Amministrazione, il Comi}}}

0°) Mfldabilità (ddll'informauva): l'infonuativa che ha le caratteristiche di chiarezza ^{il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità ^a}
0°) Mfldabilità (ddll'informauva): l'infonuativa che ha le caratteristiche di chiarezza ^{quanto previsto dall'art. 37 del Regolamento Mercati, sono composti, ciascuno, da tre amministratori non esecutivi ^{eindurre deci sioni di investimento consapevoli da parte degli investiton. L'informativa ^{indi pendenti, tra cui un Presidente nominato dal Consiglio di Amministrazione. Almeno uno dei componen ti di ciascun comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile ^{esenza tuttavia divenire eccessiva ^{finanziaria ^{occessiva ^{di gestione deirischi, da valutarsi, ^{atà (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.}}}}}}}}
52

^{cura del Consiglio di Amministrazione, al momento della nomina.}

Ai sensi del Regolamento Consiliare, ^{inuativa che ha le caratteristiche di chiarezza ^{Comitati si riuniscono con le periodicità stabilite ^{empletezza tali da indurre deci sioni di investimento consapevoli da parte degli investiton. L'informativa ^{ogn^{ia indurre deci sioni di investimento consapevoli da parte degli investiton. L'informativa ^{qualvolta particolari esigenze lo richiedano; per la validità delle riunioni di ciascun Comitato deve essere presente la maggioranza dei suoi componenti. Qualora il Presidente di ciascun Comitato lo reputi opportuno, le riunioni del medesimo possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, ^{ahe rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.

- 52}}}}}}}

^{condizione che cia scuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti ^{gità (ddll'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati ^{li altri ^{e): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati ^{che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionarei documenti.}}}}}

Delle riunioni dei Comitati viene effettuata, ^{a): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati ^{cura del segretario, designato anche al di fuori dei compo nenti del Comitato, una sintetica verbalizzazione nella quale tra l'altro si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Comitato. ^{I Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese ^{verbali sono conservati ^{aformativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese ^{cura del segretario per even tuali esigenze di consultazione dei membri dei Comitati eventualmente assenti, nonché dei Consiglieri ^{e ^{dei Sindaci.^{I il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere unpredeterminato risultato.}}}}}}}}}

tato Controllo ^{Comitati, inoltre, dispongono di budget che, in casi di particolari necessità, potranno essere}

oggetto di integrazione.

7 Coiirr.'ro R iu nor ^{il'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese}

Il Comitato Remunerazione ^{ehi, l'Amministratore Incaricato, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto, Responsabile della Funzione Audit) attribuendo, ^{Nomine (ai finì del presente Capitolo 7, anche soltanto il "Comitato"), in ossequio alle raccomandazioni di cui ai Principi 5.P. ^{iascuno di essi, specifici compiti nell'ambito del SCIGR, come ampiamente descritto nel successivo Paragrafo 10.3 della Relazione;}}}

la definizione di adeguati flussi informativi tra i diversi attori coinvolti, nonché l'individuazione di modalità operative che garantiscono il coordinamento tra di essi;
la responsabilizzazione di tutto il managemen^{^{ei, specifici compiti nell'ambito del SCIGR, come ampiamente descritto nel successivo Paragrafo 10.3 della Relazione;}}
la definizione di adeguati flussi informativi tra i diversi attori coinvolti, nonché l'individuazione di modalità operative che garantiscono il coordinamento tra di essi;
la responsabilizzazione di tutto il managemen^{6.P.3 del Codice di Autodisciplina accorpa -avva lendosi della facoltà prevista dal Codice - in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine ^{era i diversi attori coinvolti, nonché l'individuazione di modalità operative che garantiscono il coordinamento tra di essi;}}
la responsabilizzazione di tutto il managemen^{del Comitato Remunerazione.}

Le disposizioni afferenti ai compiti, alla composizione, all'organizzazione ^{enché l'individuazione di modalità operative che garantiscono il coordinamento tra di essi;

- la responsabilizzazione di tutto il managemen^{al funzionamento del Comi tato Remunerazione ^{eno il coordinamento tra di essi;

- la responsabilizzazione di tutto il managemen^{Nomine sono contenute nel Regolamento Consiliare.}}}}

7.1 Composizione efunzionamento del Comitato Remunerazione ^{e periodicamente ^Nomine}

^{Iasi del Sistema di nestione dei rischi ^{componenti il Comitato Remunerazione ^{e> Nomine, incluso il Presidente, sono stati nominati dal Consi ^ginanziaria}}}

Identficazione ^{lio di Amministrazione alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{enformativafinanziaria}}

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria è stato definito ^{sono rimasti in carica per tatto l'esercizio ^{2016nformativa finanziaria è stato definito ^{così come lo sono alla data della presente Relazione. Come segnalato, in coerenza con le previsioni dell'art. ^{37zione dei rischi principali (non accuratezza, non completezza, non integrità ^{del Regolamento Mercati - essendo Rai Way soggetta ^{aon integrità ^{direzione ^{ep> coordinamento di Rai - il suddetto Comitato ^{èrate da quei processi aziendali ritenuti significativi, che alimen tano i dati contabili ^{integralmente composto da amministratori indipendenti ai sensi dell'art. ^{3li ^{del Co dice di Autodisciplina (così come dell'art. 148, comma 3, del TUF).}}}}}}}}}}}}

In particolare, sono stati nominati quali membri del Comitato Remunerazione ^ea

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria è stato definito ^{Nomine: Anna Gatti (in qualità di Presidente), Joyce Victoria Bigio ^{e^{Fabio Colasanti.}}}

Tutti ^{i relazione al processo di informativa finanziaria è stato definito ^{componenti del Comitato Remunerazione ^{e stato definito ^{Nomine sono in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile ^{ealutazione dei rischi principali (non accuratezza, non completezza, non integrità ^{finanziaria e/o in materia di politiche retributive.}}}}}}

Salva ^{pzione ^{ici breve durata stabilita in sede di nomina, ^{iverificarsi di eventi, interni ^{componenti del Comitato durano in carica fintanto che sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui un meni bro venga, per qualsiasi motivo, ^{ate definite procedure amministrativo-contabili nel cui ambito sono stati identificati i controlli chiave finalizzati ad assicurare gli obiettivi di accuratezza, completezza, autorizzazione ^{cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo membro coincide con quella del membro sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Anmiinistrazione con la delibera di nomina del membro sostituito provvede anche ^{a sistemi in formatici alimentanti.}}}}}}}

Le procedure amministrativo-contabili ^{designare il nuovo Presidente.}

Per lo svolgimento delle attività di competenza il Comitato pu^{òivo-contabili ^{avvalersi delle funzioni aziendali, non ché di consulenti esterni, ^{a amministrativo-contabili nel cui ambito sono stati identificati i controlli chiave finalizzati ad assicurare gli obiettivi di accuratezza, completezza, autorizzazione ^{spese della Società nei limiti del budget definito con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. Qualora intenda avvalersi dei servizi di un constilente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventiva mente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di ^{g^iudizio.}}}}}

Il Comitato si riunisce ^{a amministrativo-contabili nel cui ambito sono stati identificati i controlli chiave finalizzati ad assicurare gli obiettivi di accuratezza, completezza, autorizzazione ^{seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo ritenga op portuno, ^{osicurare gli obiettivi di accuratezza, completezza, autorizzazione ^{su richiesta di uno dei suoi componenti. L'avviso di convocazione viene trasmesso ai membri del Comitato di regola almeno tte ^{gsup>iorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente del Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un ^{gnati attraverso un pro cesso gestito dal Dirigente Preposto, che si interfaccia costantemente con ^{iorno. Il Comitato pu^{òito dal Dirigente Preposto, che si interfaccia costantemente con ^{validamente riunirsi anche in mancanza di previa convoca zione, ove siano presenti tatti i suoi membri.}}}}}}}}}

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ^{e relativi controlli sono momtorati ^{l'Amministratore Delegato della Società hanno diritto}}

dellaprogettazione, implementazione, monitoraggio ^{organizzazioni interessate dalle mate rie trattate, ivi compresi i componenti di altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, ^{oecedente Paragrafo 10.1 della Relazione sono tra loro coordi nate e interdipendenti ^{esterni, lacui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.}}}

Nessun Mnministratore prende parte alle riunioni del Comitato (o comunque parte di esse) in cui venga no esaminate ^{eone di moli cui siano attribuite le diverse fasi}

dellaprogettazione, implementazione, monitoraggio ^{formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.}

Il Presidente del Comitato dà informazione della tenuta di una riunione del Comitato stesso alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente — ove opportuno — riferisce anche pe riodicamente al Consiglio in merito all'attività del Comitato. In occasione dell'Assemblea annuale della Società, il Comitato, ^{oipendenti ^{il Consiglio sulla base delle indicazioni al medesimo fornite, riferisce sulle predet te politiche di remunerazione ^{ee coordinamento - ^{il Comitato (tramite il suo Presidente ^{omministrativi, ^{altro componente del Comitato stesso) riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.}}}}}}

Nel corso del 2016 si sono tenute undici riunioni del Comitato, della durata media di 2,36 ore, rego larmente verbalìzzate, ^{aGR descritte nel precedente Paragrafo 10.1 della Relazione sono tra loro coordi nate e interdipendenti ^{cui hanno sempre preso parte, in particolare, uno ^{o tra loro coordi nate e interdipendenti ^{^{prdi nate e interdipendenti ^{iù membri del Collegio Sindacale (oltre che, in talune riunioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, invitato, l'amministratore indipendente non facente parte del Comitato). Nell'ambito di tali riunioni, nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha in particolare provveduto, previe relative analisi, alla definizione delle proposte di politica di remunerazione e, dopo la loro approvazione consi liare, monkorato l'attuazione della stessa svolgendo verifiche ed approfondimenti al riguardo ed in par ticolare circa il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti con riguardo alla parte variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato quale direttore strategico, del Direttore Generale ^{ee dei rischi da parte del primo livello di controllo, al fine di assicurare l'efficacia ^{dei restanti Dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre nel corso dell'esercizio 2016, il Comitato, ol tre ad aver reso previo parere relativo alla proposta di nomina per cooptazione dell'avv. Nicola Claudio intervenuta il 29 gennaio 2016, quale nuovo amministratore della Società, ha svolto in particolare attività istruttoria con riferimento al processo di valutazione inerente le tematiche relative ai piani di successione dicui al precedente Paragrafo 4.1 della presente Relazione.}}}}}}}}

Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli membri del Comitato, sirinvia, come ^{g^{ià segnalato, ^{ael suo complesso, coinvolge -con diversi moli ^{quanto indicato nella TAaeuÀ ^{2oli ^{allegata alla presente Relazione.}}}}}}

7.2funzioni del Comitato Remunerazione ^{eluta, gestisce ^Nomine}

IlComitato, in base al Regolamento Consiliare, in particolare:

a) fornisce pareri al Consiglio in ordine alle proposte formulate, ^{adimensione, complessità, pro filo di rischio specifico ^{seconda dei casi, dal Presidente}}

.,' ^trgani

!•)

^{osponsabilità del SCIGR compete al Consiglio di Anmiinistrazione, che svolge un molo di indirizzo edi valutazione dell'adeguatezza del sistema ^{dall'Amministratore Delegato al Consiglio medesimo, riguardanti:}}

(i) la definizione cli poticy per la nomina degli amministratori della Società;
(li) la nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{e mantenimento di un efficace SCIGR;}
un Comitato Controllo ^{degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;}
(iii) la definizione dell'eventuale ^{p composto, come indicato, esclusivamente da Amministratori In dipendenti, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istmttoria, le valutazioni ^{iano di successione dell'Amministratore Delegato, del Di rettore Generale ^{eto di supportare, con un'adeguata attività istmttoria, le valutazioni ^{degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;}}}}
(iv) l'individuazione di candidati alla carica di amministratore di Rai Way in caso di coop tazione ^{efinisce le linee di indirizzo del SCIGR, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, affidando all'Amministratore Incaricatoil compito di istituire ^{quella dei candidati alla carica di amministratore indipendente da sottopor re all'assemblea della Società, tenendo conto di eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti;}}
(v) le nomine di membri dei comitati istituti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente;
b) formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{eischio assunto, nonché la sua efficacia, affidando all'Amministratore Incaricatoil compito di istituire ^{degli altri dirigenti con responsabilità sirategiche -anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della Relazione sulla Re munerazione da presentare all'Assemblea con cadenza annuale ^{eelegato (nel caso in cui ricopra il ruolo di Amministratore Incaricato) d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Audit incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante ^{valuta periodicamente l'ade guatezza, la coerenza complessiva ^{entesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Audit incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante ^{la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;}}}}}}
c) formula proposte al Consiglio per la remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^{edell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, affidando all'Amministratore Incaricatoil compito di istituire ^{degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ^{ecia, affidando all'Amministratore Incaricatoil compito di istituire ^{per la determinazio ne dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile ditale remunerazione;}}}}
d) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
e) esamina ^{g/sup>li eventuali ^{p dell'Amministratore Delegato (nel caso in cui ricopra il ruolo di Amministratore Incaricato) d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Audit incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante ^{iani di incentivazione azionaria ^{oi ricopra il ruolo di Amministratore Incaricato) d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Audit incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante ^{monetaria destinati ai dipendenti della Società ^{e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Audit incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante ^{le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.}}}}}}}

In conformità al Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento del le proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni ^{emerse in sede di revisione legale;

- e. descrive, nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del SCIGR, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso.}

Nel corso dell'esercizio 2016 sono rimasti in essere i suddetti poteri ^{alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget allo stesso attribuito.}

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Remunerazione ^{edetti poteri ^{Nomine un budget di Euro 50.000 per l'asso! vimento dei relativi compiti. Conformemente ^{a> quanto previsto dal Regolamento Consiliare, in casi di particolari necessità, dette risorse finanziarie ^{aR ^{disposizione del Comitato potranno essere oggetto di integrazione.}}}}}

8Ruizio nu AINIsnoIn

La politica dì remunerazione della Società è coerente, inter atta, con le applicabili disposizioni del Co dicedì Autodisciplina.

Per informazioni in merito alla politica, generale per la remunerazione, ^{aza della funzione di Audit;

- (v) può chiedere alla funzione di Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

- (vi) riferisce al Consiglio di Airm-ilnistrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approva zione della relazione finanziaria annuale ^{piani di remunerazione basa ti su azioni (attualmente non deliberati, ma di eventuale implementazione), alla remunerazione degli amministratori, esecutivi ^{esidente del Collegio Sindacale;

- (vi) riferisce al Consiglio di Airm-ilnistrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approva zione della relazione finanziaria annuale ^{non, ^{eio Sindacale;

- (vi) riferisce al Consiglio di Airm-ilnistrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approva zione della relazione finanziaria annuale ^{dei dirigenti con responsabilità strategiche, ai meccanismi di incen tivazione del Responsabile della Funzione Audit ^{elazione finanziaria annuale ^{del Dirigente Preposto, alla remunerazione degli amministratori non esecutivi ^{ea tezza del SCIGR;

- (vii) rilascia parere preventivo ^{alle indennità degli amministratori previste in caso di dimissioni, licenzia mento o cessazione del rapporto ^{ao delle linee di indirizzo del SCIGR;

- (viii) rilascia parere favorevole in merito alla proposta dell'Amministratore Delegato (nel caso in cui ricopra il ruolo di Amministratore Incaricato) riguardante la nomina ^{seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia alla relazione sulla remunerazione di Rai Way ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che sarà messa ^{aAmministratore Incaricato) riguardante la nomina ^{disposizione del pubblico nei termini ^{eup> con le modalità previsti dalle norme di legge ^{e(ix) riceve dall'Organismo di Vigilanza un rapporto semestrale relativo all'attività svolta nonché un'informativa immediata ove risultino accertati fatti di particolare mateiialità ^{regolamentari vigenti, incluso median te pubblicazione sul sito internet www.raiway.it alla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinariadel 28 aprile 2017).}}}}}}}}}}}}}}}}}

Si segnala, in ogn^{iiglio di Airm-ilnistrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approva zione della relazione finanziaria annuale ^{caso, che non esistono accordi tra la Società ^{esione dell'approva zione della relazione finanziaria annuale ^{alcuno degli ammInistratori che preve dano indennità, anche di natura assicurativa, in caso di dimissioni ^{oadegua tezza del SCIGR;

- (vii) rilascia parere preventivo ^{licenziamento senza ^{gilascia parere preventivo ^{iusta causa ^{oo ^{seil rapporto di lavoro cessi ^{ala definizione/aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR;

- (viii) rilascia parere favorevole in merito alla proposta dell'Amministratore Delegato (nel caso in cui ricopra il ruolo di Amministratore Incaricato) riguardante la nomina ^{seguito di un'offerta pubblica di acquisto.}}}}}}}}}}}}

Informazione rilevante ai sensi del Codice di Autodisciplina Parti rilevanti della relazione sullaremunerazionePolitica generale per la remunerazione (Principio 6.P.4 del Codice di Auto- Sezione I disciplina) Piani di remunerazione basati su azioni (Criterio applicativo 6.C.2 del Codice N/A di Autodisciplina) Remunerazione degli amministratori esecutivi (Principio 6.P.2 del Codice di Sezione ^{Iare mateiialità ^{Autodisciplina) Sezione 11, Parte I Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.2 Sezione ^{Isul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR, esprimendo la propria valutazione dell'a deguatezza dello stesso.}}}

10.3.2 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno^{del Codice di Autodisciplina) Sezione 11, Parte I Meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto (Criterio applicativo Sezione I 6.C.3 del Codice di Autodisciplina) Meccanismi di incentivazione del Responsabile della funzione Audit (Cn- N/A terio applicativo 6.C.3 del Codice di Autodisciplina) Remunerazione degli amministratori non esecutivi Sezione I Sezione Il, Parte I Indennitàdegli amministratori previste in caso di dimissioni, licenziamento N/A (cfr Sezione ^{I Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato hai seguenti compiti ^{^{ena, l'Amministratore Incaricato hai seguenti compiti}}}}

cessazione del rapporto ^{ao sulla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR, esprimendo la propria valutazione dell'a deguatezza dello stesso.}

10.3.2 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno^{seguito di un'offerta pubblica di acquisto (Prin- Sezione Il, Parte I)}

La tabella che segue indica, per ciascuna delle informazioni sopra menzionate, la sezione della relazione sulla remunerazione in cui le stesse sonoriportate.

cipio 6.P.5 del Codice di Autodisciplina)

9 Coiwrrro CoNmouo ^{Ee dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dallaSocietà, ^Riscm}

La Società ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo ^{eministrazione, curando la pro gettazione, realizzazione ^{Rischi (cfr. il precedente Capitolo ^{6azione ^{della Relazione).}}}}

Il Comitato Controllo ^{eone di Audii lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ^{Rischi (ai fini del presente Capitolo 9, anche soltanto il"Comitato") ^{èsul rispetto delle regole ^{chiamato ^{aole ^{svolgere un ruolo di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di sistema di controlli interni ^{edente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo ^{delle politiche di governo dei rischi, oltre che competente in merito alle operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate ^{ee tempestivamente al Comitato Controllo ^{della Procedura Parti Correlate.}}}}}}}}}}

Le disposizioni afferenti ai compiti, alla composizione, all'organizzazione ^{eposte relative alla composizione, ^{al funzionamento del Comi tato Controllo ^{eifiche ^{Rischi sono contenute nel Regolamento Consiliare.}}}}

9.1 Composizione efunzionamento del Comitato Controllo ^{e/sup> Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, letL d), TUf)}

^{Ialuta ^{componenti il Comitato Controllo ^{emestrale ^{Rischi, incluso il Presidente, sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{eizio il molo ^{sono rimasti in carica per tutto l'esercizio 2016 così come lo sono alla data della presente Relazione. In coerenza con le previsioni dell'art. 37 del Rego lamento Mercati -essendo Rai Way soggetta ^{alla legge ^{direzione ^{etale organo, il Collegio Sindacale vigila sull'osser vanza della legge ^{coordinamento di Rai - il suddetto Comitato ^{èa della legge ^{integralmente composto da amministratori indipendenti ai sensi dell'art. ^{3strazione ^{del Codice di Autodisciplina, nonché dell'art. 148, comma 3, del TUF.}}}}}}}}}}}}}}

In particolare, sono stati nominati quali membri del Comitato Controllo ^{ercizio il molo ^{Rischi: Joyce Victoria Bigio (in qualità. di Presidente), Fabio Colasanti ^{ee in carica sino alla suddetta data CamilloRossotto.}}}

10.3.3 Collegio Sindacale

Coerentemente con la missione attribuita dalla legge ^{Alberto De Nigro.}

Tutti ^{iup> componenti del Comitato sono in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile ^{eidente del Consiglio diAmmini strazione in carica sino alla suddetta data CamilloRossotto.}}

10.3.3 Collegio Sindacale

Coerentemente con la missione attribuita dalla legge ^{finanziaria ^{omini strazione in carica sino alla suddetta data CamilloRossotto.}}

10.3.3 Collegio Sindacale

Coerentemente con la missione attribuita dalla legge ^{di gestione dei rischi.}

Salva ^p)iù breve durata stabilita in sede di nomina, ^{ircizio il molo ^{componenti del Comitato durano in carica fintanto che sono membri del Consiglio di Amministrazione. Essi possono dimettersi dalla carica nel Comitato, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di amministrazione. Nel caso in cui un mem bro venga, per qualsiasi motivo, ^{ala legge ^{cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo membro coincide con quella del membro sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione con la delibera di nomina del membro sostituito provvede anche ^{a in merito all'efficacia, completezza, adeguatezza, ftinzionalità ^{designare il nuovo Presidente.}}}}}}

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni, nonché su richiesta di uno dei suoi membri ^{oi strazione in carica sino alla suddetta data CamilloRossotto.}

10.3.3 Collegio Sindacale

Coerentemente con la missione attribuita dalla legge ^{del Presidente del Collegio Sindacale, mediante avviso di convoca zione inviato dal Presidente del Comitato, anche per il tramite del Segretario del Comitato, di regola almeno tre ^{g vigila sull'osser vanza della legge ^{iorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza, la cui sussistenza ^{èetta amministrazione ^{rimessa alla valutazione del Presidente del Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un ^{go dalla Società ^{iorno. L'avviso contiene l'indicazione del luogo, della data ^{e/sup> dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ^{edel SCTGR, svolta anche attraverso la partecipazione del Presi dente del Collegio Sindacale e/o di altri Sindaci designati alle riunioni del Comitato Controllo ^{il Se gretario del Comitato.}}}}}}}}}}

Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei membri in carica ^{e tale organo, il Collegio Sindacale vigila sull'osser vanza della legge ^{delibera ^{agio Sindacale vigila sull'osser vanza della legge ^{maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, il voto del Presidente ^{è dei principi di corretta amministrazione ^{prevalente. In caso di impe dimento/assenza del Presidente il suo ruolo è assunto dal membro più anziano del Comitato. Qualora il Presidente del Comitato lo reputi opportuno, le riunioni del medesimo possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, ^{ahe la verifica in merito all'efficacia, completezza, adeguatezza, ftinzionalità ^{condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti ^{gup>li altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere ^{e^{visionare i documenti.}}}}}}}}}}}

Delle riunioni del Comitato viene effettuata, ^{a ^{cura del segretario, designato anche al di fuori dei compo nenti del Comitato, una sintetica verbalizzazione nella quale tra l'altro si da atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Comitato. ^{Iistrativo ^{verbali sono conservati ^{atato dalla Società ^{cura del segretario per even tuali esigenze di consultazione dei membri del Comitato eventualmente assenti, nonché dei Consiglieri edei Sindaci.}}}}}}

Alle riunioni del Comitato partecipano il Dirigente Preposto, il Responsabile della funzione Audit ^{evi da parte degli altri organi aziendali ^{il Presidente del Collegio Sindacale ^{oup> altro sindaco effettivo da lui designato (per prass^{ia funzioneAudit}}}}

Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, su proposta dell'Amministratore Incaricato ^{sono comunque invitati tutti i membri del Collegio); possono inoltre essere invitati ^{aicato ^{partecipare direttori ^{evorevole del Comitato Controllo ^{dirigenti della Società per argomenti specifici. 1-lanno, inoltre, diritto di partecipare il Presidente del Consiglio di Am ministrazione el'Amministratore Delegato della Società.}}}}}

Nell'espletamento dei propr^{iunzioneAudit}

Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, su proposta dell'Amministratore Incaricato ^{compiti, il Comitato pu^{òstrazione di Rai Way, su proposta dell'Amministratore Incaricato ^{fare affidamento su risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propr^{ire favorevole del Comitato Controllo ^{compiti, nei limiti del budget approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione.}}}}}

Il Regolamento Consffiare, in linea con quanto previsto al riguardo nella Procedura per le operazioni con parti correlate, disciplina, inoltre, ^{iup> casi di sostituzione temporanea di un componente del Comitato con riferimento, in particolare, ai casi in cui tale Comitato sia chiamato ad esprimersi su operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati. ^{Adella Legge 6 novembre 2012, n. 190, con le precisazioni indicate al successivo Paragrafo 10.7.}}

La nomina del Responsabile della Funzione Audit è ^{tale riguardo, il Regolamento, dopo aver ribadito che, per ogn^{isivo Paragrafo 10.7.}}

La nomina del Responsabile della Funzione Audit è ^{singola operazione considerata, ^{iile della Funzione Audit è ^{componenti del Comitato devono essere diversi dalla controparte ^{edividuazione del Responsabile della Funzione Audit, sono stati valutati il profilo del candidato ^{dai soggetti ad essa connessi, stabilisce che, nel caso in cui un componente del Comitato sia controparte dell'operazione (oppure sia un soggetto connesso alla controparte), egli deve darne tempestiva comu nicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione ^{e, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività ^{al Presidente del Comitato, astenendosi dal partecipare ai lavori del Comitato riguardanti l'operazione ^{atà ^{cui si riferisce la correlazione.}}}}}}}}}

In questo caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Comitato, prov vede immediatamente alla sostituzione del componente in stato di conflitto indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente ^{e, rispettabilità, indipendenza, professionalità, competenza ed esperienza necessa rie, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività ^{non correlato del Consiglio di Amministrazione.}}

Nel caso di operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati il cui perfezionamento abbia ca rattere di urgenza ^{eativa sia in relazione ^{per le quali occorra l'intervento del Comitato nelle fasi delle trattative ^{e stan dard internazionali, l'operatività ^{dell'istwt toria e/o nella fase di rilascio del parere, il Presidente del Comitato, preso atto dell'urgenza ^{eal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo stmtWrato di analisi ^{rilevata l'indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri ^{aioritizza zione dei principali rischi;

- b. non è responsabile di alcuna area operativa;

- c. ha accesso diretto ^{riunirsi ^{oincipali rischi;

- b. non è responsabile di alcuna area operativa;

- c. ha accesso diretto ^{comunque ^{anon è responsabile di alcuna area operativa;

- c. ha accesso diretto ^{svolgere l'attività richiesta in tempo utile per la conclusione dell'operazione, comunica detta indisponibffità al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale comunicazione deve essere resa entro ^{eulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento;

- e. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

- f. trasmette le relazioni di cui ai punti precedenti d. ed e. ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo ^{non oltre il ^{gle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento;

- e. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

- f. trasmette le relazioni di cui ai punti precedenti d. ed e. ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo ^{iorno successivo ^{adotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento;

- e. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

- f. trasmette le relazioni di cui ai punti precedenti d. ed e. ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo ^{quello in cui il Presidente del Comitato ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato per la valutazione sull'improrogabilità dell'operazione, provvede con imme diatezza a ricostituire la presenza nel Comitato degli amministratori indipendenti nel numero stabilito nella composizione di detto Comitato, seguendo lo stesso iter previsto per la sostituzione temporanea in caso di conflitto d'interessi (nomina del/dei sostituto/i tra ⁱ componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione). Quanto precede trova applicazione anche nel caso ii cui l'indisponibilità della mag}}}}}}}}}}}}}}}}}}

^{gerifica, sia in via continuativa sia in relazione ^{ioranza sia dovuta alle dimissioni di un componente il Comitato.}}

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, si sono tenute dieci riunioni del Comitato, della durata media di 3,18 ore ^{ee contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento;

- e. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

- f. trasmette le relazioni di cui ai punti precedenti d. ed e. ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo ^{regolarmente verbalizzate, ^{a propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento;

- e. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

- f. trasmette le relazioni di cui ai punti precedenti d. ed e. ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo ^{cui hanno sempre preso parte, in particolare, uno opiù membri del Collegio Sindacale (oltre che, in talune riunioni, il Presidente del Consiglio di Am ministrazione, l'Amministratore Delegato e, invitato, l'amministratore indipendente non facente parte del Comitato) nonché il Dirigente Preposto, la Responsabile della Funzione Audit, e, su invito, alcuni rappresentanti della Società di Revisione. Il Comitato, oltre alle attività inerenti alle funzioni ad esso asse gnate in relazione ad operazioni con parti correlate, ha svolto le funzioni istruttorie ad esso attribuite e, in tale ambito in particolare, esaminato le proposte di linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno ^{etività di istruttoria sulle segnalazioni, anche anonime, ^{Gestione dei Rischi (SCIGR), valutato il previsto piano annuale di audit ^{ei flussi informativi sulle istruttorie condotte nei confronti del vertice aziendale ^{relativi aggiornamenti, pre disposto dalla Responsabile della funzione Audit (monitorandone quindi l'esecuzione ed esaminando ^{gl Responsabile della Funzione Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo ^{li Audit Report ^{ee Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo ^{le relazioni periodiche della stessa Responsabile), così come lo stato di attuazione delle azioni correttive previste, nonché la struttura della remunerazione di tale responsabile, anche con riferimento agli obiettivi considerati per la parte variabile di essa, ed i budget/risorse della stessa Funzione Audit, esaminato il processo di formazione dei documenti economico-finanziari cti periodo (valutando l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società unitamente al Dirigente Preposto ed alla società di revisione ed assumendo informazioni circa i piani di lavoro di ques^{tp>'ultima) nonché del previsto budget espresso un parere positivo circa la sostanziale adeguatezza complessiva del SCIGR. Con riferimento al sistema di controllo interno contabile, il Comitato ha tra l'altro monitorato le procedu re rilevanti ex Legge n. 262/2005 ^{e Comitato Controllo ^{^{11rollo ^{loro aggiornamento ed esaminato l'assetto dell'area organizzativa facente capo al Chief Financial Officer ^{eo di budgeting aziendale il budget dell'Audi4 assicurando che il Responsabile della Funzione Audit sia dotatodelle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità ^{Dirigente preposto ai documenti contabili societan. Il Comitato ha ancora esaminato ^{et sia dotatodelle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità ^{monitorato il processo di controllo di gestione aziendale, anche attraverso il controllo del processo di "management reporting" ^{eevisto di porre ^{sue risultanze, con particolare riferimento all'ag ^{g Funzione Audit un budget di Euro 65.000 per lo svolgimento della propria attività, avendo in considerazione anche l'u tilizzodi risorse già previsto nel corso dell'esercizio 2016.}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

Come detto, oltre ^{iornamento ^{eet di Euro 65.000 per lo svolgimento della propria attività, avendo in considerazione anche l'u tilizzodi risorse già previsto nel corso dell'esercizio 2016.}}

Come detto, oltre ^{monitoraggio dei c.d. "Key Performance Indicators" ("KPI") ed ai rischi aziendali ad essi connessi, anche analizzando, in tale ottica, aggiornamenti circa lo stato delle iniziative intraprese ed in programma sia con riferimento ai rapporti con la Capogruppo che sul mercato terzo.}

Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli componenti del Comi tato, si rinvia ^{acedenti d. ed e. ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo ^{quanto indicato alla TABEUÀ 2 allegata alla presente Relazione.}}

Il Responsabile della Funzione Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo ^{valutato il previsto Piano annuale di audit relativo al 2017 predisposto dal la Responsabile della funzione Audit esaminato il processo di formazione del bilancio al 31 dicembre 2016 ^{enale dal Comitato Controllo ^{del "management reporting" ^{a Rischi ^{tale data, valutando l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società (ed assumendo informazioni circa il processo di revisione legale dello stesso), nonché esa minato lo stato di implementazione delle azioni previste ^{aente valutata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (nella sua qualità di Amministrare Incaricato) la relativa proposta, previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{seguito di interventi ai Audit con riferimento ^{ae (nella sua qualità di Amministrare Incaricato) la relativa proposta, previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{taluni processi ed attività, oltre ^{a la relativa proposta, previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{svolgere un aggiornamento valutativo dell'assetto organizzativo azien dale relativo all'Area del Chieffinancial Office in funzione in particolare della presenza di un ulteriore specifico presidio organizzativo in materia di "risk rnanagernent".}}}}}}}}}}}

9.2 funzioni attribuite al Comitato Controllo ^{ee segnalazioni, anche anonime, ^Rischi}

In conformità ^{aa Funzione Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo ^{quanto raccomandato dai Criteri Applicativi 7.C. i ^{estrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo ^{7.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Comitato opera -supportando il Consiglio di Amministrazione — con funzioni informative, consultive, propositive ed isinittorie nella definizione, basata su un approccio Hsk-oHented delle linee di indiriz zo del complessivo sistema di controllo interno, ^{eemente con le politiche aziendali, essendo previamente valutata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (nella sua qualità di Amministrare Incaricato) la relativa proposta, previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{nella valutazione della sua efficacia ed efficienza, in}}}}}}

modo che ^{idefinizione della remunerazione del Responsabile della funzione Audit è determinata dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le politiche aziendali, essendo previamente valutata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (nella sua qualità di Amministrare Incaricato) la relativa proposta, previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ferma restando nella competenza del Consiglio d'Amministrazione la responsabilità di as sumereogni decisione in materia.}}

; 'i

(i) avviare ^{sul molo della funzione diAudit).}

Rientrano nella mission del Comitato la valutazione sull'adeguatezza dei principi contabili utilizzati ai finì della redazione del bilancio ^{ep> la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione contabile ^{eili, al di fuori di quelle pen^{sull'at tività deirevisori esterni.}}}

Il Comitato èaltresì competente, come indicato, in merito alle operazioni con parti correlate.

Il Comitato, fermi ^{g

In linea con gli "StandardsforthefrofessionatPracticeoflnternatAudir, emessi dall'"Institute oflnter nat Auditors", è affidato alla funzione Audit il compito di fornire un'attività indipendente ^{li ulteriori specifici compiti previsti dal Codice di Autodisciplina, in particolare, ^{èter nat Auditors", è affidato alla funzione Audit il compito di fornire un'attività indipendente ^{chiamato asvolgere le seguenti attività;}}}}

a) riferisce al Consiglio d'Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazio ne del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta, nonché descrive ^{g indipendente ^{li elementi essenziali del sistema di controllo interno esprimendo valutazioni sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dellostesso;}}
b) valuta le linee guida ed il piano annuale di auditpreparato dalla funzione di Audit verificandone ilrispetto ^{es", è affidato alla funzione Audit il compito di fornire un'attività indipendente ^{rnomtorando l'adeguatezza, l'efficacia ^{enire un'attività indipendente ^{l'efficienza della predetta funzione di Audit;}}}}
c) esamina le relazioni periodiche ^{essionatPracticeoflnternatAudir, emessi dall'"Institute oflnter nat Auditors", è affidato alla funzione Audit il compito di fornire un'attività indipendente ^{^{gceoflnternatAudir, emessi dall'"Institute oflnter nat Auditors", è affidato alla funzione Audit il compito di fornire un'attività indipendente ^{li audit repor^{tdall'"Institute oflnter nat Auditors", è affidato alla funzione Audit il compito di fornire un'attività indipendente ^{prodotti dalla funzione di Audit ^{eato alla funzione Audit il compito di fornire un'attività indipendente ^{valuta ^{gdit il compito di fornire un'attività indipendente ^{li eventuali rilievi emersi, seguendo il superamento delle carenze/anomalie segnalate nonché l'im plementazione delle misure correttive proposte ^{ep> l'eventuale adozione delle raccomandazioni alloscopo suggerite;}}}}}}}}}}}
d) valuta, unitamente al responsabile della funzione aziendale incaricato della redazione dei docu menti contabili societari ed ai revisori esterni, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati ^{e/sup> la loroomogeneità ai finì della redazione del bilancio consolidato;}
e) esamina il processo dì formazione delle situazioni trimestrali ^{essi dall'"Institute oflnter nat Auditors", è affidato alla funzione Audit il compito di fornire un'attività indipendente ^{semestrali nonché del bilancio annuale, sulla base delle relazioni dei preposti alla funzione competente;}}
O valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo in carico, inclusa l'entità del compenso;
g) vigila sul processo di revisione contabile, rivedendo il ^{p^{iano di lavoro predisposto per la revisio ne edi risultati esposti nella relazione ^{eoperatività ^{la eventuale lettera di suggerimenti;}}}}
li) incontra almeno una volta all'anno i revisori esterni;
i) esamina ^{i ^{rapporti pervenuti dal Collegio Sindacale, dall'organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, valuta i rilievi mossi ed assicura il superamento delle situazioni anomale ^{e ^{delle carenze eventualmentesegnalate;}}}}
i) pu^{òzione approvata dal Board ofmrectors dell'institute ofinternalAuditors dcl ^{chiedere alla funzione di Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Con siglio di Amministrazione ^{eo specialistico al managemen^{all'Amministratore Incaricato;}}}}
k) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul Governo Societario, ai fini della descrizione delle caratteristiche del Sistema di Controllo Interno ^{esup> Gestio ne dei Rischi ^{e ramento della governance ^{della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;}}}

Inoltre, ai sensi della Procedura parti correlate adottata dalla Società, il Comitato;

a) formula pareri preventivi (ove del caso, vincolanti) sulle procedure che disciplinano l'individua zione ^{evolgere le attività di auditing, identificando ^{la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati poste in essere dalla Società nonché sulle relative modifiche;}}
b) formula parer^{ivenzione ed identificazione di irregolarità, la responsabilità dell'Audit consiste nello svolgere le attività di auditing, identificando ^{preventivi ^{eone di irregolarità, la responsabilità dell'Audit consiste nello svolgere le attività di auditing, identificando ^{motivati, nei casi espressamente previsti, anche sull'interesse al com pimento dell'operazione con parti correlate e/o con soggetti collegati posta in essere dalla So cietà ^{e analisi, analizzando con professionalità le evidenze acquisite.}}}}}

La responsabilità del corretto disegno ^{sulla convenienza ^{essionalità le evidenze acquisite.}}

La responsabilità del corretto disegno ^{correttezza sostanziale delle relative condizioni;

- c) nel caso di operazioni "di maggiore rilevanza" con parti correlate e/o soggetti collegati, il Comi tato è coinvolto -se ritenuto dallo stesso, per il tramite di uno ^{ola prevenzione ed individuazione di irregolarità, nonché della corrispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti, è propria del rnanagernen^{pit componenti delegati - nella fase delle trattative ^{eispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti, è propria del rnanagernen^{nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo comple to ^{ea del rnanagernen^{tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni ^e.}}}}}}}

Inoltre, l'Audit:

(i) in base ai principi ^{di formulare osservazioni agli organi delegati ^{esup> ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative ^{oa sistematica dei dati, delle informazioni ^{dell'istruttoria (6)•}}}}

In conformità al Criterio applicativo 4.C.l., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento del le proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni ^{etazioni necessari per la costruzione ^{alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti del budget allo stesso attribuito.}}

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo ^{ei, organizza ^{Rischi un budget di Euro 50.000 per l'assolvimento dei relativi compiti. Conformemente ^{a/sup> quanto previsto dal Regolamento Consiliare, in casi di particolari necessità, dette risorse finanziarie ^{ait;

- (ii) verifica, nell'ambito degli interventi di audit ^{disposizione del Comitato potranno essere oggetto di integrazione.}}}}}

C6) ferme restando le disposizioni di applicazione necessaria contenute nel Regolamento Parti Correlate, le disposizioni in materia di approvazione ed esecuzione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" troveranno applicazione ^{aesito delle verifiche;

- (iii) monitora l'implementazione delle azioni correttive attraverso l'acquisizione di dichiarazioni ed evidenze da parte del managemen^{decorrere da] ^{gii) monitora l'implementazione delle azioni correttive attraverso l'acquisizione di dichiarazioni ed evidenze da parte del managemen^{iorno successivo alla data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo ^{a da parte del managemen^{quello di quotazione, in conformità ^{a(c.d. foltow-up documentale) e/o mediante verifica operativa dell'effettiva attuazione delle stesse (c.d. fottow-up sul campo) nei casi di maggiore criticità (ratin.}}}}}}}

Gli interventi svolti dall'Audit sono pianificati in base ad un Piano di audit annuale, approvato dal Con siglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{quanto previsto dall'an. 10 del Regolamento Parti Correlate per le "società di recente quotazione".}

10 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO^{Enificati in base ad un Piano di audit annuale, approvato dal Con siglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{DI GEsno Da Riscm}}

10.1Premessa

La Società ha adottato, in linea con l'articolo 7 del Codice di Autodiscìplina, un sistema di controllo inter no e di gestione dei rischi - inteso come l'insieme delle regole, delle procedure ^{edell'eserci zio stesso, in particolare dando attuazione ad interventi previsti nel Piano di Audit per l'esercizio stesso.}

10.3.6Dirigente Preposto

L'art. 32 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Col legio Sindacale, nomini — per un periodo massimo di tre anni, rinnovabile alla scadenza — il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ^{consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa che sia sana, corretta ^{eligatorio del Col legio Sindacale, nomini — per un periodo massimo di tre anni, rinnovabile alla scadenza — il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ^{coerente con gli obiettivi prefissati.}}}

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono, infatti, elementi del medesimosistema.

Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) di Rai Way è rappresentato dall'insieme di strumenti, norme ^{e — per un periodo massimo di tre anni, rinnovabile alla scadenza — il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ^{regole aziendali - che la Società ha adottato ^{edenza — il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ^{sta via via ulteriormente sviluppando -volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta, trasparente ^{ell'art. 154-bis delTUF.}}}}}

Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il ^{coerente con ^{gl Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il ^{li obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione ^{ecaratterizzati da specifica competenza, sotto il ^{monitoraggio dei principali rischi, includendo nelle proprie valutazioni tutti ^{iile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo ^{rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi infonnarivi volti ^ae garantire la cir colazione delleinformazioni.}}}}}}}

11 SCIGR di Rai Way è integrato nei più generali assetti organizzativi ^{enti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il ^{di governo societario, essendo un elemento fondamentale del complessivo sistema di governance della Società ^{eo il ^{rivestendo un ruolo centrale nell'organizzazione. La progettazione, l'implementazione ^{ensiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo ^{il mantenimento del SCIGR, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano ai principi del Codice di Autodisciplina ^{eongruo periodo di tempo ^{alle best practice in materia, conformandosi al CoSO Report Q), che rappresenta il frarnework di riferimento, internazional mentericonosciuto, per la realizzazione, l'analisi ^{eva per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno deirequisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.}}}}}}}}}

L'attuazione di un SCIGR efficace ed efficiente favorisce l'assunzione di decisioni consapevoli ^{e documenti contabili societari è responsabile di: (i) predisporre adeguate procedure amministrative ^{concor re ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza ^{eistrative ^{l'efficacia dei process^{i la redazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) accompagnare gli atti ^{aziendali, l'affidahffità dell'informativa finanziaria, il rispetto dileggi ^{edi ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) accompagnare gli atti ^{regolamenti, dello statuto, ^{efinanziario; (ii) accompagnare gli atti ^{degli strumenti normativi interni. Pertanto, sono parte integrante del SCIGR i modelli di compliance aziendali strutturati eorganizzati in conformità con le previsioni normative applicabili.}}}}}}}}}}

Il SCIGRdella Società è composto dalle seguenti cinque componenti:

1. L'ambiente di controllo, che rappresenta l'elemento fondamentale ^{e^{la componente base del SCIGR, fornendo valori etici ^{efficeri seguenti poteri ^{organizzazione. Rai Way si ^èzioni:}}}}
(i) definire le strategie ^{dotata di idonei strumenti, quali l'a dozione del Codice Etico, del Modello 231, deI piano di prevenzione della corruzione ai sensi della Legge ^{6^{novembre 2012, n. 190, di un assetto organizzativo, di un sistema di deleghe ^{eborazione del bilancio della Società, nonché di ogn^{pro cure funzionale ad una corretta e trasparente gestione ^{e cumento contabile infra-annuale ^{rappresentazione dell'azienda, nonché di meccanismi di valorizzazioneprofessionale del personale.}}}}}}}
1. La valutazione ^{ezione, rispettivamente in data 11 settembre 2014 ^{gestione dei rischi, che consiste nell'individuare ^{e8 settembre 2014, ha attri buitoal Chieffinancial Officeri seguenti poteri ^{analizzare ^{iri buitoal Chieffinancial Officeri seguenti poteri ^{fattori che pos}}}}}}

^{(7)finire le strategie ^{CoSO - Committee ofSponsoring Organisatiorzs of the Treadway Cominission (1992), Internat Contro4 Integraied framework}}

sono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi ^{eità amministrative ^{nel determinare come questi rischi devono essere gestiti. Il sistema di gestione dei rischi di Rai Way è finalizzato ^{ap> indirizzare la realizzazio ne degli obiettivi aziendali, ad assicurare l'atcendibilità ^{e> l'integrità delle informativa finanziaria ^{eoste sui redditi);}}}}}

(iv) sovrintendere alle attività di elaborazione ^{non, ^a}
(iv) sovrintendere alle attività di elaborazione ^{preservare l'integrità degli asset aziendali ^ee ^{alidamento dei piani, dei budget ^{garantire la conformità ^ae leggi ^{e visioni ed è responsabile della vigilanza degli obbiettivi dagli stessi fissati, della predisposizione della reportistica amministrativa/finanziaria (analisi degli scostamenti, predisposizione delfore cast, gestione degli incassi ^{regolamenti. I rischi devono essere identificati ^{egli stessi fissati, della predisposizione della reportistica amministrativa/finanziaria (analisi degli scostamenti, predisposizione delfore cast, gestione degli incassi ^{gestiti dai responsabili delle diverse funzioni di business mentre tutte le funzioni di staff oltre all'obiettivo di ridurre i rischi inerenti la propria attività, apportano il loro contributo al fme di identificare ^{e gestione amministrativa della contrattualistica societaria, soprattutto con riferimento alle condizioni di pagamento ^{ridune ^{itiva della contrattualistica societaria, soprattutto con riferimento alle condizioni di pagamento ^{rischi complessivi dei processi. Il processo di gestione dei rischi è incardinato nel processo pianificazione, budgeting ^{eranzie rilasciate;}}}}}}}}}}}}
(vi) sovrintendere ai rapporti con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale;
(vii) sovrintendere alla gestione delle aree funzionali di competenza relativamente all'elaborazione delle procedure interne, alla ottimizzazione dei processi operativi;
(viii) gestire il contenzioso ^{controllo di gestione.}
1. Le attività di controllo, che sono definite nel quadro procedurale aziendale. Esse si attuano ^{a> tutti i livelli dell'organizzazione ^{ella vigilanza degli obbiettivi dagli stessi fissati, della predisposizione della reportistica amministrativa/finanziaria (analisi degli scostamenti, predisposizione delfore cast, gestione degli incassi ^{comprendono un insieme di attività finalizzate alla prevenzione, rilevazione ^{eica amministrativa/finanziaria (analisi degli scostamenti, predisposizione delfore cast, gestione degli incassi ^{correzione di eventi ^{aalisi degli scostamenti, predisposizione delfore cast, gestione degli incassi ^{rischio, quali la segregazione dei compiti, l'approvazione/ autorizzazione di operazioni, le verifiche, la supervisione, l'analisi della performance operativa ^{etrattualistica societaria, soprattutto con riferimento alle condizioni di pagamento ^{i meccanismi di protezione dei beni aziendali.}}}}}}}}}
1. L'informazione ^{edella gestione amministrativa della contrattualistica societaria, soprattutto con riferimento alle condizioni di pagamento ^{comunicazione, che deve essere individuata, rilevata ^{esoprattutto con riferimento alle condizioni di pagamento ^{diffusa nei modi ^{ele condizioni di pagamento ^{nei tempi appropriati per consentire alle diverse funzioni aziendali l'assolvirnento delle proprie re sponsabilità ^{età finanziaria nazionale ed internazionale;}}}}}}}
(vii) sovrintendere alla gestione delle aree funzionali di competenza relativamente all'elaborazione delle procedure interne, alla ottimizzazione dei processi operativi;
(viii) gestire il contenzioso ^{della propria mission. ^Iionale;}
(vii) sovrintendere alla gestione delle aree funzionali di competenza relativamente all'elaborazione delle procedure interne, alla ottimizzazione dei processi operativi;
(viii) gestire il contenzioso ^{sistemi informativi aziendali elaborano informazioni rela tive agli aspetti economico-finanziari ^{e delle procedure interne, alla ottimizzazione dei processi operativi;}}
(viii) gestire il contenzioso ^{operativi, rendendo possibile gestire l'azienda ^eerativi;}
(viii) gestire il contenzioso ^{tenerla sotto controllo. Sono realizzate, mediante l'utilizzo di idonei strumenti informativi ^{etività connesse, previa intesa con l'Amministratore Delegato per controversie di valore sino ad Euro 1.000.000,00 ^{di sensi bilizzazione, comunicazioni efficaci verso il basso, verso l'alto ^{esino ad Euro 1.000.000,00 ^{trasversalmente alla struttura organizzativa di Rai Way, contribuendo ad aumentare la consapevolezza del rnanagernen^{t.000.000,00;}}}}}}
(ix) quanto ad operazioni concernenti l'investimento della liquidità ^{^{e- (ix) quanto ad operazioni concernenti l'investimento della liquidità ^{del personale di Rai Way sull'importanza di un efficace ed effettivo SCIGR ^{eperazioni di finanziamento, il compimento di tutte le attività di seguito elencate, entro il limite di valore, per singola ope razione ^{sul proprio ruolo nell'ambito dello stesso.}}}}}
1. Il monitora.gio, che include l'insieme delle attività volte ^{aed internazionale;}
(vii) sovrintendere alla gestione delle aree funzionali di competenza relativamente all'elaborazione delle procedure interne, alla ottimizzazione dei processi operativi;
(viii) gestire il contenzioso ^{verificare che il SIGR sia corretta mente disegnato ^{e funzionali di competenza relativamente all'elaborazione delle procedure interne, alla ottimizzazione dei processi operativi;}}
(viii) gestire il contenzioso ^{operativo. Si sostanzia in attività di monitoraggio continuo, in valutazioni periodiche oppure in una loro combinazione. Il monitoraggio continuo si esplica nell'ambito della gestione corrente ^{eup> comprende attività di monkoraggio svolte da dirigenti ^{ere Delegato per controversie di valore sino ad Euro 1.000.000,00 ^{funzionari di Rai Way, nonché da iniziative assunte dal personale stesso nello svolgimento delle proprie mansioni. Le procedure di monitoraggio continuo sono, pertanto, integrate nelle normali attività operative, mentre le valutazioni periodiche sono svolte in funzione della valutazione dei rischi ^{ei tutte le attività di seguito elencate, entro il limite di valore, per singola ope razione ^{delle azioni ^{auito elencate, entro il limite di valore, per singola ope razione ^{presidio. L'Auditsvolge attività di monitoraggio periodico attraverso specifici inter venti di valutazione dell'adeguatezza ^{eEuro 500.000,00, ivi inclusi:}}}}}}}}}
richiedere ^{della funzionalità del SCIGR del processo/area aziendale oggetto di analisi. Le carenze nel SCIGR sono valutate ^{esup> segnalate ai fini della definizione ed implementazione di azioni correttive.}}

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, nel contesto dell'Offerta Globale di Vendita, il memoran durn descrittivo del SCIGR adottato dalla Società, in cui vengono, in particolare, individuati i soggetti responsabili dello stesso ^{eiva al Presidente per controversie di valore superiore ^{i principali indicatori chiave di performance. Con la suddetta deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha attestato:}}

(i) che la Società ha adottato al proprio interno un sistema di controllo di gestione tale da con sentire ai responsabili di disporre periodicamente ^{egoziazione delle relative condizioni di regolamento;

- investire le liquidità aziendali attraverso le seguenti tipologie di strumenti finanziari: con to corrente ^{con tempestività di un quadro sufficiente mente esausuvo della situazione economica ^{erso le seguenti tipologie di strumenti finanziari: con to corrente ^{finanziaria della Società ^{efinanziari: con to corrente ^{tale da consentire in modo corretto:}}}}}}

il monitoraggio dei principali Key Performance indicator ("KPI") ^{eessione di credito, factoring ^{dei fattori di rischio cheattengono alla Società;}}
la produzione dei dati ^{e sopra descritte, compiere, per materia ed entro il limite di valore, per singola operazione ^{delle informazioni, con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla com ^{peuro 500.000,00, le seguenti operazioni finanziarie:}}}
stipula di contratti con banche, istituti ^{lessità organizzativa ^{ezioni finanziarie:}}
stipula di contratti con banche, istituti ^{alle specfficftà del fabbisogno informativo del nianagenrent}
l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale ^{ee per operazioni di copertura del rischio di cambio ^{del budget, nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scosta menti;}}
(ii) la cornpatibffità delle aree di criticità del sistema di controllo di gestione con la casistica indivi duata nelle istruzioni alregolamento dei mercati organizzati ^{eincluse deleghe di pagamento;}
costituzione di fideiussioni, depositi cauzionali ed altre garanzie, relativamente ^{gestiti da Borsa Italiana.}

Nell'esercizio 2016 il sistema di controllo descritto nel suddetto rnemorandum ha continuato ^{aed all'estinzione di prestiti, anche obbligazionari, ^{trovare applicazione, essendo stato tuttavia svolto nell'esercizio ^{2016p> un processo di aggiornamento di taluni aspetti dello stesso, in particolare con riferimento ai rischi considerati ed ai Key Performance indicator ("KPI"). Il Consiglio di Amministrazione ha espresso valutazione di sostanziale adeguatezza del SCIGR con riferimento all'esercizio 2016 ricevendo al riguardo previo parere positivo del Comitato Controllo ^{eli dipagamento da parte dei fornitori;}}}}

apertura di conti correnti attivi ^{Rischi. Nel corso dell'esercizio 2016 è rimasta in vigore la poticy sulla gestione del rischio finanziario, ^{gativa amministrazione, fissandone le condizioni diregolamento;}}
potere di esigere somme ^{ià approvata dal Consiglio di Amministrazione, che definisce l'approccio ^{emme ^{le procedure finalizzate alla nii nimizzazione dei rischi finanziari, con l'obiettivo ultimo di preservare il valore aziendale, prevedendosi peraltro un suo possibile aggiornamento nel corso dell' esercizio 2017.}}}

10.2 Descrizione delle princtpali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi ^{eediti e accettazioni di cessioni di crediti, di factoring ^{di con trollo interno esistenti in relazioneaiprocesso di informativafinanziaria}}

il SCIGR in relazione al processo di infomiativa finanziaria ^{èup> rappresentato da un set di procedure am ministrativo-contabili e da un sistema di monitoraggio ^ee valutazione dell'adeguatezza ^{e quanto da società, da pubbli che^{dell'effettiva ap ^{phe^{licazione delle stesse. Tali procedure sono aggiornate/integrate in relazione ^{ainistrazione, gestione ed estinzione di rapporti di conto corrente, in qual siasi divisa, con banche, poste ed istituti finanziari; operazioni di utilizzo, prelievo ^{modifiche organizzative o all'individuazione di aree dimiglioramento.}}}}}}}

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria èfinalizzato ^{ae, in qual siasi divisa, con banche, poste ed istituti finanziari; operazioni di utilizzo, prelievo ^{garantire ^{t, con banche, poste ed istituti finanziari; operazioni di utilizzo, prelievo ^{'attendibilità (a), l'ac curatezza (9), l'affldahilftà (10) ^{eievo ^{la tempestività Q') dell'informativa finanziaria.}}}}}}

Al Dirigente Preposto sono attribuiti specifici compiti relativamente all'informativa finanziaria, per ^{fto, il Consiglio di Amministrazione del 4 settembre 2014 ha conferitoi poteri di seguito descritti.}

Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni ^{qua li si iimanda al successivoParagrafo 10.3.6 della Relazione.}

Il SCIGRsi caratterizza per:

l'articolazione di distintiorgani ^{ezioni ^{funzioni di controllo (il Consiglio di Amministrazione, il Comi}}

0°) Mfldabilità (ddll'informauva): l'infonuativa che ha le caratteristiche di chiarezza ^{eosita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (non redatto dalla Società inquanto non detiene partecipazioni in altre società):}
(a) l'adeguatezza ^{di completezza tali da indurre deci sioni di investimento consapevoli da parte degli investiton. L'informativa ^{èredatto dalla Società inquanto non detiene partecipazioni in altre società):}}
(a) l'adeguatezza ^{considerata chiara se facffita la comprensio nedi aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva ^{ele procedure interne anrninistrative ^superflua.}}
(11) Tempestività (dell'informativa): l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.
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^{(8) orrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri ^{Attendibilità (ddll'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati ^{etazione veritiera ^{ha ^{ia ^{requisiti chiesti dalle leggi ^{etri moniale, economica ^{dai regolamenti applicati.}}}}}}}}

^{(9)r il bilancio d'esercizio, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente ^{Accuratezza (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese ^{al'insie me delle imprese incluse nel consolidamento (come detto, non presenti al 31 dicembre 2016), unitamente alladescrizione dei principali rischi ^{influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere unpredeterminato risultato.}}}}

tato Controllo ^{eemestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'ana lisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF.}

Il Dirigente Preposto, al fine di espletare ^{Rischi, l'Amministratore Incaricato, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto, Responsabile della Funzione Audit) attribuendo, ^{a 154-ter del TUF.}}

Il Dirigente Preposto, al fine di espletare ^{ciascuno di essi, specifici compiti nell'ambito del SCIGR, come ampiamente descritto nel successivo Paragrafo 10.3 della Relazione;}

la definizione di adeguati flussi informativi tra i diversi attori coinvolti, nonché l'individuazione di modalità operative che garantiscono il coordinamento tra di essi;
la responsabilizzazione di tutto il managemen^{tilevante per l'assolvimento dei propri compiti all'interno della Società;}
(ii) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
(iii) facoltà di dialogare con l'organo amministrativo ^{di Rai Way ^{anto dei propri compiti all'interno della Società;}}
(ii) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
(iii) facoltà di dialogare con l'organo amministrativo ^{garantire l'adeguatezza ^{ella Società;}}
(ii) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
(iii) facoltà di dialogare con l'organo amministrativo ^{l'effettività del SCIGR per le attività di competenza.}

Il SCIGR deve essere tale da consentire ai responsabili di disporre periodicamente ^{ettazione di materie rientranti nelle sue competenze;

- (iii) facoltà di dialogare con l'organo amministrativo ^{con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica ^{eministrativo ^{finanziaria della Società ^{edella Società;

- (iv) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato ^{tale da consentire in modo corretto: (O il monitoraggio dei principali keyperformance indicatore dei fattori di rischio che attengono alla Società; (ti) la produzione dei dati ^{ene;

- (v) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economi ca, patrimoniale ^{delle informazioni con particolare riguar do all'informazione finanziaria, secondo dimensioni cli analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa ^{e della funzione di audit esterna, per la mappatura ^{alle specificità del fabbisogno informativo del managemen^{tisi dei process^{(iO l'elabora zione dei dati finanziari prospettici del piano industriale ^{erolli specifici;

- (vii) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.}}}}}}}}}}}}}

(A) Fasi del Sistema di nestione dei rischi ^{e, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato ^{di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria}}

Identficazione ^{e della funzione di audit esterna, per la mappatura ^{valutazione dei rischi sull'informativafinanziaria}}

Il SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria è stato definito ^{ao di consulenti esterni, una serie di procedure relative (a) alla standardizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto ^{seguito di un'attività prelimi nare di ricognizione ^{e standardizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto ^{valutazione dei rischi principali (non accuratezza, non completezza, non integrità ^{esup> inaffidabilità) relativi ^{adi esercizio ^{transazioni generate da quei processi aziendali ritenuti significativi, che alimen tano i dati contabili ^{e2016 sono rimasti in essere i suddetti poteri ^{difinanciat reporting della Società.}}}}}}}}}

L'individuazione ^{eio 2016 sono rimasti in essere i suddetti poteri ^{valutazione dei rischi è aggiornata al verificarsi di eventi, interni ^{ol Dirigente Pre posto, dott. Adalberto Pellegrino, che ha provveduto ^{esterni all'organiz zazione, che modificano l'efficacia dell'analisi effettuata o, in ogni caso, ne richiedono un'integrazione.}}}}

Definizione ^{eordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno ^{valutazione delleprocedure amministrativo-contabili ^{eerno ^{dei relativi controlli}}}}

Sono state definite procedure amministrativo-contabili nel cui ambito sono stati identificati i controlli chiave finalizzati ad assicurare gli obiettivi di accuratezza, completezza, autorizzazione ^{e controllo ^{tracciabiità delle transazioni, nonché integrità dei dati ^{edeguati in termini di contenuti ^{delle informazioni economico-finanziarie ^{ehe. Tutti i flussi ^{dei sistemi in formatici alimentanti.}}}}}}

Le procedure amministrativo-contabili ^{ep> i relativi controlli sono momtorati ^{eno state disegnate con l'obiettivo di evitare quanto più possibile sovrapposizioni ^{aggiornati attraverso un pro cesso gestito dal Dirigente Preposto, che si interfaccia costantemente con ^{ierare, anche nella so stanza, le responsabilità primarie degli organi aziendali sul SCIGR.}}}}

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di secondo livello ^{process ownei per assicurare l'aggiornamento ^{oegli organi aziendali sul SCIGR.}}

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di secondo livello ^{integrazione delle procedure stesse ovvero per facilitare le azioni di miglioramento.}

Le procedure amministrativo-contabili sono sottoposte ^{aontrollo di secondo livello ^{verifica indipendente, da parte dell'Audit della Società, finalizzata ad assicurare l'adeguatezza del disegno ^{e> l'operativilà dei controlli individuati.}}}

(B) Ruoli ^{epazione al processo di definizione e/o aggiornamento della normativa interna in materia di rischi ^{Funzioni nell'ambito del SCIGR}}

Il SCIGR non pu^{òussi informativi, documentali ^{prescindere da una chiara individuazione di moli cui siano attribuite le diverse fasi}}

dellaprogettazione, implementazione, monitoraggio ^{e volta in volta costituiti su argomenti correlati alle te matiche di rischio econtrollo.}

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo ^{aggiornamento nel tempo del SCIGR medesimo.}

Le componenti del SCIGR descritte nel precedente Paragrafo 10.1 della Relazione sono tra loro coordi nate e interdipendenti ^{ee delle stesse in relazione alle attività svolte hanno la finalità ultima di costituire nel tempo una governance aziendale che garantisca la sana ^{il sistema, nel suo complesso, coinvolge -con diversi moli ^{ea di costituire nel tempo una governance aziendale che garantisca la sana ^{secondo logiche di collaborazione e coordinamento - ^{g la sana ^{li organ^{i> amministrativi, ^{graverso un più efficace presidio del rischio ^{li organismi di controllo, il rnanagernen^{tsup> ^{elivelli aziendali.}}}}}}}}}}}

Nel corso dell'esercizio 2016, ^{tuttoil personale interno ed esterno ^{a ^{Rai Way.}}}

Il SCIGR si articola nei seguenti tre livelli di controllo interno, caratterizzati da un diverso grado di coin volgimento operativo nella gestione dei rischi:

(i) Primo livello di controllo: identifica, valuta, gestisce ^{erganizzazione Gestione ^{monitora i rischi di competenza in relazio ne aiquali individua ^{e del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Modello 231") è stato originariamente approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2006 ^{attua specifiche azioni di trattamento;}}}}
(ii) Secondo livello di controllo: monitora l'effettiva gestione dei rischi da parte del primo livello di controllo, al fine di assicurare l'efficacia ^{ee approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2006 ^{l'efficienza del trattamento degli stessi, nonché moni tora l'adeguatezza ^{eente aggiornato. AL riguardo si ricorda, come segnalato nella precedente edizione della presente Relazione, che successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{operativit dei controlli posti ^{ae segnalato nella precedente edizione della presente Relazione, che successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{presidio dei principali rischi. fornisce inoltre supporto al primo livello nella definizione ^{ele Negoziazioni ^{implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi ^{eu proposta dell'Organismo di Vigilanza, ha provveduto ad ag giornamenti del Modello in data 12 marzo 2015, con riferimento ai reati di abuso di informazioni privi legiate (art. 184 del TUf) ^{dei relativi controlli.}}}}}}}}}}
(iii) Terzo livello di controllo: fornisce assurance indipendente ^{ea Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Modello 231") è stato originariamente approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2006 ^{obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva opemtivit del primo ^{eginariamente approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2006 ^{secondo livello di controllo ^{eministrazione nel dicembre 2006 ^{in generale sul SCIGR nel suo complesso.}}}}}}

L'articolazione del Primo e Secondo livello di controllo è coerente con dimensione, complessità, pro filo di rischio specifico ^{erimento all'esercizio 2016 quindi, è stata approvata una edizione aggior nata del Modello, con riguardo in particolare alla "Sezione G" della Parte Speciale del Modello dedicata alle fattispecie rilevanti attinenti alle materie del c.d. "market abuse", con aggiornamenti inerenti alle disposizioni normative europee entrate in vigore nel luglio 2016 ^{contesto regolamentare in cui Rai Way opera. Il primo livello di controllo è rappresentato dal rnanagernen^{talla "Sezione G" della Parte Speciale del Modello dedicata alle fattispecie rilevanti attinenti alle materie del c.d. "market abuse", con aggiornamenti inerenti alle disposizioni normative europee entrate in vigore nel luglio 2016 ^{della Società, mentre il secondo livello di controllo ^{ètispecie rilevanti attinenti alle materie del c.d. "market abuse", con aggiornamenti inerenti alle disposizioni normative europee entrate in vigore nel luglio 2016 ^{rappresentato dal rnanagernen^{tdel c.d. "market abuse", con aggiornamenti inerenti alle disposizioni normative europee entrate in vigore nel luglio 2016 ^{con funzioni di monitoraggio, quali il controllo di gestione.}}}}}}}}

Il Terzo livello di controllo è garantito dall'Audit della Sodet che svolge verifiche con approccio ri sk-basedsul proprio SCIGR nel suo complesso.

10.3Organi ^{e Way si conforma:}

alle indicazioni contenute nel D. Lgs. 231/2001;
alle "Linee Guida per la Costruzione dei Modelli di Organizzazione Gestione ^{funzioni nell'ambito del SCIGR}

10.3.1Consiglio di Amministrazione ^e2001;

alle "Linee Guida per la Costruzione dei Modelli di Organizzazione Gestione ^{Comitato Controllo ^{e Costruzione dei Modelli di Organizzazione Gestione ^Rischi}}

La responsabilità del SCIGR compete al Consiglio di Anmiinistrazione, che svolge un molo di indirizzo edi valutazione dell'adeguatezza del sistema ^{eup> individua al proprio interno:}

l'AmministratoreIncaricato, responsabile dell'istituzione ^e
rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione ^{del mantenimento di un efficace SCIGR;}
un Comitato Controllo ^{esono individuati nelle persone che:}
rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione ^{Rischi, composto, come indicato, esclusivamente da Amministratori In dipendenti, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istmttoria, le valutazioni ^{eiva ^{le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'appro vazione delle relazioni finanziarieperiodiche (cfr i precedenti Capitoli 6 ^{eoste alla direzione ^{9 della Relazione).}}}}}

IlConsiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{eella Società ^Rischi:}

a. definisce le linee di indirizzo del SCIGR, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, affidando all'Amministratore Incaricatoil compito di istituire ^{e10.5.2 Struttura del Modello 231}

Il Modello 231 è composto da una "Parte Generale" ^{mantenere un efficace SCIGR;}

b. nomina ^{era del Modello 231}

Il Modello 231 è composto da una "Parte Generale" ^{revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato (nel caso in cui ricopra il ruolo di Amministratore Incaricato) d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Audit incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante ^{esup> adeguato ^{e perseguiti con l'adozione del Modello 231;

- la conferma delle funzioni ^{di assicurare che le attività di Audit siano svolte in autonomia ^ee in modo tale da garantire l'efficacia ^{e

- • la descrizione di alcune fattispecie fondamentali per l'effettivo "funzionamento" ^{l'efficienza della propria attività;

- c. approva, con cadenza almeno annuale, il ^{p è composto da una "Parte Generale" ^{iano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Audit previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{eeati previsti dal D.Lgs. 231/2001.}}}}}}}}}

La Parte Generale reca:

•i principi fondamentali formulati dal D.Lgs. 231/2001;

l'enunciazione delle flnalit ^{Rischi, sentiti il Collegio Sia dacale ^{ee reca:}}

•i principi fondamentali formulati dal D.Lgs. 231/2001;

l'enunciazione delle flnalit ^{l'Amministratore Incaricato;}
d. valuta, sentito il Collegio Sindacale, ^{i ^{risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti ^{eati previsti dal D.Lgs. 231/2001.}}}

La Parte Generale reca:

•i principi fondamentali formulati dal D.Lgs. 231/2001;

l'enunciazione delle flnalit ^{nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;}
e. descrive, nella relazione sul governo societario, gli elementi essenziali del SCIGR, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso.

Nel corso dell'esercizio 2016 sono rimasti in essere i suddetti poteri ^e01;

l'enunciazione delle flnalit ^{funzioni attribuiti al Consiglio di Amministrazione, che ha provveduto ^{ae del Modello 231;}}
la conferma delle funzioni ^{svolgere le attività ivi contemplate, tra cui si segnala la defini zione delle linee di riferimento del SCIGR ^{e di alcune fattispecie fondamentali per l'effettivo "funzionamento" ^{l'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Respon sabile della Funzione Audit. A sua volta, ai sensi del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo ^{ea delle sedici sezioni che la compongono si articola in quattro paragrafi:}}}}
il primo, recante la descrizione delle "fattispecie criminose rilevanti";
il secondo, volto ad identificare, alla luce della "Mappawra dei Rischi" preffirilnarmente effettua ta, le c.d. "aree sensibili" (ambki di attività nei quali è più alto il rischio di commissione di ciascun gruppo di reati);
il terzo che descrive i "Principi di Comportamento" (cioè le regole di condotta che devono essere seguite dai destinatari del Modello), ed i "Principi di attuazione dei processi decisionali", realiz zabili attraversoprotocolli/procedure da osservare al fine di evitare la commissione dei reati;
il quarto, denominato "Organizzazione interna ^{Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:}
(i) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ^{egli scopi perseguiti con l'adozione del Modello 231;}
la conferma delle funzioni ^{sen titi il revisore legale ^{eodello 231;}}
la conferma delle funzioni ^{il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili;}
(ii) esprime parer^{inalit ^{su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;}}
(iii) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR ^{eo 231;}
la conferma delle funzioni ^{quelle di partico lare rilevanza predisposte dalla funzione Audit}
(iv) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia ^{eOrganismo di Vigilanza;}
• la descrizione di alcune fattispecie fondamentali per l'effettivo "funzionamento" ^{l'efficienza della funzione di Audit;}
(v) può chiedere alla funzione di Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(vi) riferisce al Consiglio di Airm-ilnistrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approva zione della relazione finanziaria annuale ^{especie criminose rilevanti";}
il secondo, volto ad identificare, alla luce della "Mappawra dei Rischi" preffirilnarmente effettua ta, le c.d. "aree sensibili" (ambki di attività nei quali è più alto il rischio di commissione di ciascun gruppo di reati);
il terzo che descrive i "Principi di Comportamento" (cioè le regole di condotta che devono essere seguite dai destinatari del Modello), ed i "Principi di attuazione dei processi decisionali", realiz zabili attraversoprotocolli/procedure da osservare al fine di evitare la commissione dei reati;
il quarto, denominato "Organizzazione interna ^{semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adegua tezza del SCIGR;}
(vii) rilascia parere preventivo ^{esezioni che la compongono si articola in quattro paragrafi:}
il primo, recante la descrizione delle "fattispecie criminose rilevanti";
il secondo, volto ad identificare, alla luce della "Mappawra dei Rischi" preffirilnarmente effettua ta, le c.d. "aree sensibili" (ambki di attività nei quali è più alto il rischio di commissione di ciascun gruppo di reati);
il terzo che descrive i "Principi di Comportamento" (cioè le regole di condotta che devono essere seguite dai destinatari del Modello), ed i "Principi di attuazione dei processi decisionali", realiz zabili attraversoprotocolli/procedure da osservare al fine di evitare la commissione dei reati;
il quarto, denominato "Organizzazione interna ^{formula proposte in mento alla definizione/aggiornamento delle linee di indirizzo del SCIGR;}
(viii) rilascia parere favorevole in merito alla proposta dell'Amministratore Delegato (nel caso in cui ricopra il ruolo di Amministratore Incaricato) riguardante la nomina ^{e, le c.d. "aree sensibili" (ambki di attività nei quali è più alto il rischio di commissione di ciascun gruppo di reati);}
il terzo che descrive i "Principi di Comportamento" (cioè le regole di condotta che devono essere seguite dai destinatari del Modello), ed i "Principi di attuazione dei processi decisionali", realiz zabili attraversoprotocolli/procedure da osservare al fine di evitare la commissione dei reati;
il quarto, denominato "Organizzazione interna ^{revoca del Responsabile della funzione Audit;}
(ix) riceve dall'Organismo di Vigilanza un rapporto semestrale relativo all'attività svolta nonché un'informativa immediata ove risultino accertati fatti di particolare mateiialità ^{o "aree sensibili" (ambki di attività nei quali è più alto il rischio di commissione di ciascun gruppo di reati);}
il terzo che descrive i "Principi di Comportamento" (cioè le regole di condotta che devono essere seguite dai destinatari del Modello), ed i "Principi di attuazione dei processi decisionali", realiz zabili attraversoprotocolli/procedure da osservare al fine di evitare la commissione dei reati;
il quarto, denominato "Organizzazione interna ^{significatività;}

(x) rilascia parere preventivo sulla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR, esprimendo la propria valutazione dell'a deguatezza dello stesso.

10.3.2 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno^{eati richiamati dall'art. 24 del Decreto (Indebita percezione di erogazioni, mal versazione, truffa ^{Gestione dei Rischi}}

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazio ne, Raffaele Agmsti121, quale Amministratore Incaricato.

In conformità alla raccomandazione di cui al Criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato hai seguenti compiti ^{eReati nummari ^{responsabilità:}}

a. cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dallaSocietà, ^{eo (Reati di terrorismo);}
Sezione 'F": reati richiamati dall'art. 25-quinquies ^{li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;}
b. dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio cli Amministrazione, curando la pro gettazione, realizzazione ^{equies ^{gestione del sistema di controllo interno ^{eti contro lapersonalità individuale -"Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili");}}}
Sezione "G": reati richiamati dall'art. 25-sexiesdel Decreto (Abusi di mercato);
Sezione "H": reati richiamati dall'art. 10della Legge 16 marzo 2006, n.146 (Reati transnazionali);
Sezione "I": reati richiamati dall'art. 25-septies del Decreto (Reati di omicidio ^{di gestione dei rischi ^{e-"Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili");}}
Sezione "G": reati richiamati dall'art. 25-sexiesdel Decreto (Abusi di mercato);
Sezione "H": reati richiamati dall'art. 10della Legge 16 marzo 2006, n.146 (Reati transnazionali);
Sezione "I": reati richiamati dall'art. 25-septies del Decreto (Reati di omicidio ^{verificandonecostantemente l'adeguatezza ^eili");}
Sezione "G": reati richiamati dall'art. 25-sexiesdel Decreto (Abusi di mercato);
Sezione "H": reati richiamati dall'art. 10della Legge 16 marzo 2006, n.146 (Reati transnazionali);
Sezione "I": reati richiamati dall'art. 25-septies del Decreto (Reati di omicidio ^l'efficacia;
c. si occupa dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative ^{eel Decreto (Reati contro lapersonalità individuale -"Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili");}
Sezione "G": reati richiamati dall'art. 25-sexiesdel Decreto (Abusi di mercato);
Sezione "H": reati richiamati dall'art. 10della Legge 16 marzo 2006, n.146 (Reati transnazionali);
Sezione "I": reati richiamati dall'art. 25-septies del Decreto (Reati di omicidio ^{del panorama legislativo ^{e individuale -"Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili");}}
Sezione "G": reati richiamati dall'art. 25-sexiesdel Decreto (Abusi di mercato);
Sezione "H": reati richiamati dall'art. 10della Legge 16 marzo 2006, n.146 (Reati transnazionali);
Sezione "I": reati richiamati dall'art. 25-septies del Decreto (Reati di omicidio ^{regolamentare;}
d. può chiedere alla funzione di Audii lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ^{erichiamati dall'art. 10della Legge 16 marzo 2006, n.146 (Reati transnazionali);}
Sezione "I": reati richiamati dall'art. 25-septies del Decreto (Reati di omicidio ^{sul rispetto delle regole ^{earzo 2006, n.146 (Reati transnazionali);}}
Sezione "I": reati richiamati dall'art. 25-septies del Decreto (Reati di omicidio ^{procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo ^{eolazione delle norme sulla tutela della salute ^{Rischi ^{ee sulla tutela della salute ^{al Presidente del Collegio Sindacale;}}}}}
e. riferisce tempestivamente al Comitato Controllo ^{emarzo 2006, n.146 (Reati transnazionali);}
Sezione "I": reati richiamati dall'art. 25-septies del Decreto (Reati di omicidio ^{Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche ^{e. 25-septies del Decreto (Reati di omicidio ^{criticità emerse nello svolgimento della propria attività ^{o^{di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo ^{elute ^{Rischi (o il Consiglio di Amministrazio ne) possa prendere le opportune iniziative;}}}}}}}
f. sottopone al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Presidente, le proposte relative alla composizione, ^{e> sue modifiche ^{eiolazione delle norme sulla tutela della salute ^{integrazioni, dell'organismo di Vigilanza;}}}
g. sottopone al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Presidente, le proposte di nomina ^e66

,. ,'

•

impiego di denaro, beni ^{revoca delDirigente Preposto ^{esup> del Responsabile della Funzione Audit

- h. valuta e condivide, con cadenza almeno annuale, il ^{p di provenienza illecita);}}}

Sezione "M": reati richiamati dall'art. 24-bis del Decreto (Delitti informatici ^{iano di auditing predisposto dal Responsa bile della FunzioneAudit ^{el Decreto (Delitti informatici ^{approvato dal Consiglio di Amministrazione;}}}
i. riceve dall'organismo di Vigilanza un rapporto semestrale relativo all'attività svolta nonché un'informativa irmnediata ove risultino accertati fatti diparticolare materialità ^{ottamento illecito dei dati);}
Sezione "N": reati richiamati dall'art. 24-ter del Decreto (Delitti di criminalità organizzata);
Sezione "O": reati richiamati dall'art. 25-bis.1 del Decreto (Delitti contro l'industria ^{significatività;}
j. valuta ^{eego di denaro, beni ^{condivide la valutazione semestrale ^{enienza illecita);}}}
Sezione "M": reati richiamati dall'art. 24-bis del Decreto (Delitti informatici ^{annuale del Dirigente Preposto.}

—

; \,

^{(12)e "M": reati richiamati dall'art. 24-bis del Decreto (Delitti informatici ^{Dal 28aprile2016. Nella precedente parte dell'esercizio il molo ^{èp> stato svolto dal Presidente del Consiglio diAmmini strazione in carica sino alla suddetta data CamilloRossotto.}}}

10.3.3 Collegio Sindacale

Coerentemente con la missione attribuita dalla legge ^{areto (Delitti in materia di violazione del diritto d'autore);

- Sezione "Q": reati richiamati dall'art. 25-undecies del Decreto (Reati ambientali)Q4).

- Sezione "R": reati richiamati dall'art. 25-duodecies del Decreto (Impiego di cittadini stranieri)}

Costituiscono parte integrante ^{tale organo, il Collegio Sindacale vigila sull'osser vanza della legge ^{eichiamati dall'art. 25-undecies del Decreto (Reati ambientali)Q4).

- Sezione "R": reati richiamati dall'art. 25-duodecies del Decreto (Impiego di cittadini stranieri)}}

Costituiscono parte integrante ^{dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ^{ereati richiamati dall'art. 25-duodecies del Decreto (Impiego di cittadini stranieri)}}

Costituiscono parte integrante ^{sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo ^{e stranieri)}}

Costituiscono parte integrante ^{contabile adottato dalla Società ^{eup> sul suo concreto funziona mento. Tra ^{ie ^{compiti del Collegio Sindacale rientra anche la verifica in merito all'efficacia, completezza, adeguatezza, ftinzionalità ^{evenire la commissione dei reati contemplati dal D.Lgs. 231/2001, espressione del principio di "effettività" del Modello 231 medesimo.}}}}}

10.5.3 Organismo dl Vigilanza

In data 27 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare le funzioni di Or ganismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, che quindi si è dotato di un proprio statuto ^{affidabilità del SCTGR, svolta anche attraverso la partecipazione del Presi dente del Collegio Sindacale e/o di altri Sindaci designati alle riunioni del Comitato Controllo ^{e2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare le funzioni di Or ganismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, che quindi si è dotato di un proprio statuto ^Rischi.}}

Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Collegio Sindacale dispone di adeguati flussi infoimativi da parte degli altri organi aziendali ^{eiale del Modello 231 le procedure ^{delle funzioni di controllo.}}

10.3.4 11 Responsabile della funzioneAudit

Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, su proposta dell'Amministratore Incaricato ^{eeliberato di assegnare le funzioni di Or ganismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, che quindi si è dotato di un proprio statuto ^{previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{e al Collegio Sindacale, che quindi si è dotato di un proprio statuto ^{Rischi, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato Angela Pace quale Responsabile della Funzione Audit. Alla stessa è stato altresì attribuito l'incarico di "Responsabile Pre venzione della Corruzione" ai sensi della Legge 6 novembre 2012, n. 190, con le precisazioni indicate al successivo Paragrafo 10.7.}}}}

La nomina del Responsabile della Funzione Audit è ^{aa deliberato di assegnare le funzioni di Or ganismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, che quindi si è dotato di un proprio statuto ^{tempo indeterminato. Al fini della individuazione del Responsabile della Funzione Audit, sono stati valutati il profilo del candidato ^{eegolamento interno, in relazione ad aspetti funzionali ^{le caratteristiche di onorabilità, integrità, rispettabilità, indipendenza, professionalità, competenza ed esperienza necessa rie, nonché le eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività ^{oo delle Negoziazioni, la composizione dell'Organismo di Vigilanza sarebbe stata modificata, in data ^{funzioni ricoperte presso la Società ^{omo di Vigilanza sarebbe stata modificata, in data ^{presso altre società e/o enti in rapporto con essa.}}}}}}}}

In conformità all'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Responsabile della Funzione Audit:

a. verifica, sia in via continuativa sia in relazione ^{aotti, in qualità di Presidente (componente esterno valutato in possesso di adeguate caratteristiche di indipendenza ^{specifiche necessità ^{emponente esterno valutato in possesso di adeguate caratteristiche di indipendenza ^{nel rispetto degli stan dard internazionali, l'operatività ^{eipendenza ^{l'ìdoneità del SCIGR, attraverso un piano di auditing, appro vato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo stmtWrato di analisi ^{ene della So cietà, Giorgio Cogliati;}}}}}}}
(iii) il Responsabile della Funzione ^{prioritizza zione dei principali rischi;}
b. non è responsabile di alcuna area operativa;
c. ha accesso diretto ^{aFunzione ^{tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;}}
d. predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento;
e. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f. trasmette le relazioni di cui ai punti precedenti d. ed e. ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo ^e Rischi ^{el'esame delle proposte al Consiglio in relazione ad aggiornamenti del Modello 231 ed agli aggiornamenti del proprio regolamento interno, ha, tra l'altro, esaminato le informa tive giunte dai "Responsabili Interni" di cui al seguente Paragrafo 10.5.4 ed audito alcuni di essi in ottica di approfondimento delle relative attività ed analisi dei presidi di controllo previsti relativamente ^{del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore In caricato ^{eagli aggiornamenti del proprio regolamento interno, ha, tra l'altro, esaminato le informa tive giunte dai "Responsabili Interni" di cui al seguente Paragrafo 10.5.4 ed audito alcuni di essi in ottica di approfondimento delle relative attività ed analisi dei presidi di controllo previsti relativamente ^{all'organismo di Vigilanza per gli aspetti di competenza;}}}}
g. verifica, nell'ambito del Piano di Auditing, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi ^{io delle quali, oltre ^{sistemi di rilevazione contabile;}}

assicura la gestione delle attività di istruttoria sulle segnalazioni, anche anonime, ^{eeresse con riguardo al Modello. Nel corso del 2017, alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto una riunione, dedicata, tra l'altro, ad un approfondimento circa la riorganizzazione approvata dalla Consiglio di Amministrazione al termine dell'esercizio 2016 ^{cura i neces sari flussi informativi sulle istruttorie condotte nei confronti del vertice aziendale ^{eha tenuto una riunione, dedicata, tra l'altro, ad un approfondimento circa la riorganizzazione approvata dalla Consiglio di Amministrazione al termine dell'esercizio 2016 ^{degli organi di controllo dellasocietà.}}}}

Il Responsabile della Funzione Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo ^{ead un approfondimento circa la riorganizzazione approvata dalla Consiglio di Amministrazione al termine dell'esercizio 2016 ^{Rischi ^{eo circa la riorganizzazione approvata dalla Consiglio di Amministrazione al termine dell'esercizio 2016 ^{dall'Ammi nistratoreIncaricato.}}}}

La struttura e definizione della remunerazione del Responsabile della funzione Audit è determinata dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le politiche aziendali, essendo previamente valutata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (nella sua qualità di Amministrare Incaricato) la relativa proposta, previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{eer l'Organismo di Vigilanza in un'apposita 'scheda dievidenza";

- per attività svolte periodicamente predispongono "schede di evidenza" cumulative;

- comunicano all'organismo di Vigilanza le eventuali anomalie ^{Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.}}

Il Consiglio medesimo, su proposta dell'Amministratore Delegato con il parere favorevole del Presidente del Consiglio di Amministrazione (nella sua qualità di Amministrare Incaricato), nonché previa valuta zione positiva del Comitato Controllo ^ee Rischi ^{ea documenta zione rilevante ^{sempre sentito il Collegio Sindacale, è previsto approvi nell'ambito del processo di budgeting aziendale il budget dell'Audi4 assicurando che il Responsabile della Funzione Audit sia dotatodelle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità ^{aentuali anomalie ^{questi attribuite.}}}}

Per l'anno 2017, il Consiglio ha previsto di porre ^{a rischio, predispongono ^{disposizione del Responsabile della Funzione Audit un budget di Euro 65.000 per lo svolgimento della propria attività, avendo in considerazione anche l'u tilizzodi risorse già previsto nel corso dell'esercizio 2016.}}

Come detto, oltre ^{amo di Vigilanza le eventuali anomalie ^{non svolgere alcuna attività operativa, il Responsabile della funzione Audit non è autorizzatoa:}}

(i) avviare ^oo

La Società ha adottato anche il Codice Etico richiamato nel precedente Paragrafo 10.5.1 della Relazione, che costituisce parte integrante del Modello 231. Il Codice Etico ha la finalità di definire l'insieme dei valori che l'Emittente riconosce, accetta ^{approvare operazioni, transazioni ^{o richiamato nel precedente Paragrafo 10.5.1 della Relazione, che costituisce parte integrante del Modello 231. Il Codice Etico ha la finalità di definire l'insieme dei valori che l'Emittente riconosce, accetta ^{registrazioni contabili, al di fuori di quelle pen^{ie costituisce parte integrante del Modello 231. Il Codice Etico ha la finalità di definire l'insieme dei valori che l'Emittente riconosce, accetta ^{nentiall'Audit;

- fu) svolgere, per conto di altri organ^{inche il Codice Etico richiamato nel precedente Paragrafo 10.5.1 della Relazione, che costituisce parte integrante del Modello 231. Il Codice Etico ha la finalità di definire l'insieme dei valori che l'Emittente riconosce, accetta ^{^{oe Etico richiamato nel precedente Paragrafo 10.5.1 della Relazione, che costituisce parte integrante del Modello 231. Il Codice Etico ha la finalità di definire l'insieme dei valori che l'Emittente riconosce, accetta ^{funzioni, attività di controllo interno ^{ella Relazione, che costituisce parte integrante del Modello 231. Il Codice Etico ha la finalità di definire l'insieme dei valori che l'Emittente riconosce, accetta ^{di gestione dei rischi che, per loro natura, estensione ^{eodice Etico ha la finalità di definire l'insieme dei valori che l'Emittente riconosce, accetta ^{modalità di svolgimento, possano pregiudicare l'indipenden zadell'Audit.}}}}}}}}}}}}}

10.3.5Audit

In linea con gli "StandardsforthefrofessionatPracticeoflnternatAudir, emessi dall'"Institute oflnter nat Auditors", è affidato alla funzione Audit il compito di fornire un'attività indipendente ^{e (anche di carattere deontologico), principi ^{obiettiva di "assurancd' finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell'efficienza ^{evità ^{dell'efficacia del sistema di controllo interno ^{eiettivo di prevenire il rischio di commissione dei reati di corruzione cui è potenzial mente esposta la Società, in coordinamento con 11 Modello 231;

- (iv) è allineato ai principi di riferimento ^{di gestione dei rischi ^{eommissione dei reati di corruzione cui è potenzial mente esposta la Società, in coordinamento con 11 Modello 231;

- (iv) è allineato ai principi di riferimento ^{dell'organizzazione aziendale. L'Audit assiste l'organizza zione nel perseguimento dei propr^{illo 231;

- (iv) è allineato ai principi di riferimento ^{obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato ^{asup> valutare ^{ento, da Rai nel proprio piano anticorruzione ai fini dell'adozione della normativa anticorruzione nell'ambito del Gruppo Rai.}}}}}}}}}}}}

Il responsabile della prevenzione della corruzione è incaricato, in particolare, di ottemperare ^{migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi edi corporate governance (13)}

Iprincipali compiti dell'Auditsono i seguenti:

a. valutare, con ^{incipi di riferimento ^{limiti propr^{i> degli strumenti di indagine ^{attica di direzione ^{disposizione, l'operatività ^{eento, da Rai nel proprio piano anticorruzione ai fini dell'adozione della normativa anticorruzione nell'ambito del Gruppo Rai.}}}}}}

Il responsabile della prevenzione della corruzione è incaricato, in particolare, di ottemperare ^{l'adeguatezza del SCIGR ^{erruzione ai fini dell'adozione della normativa anticorruzione nell'ambito del Gruppo Rai.}}

Il responsabile della prevenzione della corruzione è incaricato, in particolare, di ottemperare ^{fornire valulazioni ^{ella normativa anticorruzione nell'ambito del Gruppo Rai.}}

Il responsabile della prevenzione della corruzione è incaricato, in particolare, di ottemperare ^{raccomandazioni al finecli promuoveme l'efficienza ^{eponsabile della prevenzione della corruzione è incaricato, in particolare, di ottemperare ^{l'efficacia;

- (13) Definizione approvata dal Board ofmrectors dell'institute ofinternalAuditors dcl ^{26e ^{^{g>iugno ^{1999la Legge n. 190/2012. Al riguardo si ricorda peraltro che l'applicazione delle "Linee guida per l'attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione ^{^{e90/2012. Al riguardo si ricorda peraltro che l'applicazione delle "Linee guida per l'attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione ^{recepita dai vi genti Standard Internazionali di Internat Auditing.}}}}}}}}}}

b. fornire supporto specialistico al managemen^{tne del suddetto Piano, oltre ^{in materia di SCIGR al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza ^{e di riferimento, in quanto applicabile, è anche quello di definire un sistema di controllo interno ^{l'integrazione dei controlli nei processi aziendali ^{ee un sistema di controllo interno ^{promuovere il costante miglio ramento della governance ^{eato con gli altri elementi già adottati dalla Società (Codice Etico, Modello 231), cogliendo l'opportunità di introdurre nuove misure e/o rafforzare quelle esistenti, con un'azione coor dinata per un più efficace contrasto ai fenomeni di corruzione ^{del rLsk management.}}}}}}}}

L'Audit infine, riferisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione ^{etting"), tenendo conto del progres sivo stato di attuazione delle iniziative previste, dando evidenza delle azioni da intraprendere, degli obiettivi ^{Amministratore Incaricato, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo ^{eo evidenza delle azioni da intraprendere, degli obiettivi ^{Rischi, al Collegio Sindacale, per eventuali ambiti di rischio rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, all'Organismo di Vigilanza sull'attività svolta ^{eFunzione Pubblica ^{sui suoi risultati.}}}}}}

Con riferimento alla prevenzione ed identificazione di irregolarità, la responsabilità dell'Audit consiste nello svolgere le attività di auditing, identificando ^{ep> ralutando il SCIGR adottato sui processi/attività oggetto di analisi, analizzando con professionalità le evidenze acquisite.}

La responsabilità del corretto disegno ^{etanziale delle regole interne ^{dell'efficace funzionamento nel tempo del SCIGR, della defini zione degli obiettivi aziendali ^{ep> di processo, della prevenzione ed individuazione di irregolarità, nonché della corrispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti, è propria del rnanagernen^{t di collaborazione professionale, fornitura di beni, prestazione di servizi ^{ossia dei responsabili della gestione.}}}}}

Inoltre, l'Audit:

(i) in base ai principi ^{ein vigore in data 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) 596 del 16 aprile 2014, il quale ha previsto una nuova disciplina sugli abusi di mercato, il Consiglio ha approvato nel cor so dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice di comportamento in materia di internat dealing modificando quella adottata in precedenza.}

Tale procedura disciplina ^{criteri definiti, organizza ^{eamento (UE) 596 del 16 aprile 2014, il quale ha previsto una nuova disciplina sugli abusi di mercato, il Consiglio ha approvato nel cor so dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice di comportamento in materia di internat dealing modificando quella adottata in precedenza.}}

Tale procedura disciplina ^{sovrintende alla raccolta sistematica dei dati, delle informazioni ^{egli abusi di mercato, il Consiglio ha approvato nel cor so dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice di comportamento in materia di internat dealing modificando quella adottata in precedenza.}}

Tale procedura disciplina ^{delle valutazioni necessari per la costruzione ^{eell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice di comportamento in materia di internat dealing modificando quella adottata in precedenza.}}

Tale procedura disciplina ^{per l'aggiornamento della proposta del Piano di Audit;

- (ii) verifica, nell'ambito degli interventi di audit ^{e6 del Regolamento (UE) 596 del 16 aprile 2014, il quale ha previsto una nuova disciplina sugli abusi di mercato, il Consiglio ha approvato nel cor so dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice di comportamento in materia di internat dealing modificando quella adottata in precedenza.}}

Tale procedura disciplina ^{laddove applicabile, il rispetto dei protocolli di comportamento ^{edisciplina sugli abusi di mercato, il Consiglio ha approvato nel cor so dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice di comportamento in materia di internat dealing modificando quella adottata in precedenza.}}

Tale procedura disciplina ^{di controllo previsti nel Modello 231, riferendo all'Organismo di Vigilanza circa l'esito delle verifiche;

- (iii) monitora l'implementazione delle azioni correttive attraverso l'acquisizione di dichiarazioni ed evidenze da parte del managemen^{ti obblighi dei "soggetti rilevanti" ^{responsabile (c.d. foltow-up documentale) e/o mediante verifica operativa dell'effettiva attuazione delle stesse (c.d. fottow-up sul campo) nei casi di maggiore criticità (ratin.}}}

Sirinvia al Capitolo 5 della presente Relazione.

10.10 Società direvisione

/;I

La società di revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, ^{Rischi, sentito il Collegio Sindacale ed ^{alo 5 della presente Relazione.}}

10.10 Società direvisione

/;I

La società di revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, ^{seguito di quanto proposto dall'Amministratore Incaricato.}

Il Piano è redatto secondo un procedimento definito (c.d. 'top-down /Hsk-based').

Oltre ^{a Capitolo 5 della presente Relazione.}

10.10 Società direvisione

/;I

La società di revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, ^{tali interventi, l'Audit svolge anche gli interventi (c.d. "audit spor) non previsti nel piano di audit in base ^{ane legale dei conti dell'Emittente, ^{richieste che provengono dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ^{eede legale ^{Amministra tore Incaricato, dall'Amministratore Delegato, dal Comitato Controllo ^{e'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia ^{Rischi, dal Collegio Sindacale ^{onuto dal Ministero dell'Economia ^{dall'Organismo di Vigilanza della Società.}}}}}}}}}

Nel corso dell'esercizio 2016 la Responsabile della funzione Audit Angela Pace ha svolto attività in at tuazione delle suddette funzioni assegnate, che non sono state oggetto di modifica nel corso dell'eserci zio stesso, in particolare dando attuazione ad interventi previsti nel Piano di Audit per l'esercizio stesso.

10.3.6Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il ^{pre l'incarico di revisione legale dei conti in essere ^{fOfllO ammi nistrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo ^{e22. Inoltre, ^{in imprese comparabffi alla Società. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in pos sesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno deirequisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.}}}}

Coerentemente con quanto disposto dall'art. 154-bis del TUE, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è responsabile di: (i) predisporre adeguate procedure amministrative ^{edelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti ^{contabili per la redazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) accompagnare gli atti ^{eSOB con la comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adozione della Procedura Parti Correlate, che è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{le comunicazioni previste dalla legge ^{otembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adozione della Procedura Parti Correlate, che è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{diffuse ^{aglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adozione della Procedura Parti Correlate, che è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{mercato, contenenti informazioni ^{eerato l'adozione della Procedura Parti Correlate, che è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa Società, con una dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza al vero; (iii) assicurare la predisposizione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato, della reportistica trimestrale ^{eportamento che Rai Way è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate, come ivi definite in conformità alla definizione di cui al Regolamento Parti Correlate. A tal fine, la Procedura Parti Correlate:}}}}}}}}}}}

determina i criteri ^{semestrale; ^{etenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate, come ivi definite in conformità alla definizione di cui al Regolamento Parti Correlate. A tal fine, la Procedura Parti Correlate:}}
determina i criteri ^{(iv) all'interno delle relative aree di competenza, rappresentare la Società e, ove presente, il gruppo allo stesso facente capo, rispetto alla comunità finanziaria interna zionale.}

Il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 11 settembre 2014 ha nominato il Chief financial Officer della Società, Adalberto Pellegrino, quale Dirigente Preposto. Successivamente, con delibera del 1\$ settembre 2014, il Consiglio dì Amministrazione ha integrato ^{eni ^{modificato le deleghe del ChieffinancialOffice}}

Il Consiglio di Amministrazione, rispettivamente in data 11 settembre 2014 ^{eento che Rai Way è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate, come ivi definite in conformità alla definizione di cui al Regolamento Parti Correlate. A tal fine, la Procedura Parti Correlate:}

determina i criteri ^{18 settembre 2014, ha attri buitoal Chieffinancial Officeri seguenti poteri ^{ei con parti correlate, come ivi definite in conformità alla definizione di cui al Regolamento Parti Correlate. A tal fine, la Procedura Parti Correlate:}}
determina i criteri ^funzioni:
(i) definire le strategie ^{e> le politiche finanziarie, amministrative ^{eppamra delle parti coiielate della So cietà (come ivi definite), stabilendo i criteri ^{di elaborazione dell'informativa finanziariaperiodica ^{eabilendo i criteri ^{sovrintendere alla loro attuazione;}}}}}
(ii) sovrintendere alle attività di elaborazione del bilancio della Società, nonché di ogn^{ie parti coiielate della So cietà (come ivi definite), stabilendo i criteri ^{altro do cumento contabile infra-annuale ^{estabilendo i criteri ^{relativa comunicazione al pubblico, di ottimizzazione della gestione dei rischi finanziari ^{eup> industriali, del carico fiscale ^{ealla sua manutenzione;}}}}}}
detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;
disciplina le procedure per l'effettuazione da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari ^{degli assetti partecipativi, di pro grammazione ^{ee delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;}}
disciplina le procedure per l'effettuazione da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari ^{controllo finanziario, di acquisizione delle risorse finanziarie, di sviluppo ^{ea le procedure per l'effettuazione da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari ^{ge stione dei servizi finanziari ^{alla Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari ^{supporto delle attività industriali ^{erollate, fiduciari ^{commerciali, cli selezione degli advisor finanziari, nonché alle operazioni sul mercato dei capitali ^{eerne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza ^{agli adempimenti connessi alla normativa inmateria di informativa societaria;}}}}}}}}}
(iii) essere responsabile della supervisione delle attività amministrative ^{e preventiva alla loro conclusione;}
disciplina le procedure per l'effettuazione da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari ^{finanziarie (contabilità ge nerale, contabilità clienti ^{efettuazione da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari ^{fornitori, pianificazione ^{ahe per il tramite di società controllate, fiduciari ^{breve ^{ei società controllate, fiduciari ^{medio/lungo termine (piano indu striale), gestione della tesoreria ^{eoni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza ^{degli adempimenti fiscali -WA ^{ee interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza ^{imposte sui redditi);}}}}}}}}}}}
(iv) sovrintendere alle attività di elaborazione ^{eighi informativi,}

Ai sensi della Procedura Parti Correlate, è istituita un'apposita funzione aziendale, composta dal Diri gente Preposto, dal responsabile dell'area legale ^{consolidamento dei piani, dei budget ^{eCorrelate, è istituita un'apposita funzione aziendale, composta dal Diri gente Preposto, dal responsabile dell'area legale ^{delle ripre visioni ed è responsabile della vigilanza degli obbiettivi dagli stessi fissati, della predisposizione della reportistica amministrativa/finanziaria (analisi degli scostamenti, predisposizione delfore cast, gestione degli incassi ^{eto di talune attività funzionali alla corretta ap plicazione all'aggiornamento della Procedura Parti Correlate medesima.}}}}

La Procedura Parti Correlate distingue, inter alia, le "Operazioni di Maggiore Rilevanza", le "Operazioni di Minore Rilevanza" ^{dei pagamenti);

- (v) essere responsabile della gestione amministrativa della contrattualistica societaria, soprattutto con riferimento alle condizioni di pagamento ^{e^{incasso ^{eosto al controllo interno della Società, con funzioni prevalentemente di assistenza ^{garanzie rilasciate;

- (vi) sovrintendere ai rapporti con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale;

- (vii) sovrintendere alla gestione delle aree funzionali di competenza relativamente all'elaborazione delle procedure interne, alla ottimizzazione dei processi operativi;

- (viii) gestire il contenzioso ^{e, inter alia, le "Operazioni di Maggiore Rilevanza", le "Operazioni di Minore Rilevanza" ^{il precontenzioso fiscale ^{ee Rilevanza", le "Operazioni di Minore Rilevanza" ^{di tutte le attività connesse, previa intesa con l'Amministratore Delegato per controversie di valore sino ad Euro 1.000.000,00 ^{e le operazioni con parti correlate - incluse le operazioni omogenee ^{previa informa tiva al Presidente per controversie di valore superiore ^{alizzate in esecuzione di un disegno unitario con una stessa parte correlata ^{Euro 1.000.000,00;

- (ix) quanto ad operazioni concernenti l'investimento della liquidità ^{e - incluse le operazioni omogenee ^{le operazioni di finanziamento, il compimento di tutte le attività di seguito elencate, entro il limite di valore, per singola ope razione ^{ocorrelati sia ^{congiuntamente considerata con altri negozi collegati, di Euro 500.000,00, ivi inclusi:

- richiedere ^{egiore Rilevanza" sono le operazioni con parti correlate - incluse le operazioni omogenee ^{stipulare finanziamenti con durata inferiore ^{aincluse le operazioni omogenee ^{18 mesi ^{e omogenee ^{linee di credito ed assimilabii, ^{ee di un disegno unitario con una stessa parte correlata ^{negoziazione delle relative condizioni di regolamento;

- investire le liquidità aziendali attraverso le seguenti tipologie di strumenti finanziari: con to corrente ^{ee Operazioni di Maggiore Rilevanza ^{depositi bancari ^{aanza ^{vista ^{ealle "Operazioni di Importo Esiguo' (meglio descritte di seguito).}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

Il Consiglio di Amministrazione è competente in via esclusiva per l'approvazione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza". Il Comitato Controllo ^{^{aoni di Importo Esiguo' (meglio descritte di seguito).}}

Il Consiglio di Amministrazione è competente in via esclusiva per l'approvazione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza". Il Comitato Controllo ^{scadenza; pronti contro termine ^eeguito).}

Il Consiglio di Amministrazione è competente in via esclusiva per l'approvazione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza". Il Comitato Controllo ^{strumenti equiparati con controparti bancarie ^{eia esclusiva per l'approvazione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza". Il Comitato Controllo ^{finanziarie; titoli obbligazionari;

- previa intesa con l'Amministratore Delegato, stipulare contratti di cessione di credito, factoring ^{ese dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza ^{contratti similari, anche con rilascio di garanzie;

- (x) in aggiunta alle attività sopra descritte, compiere, per materia ed entro il limite di valore, per singola operazione ^{oto Controllo ^{congiuntamente considerata con altri negozi collegati, di euro 500.000,00, le seguenti operazioni finanziarie:

- stipula di contratti con banche, istituti ^{eesclusiva per l'approvazione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza". Il Comitato Controllo ^{società finanziarie per operazioni di copertura del rischio di cambio ^{etrollo ^{di interesse secondo le linee guida indicate dal Consiglio di Am ministrazione di Rai Way;

- stipula di contratti con banche, istituti ^{eazioni di Maggiore Rilevanza":}}}}}}}}}}}}

previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{società finanziarie, relativamente ^{afavorevole del Comitato Controllo ^{servizi ^{eto Controllo ^{pre stazioni connesse alla gestione finanziaria, incluse deleghe di pagamento;}}}}}
costituzione di fideiussioni, depositi cauzionali ed altre garanzie, relativamente ^{aarere favorevole del Comitato Controllo ^{contrat ti ed ordini assunti, provvedendo agli atti di amministrazione ^{eietà al compi mento dell'operazione nonché sulla convenienza ^{restituzione;}}}}
cura degli adempirnenti connessi ^{entrollo ^{conseguenti all'accensione, all'anuninistrazione ed all'estinzione di prestiti, anche obbligazionari, ^{eup> mutui, ^{arettezza sostanziale deLle relative condizioni; ovvero}}}}
con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori non correlati -per tali intenden dosi gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione ^{medio/lungo termine, anche con privilegio su immobili ^{oo favorevole della maggioranza degli amministratori non correlati -per tali intenden dosi gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione ^{beni strumentali aziendali, consentendone l'iscrizione ^{eer tali intenden dosi gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione ^{provvedendo alla cancellazione;}}}}}

previa intesa con 1'Anmrinistratore Delegato, conclusione di accordi di compensazione debitiJcrediti e accettazioni di cessioni di crediti, di factoring ^{einata operazione ^{di disposizioni irrevocabili dipagamento da parte dei fornitori;}}

apertura di conti correnti attivi ^{e del Comitato Controllo ^{passivi con Rai ^ee relativa amministrazione, fissandone le condizioni diregolamento;}}
potere di esigere somme ^{edi applicazione necessaria contenute nel Regolamento Parti Correlate, le disposizioni in materia di approvazione ed esecuzione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sopra de scritte troveranno applicazione ^{titoli di credito tanto da privati quanto da società, da pubbli che^{ezioni in materia di approvazione ed esecuzione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sopra de scritte troveranno applicazione ^{private amministrazioni, rilasciando quietanza liberatoria;}}}}
apertura, amministrazione, gestione ed estinzione di rapporti di conto corrente, in qual siasi divisa, con banche, poste ed istituti finanziari; operazioni di utilizzo, prelievo ^{eilevanza" sopra de scritte troveranno applicazione ^{versamento, su conti corrente ^{ecazione ^{negoziazione delle relative condizioni di regolamento;}}}}
effettuazionedegli adempimenti previsti dail'art. 3 della Legge 136/2010.
conferimentodi deleghe nell'ambito dei poteri conferiti.

Con riferimento alle mansioni di Dirigente Preposto, il Consiglio di Amministrazione del 4 settembre 2014 ha conferitoi poteri di seguito descritti.

Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni ^{ezione di Maggiore Rilevanza ^{le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente. In particolare: gli atti ^{etivato in sede di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'Assemblea.}}}

Fermi restando gli specifici obblighi informativi ^{le comunica zioni della società diffusi al mercato, ^{etrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'Assemblea.}}

Fermi restando gli specifici obblighi informativi ^{relativi all'informativa contabile anche infra-annuale della stessa Società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, che ne attestano la cor rispondenza alle risultanze documentali, ai libri ^{earti Correlate non si applicano alle operazioni con parti correlate descritte di seguito.}}

Inoltre, gli organi amministrativi delegati ^{e^{il Dirigente Preposto attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (non redatto dalla Società inquanto non detiene partecipazioni in altre società):}}

(a) l'adeguatezza ^{euo: per tali intendendosi per tali ultime le operazioni con parti correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo oil prevedibile valore massimo delle prestazioni ^{l'effettiva applicazione delle procedure interne anrninistrative ^{e cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo oil prevedibile valore massimo delle prestazioni ^{contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corsodel periodo cui si riferiscono i documenti;}}}}
(b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili rico nosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo ^{eocietà collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi di altre parti colTelate della Società qualificati come "signifi cativi" ai sensi della Procedura Parti Correlate.}

Operazioni ordinarie: per tali intendendosi le operazioni con parti correlate, incluse quelle che costitui scono "operazioni di maggiore rilevanza", che: (O rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ^{del Consiglio, del 19 luglio 2002;

- (c) la orrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri ^{e/sup> delle scritture contabili;

- (d) l'idoneità dei documenti ^{adendosi le operazioni con parti correlate, incluse quelle che costitui scono "operazioni di maggiore rilevanza", che: (O rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ^{fornire una rappresentazione veritiera ^{euelle che costitui scono "operazioni di maggiore rilevanza", che: (O rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ^{corretta della situazione patri moniale, economica ^{e: (O rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ^{finanziaria della Società (non essendovi, al 31 dicembre 2016, come anche alladata della presente Relazione, imprese oggetto di consolidamento);

- (e) per il bilancio d'esercizio, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente ^{edell'attività operativa ^{dell'insie me delle imprese incluse nel consolidamento (come detto, non presenti al 31 dicembre 2016), unitamente alladescrizione dei principali rischi ^{ei cui siano parti società controllate da Rai Way) ^incertezze;}}}}}}}}}}}

(f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'ana lisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF.

Il Dirigente Preposto, al fine di espletare ^{iartite, direttamente ^{compiti stabiliti dall'art. 154-bis del 'TifF ^{euppo, con finalità cli stabilità ^{dalle altre disposi zioni applicabili, esercita i seguenti poteri:}}}}

(i) accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti all'interno della Società;
(ii) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
(iii) facoltà di dialogare con l'organo amministrativo ^{ee per la consultazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione Corporate Governance.}

Come già evidenziato nel precedente Paragrafo 9.1, con riferimento all'attività connessa alla formulazio ne di pareri su operazioni con parti correlate, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato Controllo ^{di controllo della Società;

- (iv) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato ^{operazioni con parti correlate, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato Controllo ^{sugli altri documenti soggetti ad attestazione;

- (v) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economi ca, patrimoniale ^{erazioni con parti correlate, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato Controllo ^{finanziaria della Società;

- (vi) facoltà di impiego della funzione di audit esterna, per la mappatura ^{eente del Comitato Con trollo ^{l'analisi dei process^ie di competenza ^{emediatamente alla sostituzione del componente in stato di conflitto indican do, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente ^{nella fase di esecuzione di controlli specifici;

- (vii) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.}}}}}}}}}

Il Dirigente Preposto è quindi dotato del potere di predisporre, anche con l'ausilio di consulenti esterni, una serie di procedure relative (a) alla standardizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto ^{eosi tenere conto al riguardo, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intewenute negli assetti proprietari, di eventuali variazioni legislative ^{(b) alla formazione del bilancio di esercizio ^{eeventualmente intewenute negli assetti proprietari, di eventuali variazioni legislative ^{di ogn^{ienute negli assetti proprietari, di eventuali variazioni legislative ^{altra comunicazione di carat tere finanziario.}}}}}}

Nel corso dell'esercizio 2016 sono rimasti in essere i suddetti poteri ^ee funzioni attribuiti al Dirigente Pre posto, dott. Adalberto Pellegrino, che ha provveduto ^{ate dell'Assemblea sulla base di liste, secondo la procedura di seguito descritta, contenuta nell'art. 28 dello Statuto.}

La nomina dei Sindaci effettivi ^{svolgere le attività ivi contemplate.}

10.4 Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno ^{euotate, la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste, secondo la procedura di seguito descritta, contenuta nell'art. 28 dello Statuto.}

La nomina dei Sindaci effettivi ^{gestione dei rischi}

Ai fine di consentire agli organi coinvolti di cui al precedente Paragrafo 10.3 di svolgere il proprio molo in materia di SCIGR, sono definiti appositi flussi informativi tra i richiamati tre livelli di controllo ^{esono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino ^{i com petenti organi, coordinati ^{eettivamente fino ^{adeguati in termini di contenuti ^{er la carica di Sindaco effettivo ^{tempistiche. Tutti i flussi ^{asup> supporto delle valutazioni del SCIGR da parte del Consiglio di Amministrazione confluiscono verso il Comitato Con trollo ^{effettivo ^{Rischi che svolge un'adeguata attività di istruttoria dei cui esiti riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri. Tali flussi sono inoltre rivolti al Collegio Sindacale in funzione dell'esercizio dei compiti ^{a non siano iscritti al registro dei revisori legali ^{esso attribuiti dalla legge in materia di SCIGR.}}}}}}}}}}}

Le modalità di interazione tra funzioni ^{eecadenza, depositate presso la sede sociale della Società, anche tra mite un mezzo di comunicazione ^{organi aziendali coinvolti nel SCIGR sono state disegnate con l'obiettivo di evitare quanto più possibile sovrapposizioni ^{osecondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'A.ssemhlea di nomina, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo ^{lacune, nonché di alterare, anche nella so stanza, le responsabilità primarie degli organi aziendali sul SCIGR.}}}}

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di secondo livello ^{ead un medesimo gmp po, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. ^{di terzo livello, le stessesi inquadrano nel framework più generale di attiva ^{ete ai sensi dell'art. ^{costante collaborazione, realizzandosi:}}}}

nella partecipazione al processo di definizione e/o aggiornamento della normativa interna in materia di rischi ^{ee ad altri siano com ^controlli;}
nello scambio di flussi informativi, documentali ^{osivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.}

Unitamente alle liste, ^{di dati nonché nell'accesso ad ogni risorsa ^{o previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.}}

Unitamente alle liste, ^{informazione societaria in linea conle esigenze di controllo proprie delle funzioni;

- nellapartecipazione ai comitati consiliari ^{euccessivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.}}

Unitamente alle liste, ^{manageriali in via sistematica ^{oé entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.}}

Unitamente alle liste, ^{^{armine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.}}

Unitamente alle liste, ^{richiesta;

- nella partecipazione ^ai gruppi di lavoro, di volta in volta costituiti su argomenti correlati alle te matiche di rischio econtrollo.}

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo ^{eone dei membri delCollegio Sindacale si procede come segue:}

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti validamente espressi, sono tratti, nell'or dine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, ^{il costante aggiornamento agli organi azien clali da parte delle stesse in relazione alle attività svolte hanno la finalità ultima di costituire nel tempo una governance aziendale che garantisca la sana ^{esta stessa, ^{prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio ^{aacosupplente;}}}}
b) il restante Sindaco effettivo ^{tutti i livelli aziendali.}

Nel corso dell'esercizio 2016, ^{eSindacale si procede come segue:}

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti validamente espressi, sono tratti, nell'or dine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, ^{sino alla data della presente Relazione, sono intervenuti costanti flussi informativi sia attraverso le informative svolte dal Comitato Controllo ^{el quale sono elencati nella lista stessa, ^{Rischi al Consiglio di Ammini strazione, che con la partecipazione costante del Collegio Sindacale, in uno ^opplente;}}}
b) il restante Sindaco effettivo ^{più dei suoi componenti, alle riunioni del Comitato stesso ^{edaco supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con ^{del Consiglio, così come attraverso le Relazioni dell'organismo di Vigilanza di cui al Modello 231 rivolte in particolare al Consiglio ed al Collegio Sindacale ^{ete, con ^{di cui è stato informato anche il Comitato Controllo ^{etato ^{Rischi. Nel corso dell'esercizio 2016 sia il Comitato Controllo e Rischi sia il Collegio Sindacale hanno inoltre incontrato il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ^{eezioni (rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" ^{gli altri membri di quest'ultimo per un ulteriore scambio informativo generale sulle attività svolte ed in programma. Allo stesso modo la Responsabile della funzione Audit ed il Dirigente Preposto hanno, in particolare, ^{ee sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non sia no presenti nelle liste un numero di candidati par^{per quanto di competenza, costantemente partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ^{esup> ad esso riferito nonché direttamente ^{aordinaria delibera per la nomina ^{diverse riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre che ^{amaggioranza. Nel caso di parità di voti tra ^{verifiche sindacali. Nel corso dell'esercizio 2017, alla data della presente Relazione, è tra l'altro intervenuto un ulteriore incontro tra il Comitato Controllo ^{e è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra ^{Rischi ed il Presidente dell'organismo di Vi gilanza ^{era ^{gli altri membri di quest'ultimo, alla presenza anche del Collegio Sindacale, sempre in funzione di scambio informativo circale attività di competenza svolte ^{e di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sinda co effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore ^considerate.}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}

10.5Modello organizzativo ex D.Lgs. 231 det 2001

Il Modello di Organizzazione Gestione ^{eup> Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (il "Modello 231") è stato originariamente approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2006 ^{eirettamente, con ^{successivamente aggiornato. AL riguardo si ricorda, come segnalato nella precedente edizione della presente Relazione, che successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{esup> nel corso del 2015, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, ha provveduto ad ag giornamenti del Modello in data 12 marzo 2015, con riferimento ai reati di abuso di informazioni privi legiate (art. 184 del TUf) ^{ea presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non sia no presenti nelle liste un numero di candidati par^{manipolazione del mercato (art. 185 del Thf, ^{etata alcuna, ovvero ancora non sia no presenti nelle liste un numero di candidati par^{quindi in data ^{2on sia no presenti nelle liste un numero di candidati par^{dicembre 2015, con riferimento sia alla Parte Generale del Modello, prindpalmente al fine di allineamento ^{anaria delibera per la nomina ^{modi fiche organizzative che hanno interessato la Società, sia alla Parte Speciale, in relazione ai reati di autori ciclaggio, ad ulteriori fattispecie di reati ambientali nonché in funzione della ^{p votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra ^{iù recente riformulazione dei reati di false comunicazioni sociali. Inoltre in data 30luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha}}}}}}}}}}}}}}

approvato un nuovo Statuto dell'Organismo di Vigilanza, su proposta di quest'ultimo, quale parte inte grante del Modello 231.Con riferimento all'esercizio 2016 quindi, è stata approvata una edizione aggior nata del Modello, con riguardo in particolare alla "Sezione G" della Parte Speciale del Modello dedicata alle fattispecie rilevanti attinenti alle materie del c.d. "market abuse", con aggiornamenti inerenti alle disposizioni normative europee entrate in vigore nel luglio 2016 ^{eteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra ^{delle disposizioni procedurali interne conseguentemente adottate dalla Società con riguardo alla gestione delle Informazioni Privilegiate ^{edalle vigenti disposizioni di legge ^{in materia di interna! deating. In tale occasione sono stati inoltre effettuati degli interventi di allineamento nell'ambito di altre singole Sezioni della Parte Speciale del Modello in funzione, oltre che di aggiorna mento rispetto ^{aima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore ^{riferimenti organizzativi, di integrazione dei principi di carattere generale già presenti con specifici protocolli di comportamento per talune aree di attività ^{ali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore ^{rischio contemplate nel Modello stesso.}}}}}}}}

10.5.1 PrincipI base

Il Modello 231 di Rai Way si conforma:

alle indicazioni contenute nel D. Lgs. 231/2001;
alle "Linee Guida per la Costruzione dei Modelli di Organizzazione Gestione ^{enti disposizioni di legge ^{Controllo ex D.Lgs. 231/2001" della Confindustria, e, in particolare, alle componenti di un sistema di control lo preventivo;}}
al Codice Etico del Gruppo Rai, quale recepito dalla Società;
al proprio modello di corporate governance nonché ^{alo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore ^{principi di direzione ^{esocietà di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore ^{gestione aziendale, esistenti anche nell'ambito del Gruppo Rai, che la Società ha ritenuto di recepire.}}}}

I destinatari del Modello 231 sono individuati nelle persone che:

rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione ^{oesente Relazione ^{di direzione della Società ^{onato dall'As semblea del ^{di una sua unità organizzativa ^{oe ^{area di staff ovvero che, pur essendo sforniti di una formale investitu ra, esercitano, anche di fatto, la gestione ^e2017.}}}}}}

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito ^{il controllo delle stesse;

- sono sottoposte alla direzione ^{ocarica alla data della presente Relazione ^{alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto precedente (tutti gli altri dipendenti della Società operanti nelle unità organizzative ^{earica sino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiu derà il 31 dicembre 2017.}}}}

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito ^{nelle aree di staff).}

L'osservanza del Modello 231 si impone, altresì, ^{a in merito ^{tutti coloro i quali, pur non facendo parte della So cietà, operino per il conseguimento degli scopi ^{er> degli obiettivi di Rai Way (collaboratori esterni, clienti,' fornitori, partner ecc.).}}}

10.5.2 Struttura del Modello 231

Il Modello 231 è composto da una "Parte Generale" ^{ebr> da una "Parte Speciale", articolata in Sezioni corrispondenti ai gruppi di reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.}

La Parte Generale reca:

•i principi fondamentali formulati dal D.Lgs. 231/2001;

l'enunciazione delle flnalit ^{elista di candidati presentata dal socio di maggioranza RAI — Radiotele visione italiana S.p.A., tale lista essendo stata l'unica presentata in occasione della suddetta Assemblea di nomina del 28 aprile 2015.}

Successivamente al 31 dicembre 2016, non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Colle ^{degli scopi perseguiti con l'adozione del Modello 231;

- la conferma delle funzioni ^{e6, non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Colle ^{della struttura dell'Organismo di Vigilanza;

- • la descrizione di alcune fattispecie fondamentali per l'effettivo "funzionamento" ^{eel Colle ^{per l'osservan za del Modello 231stesso da parte dei destinatari.}}}}}

NellaParte Speciale, ognuna delle sedici sezioni che la compongono si articola in quattro paragrafi:

il primo, recante la descrizione delle "fattispecie criminose rilevanti";
il secondo, volto ad identificare, alla luce della "Mappawra dei Rischi" preffirilnarmente effettua ta, le c.d. "aree sensibili" (ambki di attività nei quali è più alto il rischio di commissione di ciascun gruppo di reati);
il terzo che descrive i "Principi di Comportamento" (cioè le regole di condotta che devono essere seguite dai destinatari del Modello), ed i "Principi di attuazione dei processi decisionali", realiz zabili attraversoprotocolli/procedure da osservare al fine di evitare la commissione dei reati;
il quarto, denominato "Organizzazione interna ^{aui il sindaco Poffiri ^{supporto dell'Organismo di Vigilanza", delinea un sistema informativo imperniato sulla figura del "Responsabile Interno" ^{ellegio Sindacale prevede di riunirsi tutte le volte che ciò sarà ritenuto necessario ai finì del corretto ed efficace svolgimento dei propr^{sulla redazione delle "Schededi Evidenza".}}}}

LeSezioni della Parte Speciale sono di seguito elencate:

Sezione "A": reati richiamati dall'art. 24 del Decreto (Indebita percezione di erogazioni, mal versazione, truffa ^{eenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, dal quale emer gono le competenze ^{frode informatica in danno dello Stato ^{oa presente Relazione, dal quale emer gono le competenze ^{di altro ente pubblico) ^{egono le competenze ^{dall'art. 25-decjes del Decreto (Induzione ^{a

Maria Giovanna Basile. Nata ad Avellino nel 1962, laureata in Economia ^{non rendere dichiarazioni ^{oo nel 1962, laureata in Economia ^{^{aaureata in Economia ^{rendere dichiarazioni mendaci dinnanzi all'autoritùgiudiziaria);}}}}}}}}}}}}
Sezione "B": reati richiamati dall'art. 25del Decreto (Concussione ^{esati, un sintetico curriculum vitae dei componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, dal quale emer gono le competenze ^corruzione);}
Sezione "C": reati richiamati dall'art. 25-bis del Decreto (Reati nummari ^{ep> falsità in strumenti ^{odegli Studi di Roma "La Sapienza", ^{segni di riconoscimento);}}}
Sezione "D": reati richiamati dall'art. 25-terdel Decreto (Reati societari);
Sezione "E": reati richiamati dall'art.25-quaterdel Decreto (Reati di terrorismo);
Sezione 'F": reati richiamati dall'art. 25-quinquies ^{eha conseguito la laurea in Giurisprudenza nell'anno accade mico 1979/1980 presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza. E' Avvocato cassazionista ^{dall'art.24 quateri del Decreto (Reati contro lapersonalità individuale -"Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili");}}
Sezione "G": reati richiamati dall'art. 25-sexiesdel Decreto (Abusi di mercato);
Sezione "H": reati richiamati dall'art. 10della Legge 16 marzo 2006, n.146 (Reati transnazionali);
Sezione "I": reati richiamati dall'art. 25-septies del Decreto (Reati di omicidio ^{ogettazione ^{lesioni gravi ^{olizzazione di grandi impiar oil and gas. È membro del Consiglio di Amministrazione di alcuni Enti ^{gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute ^{ealcuni Enti ^{sicurezza sul lavoro);}}}}}}
Sezione "L": reati richiamati dall'art. 25-octiesdel Decreto (Reati di ricettazione, riciclaggio, ed

,. ,'

•

impiego di denaro, beni ^{op> utilità di provenienza illecita);}

Sezione "M": reati richiamati dall'art. 24-bis del Decreto (Delitti informatici ^{eabilità ^{trattamento illecito dei dati);}}
Sezione "N": reati richiamati dall'art. 24-ter del Decreto (Delitti di criminalità organizzata);
Sezione "O": reati richiamati dall'art. 25-bis.1 del Decreto (Delitti contro l'industria ^{eCriterio applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale ^{il commer cio);}}
Sezione "P": reati richiamati dall'art. 25-novies del Decreto (Delitti in materia di violazione del diritto d'autore);
Sezione "Q": reati richiamati dall'art. 25-undecies del Decreto (Reati ambientali)Q4).
Sezione "R": reati richiamati dall'art. 25-duodecies del Decreto (Impiego di cittadini stranieri)

Costituiscono parte integrante ^{ei Amministrazione ha accertato che tutti ^{sostanziale del Modello 231 le procedure ^{emembri del Collegio Sinda}}}

cale fossero in possesso dei requisiti di professionalità ^{i protocolli "231/01" ela borati per la prevenzione dei comportamenti illeciti ^{e/sup> finalizzati ^{ati dall'art. 148 del TUf ^{prevenire la commissione dei reati contemplati dal D.Lgs. 231/2001, espressione del principio di "effettività" del Modello 231 medesimo.}}}}

10.5.3 Organismo dl Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'accertamento del rispetto dei suddetti requisiti ^{regolamento interno, in relazione ad aspetti funzionali ^{e

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'accertamento del rispetto dei suddetti requisiti ^{organizzativi dell'organismo.}}}

A seguito poi della deliberazione del Consiglio di Amministrazione, ratificata dall'Assemblea, in virtù della quale, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, la composizione dell'Organismo di Vigilanza sarebbe stata modificata, in data ^{11disciplina.}

I Sindaci hanno preso parte ^{marzo 2015 si ^{èo preso parte ^{insediato l'Organismo di Vigilanza no minato da parte del Consiglio di Arnnrinistrazione (quindi in carica per la restante parte del medesimo esercizio ed alla data di approvazione della presente Relazione) composto dai seguenti tre membri:}}}

(i) il magistrato presso la Corte dei Conti, aw. Cinthia Pinotti, in qualità di Presidente (componente esterno valutato in possesso di adeguate caratteristiche di indipendenza ^{eicolare in occasione di riunioni del Consiglio di Amministrazione ^{professionalità);}}
(ii) il Responsabile Affari Legali ^{ep> Societari ^{ecedura Parti Correlate (per una descrizione della quale si rinvia al precedente Capitolo 11), non ^{Segreteria del Consiglio di Anìministrazione della So cietà, Giorgio Cogliati;}}}
(iii) il Responsabile della Funzione ^{Aà previsto dalla Procedura Parti Correlate (per una descrizione della quale si rinvia al precedente Capitolo 11), non ^{udii, Angela Pace;}}

subentrando appunto al Collegio Sindacale.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2016, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto n. 8 riunioni nel corso delle quali, oltre ^{ante de nominate "Coiporate Governance' ^{provvedere all'esame delle proposte al Consiglio in relazione ad aggiornamenti del Modello 231 ed agli aggiornamenti del proprio regolamento interno, ha, tra l'altro, esaminato le informa tive giunte dai "Responsabili Interni" di cui al seguente Paragrafo 10.5.4 ed audito alcuni di essi in ottica di approfondimento delle relative attività ed analisi dei presidi di controllo previsti relativamente ^{a informazioni inerenti alle Assemblee. Allo stesso modo sono pubblicati, in particolare, i documenti economico finanziari di periodo, le presentazioni utilizzate per gli incontri con esponenti della comunità finanziaria ^que}}}

^{(14)a istituito nel proprio sito internet (www.raiway.it) due apposite sezioni, rispettivamente de nominate "Coiporate Governance' ^{Con specifica mappanira delle aree di rischio.}}

ste ultime, per quanto di interesse con riguardo al Modello. Nel corso del 2017, alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto una riunione, dedicata, tra l'altro, ad un approfondimento circa la riorganizzazione approvata dalla Consiglio di Amministrazione al termine dell'esercizio 2016 ^{edi Ammini strazione ha successivamente nominato quale Investor Reiator della Società Giancarlo Benucci, che ha assunto l'incarico nel mese di gennaio 2015.}

La funzione Investor Retations, ^{ad un esame dei relativi ìmpatti con riguardo agli assetti di responsabilità interne previsti ai sensi del Modello.}

10.5.4 IResponsabili Interni

Il molo dei "Responsabili Interni" è delineato nel paragrafo 4.1 della Parte Speciale del Modello; alcuni trai più significativi dei loro compiti sono i seguenti:

per ogni operazione relativa alle attività ^{ana sola Assemblea tenutasi in data 2\$ aprile 2016, che ha vistola partecipazione dell'88,58% circa del capitale sociale.}

A detta Assemblea degli azionisti hanno partecipato cinque componenti del Consiglio di Amministrazio ne e i tre sindaci effettivi in carica ^{rischio, predispongono ^{e\$ aprile 2016, che ha vistola partecipazione dell'88,58% circa del capitale sociale.}}

A detta Assemblea degli azionisti hanno partecipato cinque componenti del Consiglio di Amministrazio ne e i tre sindaci effettivi in carica ^{conservano la documenta zione rilevante ^{e,58% circa del capitale sociale.}}

A detta Assemblea degli azionisti hanno partecipato cinque componenti del Consiglio di Amministrazio ne e i tre sindaci effettivi in carica ^{ne sintetizzano i contenuti per l'Organismo di Vigilanza in un'apposita 'scheda dievidenza";

- per attività svolte periodicamente predispongono "schede di evidenza" cumulative;

- comunicano all'organismo di Vigilanza le eventuali anomalie ^{oasi in data 2\$ aprile 2016, che ha vistola partecipazione dell'88,58% circa del capitale sociale.}}

A detta Assemblea degli azionisti hanno partecipato cinque componenti del Consiglio di Amministrazio ne e i tre sindaci effettivi in carica ^{violazioni del Modello 231 ri scontrate^{eazione dell'88,58% circa del capitale sociale.}}

A detta Assemblea degli azionisti hanno partecipato cinque componenti del Consiglio di Amministrazio ne e i tre sindaci effettivi in carica ^{ogni fatto ritenuto rilevante;

- contribuiscono all'aggiornamento del sistema di prevenzione dei rischi relativi al proprio ambito di attività e informano l'Organismo di Vigilanza delle modifiche ^{erso dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione ^{degli interventi ritenuti neces sari.}}}

10.6Codice Etico

In data 4 settembre 2014, l'Assemblea dei Soci ha adottato il Regolamento Assernbleare, volto ^{interagiscano con Rai Way, tenendo conto dei moli di ciascu no, della complessità delle funzioni ^{etervenire all'Assemblea, vi possono partecipare mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica, secondo le modalità previste dall'avviso stesso. Non è stato ritenuto necessario prevedere di tali modalità di partecipazione con riguardo alla suddetta Assemblea svoltasi per l'esercizio 2016.}}

In data 4 settembre 2014, l'Assemblea dei Soci ha adottato il Regolamento Assernbleare, volto ^{delle responsabilità attribuite per il perseguimento degli obiettivi della Società. I principi contenuti nel Codice Etico integrano le regole che la Società - ^{evviso stesso. Non è stato ritenuto necessario prevedere di tali modalità di partecipazione con riguardo alla suddetta Assemblea svoltasi per l'esercizio 2016.}}

In data 4 settembre 2014, l'Assemblea dei Soci ha adottato il Regolamento Assernbleare, volto ^{^{i Non è stato ritenuto necessario prevedere di tali modalità di partecipazione con riguardo alla suddetta Assemblea svoltasi per l'esercizio 2016.}}

In data 4 settembre 2014, l'Assemblea dei Soci ha adottato il Regolamento Assernbleare, volto ^{soggetti in essa ocon essa operanti - è tenuta ^{adi partecipazione con riguardo alla suddetta Assemblea svoltasi per l'esercizio 2016.}}

In data 4 settembre 2014, l'Assemblea dei Soci ha adottato il Regolamento Assernbleare, volto ^{osservare, in virtù delle normative vigenti.}

10.7 Piano anticomizione aisensi dellaLegge 190/2012

A seguito di individuazione da parte del Consiglio di Amministrazione in relazione alla Legge ^{6ritto di intervenire all'Assemblea, vi possono partecipare mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica, secondo le modalità previste dall'avviso stesso. Non è stato ritenuto necessario prevedere di tali modalità di partecipazione con riguardo alla suddetta Assemblea svoltasi per l'esercizio 2016.}

In data 4 settembre 2014, l'Assemblea dei Soci ha adottato il Regolamento Assernbleare, volto ^{novem bre 2012, n. 190, la Responsabile della Funzione Auditha svolto, nel corso dell'esercizio 2016, il molo di responsabile della prevenzione della corruzione (svolgendolo anche alla data della presente Relazione). Nel corso dell'esercizio 2016, il Consiglio medesimo ha approvato, in data 29 gennaio 2016, un aggior namento del Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione in precedenza adottato (ai soli fini del presente Paragrafo, il "Piano") ^{e'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni. Il testo del Regolamento Assembleare, al quale si rinvia, ^{che ^{èonale svolgimento delle riunioni. Il testo del Regolamento Assembleare, al quale si rinvia, ^{rimasto vigente per l'intero suddetto esercizio, il quale:}}}}}

(i) ^{èettembre 2014, l'Assemblea dei Soci ha adottato il Regolamento Assernbleare, volto ^{stato redatto tenendo presenti le fmalità della legge ^{ernbleare, volto ^{^{ito ^{principi ispiratori del ^{pato e funzionale svolgimento delle riunioni. Il testo del Regolamento Assembleare, al quale si rinvia, ^{iano nazionale anticomizione;}}}}}}}}
(ii) contiene un insieme di norme (anche di carattere deontologico), principi ^{e, volto ^{regole comportamentali in relazione alle attività ^{agimento delle riunioni. Il testo del Regolamento Assembleare, al quale si rinvia, ^{rischiodi corruzione;}}}}
(iii) si pone l'obiettivo di prevenire il rischio di commissione dei reati di corruzione cui è potenzial mente esposta la Società, in coordinamento con 11 Modello 231;
(iv) è allineato ai principi di riferimento ^{e, non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente ^{criteri attuativi definiti, in ottica di direzione ^{ezzazione di mercato delle azioni dell'Emittente ^{coordinamento, da Rai nel proprio piano anticorruzione ai fini dell'adozione della normativa anticorruzione nell'ambito del Gruppo Rai.}}}}

Il responsabile della prevenzione della corruzione è incaricato, in particolare, di ottemperare ^{aca ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge ^{quanto previsto dalla Legge n. 190/2012. Al riguardo si ricorda peraltro che l'applicazione delle "Linee guida per l'attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione ^{eIn particolare, si rinvia al precedente Paragrafo 10.5 della Relazione con riferimento al Modello adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001.}}}

17 Cnui4fir'rn DALLA CHIUSURADEII'ESERQZEO DI Rwiuiir'rro

Dal 31 dicembre 2016 alla data della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti significativi nellastruttura di ,governance della Società.

Con riguardo all'intervenuta modifica relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alprecedente Paragrafo 4.2 della Relazione.

Roma, 9marzo 2017

trasparenza da parte delle società ^{eo 10.5 della Relazione con riferimento al Modello adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001.}

17 Cnui4fir'rn DALLA CHIUSURADEII'ESERQZEO DI Rwiuiir'rro

Dal 31 dicembre 2016 alla data della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti significativi nellastruttura di ,governance della Società.

Con riguardo all'intervenuta modifica relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alprecedente Paragrafo 4.2 della Relazione.

Roma, 9marzo 2017

degli enti di diritto privato controllati ^{eato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001.}

17 Cnui4fir'rn DALLA CHIUSURADEII'ESERQZEO DI Rwiuiir'rro

Dal 31 dicembre 2016 alla data della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti significativi nellastruttura di ,governance della Società.

Con riguardo all'intervenuta modifica relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alprecedente Paragrafo 4.2 della Relazione.

Roma, 9marzo 2017

partecipati dalle pubbliche amministrazioni ^{eCnui4fir'rn DALLA CHIUSURADEII'ESERQZEO DI Rwiuiir'rro}

Dal 31 dicembre 2016 alla data della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti significativi nellastruttura di ,governance della Società.

Con riguardo all'intervenuta modifica relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alprecedente Paragrafo 4.2 della Relazione.

Roma, 9marzo 2017

degli enti pubblici economici" emesse dall'Autorità Nazionale Anticorruzione ("A.N.AC.") il 17 giugno 2015 è so spesa, per quanto qui interessa, per le società con azioni quotate in mercati regolarnentati, essendo stato ivi segnalato che le indicazioni circa le linee guida ad esse applicabili saranno oggetto di linee guida da adottare in esito alle risultanze del tavolo di lavoro tra 1'A.N.AC. stessa, il Ministero dell'economia ^eti

TABEllA 1: INFORMAZIONI sugli ASSE PROPRIETARI

| | ST
delle finanze ^{eONI sugli ASSE PROPRIETARI}

| | ST
la Consob. (fermo restando un aggiornamento delle suddette Linee guida che 1'A.N.AC. ha segnalato - nell'ambito del piano nazionale anticorruzione approvato il 3 agosto 2016 - essere in corso di valutazione in relazione ad approfondimenti da svolgersi in funzione delle disposizioni del D. Lgs. n. 175/2016 "Testo Unico in materia di società ^{a |

|------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------|---------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------|

| | °
partecipazione pubblica").}

Obiettivo dell'adozione ^{eori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge ^{implernentazione del suddetto Piano, oltre ^{aghi di legge ^{quello di conformarsi alla nor mativa di riferimento, in quanto applicabile, è anche quello di definire un sistema di controllo interno ^{e, si rinvia al precedente Paragrafo 10.5 della Relazione con riferimento al Modello adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001.}}}}}

17 Cnui4fir'rn DALLA CHIUSURADEII'ESERQZEO DI Rwiuiir'rro

Dal 31 dicembre 2016 alla data della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti significativi nellastruttura di ,governance della Società.

Con riguardo all'intervenuta modifica relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alprecedente Paragrafo 4.2 della Relazione.

Roma, 9marzo 2017

di prevenzione integrato con gli altri elementi già adottati dalla Società (Codice Etico, Modello 231), cogliendo l'opportunità di introdurre nuove misure e/o rafforzare quelle esistenti, con un'azione coor dinata per un più efficace contrasto ai fenomeni di corruzione ^{eambiamenti significativi nellastruttura di ,governance della Società.}

Con riguardo all'intervenuta modifica relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alprecedente Paragrafo 4.2 della Relazione.

Roma, 9marzo 2017

illegalità.

Il Piano è monitorato ^{eHIUSURADEII'ESERQZEO DI Rwiuiir'rro}

Dal 31 dicembre 2016 alla data della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti significativi nellastruttura di ,governance della Società.

Con riguardo all'intervenuta modifica relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alprecedente Paragrafo 4.2 della Relazione.

Roma, 9marzo 2017

aggiornato annualmente (con logica c.d. "rotting"), tenendo conto del progres sivo stato di attuazione delle iniziative previste, dando evidenza delle azioni da intraprendere, degli obiettivi ^{e'intervenuta modifica relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alprecedente Paragrafo 4.2 della Relazione.}

Roma, 9marzo 2017

delle priorità fissati dagli organi di vertice, delle indicazioni fornite dal Dipartimento della Funzione Pubblica ^elazione.

Roma, 9marzo 2017

dall'A.N.AC., in quanto applicabili, delle eventuali modifiche normative ^eleAgrusti

TABEllA 1: INFORMAZIONI sugli ASSE PROPRIETARI

| | ST
orga nizzative intervenute nell'assetto aziendale, nonché delle eventuali indicazioni fornite dal responsabile della prevenzione della corruzione.

Si segnala che 1131 gennaio 2017 è stato quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione un secondo aggiornamento del Piano stesso.

Il Piano è parte integrante ^{efica relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alprecedente Paragrafo 4.2 della Relazione.}

Roma, 9marzo 2017

sostanziale delle regole interne ^{edi Amministrazione, si rinvia alprecedente Paragrafo 4.2 della Relazione.}

Roma, 9marzo 2017

delle poticy aziendali della Società. Il suo rispetto ^èzione.

Roma, 9marzo 2017

richiesto: (O agli esponenti aziendali; 00 ^{atrazione Il PresidenteRaffaeleAgrusti}

TABEllA 1: INFORMAZIONI sugli ASSE PROPRIETARI

| | ST
tutto il personale di qualsiasi ordine ^{e INFORMAZIONI sugli ASSE PROPRIETARI}

| | ST
grado; GiO ^{a PROPRIETARI}

| | ST
tutti coloro che, ^{a | ST
diverso titolo, entrino in rapporto, anche di collaborazione professionale, fornitura di beni, prestazione di servizi ^{or> esecuzione di lavori per Rai Way. Pertanto, il Piano costituisce parte in tegrante del SCIGR della Società.}}

10.8 Codice di comportamento in materia di internat deating

In considerazione dell'entrata in vigore in data 3 luglio 2016 del Regolamento (UE) 596 del 16 aprile 2014, il quale ha previsto una nuova disciplina sugli abusi di mercato, il Consiglio ha approvato nel cor so dell'esercizio 2016 una nuova edizione del Codice di comportamento in materia di internat dealing modificando quella adottata in precedenza.

Tale procedura disciplina ^{gi ASSE PROPRIETARI}

| | ST
li obblighi informativi dei "soggetti rilevanti" nei confronti della Società ^{e | ST
^{g | ST
li obblighi dei "soggetti rilevanti" ^{e> della Società nei confronti di Consob ^{er> del pubblico in generale, relativamente alle operazioni rilevanti (Ossia le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione, scambio o cessione in garanzia aventi ad oggetto azioni ^{o----------------------------------------|---------------------------------|---------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------|

| | °
strumenti finanziari collegati, effettuate da "soggetti ri levanti" o dalle persone ^{a-----------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------|

| | °
toro "strettamente associate"), con la finalità di assicurare la ^{p------------------------------------------------------------|------------------------------------------------|

| | °
iena trasparenza verso il mercato e i terzi ingenerale.}}}}}}}

Il testo del codice di comportamento in materia di internal Deating è disponibile per la consultazione sul sito Internet della Societàwvw.raiway.it sezione Corporate Governance.

10.9 Codice InformazioniPrivitegiate

Sirinvia al Capitolo 5 della presente Relazione.

10.10 Società direvisione

/;I

La società di revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, ^èsione)

| | Q
PricewaterhouseCoo pers S.p.A., con sede legale ^{e | Q
amministrativa in Milano, Via Monte Rosa n. 91, iscritta al n. 43 dell'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia ^{e> delle Finanze di cui all'art. 161 del TUF^{eC
nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644.}}}

Con delibera del 4 settembre 2014, l'Assemblea, subordinatamente al deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul MTA, ha deliberato di mo dificare l'incarico di revisione legale dei conti in essere ^{an
tale data, trasformandolo in un incarico ai sensi degli artt. 14 ^{er> 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ed estendendolo fino all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2022. Inoltre, ^{èes
stato conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione limitata del bilancio individuale abbreviato semestrale per ^{i
semestri che chiuderanno al 30 ^{g-------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|

| O
iugno degli esercizi 2015- 2022.}}}}}

11 INTERESSI DEGLI AMMINISTEATORI E OPIatzIoM CON PAIrn CoTGua.4m

In data 4 settembre 2014, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile, degli articoli 113-ter, 114, 115 ^{e | - | - | |

| W
154-ter del TUF, delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti ^{e | - | |

| W
del Regolamento Parti Cor relate, ^{e | - | |

| W
tenuto conto anche delle indicazioni ^{e | |

| W
chiarimenti forniti dalla CONSOB con la comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adozione della Procedura Parti Correlate, che è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{e> che è stata altresì esaminata ^{e | | | | |}}}}}}

| | Th
approvata anche dal Comitato Controllo ^{e | | | |}

| | Th
Rischi.

La Procedura Parti Correlate ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che Rai Way è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate, come ivi definite in conformità alla definizione di cui al Regolamento Parti Correlate. A tal fine, la Procedura Parti Correlate:

determina i criteri ^{e----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------|

| ic
le modalità per l'identificazione ^{e-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------|

| ic
la mappamra delle parti coiielate della So cietà (come ivi definite), stabilendo i criteri ^{e---------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------|

| ic
]a tempistica per l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate ^{e------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------|

| ic
le strutture aziendali competenti alla sua manutenzione;}}}}
detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;
disciplina le procedure per l'effettuazione da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari ^{o
interposta persona - delle operazioni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza ^{er> la correttezza sostanziale ^{er> procedurale di tali operazioni; nonché}}}
stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi,

Ai sensi della Procedura Parti Correlate, è istituita un'apposita funzione aziendale, composta dal Diri gente Preposto, dal responsabile dell'area legale ^{e | | | on
dal preposto al controllo interno della Società, con funzioni prevalentemente di assistenza ^{e | on
di coordinamento di talune attività funzionali alla corretta ap plicazione all'aggiornamento della Procedura Parti Correlate medesima.}}

La Procedura Parti Correlate distingue, inter alia, le "Operazioni di Maggiore Rilevanza", le "Operazioni di Minore Rilevanza" ^{e | | | on
le "Operazioni di Importo Esiguo".}

Le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono le operazioni con parti correlate - incluse le operazioni omogenee ^{o------------------------|-------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------|-----------------------|---------------------------|--------------------------------------|-------------------------------|--------------------------------------------------|---------------------------|------------------------------------------------|-----------------------------------|--------------------------------------------------------------|--------------------|

| ca
realizzate in esecuzione di un disegno unitario con una stessa parte correlata ^{o---------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------|-----------------------|---------------------------|--------------------------------------|-------------------------------|--------------------------------------------------|---------------------------|------------------------------------------------|-----------------------------------|--------------------------------------------------------------|--------------------|

| ca
con soggetti correlati sia ^{a-----------------------------------|----------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------|-----------------------|---------------------------|--------------------------------------|-------------------------------|--------------------------------------------------|---------------------------|------------------------------------------------|-----------------------------------|--------------------------------------------------------------|--------------------|

| ca
quest'ultima che alla Società - in cui sia superato almeno uno degli indici di rilevanza indi cati nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate.}}}

Le "Operazioni di Minore Rilevanza" sono identificate con un criterio di residualità come le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza ^{e | 16
dalle "Operazioni di Importo Esiguo' (meglio descritte di seguito).}

Il Consiglio di Amministrazione è competente in via esclusiva per l'approvazione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza". Il Comitato Controllo ^{e19 | e
Rischi è coinvolto nella fase delle trattative ^{e> in quel la istruttoria, attraverso la ricezione di complete ^{e | 4
adeguate informazioni in merito all"Operazione di Maggiore Rilevanza", con facoltà di chiedere informazioni ^{e
formulare osservazioni agli organi delegati ^{e | R | • | I | 1 | 12
ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative ^{o | I | 1 | 12
dell'istruttoria. Ai fini dei pareri rilasciati dal Comitato, Io stesso può farsi assistere da uno ^{o | 0
più esperti indipendenti scelti tra soggetti di riconosciuta professionalità ^{e | 11
competenza sulle materie interessate dalla deliberazione, nominati dall'Amministrato re Delegato su indicazione del Comitato medesimo, ^{a | au-
spese della Società. Con riferimento ^{abr> ciascuna singola "Operazione di Minore Rilevanza", è previsto che l'ammontare massimo di spesa sia pari allo 0,5% del valore dell'operazione ^{e | 6
comunque non superiore ad Euro 20.000,00, salvo eventuale deroga concessa, ricorrendo particolari ragioni di opportunità, dal Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la gestione del rapporto con gli esperti indipendenti è di competenza del Comitato, al quale deve essere indirizzatoil parere degli esperti medesimi.}}}}}}}}}}}

IlConsiglio di Amministrazione delibera sulle "Operazioni di Maggiore Rilevanza":

previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{e | tti
Rischi sull'interesse della Società al compi mento dell'operazione nonché sulla convenienza ^{e | 14
sulla correttezza sostanziale deLle relative condizioni; ovvero}}
con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori non correlati -per tali intenden dosi gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione ^{e | —
dalle sue parti correlate -presenti, ferme le maggioranze comunque necessarie per l'assunzione delle delibera zioniconsiliari ai sensi di legge ^{ebr> di Statuto.}}

Anche in presenza di parere non favorevole del Comitato Controllo ^{e
Rischi ovvero di voto contrario della maggioranza degli amministratori non correlati, il Consiglio di Amministrazione può approvare un'"Operazione di Maggiore Rilevanza" qualora: (i) l'Assemblea ordinaria abbia previamente autoriz zato il compimento dell'operazione; (il) ^{a
condizione che i soci non correlati - per tali intendendosi i soggetti, ai quali spetta il diritto di voto nell'Assemblea della Società, diversi dalla controparte di una de terminata operazione ^{eJ
dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società - che partecipano all'assemblea al momento della votazione rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei suddetti soci non correlati. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleaii, gli aventi diritto al voto che siano intervenuti sono tenuti ^{a | I
comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno, ovvero ^{a | 6
dichiararne per iscritto l'assenza.}}}}}

Ferme restando le disposizioni di applicazione necessaria contenute nel Regolamento Parti Correlate, le disposizioni in materia di approvazione ed esecuzione di "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sopra de scritte troveranno applicazione ^{a | fe
decorrere dal giorno successivo alla data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo ^{a | | mi
quello di quotazione, in conformità ^{a | | mi
quanto previsto dall'art. 10del Regolamento Parti Correlate per le "società di recente quotazione".}}}

Le "Operazioni di Minore Rilevanza" sono approvate dal Consiglio di Amministrazione ^e016

NOTti simboli di mssko indk*U ,k,ono om bsdiI ,,oIIs isbn,,, 'C,,in,

Qs500 5,diolo boII, I,,, ,*,,,o,n b,odii sisn,m di nonirollo bnn,qo i dl iinibom dii isdd. OQionio nindniio knJks 5 Inopoln ,pn,.bo dolu pisoono ddtnmlOmns Ccrif&isniùo L*jlnimn cr0).

I.lnoss W,dndo blu, ia F.dqmndsnt Don,tor(Ub), non p.miso.

iiI.
.11 cE

TABELlA 3: STRUTflJRA DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2016

| a
dagli organi delegati, previo parere motivato ^{eIIs isbn,,, 'C,,in,}

Qs500 5,diolo boII, I,,, ,*,,,o,n b,odii sisn,m di nonirollo bnn,qo i dl iinibom dii isdd. OQionio nindniio knJks 5 Inopoln ,pn,.bo dolu pisoono ddtnmlOmns Ccrif&isniùo L*jlnimn cr0).

I.lnoss W,dndo blu, ia F.dqmndsnt Don,tor(Ub), non p.miso.

iiI.
.11 cE

TABELlA 3: STRUTflJRA DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2016

| a
non vincolante del Comitato Controllo ^{e,o,n b,odii sisn,m di nonirollo bnn,qo i dl iinibom dii isdd. OQionio nindniio knJks 5 Inopoln ,pn,.bo dolu pisoono ddtnmlOmns Ccrif&isniùo L*jlnimn cr0).}

I.lnoss W,dndo blu, ia F.dqmndsnt Don,tor(Ub), non p.miso.

iiI.
.11 cE

TABELlA 3: STRUTflJRA DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2016

| a
Rischi, che si esprime in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza ^{ecrif&isniùo L*jlnimn cr0).}

I.lnoss W,dndo blu, ia F.dqmndsnt Don,tor(Ub), non p.miso.

iiI.
.11 cE

TABELlA 3: STRUTflJRA DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2016

| a
correttezza sostanzialedelle relative condizioni.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione che approvino una "Operazione di Minore Rilevanza" devono essere adeguatamente motivate, avuto riguardo all'interesse della Società al compimento dell'o perazione, nonché alla convenienza ^{eo L*jlnimn cr0).}

I.lnoss W,dndo blu, ia F.dqmndsnt Don,tor(Ub), non p.miso.

iiI.
.11 cE

TABELlA 3: STRUTflJRA DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2016

| a
alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Se l'opera zione con parti correlate rientra nelle materie di competenza dell'Assemblea ^o016

| a
deve essere da questa autorizzata, dovrà essere rispettata, mutatis rnutandis, le medesima procedura sopra indicata, distin

guendo ^{ai di mssko indk*U ,k,ono om bsdiI ,,oIIs isbn,,, 'C,,in,}

Qs500 5,diolo boII, I,,, ,*,,,o,n b,odii sisn,m di nonirollo bnn,qo i dl iinibom dii isdd. OQionio nindniio knJks 5 Inopoln ,pn,.bo dolu pisoono ddtnmlOmns Ccrif&isniùo L*jlnimn cr0).

I.lnoss W,dndo blu, ia F.dqmndsnt Don,tor(Ub), non p.miso.

iiI.
.11 cE

TABELlA 3: STRUTflJRA DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2016

| a
seconda che si tratti di un'Operazione di Maggiore Rilevanza ^{ooII, I,,, ,*,,,o,n b,odii sisn,m di nonirollo bnn,qo i dl iinibom dii isdd. OQionio nindniio knJks 5 Inopoln ,pn,.bo dolu pisoono ddtnmlOmns Ccrif&isniùo L*jlnimn cr0).}

I.lnoss W,dndo blu, ia F.dqmndsnt Don,tor(Ub), non p.miso.

iiI.
.11 cE

TABELlA 3: STRUTflJRA DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2016

| a
di un'Operazione di Rilevanza. In tal caso, il Comitato Controllo ^{eionio nindniio knJks 5 Inopoln ,pn,.bo dolu pisoono ddtnmlOmns Ccrif&isniùo L*jlnimn cr0).}

I.lnoss W,dndo blu, ia F.dqmndsnt Don,tor(Ub), non p.miso.

iiI.
.11 cE

TABELlA 3: STRUTflJRA DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2016

| a
Rischi dovrà rilasciare il proprio parere motivato in sede di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'Assemblea.

Fermi restando gli specifici obblighi informativi ^{eirollo bnn,qo i dl iinibom dii isdd. OQionio nindniio knJks 5 Inopoln ,pn,.bo dolu pisoono ddtnmlOmns Ccrif&isniùo L*jlnimn cr0).}

I.lnoss W,dndo blu, ia F.dqmndsnt Don,tor(Ub), non p.miso.

iiI.
.11 cE

TABELlA 3: STRUTflJRA DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2016

| a
comunicativi previsti per ciascuna ipotesi di esenzio ne, le disposizioni della Procedura Parti Correlate non si applicano alle operazioni con parti correlate descritte di seguito.

Operazioni di importo esiguo: per tali intendendosi per tali ultime le operazioni con parti correlate in cui il prevedibile ammontare massimo del corrispettivo oil prevedibile valore massimo delle prestazioni ^{a | i
carico della Società non superi, per ciascuna operazione, Euro 200.000,00 (o all'equivalente valore espresso in altra divisa), anche per il caso di operazioni con parti correlate concluse con una medesima parte correlata tra loro omogenee ^{o | a
realizzate in esecuzione di un disegno unitario, cumulativamente considerate.}}

Particolari tipologie di operazioni inframppo: operazioni con ^{oESERCIZIO 2016}

| a
tra società controllate, anche congiun tamente, nonché con società collegate, purché nelle società controllate ^{o | i
nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi di altre parti colTelate della Società qualificati come "signifi cativi" ai sensi della Procedura Parti Correlate.}

Operazioni ordinarie: per tali intendendosi le operazioni con parti correlate, incluse quelle che costitui scono "operazioni di maggiore rilevanza", che: (O rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ^{o> della connessa attività finanziaria della Società (ovvero della società controllata nel caso di operazioni con parti correlate di cui siano parti società controllate da Rai Way) ^{e | a
(iO sono concluse ^{a
condizioni equivalenti ^{ac
quelle di mercato ^{o | a
standard. L'esenzione in parola non troverà applicazione con riguardo ^{a ce
"operazioni ordinarie" con il soggetto che controlla la Società.}}}}}}

Deliberazioni assembleari in materia di piani di compensi ^e

| a
remunerazioni del Consiglio di Amministra zione, del Collegio Sindacale e, ^{a | i
determinate condizioni, anche dei dirigenti con responsabilità strate ^{g | dI
iche: ai sensi, rispettivamente, degli artt. 2389, conmil ^{1r> ^{e | a
3, ^{e | a
^{2402r> del Codice Civile ^{e | a
dell'art. 114- bis del TUF.}}}}}}}

Istruzioni di autorità di vigilanza: che siano impartite, direttamente ^{o | i
nei riguardi della capogruppo, con finalità cli stabilità ^{e
nell'interesse della stabilità del gruppo.}}

Situazioni di urgenza: ^{are
condizione che siano rispettati alcuni specifici presidi.}

Il testo integrale della Procedura Parti Correlate è disponibile per la consultazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione Corporate Governance.

Come già evidenziato nel precedente Paragrafo 9.1, con riferimento all'attività connessa alla formulazio ne di pareri su operazioni con parti correlate, per ogni singola operazione considerata, i componenti del Comitato Controllo ^{e | 15
Rischi devono essere diversi dalla controparte ^{er
dai soggetti ad essa connessi. Nel caso in cui un componente del Comitato Controllo ^{er> Rischi sia controparte dell'operazione (oppure sia un soggetto connesso alla controparte) deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consi glio di Amministrazione ^{e | A
al Presidente del Comitato Controllo ^{e | A
Rischi astenendosi dal partecipare ai lavori del Comitato riguardanti l'operazione ^{a | | N
cui si riferisce la correlazione.}}}}}}

in questo caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Comitato Con trollo ^{ei
Rischi, provvede immediatamente alla sostituzione del componente in stato di conflitto indican do, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente ^{e> non correlato del Consiglio di Amrni nistrazione.}}

La suddetta Procedura, in vigore per l'intero esercizio 2016 così come alla data di approvazione della presente Relazione, è stata oggetto della ivi prevista valutazione annuale da parte del Consiglio circa una sua possibile revisione, dovendosi tenere conto al riguardo, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intewenute negli assetti proprietari, di eventuali variazioni legislative ^{e | | | | |

| de
regolamentari ^{e | | | | |

| de
dell'efficacia dimostrata dalla procedura stessa nella prassi applicativa. Il Consiglio, previa verifica anche del Comi tato Controllo Interno, anche in ragione delle funzioni da esso svolte nell'ambito della Procedura, ha valutato non essere necessarie modifiche alla Procedura stessa. Il Collegio Sindacale è risultato presente alla relativa trattazione siada parte del Comitato Controllo ^{e> Rischi sia del Consiglio di Mnrninistrazione.}}}

12 Noziw4A DFi SII'nAa

In ottemperanza alle previsioni legislative ^e regolamentari applicabili alle società quotate, la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste, secondo la procedura di seguito descritta, contenuta nell'art. 28 dello Statuto.

La nomina dei Sindaci effettivi ^e supplenti avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legfttimati, nelle quali ⁱ candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino ^a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo ^e fino ^a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno ⁱ primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo ^e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ^e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore ^a tre anni. ^I candidati che non siano iscritti al registro dei revisori legali ^e non abbiano esercitato l'attività di revisione per almeno un triennio devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività ^e funzioni indicate all'art. ²⁸ comma ² dello Statuto (cfr. successivo Paragrafo ¹³ della presente Relazione). Ciascun elenco per la nomina ^a Sindaco effettivo ^e ^a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generⁱ almeno nella misura minima richiesta dalle vigenti disposizioni di legge ^e regolamentari. Nessun candidato, ^a pena di decadenza della sua candidatura, deve figurare in ^più di una lista.

Le liste devono essere, ^a pena di decadenza, depositate presso la sede sociale della Società, anche tra mite un mezzo di comunicazione ^a distanza ^e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'A.ssemhlea di nomina, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo ^giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) ^e sono messe ^a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società ^e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge ^e regolamentari, almeno ventuno ^giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalle vigenti disposizioni di legge ^e regolamentari). Resta ferma la facoltà per ⁱ soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con ⁱ soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi ^e con le modalità previste dalle vigenti di sposizioni di legge ^e regolamentari.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) ⁱ soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gmp po, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. ²³⁵⁹ Cod. Civ. ^e ognⁱ società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (iO ^gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. ¹²² del ThF, ovvero (iii) ⁱ soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ^e applicabile) pu^ò presentare ^o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ognⁱ candidato pu^ò presentarsi in una sola lista ^a pena di ineleggibiità.

Hanno diritto ^a presentare le liste ⁱ soggetti legktimati al voto che da soli ^o insieme ad altri siano com ^plessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale so ciale stabilita dalle vigenti disposizioni di legge ^e regolamentari. La titolarità della quota minima di par tecipazione per la presentazione delle liste, ove applicabile, ^è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate ^a favore del singolo azionista ^o da ^più azionisti congiuntamente, nel ^giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi delle vigenti disposizioni di legge ^e regolamentari; tale attesta

zione pu^ò pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente alle liste, ⁱ soggetti legktimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ognⁱ ul teriore documentazione ^e dichiarazione richieste dalle vigenti disposizioni di legge ^e regolamentari. La listaper la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra ^è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri delCollegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti validamente espressi, sono tratti, nell'or dine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, ² (due) Sindaci effettivi ^e ⁱ (uno) Sindacosupplente;
b) il restante Sindaco effettivo ^e il restante Sindaco supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con ⁱ soggetti legittimati al voto che hanno presentato ^o votato la lista di cui alla lettera a), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco effettivo ^e Sindaco supplente i primi candidati delle relative sezioni (rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" ^e il "SindacoSupplente di Minoranza").

La Presidenza delCollegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.

Ove sìa stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non sia no presenti nelle liste un numero di candidati parⁱ ^a quello da eleggere, l'Assemblea ordinaria delibera per la nomina ^o l'integrazione ^a maggioranza. Nel caso di parità di voti tra ^più candidati si procede ^a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra ⁱ generⁱ previsto dalle vigenti disposizioni di legge ^e regola mentari.

In caso di morte, di rinunzia ^o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sinda co effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore ^a tre anni ^e del principio di equilibrio tra ⁱ generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate ^più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ognⁱ ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. Civ., procede alla nomina ^o alla sostituzione dei Sindaci neL rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze ^e dell'equilibrio fra ⁱ generi. In caso dì mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà aricoprire il molo di Sindaco supplente.

13 Coiwosizioi ⁱ FuNZIONAMENTO DEL COLLEGIO Sn.IAcAIi (ix ^m'. 123-Bis, coM 2, im'iRA I)),

Ai sensi dell'art. ²⁸ dello Statuto ^e in conformità alle vigenti disposizioni di legge ^e regolamentari, al meno due Sindaci effettivi ^e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore ^a tre anni. ^I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maWrato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(i) attività di amministrazione ^o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore ^a due milioni di Euro;
(ii) attività professionali ^o di insegnamento universitario di ruolo in materie ^giuridiche, economiche, ^o finanziarie ^o in materie strettamente attinenti all'attività della Società; ovvero
(iii) Funzioni dirigenziali presso enti pubblici ^o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel set tore creditizio, finanziario od assicurativo, ^o comunque in settori strettamente attinenti ^a quello di attività della Società,

Il Collegio Sindacale della Società in carica alla data della presente Relazione ^è stato nominato dall'As semblea del ²⁸ aprile ²⁰¹⁵ ^e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiu derà il 31 dicembre 2017.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito ^a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione.

i N E CO GN OM E o	CA IU cA	Lu oG DI E DA TA NA SC IT A o
io ile M ia G B va nn a as ar	si de P nt re e	6 br 19 62 A lli ot to e ve no ,
io i G al pi G op va nn	ef fe iv Si nd tt ac o o	4 fe bb io R 19 56 om a, ra
M si P fi ri as m o or	Si nd ef fe iv tt o ac o	18 lu gl io R 19 56 om a,
ob M R to un no er	le Si nd nt ac o su pp e	19 66 14 gi R om a, m ag o
zi lli N ic ol M et ta te az	le Si nd nt ac o su pp e	4 19 62 R to om a, ag os

Tali Sindaci sono stati tratti dalla lista di candidati presentata dal socio di maggioranza RAI — Radiotele visione italiana S.p.A., tale lista essendo stata l'unica presentata in occasione della suddetta Assemblea di nomina del 28 aprile 2015.

Successivamente al 31 dicembre 2016, non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Colle ^gio Sindacale. Per completezza, si precisa che la composizione del Collegio Sindacale ^è coerente con la disciplina di legge ^e regolarnentare in materia di equilibrio tra ⁱ generi.

Si ricorda che, alla data di nomina del Collegio Sindacale in carica, non era ancora stata emanata la rac comandazione, prevista nel Codice di Autodisciplina, rivolta ai soci, secondo cui la remunerazione dei sindaci sia da commisurarsi all'impegno richiesto, alla rilevanza del molo ricoperto nonché alle caratte ristiche dimensionali ^e settoriali dell'impresa.

Ulteriori dettagli relativi al Collegio Sindacale sono indicati nell'allegata Tabella 3, cui si rinvia.

Nel corso dell'esercizio 2016, il Collegio Sindacale si ^è riunito tredici volte con la presenza di tutti ⁱ com

ponenti' in carica (ad eccezione di una riunione in cui il sindaco Poffiri ^è stato assente ^giustificato), con una durata media di2,18 ore.

Nel corso del 2017, il Collegio Sindacale prevede di riunirsi tutte le volte che ciò sarà ritenuto necessario ai finì del corretto ed efficace svolgimento dei proprⁱ compiti. Alla data della presente Relazione, si sono tenute dueriunioni.

Viene di seguito riportato, in base alle informazioni fornite dagli interessati, un sintetico curriculum vitae dei componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, dal quale emer gono le competenze ^e le esperienze maturate.

Maria Giovanna Basile. Nata ad Avellino nel 1962, laureata in Economia ^e Commercio presso l'Univer sità degli Studi di Roma "La Sapienza", ^è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti ^e degli Esperti Conta bili di Roma dal 1992 ^e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995. Attualmente esercita l'attività professionale in Roma quale contitolare dello studio commercialista "Studio di Consulenza societaria ^e tributaria". Svolge anche incarichi di sindaco in diverse società, operanti in vari settori, tra le quali Rai Cinema SpA (società controllata al 100% da Rai SpA) per la quale svolge anche il ruolo di Organismo di Vigilanza.

Giovanni Galoppi. Nato ^a Roma nel ¹⁹⁵⁶ ha conseguito la laurea in Giurisprudenza nell'anno accade mico 1979/1980 presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza. E' Avvocato cassazionista ^e revisore legale ed ^è titolare di uno studio legale di Roma, dove svolge la propria attività nell'ambito del diritto civile, sia ^giudiziale che stragiudiziale, con specializzazione nel campo del diritto societario ed interna zionale. Lo studio è membro della ILf (International Law Firms). Nell'ambito della professione ricopre attualmente e ha ricoperto, la carica di Presidente del Collegio Sindacale ^o dei Revisori dei conti (tra cui quella di ELV SpA — European Launch Vehicle, di RSE SpA - Gruppo GSE -' di Asitel SpA, dell'EIPLI, dì Crea Gestioni Srl — Gruppo ACEA - , del Consorzio Calef, del Consorzio Industriale Roma-Latina, del Consorzio Procomp, dell'Associazione Teatro di Roma, dell'I.M.A.I.E. - Istituto mutualistico per la tutela dei diritti degli artisti interpreti esecutori, della O.N.T. Italia Scan, della 0.1. Tabacco Italia, di Poste Tu tela SpA, di Lazio Ambiente SpA, di E-Geos SpA ^e di S.I.M. SpA), nonché la carica di Consigliere di Am ministrazione in varie società di capitali ed enti tra Cui: Acotel Group SpA, società quotata sul segmento "STAR", per la quale ^è anche membro dei comitati per il controllo interno ^e per la remunerazione, Rai World SpA, Noverca Srl, Acotel SpA, LMC Holding SpA. E' stato membro del Consiglio di Amministra zione di Cinecittà Holding SpA dal 2002 al 2006, Italia Cinema S.r.l., di cui è stato Presidente dal 2002 al 2003, ^e Audiovisual Industry Promotion SpA, poⁱ filmitalia SpA, di cui ha rivestito la carica di Presiden te dal 2003 al 2006. Nel mese di Maggio 2009 ^è stato nominato, dal Presidente del Tribunale di Roma, Conimissario Liquidatore dell'IMME — Istituto Mutualistico Artisti Interpreti Esecutori, con funzioni di impulso ^e coordinamento della struttura. Nel mese di Settembre 2013 è stato nominato Consigliere Giu ridico del Ministro per la Pubblica Amministrazione ^e la Semplificazione e, successivamente, nell'anno 2014 Consigliere Giuridico del Ministro dell'Ambiente ^e della Tutela del Territorio ^e del Mare. Giovanni Galoppi entra in Rai Way nel 2007, ricoprendo il ruolo di Consigliere di Amministrazione, mentre dal 2012 è membrodel Collegio Sindacale.

Massimo Porfiri. Nato a Roma nel 1956 si è laureato in Economia ^e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma, ^è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma ed al Registro dei Revisori Le gali. Fino al ¹⁹⁸⁶ ha svolto la professione di Dottore Commercialista presso lo studio Palandd di Roma, per diventare nel ¹⁹⁸⁷ partner dello Studio Muci & Associati. Svolge la professione con particolare rife rimento alle tematiche tributanie e societanie ed è consulente della Conferenza Episcopale Italiana. fa parte di Collegi Sindacali di diverse Società di interesse nazionale, anche quotate, nei settori della IT,

E, "f, *

della comunicazione, della sanità, della editoria ^e della progettazione ^e realizzazione di grandi impiar oil and gas. È membro del Consiglio di Amministrazione di alcuni Enti ^e Società che fanno capo al mon do ecclesiale con particolare riferimento al settore delle comunicazioni, in particolare ^è Anmiinistratore Delegato della società Rete Blu S.p.A. emittente del canale televisivo (digitale terrestre ^e satellitare) TV 2000. È inoltre Revisore dei Conti dell'Università Cattolica del Sacro Cuore ^e del Policlinico Gemelli ^e riveste la carica di sindaco effettivo della Engineering Ingegneria Informatica S.p.A.

Roberto Munno. Nato nel 1966 ^a Roma. Si è laureato in Economia ^e Commercio con il massimo dei voti presso l'Università degli Studi di Roma "la Sapienza" dove, in seguito, ha conseguito un Master in Diritto Tributario Internazionale. In ambito accademico, è stato Professore ^a contratto in "Tecniche di Audit" presso l'Università Telematica "G. Marconi". Iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti di Roma dal ²⁰⁰⁰ ^e al Registro dei Revisori Legali dal 1999, dal ²⁰⁰⁰ al ²⁰¹² ^è stato Local Tax Partner dello Studio Legale Tributario Ernst & Young, ^e dal ²⁰¹² ^è Tax Partuer presso Fieldfisher (già Crowe Horwaih) -Stu dio Associato Servizi Professionali Integrati, Responsabile dipartimento Imprese Assicurative, Bancarie ^e finanziarie. Roberto Munno è Presidente della Commissione fiscalità Banche ^e Assicurazioni dell'Or dine dei Dottori Comrnercialisti di Roma.

Nicoletta Mazziteffi. Nata ^a Roma nel 1962. laureata in Economia ^e Commercio presso l'Università "LUISS" di Roma, con votazione 110 ^e lode ^e dignità di stampa. Dottore Commercialista ^e Revisore Contabile iscritta all'Ordine di Roma. Partner dello Studio Legale ^e Tributario, network EY - responsa bile Italia per il settore IVA, Dogane ^e altre Imposte Indirette. In EY (ex Ernst & Young) dal ²⁰¹² presso l'Ufficio di Roma. Precedentemente, 12 anni nello Studio di Consulenza Fiscale del network Arthur Andersen, di cui ² presso l'ufficio cli Londra, ^e per ¹¹ anni socio di CBA — Studio Legale ^e Tributario. Presidente della Commissione WA dell'Ordine Dott. Commercialisti ^e Esperti Contabili di Roma. Relatore in Convegni ^a livello nazionale ^e internazionale in materia di IVA; Docente presso Master Ipsoa per le edizioni 2010, 2011, 2013 ^e 2014. Oltre venti anni di esperienza in questioni di fiscalità indiretta, assiste in via continuativa primarie società italiane ^e multinazionali operanti in diversi settori, su problematiche inerenti l'Imposta sul Valore Aggiunto, questioni doganali ^e accise. Ha partecipato ^a numerosi progetti di riorganizzazione aziendale in relazione ^a realtà complesse, maturando una notevole esperienza negli aspetti di imposizione indiretta relativi ^a progetti ristrutturazione della supply chain ^e di ottimizzazione dei flussi finanziari. Assiste i clienti nell'implernentazione di sistemi gestionali, con riguardo alla corretta individuazione ^e codifica delle transazioni ai fini WA e, in generale, agli adempimenti di comptiance.

Tutti ⁱ Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità ^e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge ^e regolamentari applicabili. Inoltre, in applicazione delle raccoman dazioni di cui al Criterio applicativo 8.C. ^I del Codice di Autodisciplina, il richiamato art. 28 dello Statuto prevede che tutti ⁱ Sindaci debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti ^e del sopra menzionato Criterio applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale ^è valutata dal Consiglio di Amministrazione ^e dat Collegio Sindacale:

(i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa;
(ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella relazione sul governo societario.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha accertato che tutti ⁱ membri del Collegio Sinda

cale fossero in possesso dei requisiti di professionalità ^e onorabilità richiesti dall'art. 148 del TUf ^e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia ^e Giustizia n. 162/2000 ^e rispettavano i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies delRegolamento Emittenti.

in conformità con quanto detto sopra, il Collegio Sindacale ha verificato nel corso dell'esercizio il per manere dei requisiti di indipendenza in capo ai proprⁱ membri ^e ha segnalato l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'accertamento del rispetto dei suddetti requisiti ^e limiti, e i Sindaci stessi hanno valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti ai sensi di legge ^e del Codicedi Autodisciplina.

I Sindaci hanno preso parte ^a talune iniziative segnalate al precedente Paragrafo 4.2.2. aventi anche valenza di induction svoltesi nel corso dell'esercizio 2016, ed in particolare in occasione di riunioni del Consiglio di Amministrazione ^e di Comitati consiliari. Si precisa, fermo quanto sopra indicato, che, stante anche la permanenza da alcuni anni nella carica della maggioranza dei componenti del Collegio Sinda cale e lo specifico background di tutti ⁱ componenti, il Collegio Sindacale si ritiene possegga comunque una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, ^e che le dinamiche aziendali ^e la loro evoluzione, oggetto peraltro di aggiornamento durante le riunioni consiiari, in cui il Collegio Sin dacale è stato sempre rappresentato, nonché il quadro normativo di riferimento, siano comunque ben conosciutidagli stessi.

In aggiunta ^a quanto ^già previsto dalla Procedura Parti Correlate (per una descrizione della quale si rinvia al precedente Capitolo 11), non ^è stato ritenuto di formalizzare indicazioni procedurali specifiche relativamente al caso in cui sussista un interesse, per conto proprio ^o di terzi, di un membro del Collegio Sindacale in una determinataoperazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si coordina con la funzione di Audit ^e con il Comitato Controllo e Rischi, in particolare, come sopra segnalato, attraverso la partecipazione alle riu nioni del predetto Comitato. Come segnalato il Collegio Sindacale ^è stato altresì informato delle attività dell'organismo di Vigilanza della Società attraverso la ricezione delle relazioni periodiche di quest'ulti mo ed ulteriore scambioinformativo.

14 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Rai Way ha istituito nel proprio sito internet (www.raiway.it) due apposite sezioni, rispettivamente de nominate "Coiporate Governance' ^e "Investor Retations", individuabili ^e accessibili con facilità, nelle quali sono messe ^a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i pro pri azionisti (in modo da poter consentire ^a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti) con particolare riferimento alla documentazione ed informazioni inerenti alle Assemblee. Allo stesso modo sono pubblicati, in particolare, i documenti economico finanziari di periodo, le presentazioni utilizzate per gli incontri con esponenti della comunità finanziaria ^e i comunicati diffusi al mercato.

Anche ai sensi del Criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli azionisti sono curati dalla funzione di Investor Reiations che è stata istituita dal Consiglio di Amministrazione ^e che era stata inizialmente assegnata alla responsabilità del CbieJfinan.ciai Office Il Consiglio di Ammini strazione ha successivamente nominato quale Investor Reiator della Società Giancarlo Benucci, che ha assunto l'incarico nel mese di gennaio 2015.

La funzione Investor Retations, ^a riporto del C7aiefFinanciai Officei; coordina ^e gestisce la comunica zione della Società verso il mercato finanziario ^e si rivolge agli investitori istituzionali, agli analisti ^e agli investkori individuali.

15Assi(ix in. 123-w's, co2, I.ETTERA c), TUF)

\; :

Nel corso dell'esercizio 2016 è intervenuta una sola Assemblea tenutasi in data 2\$ aprile 2016, che ha vistola partecipazione dell'88,58% circa del capitale sociale.

A detta Assemblea degli azionisti hanno partecipato cinque componenti del Consiglio di Amministrazio ne e i tre sindaci effettivi in carica ^a tale data. Nel corso dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione ^e dell'Amministratore Delegato, ha riferito sull'attività svolta ^e programmata fornendo agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo ^a disposizione degli stessi, anche in fase pre-assembleare, nei termini ^e nelle forme previste dalla legge ^e dallo Statuto, tutta la do cumentazionepredisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno.

Le disposizioni relative all'Assemblea, in particolare alla sua convocazione, al diritto di intervento ^e alla rappresentanza, alla sua presidenza ^e alla costituzione ^e alla validità delle deliberazioni, sono contenute nel Titololv dello Statuto, artt. da 12 ^a 16 inclusi.

Per una descrizione delle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, si rinviaal precedente Paragrafo 4.3 della Relazione.

Lo Statuto non prevede quorum qualificati ^e quindi per la validità di costituzione dell'Assemblea ^e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge. Non è, inoltre, prevista la possibi lità di emettere azioni ^a votomaggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea, vi possono partecipare mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica, secondo le modalità previste dall'avviso stesso. Non è stato ritenuto necessario prevedere di tali modalità di partecipazione con riguardo alla suddetta Assemblea svoltasi per l'esercizio 2016.

In data 4 settembre 2014, l'Assemblea dei Soci ha adottato il Regolamento Assernbleare, volto ^a discipli nare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni. Il testo del Regolamento Assembleare, al quale si rinvia, ^è ^a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.raiway.it (sezione Corporale Governance/Assemblea degli Azionisti).

Anche ai fini del Criterio applicativo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Regolamento Assembleare prevede che il Presidente regola la discussione. ^I legittimati all'intervento, ^gli amministratori ^e i sindaci hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione ^e di formulare pro poste attinenti ^gli stessi. ^I legittimati all'intervento che intendono parlare devono farne richiesta in forma scritta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'ordine del ^giorno ^e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento cui si riferisce. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola ^a chi abbia alzato la mano per primo; ove non ^gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente ^o nella composizione della sua compagine sociale.

16 Uimmom Piiicm DI GovNo Soculmmo (Ex ART. 123-ms, coM1 2, LETrERA A), TtW)

La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge ^e regola mentari, rispetto ^a quelle già indicate nei precedenti paragrafi della presente Relazione. In particolare, si rinvia al precedente Paragrafo 10.5 della Relazione con riferimento al Modello adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

17 Cnui4fir'rn DALLA CHIUSURADEII'ESERQZEO DI Rwiuiir'rro

Dal 31 dicembre 2016 alla data della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti significativi nellastruttura di ,governance della Società.

Con riguardo all'intervenuta modifica relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alprecedente Paragrafo 4.2 della Relazione.

Roma, 9marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il PresidenteRaffaeleAgrusti

TABEllA 1: INFORMAZIONI sugli ASSE PROPRIETARI

	ST RU TT U	RA D EL CA PI TA	SO CI A LE LE
	° io ni N az	ri al % et to sp c. s.	i Q (in di ta to uo ca re ti) / ot at no n qu o m er ca	in ai ob bl ig hi D e
rd in ie A zi i o ar on	27 2. 00 0. 00 0	10 0%	M TA	O rd in i d i l ar eg ge
ul tip lo A zi i a to vo m on	O	O	-	-
Az io ni di rit di lim ita to to to co n vo	O	O	-	-
di A zi i p riv de l d iri tto to vo on e	O	O	-	-
A ltr o	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

(attribuenti il diritto dl sottoscrivere azioni dl nuova emissione)

	Q (in di ta to uo ca re ti) / i m er ca no n ot at qu o	N ° ti in str um en ci ol io rc az ne	al C ia di io ni at eg or az iz io de lla si e/ se rv co nv er on ci zi es er o	N ° io ni al iz io az se rv de lta si e/ co nv er on ci zi es er o
O bb lig io ni az tib ili co nv er	-	-	-
W nt ar ra

	Th RI LE V A N TI PA R CW A ZI O M	N EL CA PI TA LE (' )
ic hi D te ar an	di A zi ist tto re on a	pi le Q % ta ta ca uo su di or na no	pi le Q ta % ta ca uo su ta nt vo e
RA RA DI OT EL EV IS IO NE I - SP A (s ie tà IT Al IA NA oc l M in ist lla da nt ta er o co ro de lle de ll' Ec ia Fi e) on om e na nz	RA IO Th V IS IO N E RA I - D LE AL IA NA SP A IT	64 97 1	64 97 1
A R N V T h 1E N T	IN VE ST M EN T AR Th M IS AN A GE LL P M M EN T (a _f di tit i) ttr av er so on _g es	5, 04 0	5, 04 0
A CK RO CK IN C. BL	BL A CK RO Q( IN Sf lT IJ flO N A L Th U ST CO M PA NY NA TI ON AL A SS OQ A 'II ON (0 ,27 6) ; ÀC BI KR OQ CA DV IS OR S UÌ vlI l'E D (0 ,0 32 ); (U K) BL A CK RO K IN VE Sf lv IE NT M AN AG EM EI "T T lIA (A TR A ) us IIM IT ED (0 ,04 6) ; ÀC BI KR OQ C IN VE ST M EN T (1 ,5 11 ); M AN A. GE M EN TL LC BI AC KR OC K FU ND SO RS AD VI (0 ,09 6) ; C BI AC KR OC KA DV IS OR S LL (3 ,04 0) À BI CK RO Q (	5, 00 6	5. 00 6

(NEflIERLANDS) BV (0,005)

				on C	m m A di o gli si	zi ra ist in	e on						sc tr mi Ri on o C e C	lo o hi tat ol	in ita un m m m o o e N C R	. e to e
ca ari C	i nt ne po m o C	di a dt o nn as n A	a m a * i pr in di m no a at D	a ric da ca In	ca a ri no ca fi In	sta Li		- ce on es N	e p. ic dl od In C	p. F di U T In	ri alt N.	(•)	(•)	(••	(•)	) (••
e nt de esi Pr	• ele ti ffa rus Ra Ag	57 19	16 20 le pri A	16 20 4/ /0 26	e di 16 on lea 20 azi mb ov se pr As ap	A N/					0	8 8/
e or at to str ga ni le mi de m A	c Ci O o ni an co ef St	60 19	00 20 o arz M	4 01 /2 09 16/	e di 16 on lea 20 azi mb ov se pr As ap	A N/	•				0	12 12/
re to ra in m m	gio Bi e yc ria Jo cto Vi	54 19	e br m 14 tte 20 Se	4 01 /2 09 18/	e cli 16 on lea 20 azi mb do ov an se pr bil As ap	A N/		R	•	I	1	12 12/	0 /1 10	P	11 11/	M
ft ais mt m A	au- Cl o a di col Ni		io na 16 en 20 G	6 01 /2 /01 29	17 20 01/ 19/	A N/		I			0	2 /1 11
e or at str ni mI m A	ti an o bi las fa Co	46 19	e br m 14 tte 20 Se	4 01 /2 09 18/	e di 16 on 20 lea azi mb do ov an se pr As ap bl	A N/		I	I	I	O	'i2 1Z	0 /1 10	M	11 11/	M
e or at str ni mI m A	e D o o gr rt Ni be M	58 19	14 20 e br to Ot	14 20 0/ /1 29	e di 16 on lea 20 azi mb io ov am se pr As bil ap	A N/		I	I	I	4	12 12/	10 10/	M
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ca ari C	i nt ne po m o C	di ta o sci nn na A	I I ' i na a ad m mi at pri D no	da ca ri ca In	ca a ri ca no fi In	- I I I I	I I I I	- ce, on es N	z ce l4 di hx Co	x III F flJ ItK	a ri ait c — a N. t I	() I i I
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	u ri N.	ol sv ni o ni	Pe il e nt ra du te	fe Ri dl o od ri	12 to: en m ri		mi Co	ntr Co o tat	sc Ri e o oll	10 hi:	ne: o tat mi mi o N Co e	er un m 11 Re	e on azi	mi N/ ec Co Es	: o vo tat A uti
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o' TABEllA 2: SThUTflJRA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI NELL'ESERCIZIO 2016

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Qs500 5,diolo boII, I,,, ,*,,,o,n b,odii sisn,m di nonirollo bnn,qo i dl iinibom dii isdd. OQionio nindniio knJks 5 Inopoln ,pn,.bo dolu pisoono ddtnmlOmns Ccrif&isniùo L*jlnimn cr0).

I.lnoss W,dndo blu, ia F.dqmndsnt Don,tor(Ub), non p.miso.

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TABELlA 3: STRUTflJRA DEL COLLEGIO SINDACALE NELL'ESERCIZIO 2016

a ic ar C	i nt e n o p m o C	dI O n fl A	a m i pr dl a at D	a d ca ri ca In	a o a c i In	a st Li	ce p. di dl o ln C	o le gi al le ol " C ° el ' P d ni o ni u ri	hi i tr c ri al ca N. In
e nt e d si re P	na an ov ile Gi as B a ari M	62 19	e br 12 m 20 tte Se	12 20 9/ /0 12	ne di 17 io 20 ea az bl io ov m nc e pr ss la ap bi A	M		3 /1 13	12
o co v da ttI fe n Si ef	pi op al G ni an ov Gi	56 19	e br 12 m 20 tte Se	12 20 9/ /0 12	ne 17 di io 20 ea az bl io ov m nc e pr la ss ap bi A	M	I	3 /1 13	9
o co v ti da et n ff Si E	ri rfi Po no sù las ?v	56 19	15 20 ile pr A	14 20 4/ /0 28	ne di 17 io 20 ea az bl io ov m nc e pr la ss ap bi A	M	I	13 12/	20
e nt e pl p su co da n Si	no un M to er ob R	66 19	e br 12 m tte 20 Se	A N/	ne di 17 io 20 ea az bl o ov m ci e an pr ss bd ap A	M	A N/	A N/	A N/
e nt e pl p su co da n Si	i ell zit az M ta let co Ni	62 19	15 20 ile pr A	A N/	ne di 17 io 20 ea az bl io ov m nc e pr ta ss ap A bi	M	A N/	A N/	A N/
		N SI	D TI A S ES C CI A D	S E L' E T N A R U	fE Ri I D O ZI CI R E	N E M RI	O T
a ic ar C	i nt ne po m o C	di ita o sc nn na A	a m a i pr in m di o a n at D	da a ric ca tn	a no fi a ric ca In	sta — Li	e p. ic di od In C	e io all eg ne oll io C az l de ip ec ni rt io Pa un ri	ri i alt ch ri N. ca in

sv ni o ni u ri o er m u N	er P il e nt a ur d te ol	if R di o d io	13 o: nt e m i er
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In innnln,,n è hnèn,in In p m,n&l ènd,d IIn ,knèo,d dd ColIn4n Si,nlnnnln I,nn,vn,nèn nd i,pn,dnn pnlndn dl n. Th,qs,k,,n è lndk,ln è nnn,n dl bnidè di nnn nknnnnnn n nin&,, qnnfln pn.,n In &d) d,pndi dnl .nggnno hnn,n., dl ,n.n,l dnII, 148-bèTUPn dnlln nnInèn, dInpnMdlned di nmnndlnn nn,nnnn n,I Rngn{nmnnnn Emk,n,nl Cn,nd,. Ldle,, nnnnpInn dni bnndnbl è p,nèNlndin inili Co.wd, no! p,r,,in oRo INno, dl nonol dono, 141 dnodnl RèR,donon!o SolEnNi CoNob. Po Poiodo dl lIfoobnoo.o dl Inoolo O pfldn I o000r000 no III gonolo o 1131 dloonbn 1516.

(1) fonte: sito internet di Consob (www.consob.iò, aggiornato alla data della presente Relazione.

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Rai Way

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RIlIÀzloisii su Goviiiuo Socuimiuo E GU ASSFfl PROPRIETARI ai sensi dell'articolo 123—bis del D.lgs 24 febbraIo 1998, n. 58

INDICE

lIROFIODFIL'EMrITEN'rE

1.1 Proflk digovernance societaria

1.2 cenni at sistema di amministrazionee agli organi sociali

Assembtea

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

1.3 Natura di 'ì'MI" affini delle disposizioni del TUf

1.4 Poteri dello Stato italiano (c%. goldenpowers)

Potere di veto in relazione all'adozione di determinate delibere societarie

Potere di imporre condizioni oio 1966. Dopo aver conseguito nel 1989 la laurea in Giurispru denza presso l'Università "La Sapienza" di Roma di oppoi all'acquisto dipariecpazioni

1.5 Trasferimento dlpartecipazioni azionarie nel capitale dell'Emittente da parte dell'azio nistaRai

1.6Partecipazioni in altre società

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETfl PROPRIETARI (iix ART. 123-Bis, coMisiA 1, I)EL TUF) ALLA DATA DEL 31a la sua attività professionale come ricercatore presso il Centro Studi 2016

2.1 Struttura del capitale sociale

2.2 Restrizioni al trasferimento delle azioni

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti

2.6 Restrizinedei diritti di voto

2.7Pattiparasociati

2.8 Clausoledi cbange ofcontrot

2.9 Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

2.11 Attività di direzione ecoordinamento

4.4 Organi Delegati

4.4.1 AmminIstratore Delegato

4.4 Organi Delegati

4.4.1 AmminIstratore Delegato

4.4.1 AmminIstratore Delegato

4.4 Organi Delegati

4.4.1 AmminIstratore Delegato

3Co,wi'uMvci

4 Cosiuo DI AM41N1SmAZION

4.1 Nomina e le operazioni finanziarie sostituzione (ex arL 123-bis, comma 1, lettera O TUf)

4.4.2 Presidentedel Consiglio di Amministrazione

4.4.2 Presidentedel Consiglio di Amministrazione

4.4.2 Presidentedel Consiglio di Amministrazione

4.4.2 Presidentedel Consiglio di Amministrazione

Piani di successione

4.4.4 Informatlva al Consiglio

4.2composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), Wf).

Premessa

composizione del consiglio

4.5Altri Consiglieri Esecutivi

4.6Amministratori Indipendenti

4.6Amministratori Indipendenti

4.6Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Independent Director

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

4.7 Lead Independent Director

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

4.2.1 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti In altre società

4.2.2 InductionProgramme

7 Coiirr.'ro R iu nor al di fuori di esse, e, in diverse occasioni, con l'intervento edil contributo di dirigenti della Società competenti per materia.

4.3Ruolo del Consiglio diAmministrazione (ex art. 123-bis comma 2 lettera d), TUf)

4.4 Organi Delegati

4.4.1 AmminIstratore Delegato

9 Coiwrrro CoNmouo privati euna delle informazioni sopra menzionate, la sezione della relazione sulla remunerazione in cui le stesse sonoriportate.

9 Coiwrrro CoNmouo nei confronti dell'autorità giudiziaria ordinaria, amministrativa, speciale en cui le stesse sonoriportate.

9 Coiwrrro CoNmouo fiscale, nonché presso autorità indipendenti;

9 Coiwrrro CoNmouo iano industriale predisposto sulla base dei pscm

9 Coiwrrro CoNmouo presentare al Consiglio di Amministrazione le proposte di budget ecostituito al proprio interno un Comitato Controllo di bilancio di esercizio;

9 Coiwrrro CoNmouo risolvere atti, convenzioni ep> contratti, attivi eito al proprio interno un Comitato Controllo passivi, comunque inerenti all'oggetto sociale, ivi compresi, arecedente Capitolo titolo esempifficativo ea Relazione).

4.4.2 Presidentedel Consiglio di Amministrazione

4.4.3 Comitato Esecutivo

4.4.4 Informatlva al Consiglio

4.5Altri Consiglieri Esecutivi

4.6Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Independent Director

5Tirriir'rro DElLE INFORMAZIONI S0cIEmRIE

6 ColbuE'in INfERNI AL CONSIGLIO(Ex ART. 123-ms, coi1iiA 2, LErrERA I)), TUF)

RIlIÀzloisii su Goviiiuo Socuimiuo ^E GU ASSFfl PROPRIETARI ai sensi dell'articolo 123—bis del D.lgs 24 febbraIo 1998, n. 58

1.2 cenni at sistema di amministrazione^e agli organi sociali

Potere di imporre condizioni ^{oio 1966. Dopo aver conseguito nel 1989 la laurea in Giurispru denza presso l'Università "La Sapienza" di Roma ^{di oppoi all'acquisto dipariecpazioni}}

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETfl PROPRIETARI (iix ART. 123-Bis, coMisiA 1, I)EL TUF) ALLA DATA DEL ^{31a la sua attività professionale come ricercatore presso il Centro Studi ²⁰¹⁶}

4.1 Nomina ^{e le operazioni finanziarie ^{sostituzione (ex arL 123-bis, comma 1, lettera O TUf)}}

7 Coiirr.'ro R iu nor ^{al di fuori di esse, e, in diverse occasioni, con l'intervento edil contributo di dirigenti della Società competenti per materia.}

9 Coiwrrro CoNmouo ^{privati ^{euna delle informazioni sopra menzionate, la sezione della relazione sulla remunerazione in cui le stesse sonoriportate.}}

9 Coiwrrro CoNmouo ^{nei confronti dell'autorità giudiziaria ordinaria, amministrativa, speciale ^{en cui le stesse sonoriportate.}}

9 Coiwrrro CoNmouo ^{fiscale, nonché presso autorità indipendenti;}

9 Coiwrrro CoNmouo ^{iano industriale predisposto sulla base dei ^pscm}

9 Coiwrrro CoNmouo ^{presentare al Consiglio di Amministrazione le proposte di budget ^{ecostituito al proprio interno un Comitato Controllo ^{di bilancio di esercizio;}}}

9 Coiwrrro CoNmouo ^{risolvere atti, convenzioni ^{ep> contratti, attivi ^{eito al proprio interno un Comitato Controllo ^{passivi, comunque inerenti all'oggetto sociale, ivi compresi, ^{arecedente Capitolo ^{titolo esempifficativo ^{ea Relazione).}}}}}}}

7 Coiirr.'ro R iu nor ^{il'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L'informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese}

7.1 Composizione efunzionamento del Comitato Remunerazione ^{e periodicamente ^Nomine}

Identficazione ^{lio di Amministrazione alla Data di Avvio delle Negoziazioni ^{enformativafinanziaria}}

7.2funzioni del Comitato Remunerazione ^{eluta, gestisce ^Nomine}

10.3.2 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno^{seguito di un'offerta pubblica di acquisto (Prin- Sezione Il, Parte I)}

9 Coiwrrro CoNmouo ^{Ee dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dallaSocietà, ^Riscm}

9.1 Composizione efunzionamento del Comitato Controllo ^{e/sup> Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, letL d), TUf)}

9.2 funzioni attribuite al Comitato Controllo ^{ee segnalazioni, anche anonime, ^Rischi}

10 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO^{Enificati in base ad un Piano di audit annuale, approvato dal Con siglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo ^{DI GEsno Da Riscm}}

10.2 Descrizione delle princtpali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi ^{eediti e accettazioni di cessioni di crediti, di factoring ^{di con trollo interno esistenti in relazioneaiprocesso di informativafinanziaria}}

Identficazione ^{e della funzione di audit esterna, per la mappatura ^{valutazione dei rischi sull'informativafinanziaria}}

Definizione ^{eordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno ^{valutazione delleprocedure amministrativo-contabili ^{eerno ^{dei relativi controlli}}}}

10.3Organi ^{e Way si conforma:}

10.3.1Consiglio di Amministrazione ^e2001;

10.3.2 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno^{eati richiamati dall'art. 24 del Decreto (Indebita percezione di erogazioni, mal versazione, truffa ^{Gestione dei Rischi}}

10.4 Modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno ^{euotate, la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste, secondo la procedura di seguito descritta, contenuta nell'art. 28 dello Statuto.}

13 Coiwosizioi ⁱ FuNZIONAMENTO DEL COLLEGIO Sn.IAcAIi (ix ^m'. 123-Bis, coM 2, im'iRA I)),