Allegato . aWatto

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 aprile 2017 — unica convocazione

RELAZIONI IN MERITO AGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita WA ^e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione ^e coordinamento di RAI

Radiotelevisione italiana S.p.A.

Relazionesul Punto n. i all'ordine del giorno

filando d'esercizio al 31 dicembre 2016; Relazìone degli Amministratori sulla Gestione; Relazione delCollegio Sindacale ^e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

la Relazione finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016, contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ^e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. ²⁴ febbraio 1998, a. 58, sarà messa ^a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito Internet della Società, www.raiway.it sezione Corporate Govemance/ Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 2\$ aprile 2017) ^e nei termini di legge, così comela Relazione del Collegio Sindacale ^e la Relazione della Società di revisione legale.

Facendo rinvio a tali documenti Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 (che chiude con un utile nettodi Euro 41.814.299,34, proponendo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assembleadegli Azionisti di Rai Way S.p.A.

esaminata la Relazione delConsiglio di Amministrazione sulla gestione;
preso atto delleRelaziom del Collegio Sindacale ^e della Società di revisione di PncewaterhouseCoopers S.p.A.;
esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile netto di Euro 41.814.299.34;

delibera

diapprovare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016."

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il PresidenteRaffaeleAgmsti

I —

Relazione sul Punto n. 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio ^e di parziale distribuzione di riserva dì utili portati ^a nuovo. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

tenuto conto dell'utile netto di esercizio, pari ad Euro 41.814.299,34, risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2016, nonché di quant'altro evidenziato in tale Bilancio, Vi si propone:

(i) di destinare il suddetto utile netto dell'esercizio 2016, ^a Riserva Legale, per Euro 2.090.715,00, ^e quindi alla distribuzione in favore degli Azionisti, ^a titolo di dividendo, peri restanti Euro 39.723.584,34;
(ii) di destinare alla distribuzione in favore degli Azionisti anche l'importo di Euro 2.082.815,66, da prelevarsi dalla riserva disponibile di cui alla voce "Utili portati ^a nuovo" (che residuerebbe in Euro 366.747,70); tale importo in conseguenza di quanto previsto dall'articolo 47 del lesto Unico delle imposte sui redditi ^e dell'articolo i del D.M. 2 aprile 2008, fiscalmente si deve considerare integralmente tratto dalla parte di riserva formatasi con utili realizzati fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2007;
(iii) in conseguenza, ed in base all'importo totale di Euro 41.806.400,00 da destinarsi alla distribuzione agli Azionisti, di attribuire un dividendo complessivo di Euro 0,1537 lordi ^a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione da mettersi in pagamento ^a decorrere dal 24 maggio 2017, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo \$3-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ^e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati ^e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 23 maggio 2017 (cosiddetta "record date") ^e previo stacco della cedola nr. 3 il 22 maggio 2017.

In virtù di quanto sopra Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2016, pari ^a Euro 41.814.299,34, ^a Riserva Legale per l'importo di Euro 2.090.715,00 ^e quindi alla distribuzione in favore degli Azionisti, ^a titolo di dividendo, per il restante importo di Euro 39.723.584,34;
1. di destinare altresì alla distribuzione ^a favore degli Azionisti l'importo di Euro 2.082.815,66 da prelevarsi dalla riserva disponibile di cui alla voce "Utili portati ^a nuovo";
1. di conseguentemente attribuire un dividendo complessivo di Euro 0,1537 lordi ^a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, da mettersi in pagamento ^a decorrere dal 24maggio2017, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ^e dell'art. 2.6.6,

cbmma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati ^e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 23 maggio 2017 (cosiddetta "record date") ^e previo stacco della cedola nr. 3 il 22 maggio 2017."

Roma, 9 maizo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il PresidenteRaffaeleAgrusti

Relazione sul Punto ^a 3 all'ordine del giorno

3. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori A.zionisti,

l'Assemblea è chiamata ^a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, venendo ^a scadenza, con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, ^gli Amministratori in carica.

L'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di cinque ^a un massimo di undici membri, rieleggibili, ^e demanda all'Assemblea la determinazione del numero degli Amministratori entro detti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione ^è composto da sette membri.

Si invita pertanto l'Assemblea ^a determinare, entro ⁱ limiti statutariamente previsti — sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto — il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Raffaele Agrusti

Relazione sul Punto n. 4 all'ordinedel giorno

4. Determinazione della duratain carica degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che ^gli Amministratori siano nominati per un periodo non superiore ^a tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo eserciziodi carica.

In relazione ^a quanto sopra, si invita l'Assemblea ^a determinare, entro il limite di tre esercizi statutariamente previsto — sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto — la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente RaffaeleAgmsti

Relazione sul Punto n. 5 all'ordine del giorno

5. Nomina degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way S.p.A. (la "Società") viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati.

Le liste presentate dai soggetti legittimati devono essere depositate, ^a pena di decadenza, presso la sede sociale entro il venticinquesimo ^giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, stabilita nel ²⁸ aprile 2017, ossia entro il 3 aprile 2017, secondo le modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in virtù di quanto previsto dall'articolo 17.9 dello Statuto sociale. Le liste devono inoltre essere messe ^a disposizione del pubblico presso la sede sociale ^e sul sito internet della Società ^e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giomi prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 7 aprile 2017.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) ⁱ soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ^e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del decreto legislativo deI 24 febbraio 1998 n. 58, come succesivamente modificato (il "TUE"'), ovvero (il) ^gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. ¹²² TUF, ovvero (iii) ⁱ soggetti legiffimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare ^o concorrere alla presentazione di una sola lista cosi come ogni candidato può presentarsi in una sola lista, ^a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legiffimati al voto che, da soli ^o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria (avuto in considerazione quanto stabilito dalla Consob con delibera del 25 gennaio 2017, n. 19856). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate ^a favore dell'Azionista, ovvero di ^più Azionisti congiuntamente, nel ^giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, ^e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione pu^ò pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società medesima, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Si rammenta che ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si compone da un minimo di cinque ^a un massimo di undici membri, rieleggibili.

Nell'ambito delle liste i candidati, in numero non superiore ^a undici, dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, e, in conformità alla normativa sull'equilibrio tra generi, deve essere riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli Amministratori da nominare, da arrotondare per eccesso all'unità superiore (a tal proposito, si ricorda che, in coerenza con quanto previsto dall'art. 144-undecies. 1, comma 2, lett. a), del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato ^e integrato, il rispetto del criterio sull'equilibrio tra generi è previsto per liste che prevedano la presenza di un numero di candidati parⁱ ^o superiore ^a tre).

Ai sensi dell'articolo 17.4 dello Statuto, ⁱ membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere ⁱ requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere ⁱ requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (si ricorda inoltre che il medesimo Codice di Autodisciplina, ^a cui la Società aderisce, raccomanda che nell' ambito del Consiglio di Amministrazione sia presente un numero adeguato di amministratori indipendenti in virtùdei criteri previsti nel Codice stesso).

Si segnala che ai sensi dell'art. ³⁷ del Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. ¹⁶¹⁹¹ in data 20 ottobre 2007 ^e successive modifiche e integrazioni, essendo la Società soggetta ^a direzione ^e coordinamento da parte di Rai — Radiotelevisione italiana S.p.A., la Società deve disporre di un comitato di controllo interno composto da Amministratori indipendenti (nel senso specificato dal comma 1-bis del medesimo articolo) e, ove istituiti, anche ^gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societano promossⁱ da società di gestione di mercati regolamentati ^o da associazioni di categoria devono essere composti daAmministratori indipendenti.

Si ricorda altresì che il Comitato di controllo e rischi risulta attualmente composto da tre Amministratori indipendenti ^e assolve, altresì, alla funzione di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. ¹⁷²²¹ del ¹² marzo ²⁰¹⁰ ^e della relativa procedura concernente il compimento di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Inoltre, si rammenta che: (i) almeno un Amministratore, ovvero almeno due Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore ^a sette, deve possedere ⁱ requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 14\$, comma 3, del TUf, richiamato per ^gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, ^e (ii) tutti ⁱ candidati devono possedere altresì ⁱ requisiti di onorabilità prescritti per ⁱ sindaci delle società quotate dall'art. 14\$, comma 4, del TUF, richiamato per ^gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF.

Le liste devono esserecorredate, ^a pena di inammissibilità:

delle informazioni relative ^a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di un'informativa sulle caratteristichepersonali ^e professionali dei candidati indicati nella lista;
della dichiarazione con la quale ⁱ singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionato alla propria nomina) ^e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità ^e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;
della dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto (dunque ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, oltre che, ove sia il caso, delle rilevanti suddette disposizioni legge).

La listaper la quale non sono osservate le statuiziom di cui sopra ^è considerata come non presentata.

Si raminenta che secondo quanto previsto dalla Comumcazione ⁿ DEM/9017893 del 26 Consob raccomanda, in particolare agli Azionisti diversi da quelli che detengono anche congiuntamente, uu partecipazione di controllo ^o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che:

attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF ^e all'art. 144-quinquies del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato ^e integrato, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo ^o di maggioranza relativa (ove individuabili in base alle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 ^o alle pubblicazioni ai sensi dell'art. 122 del medesimo testo di legge);
specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con tali ultimi Azionisti nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate detenninanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero indichi l'assenza delle richiamate relazioni.

In virtù delle raccomandazioni dell'art. i .C. 1., lettera h), del Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo del Consiglio medesimo, previo parere del Comitato Remunerazione ^e Nomine ^e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio ^e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione ^e composizione, ha espresso il proprio orientamento sulla dimensione del nuovo Consiglio ^e sulle figure manageriali ^e professionali la cui presenza nell'ambito del nuovo Consiglio sia ritenuta opportuna.

In relazione all'aspetto quantitativo, il Consiglio -pur ritenendo l'attuale numero di ⁷ Amministratori adeguato ad assicurare il bilanciamento delle competenze ^e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società - valuta comunque poter garantire un efficace funzionamento dell'organo amministrativo, in una prospettiva di ^più ampia articolazione ed in considerazione delle attività dei Comitati ad esso interni, anche un eventuale innalzamento ^a 9 del numero degli Amministratori.

In relazione all'aspetto qualitativo, il Consiglio, segnala, quale proprio orientamento, l'opportunità della presenza nella compagine consiliare, nel suo complesso, di profili manageriali con capacità di orientamento verso la strategia anche in ottica innovativa ^e di business judgement, oltre che con competenze ^e aree di specializzazione in generale raccomandate dal Codice di Autodisciplina, tali da consentire una efficace loro partecipazione ai lavori sia consiliari sia dei differenti Comitati istituiti all'interno del Consiglio. In particolare:

i profili manageriali dovrebbero:
avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di società di dimensioni e/O complessità almeno paragonabili ^a quelle di Rai Way;
avere maturato esperienze nel business del broadcasting ^e delle telecomunicazioni in genere;
i profili professionali dovrebbero:
avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di consulenza ^o altre organizzazioni, pubbliche ^o private;
avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese;
possedere competenze in ambito economico-finanziario e/o in materie giuridiche, anche in funzione di tematiche di governance ^e controlli aziendali, e/o nell'ambito della digital innovation ^e della tecnologia e/o nell'ambito della sostenibilità.

Per ciò che riguarda invece l'eventuale presenza in Consiglio di Amministrazione di profili accademici, ^gli stessi dovrebberopossedere, inter alla, competenze attinenti all'attività della Società ^o ad essa funzionali.

Quanto sopra ferme restando le adeguate caratteristiche di competenza, esperienza ed autorevolezza da onsidemrsi in capo ^a coloro che assumano ^gli specifici incarichi di Presidente del Consiglio diAmministrazione edi Amministratore Delegato, in funzione di tali specifici ruoli.

Oltre a quanto precede, si ricorda che, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative ^o di rilevanti dimensioni ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società. Tale orientamento è consultabile all'interno della Relazionesul governo societario ^e ^gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2015, disponibile in particolare sul sito Internet della Società, www.raiway.it sezione Corporate Govemance/Assemblea degli AzionistilAssemblee/ Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2016, ^e risulta attualmente vigente così come riportato nella Relazione sul governo societario ^e ^gli assetti proprietari relativa all'esercizio ²⁰¹⁶ (che sarà pubblicata nei termini ^e modalità prescritti, in particolare sul sito Internet della Società, www.raiway.it sezione Corporate Govemance/ Assembleadegli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del ²⁸ Aprile 2017).

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procederà in conformità con le previsioni dell'art. 17.12 dello Statuto, ovverocome segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressⁱ vengono tratti -secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori parⁱ al numero dei Consiglieri da eleggere diminuito di uno (la "Lista di Maggioranza"). Il restante Amministratore è tratto - secondo l'ordine progressivo - dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti validamente espressⁱ e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con ⁱ soggetti legittimati al voto che hanno presentato ^o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza");
(ii)nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato nel precedente paragrafo (i), risulteranno eletti tutti i candidati della Lista di Maggioranza ^e i restanti Consiglieri saranno tratti dalla Lista di Minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale ⁱ candidati sono ivi elencati, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza successive ^più votate, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nellalista stessa, fmo al completamento del numero dei Consiglieri da eleggere;
(iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, da ciascuna di esse verrà tratto un numero parⁱ di candidati, secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono stati elencati nelle liste medesime, mentre ^gli eventuali restanti Consiglieri saranno tratti dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con ⁱ soggetti legittimati al voto che hanno presentato ^o votato le liste risultate prime per numero di voti ottenuti, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale ⁱ candidati sono elencati in tale lista; qualora siano presentate, ^o ottengano voti, soltanto due liste ^e queste ricevano lo stesso numero di voti validamente espressi, dovrà/dovranno essere eletti Consigliere/Consiglieri il/i candidato/candidati tratti da entrambe le liste in misura paritetica e, in caso di numero dispari di Consiglieri, l'ulteriore Consigliere sarà ilcandidato ^più anziano fra coloro che non siano ^già stati tratti da tali liste;

'-—-

•.

(iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore ^a quello degli Amministratori da eleggere, ⁱ restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea ^a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza ^e di equilibrio fra ⁱ generⁱ prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto tra ^più candidati si procede al ballottaggio fra ⁱ medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
(v) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
(vi) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo ^più alto ^e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito ^o i requisiti richiesti;
(vii) qualora, anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedehte paragrafo (vi), non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera ^a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate ^a partire dalle liste via via ^più votate ^e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Si ricorda come gli Amministratori sono tenuti, salvo autorizzazione dell'Assemblea ordinaria (non stabilita per ^gli Amministratori uscenti), al rispetto degli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.

Premesso quanto precede, Vi invitiamo ^a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società.

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Raffaele Agrusti

Relazione sul Punto n. 6all'ordine del giorno

6. Nomina del Presidente delConsiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente.

Il Consiglio invita quindi l'Assemblea ^a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte degli aventi diritto che potranno essere formulate anche nel corso dello svolgimento dell'Assembleastessa, tra ^gli Amministratori nominati ai sensi del punto ⁵ all'ordine del ^giorno.

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il PresidenteRaffaeleAgmsti

Relazione sul Punto n. 7 all'ordine del giorno

7. Determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 26.1 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio ^e al Consiglio spetta inoltre un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, da determinarsi dall'Assemblea Ordinaria dei soci. Tale deliberazione, una volta adottata, è valida anche per gli esercizi successivi fino ^a diversa determinazione dell'Assemblea. Ai sensi dell'art. 26.2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione - oltre ^a ripartire tra i suoi membri, con propria deliberazione, il compenso deliberato dall'Assemblea - può, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Anuninistratori investiti di particolari cariche, ^a norma dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile.

Si ricorda che, con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica, è stato previsto, ^a fronte di un compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 404.000,00, un emolumento per ciascun Consigliere pari ^a Euro 50.000,00 annui lordi, nonché un importo di Euro 15.000,00 annui lordi da riconoscere ^a ciascun Presidente dei comitati consultivi ^e di Euro 12.000,00 annui lordi da riconoscere ^a ciascun Consigliere indipendente che sia parte di comitati consultivi, senza ricoprire la carica di Presidente di comitato.

In relazione ^a quanto sopra, si invita l'Assemblea ^a determinare sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto, il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto degli emolumenti da riconoscere ai componenti dei comitati consiliari.

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Raffaele Agrusti

Relazione sul Punto 'i. 8all'ordine del giorno

Proposta di autorizzazione all'acquisto ^e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto ^e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea 1128 aprile 2016. Deliberazionirelative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea tenutasi il 2\$ aprile ²⁰¹⁶ ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, sul Mercato Telematico Azionario, in una ^o ^più volte, entro ¹⁸ mesi da tale data, azioni ordinarie Rai Way S.p.A. senza valore nominale sino ad un numero massimo tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro tempore di Rai Way S.p.A, ^a un corrispettivo per ciascuna azione non inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ognⁱ singola operazione, secondo le modalità operative previste dal combinato disposto di cui agli articoli. 132 del D. Lgs. ²⁴ febbraio 199\$ n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") ^e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del ¹⁴ maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). La suddetta autorizzazione scadrà il prossimo ²⁸ ottobre 2017.

Vi informiamo che alla data della presente Relazione: (i) non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2016; ^e (ii) la Società, così come la sua societàcontrollata, non detiene azioni proprie.

Riteniamo utile che l'autorizzazione all'acquisto in scadenza venga revocata ^e rinnovata per perseguire, nell'interesse della Società, in un orizzonte temporale ^più ampio, le finalità da essa consentite ^e quelle permesse dalla normativa applicabile in vigore, nei termini quⁱ di seguito riportati. Contestualmente vi proponiamo di revocare la connessa autorizzazione alla disposizione di azioni proprie contenuta nella medesima delibera assembleare.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la revoca della deliberazione assembleare di acquisto ^e disposizione adottata in data ²⁸ aprile ²⁰¹⁶ ^e l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 ^e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del TUF ^e dell'art. 144-bis del Regolamento Emiftenti con le modalità ^e nei termini illustrati nella presente Relazione, in conformitàal disposto dell'articolo 73 ^e dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

1.Motivazioni per le quali ^è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ^e alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto ^e disposizione (da intendersi, ^a titolo esemplificativo ^e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fme di consentire ^a Rai Way S.p.A. (di seguito "Rai Way" ^o la "Società") di:

acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità ^a medio ^e lungo termine, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto ^e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (J)er que^l che riguarda l'alienazione, disposizione ^o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato ^o tramite procedure di accelerated bookbuitding (ABB) ^o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto ^o in parte, in una ^o ^più volte, ^e senza limiti temporali, purché ^a condizioni di mercato;

• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni ^e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni ^e dei corsi, ^a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ^a un eccesso di volatilità ^o ^a una scarsa liquidità degli scambi;
dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso ^a servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci;

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate ^a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

Con particolare riferimento alla richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie si precisa che, allo stato, tale richiesta non è preordinata ^a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria ^e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una ^o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino ^a un numero massimo di azioni (proprie) tale da non eccedere il 10% del capitale sociale, avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia ^a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti.

In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati — in conformità ^a quanto disposto dall'articolo 2357, comma i del codice civile — nei limiti degli utili distribuibili ^e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto ^e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge ^e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili. In caso di disposizione ^o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al nmnero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società ^o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3. Informazioni utili ai fini dì una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Il capitale sociale sottoscritto ^e versato della Società è pari ad Euro 70.176.000,00, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Si segnala che nel progetto di Bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione ^e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 28 aprile 2017, chiamata, altresì, ^a deliberare in merito alla presente proposta di autorizzazione all'acquisto ^e alla disposizione di azioni proprie — risultano iscritti utili ^e riserve disponibili ^e liberamente distribuibili per un ammontare complessivo parⁱ (al netto di quanto previsto nella proposta all'Assemblea di destinazione dell'utile dell'esercizio 2016 ^e di parziale distribuzione di utili portati ^a nuovo) ^a Euro 27.810.223,21.

4.Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile ^e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adofferà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate inuna ^o più volte ^e in ogni momento.

Il predetto limite temporale dii 8 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioniproprie eventualmente acquistate in virtù dell'autorizzazione assembleare.

5.Corrispettivo minimo ^e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione ^e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge ^e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie ^o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri ^e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ^e al migliore interesse della Società.

6.Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, esclusa la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto ^e vendita di strumenti derivati negoziati neimercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite — ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie ^a servizio di piani di incentivazione azionaria ^o per assegnazioni gratuite ai soci — da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nelrispetto delle disposizioni di legge ^e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

Le operazioni di acquisto ^e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative ^e regolamentari, nazionali ^e cornunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Delle eventuali operazioni di acquisto ^e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali ^e comunitari.

7. Informazioni nel caso incui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

Come indicato in precedenza, l'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società,

qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

DELIBERAZIONE

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

•preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• avute presenti le disposizioni degli articoli 2357 ^e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, ^e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emirtenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
• preso atto che alla data della presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la Società non detiene azioni proprie;
constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto ^e di disposizione delle azioni proprie, per i fini ^e con le modalità sopra illustrate;
preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale

delibera

a) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto ^e disposizione di azioni ordinarie Rai Way S.p.A. adottata dall'Assemblea ordinaria il 28 aprile 2016;
b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie Rai Way S.p.A. senza valore nominale sino ^a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., al fine di:
acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità ^a medio ^e lungo termine, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto ^e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione ^o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter ^o anche al di fuori del mercato ^o tramite procedure di accelerated bookbuilding (AB3) ^o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto ^o in parte, in una ^o più volte, ^e senza limiti temporali, purché ^a condizioni di mercato;
intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni ^e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni ^e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati ^a un eccesso di volatilità ^o ^a una scarsa liquidità degli scambi;
dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso ^a servizio di ^piani di incentivazione azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci;

stabilendoche:

''-.•••.

—

l'acquisto pu^ò essere effettuato, in una ^o ^più volte, entro ¹⁸ mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli ¹³² del d.lgs. 24 febbraio 199\$ n. 58 ^e 144-bis, lettere a), b) ^e d) del Regolamento Emillenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma ³ del medesimo art. ¹³² del d.lgs. ²⁴ febbraio 1998, n. ⁵⁸ e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge ^e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie, ^e in conformità ad ognⁱ altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative ^e regolamentari, nazionali ^e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti;
il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale dì borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione;
• ^gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando ^gli utili distribuibili ^e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie ^e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi ^e limiti di legge, quanto sopra, in ognⁱ caso, in conformità ^e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge ^e regolamentari pro-tempore vigenti in materia;
c) di autorizzare, in tuffo ^o in parte ^e senza limiti temporali, la disposizione, anche per il tramite di intermediari, delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto b), anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acqjiisto di azioni proprie, stabilendo che:
• la disposizione pu^ò essere effettuata secondo le finalità ^e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compreso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di ^piani di incentivazione azionana ovvero per assegnazioni gratuite di azioni ai soci, ^e in conformità ad ognⁱ altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative ^e regolamentari, nazionali ^e comunitarie, in tema di abusi di mercato;
• la cessione delle azioni proprie può avvenire in una ^o ^più volte ^e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali operazioni di interesse della Società. Le azioni possono essere cedute anche tramite abbinarnento ^a obbligazioni ^o warrant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge ^e regolamento, ^a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
• ledisposizioni delle azioni proprie possono essere effettuate al prezzo o, comunque, secondo le

condizioni ^e i criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione ^e al migliore interesse della Società;

le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge ^e di regolamento, ^a discrezione del Consiglio di Amministrazione;
d) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti ^e dei principi contabili applicabili;
e) di conferire al Consiglio di Amministrazione con facoltà di delega ogni più ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto ^e disposizione di azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche ^a mezzo di procuratori, ottemperando ^a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Raffaele Agrusti

Retazionesul Punto n. 9 all'ordine del giorno

9. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazione ai sensi dellArt 1Z3-ter, comma 6, deI D.lgs. 24 febbraio1998, n. 58.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad esprimerVi favorevolmente, ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell'Art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, a. 58, rispetto ai contenuti della prima Sezione, relativa alla politica in materia di remunerazioni per l'esercizio 2017, della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del medesimo articolo di legge ^e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob ^e che sarà pubblicata secondo le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiwav.it sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2017) ^e nei termini prescritti. Si ricorda che il voto espresso dall'Assemblea non ha valore vincolante.

Infunzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assembleadegli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

esaminata la Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ^e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, ed in particolare la prima Sezione della stessa Relazione;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 5\$, l'Assemblea è chiamata^a esprimere un voto non vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ^e dell'art. \$4-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consobcon deibera n. 11971/1999."

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il PresidenteRaffaeleAgrusti

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE Ai sensi deIl'art. 123-ler dclD. Lgs. n. 58/1998

(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2017)

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita WA ^e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione ^e coordinamento di RAI -Radiotelevisione italiana S.p.A.

Indice

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ii•

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S E Z IO N E I O IC A P L IT D I 'E S C IO R E M U N E R A Z IO N E P E R L E R IZ 20 17 4 -
PR E M E SS A 4
C O M PL IA N C E SO G G E T T I C O IN V O L T I PR O C E SS O N E L D I R E M U N E R A Z IO N E 5
C O M IT A T O A IO R E M U N E R Z N E E N O M iN E 6
PR IN C IP I E L IN E E G U ID A A D E L L PO L IT IC A R E M U N E R A Z IO N E D I 8
D E ST IN A T A R I D E L L A PO L IT IC A R E M U N E R A Z IO N E D I 11
lit ic io Po di R la tiv al Pr id de l C sig lio di in is zi A li A in is ri te al a em un er az ne tra tra to re a es en on m m on e, ag m m e Co lle io Si nd al 11 g ac e
lit ic Po di R io la tiv al l'A in is el al ire D D G al ed li iri i tra to at al tri D a em un er az ne tto re a nt m m re eg o, re en er e ag ge co n R ab ili tà St ic te 12 es po ns ra g a
S E Z IO N E Il IN fO R M A T W A O IC A S U L L 'A T T U A Z IO N E D E L L A P L IT D I - R E M U N E R A Z IO N E 15
IN T R O D U Z IO N E 15
A IP R T E 16
R E M U N E R A Z IO N E D E I C O PO D I A IS A IO M N E N T I D EL C O N SI G L IO M Iv II N TR Z N E 16

R E M U N E R A Z IO N E D E I C O M PO N E N T I D EL C O L L E G IO SI N D A C A L E 17
À A IO R E M U N E R Z N E D EL L 'A M Tv flM ST R A T O R E D E L E G A T O IN Q U A L IT D I O D IR E T T R E ST R A TE G IC O D E L O D IR E T T R E G E N E R A L E E D E G L I A L T R I D IR IG E N T I C O N , - À SP O SA R E N B IL IT ST A G IC A R T E 1\$
A 11 P R T E 19
T ab el la 1 C i is i ai i de li ni di in is io llo st nt al D ir tr om pe ns co rr po nt et to co m po ne g or ga am m az ne e co ro re — , al G li al tri ir ig ti D R ab ili tà St ic te 19 en er e e ag en co n es po ns ra g a

Anna Gatti, Presidente Del Comitato Renumerazione E Nomine

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione ^e Nomine

Care Azioniste ^e cari Azionisti,

insieme ai Consiglieri Joyce Victoria Bigio ^e fabio Colasanti, nel molo di Presidente del Comitato Remunerazione ^e Nomine di Rai Way che ho l'onore di ricoprire, sono molto lieta di presentare la Relazione sulla Remunerazione per l'anno 2017 quale strumento di divulgazione ^e condivisione dei sistemi di compensation adottati dalla Società al fine di consolidare l'engagement degli Amministratori ^e della Dirigenza con Responsabilità Strategica ^e di "attrarre, trattenere, motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo" l'Azienda (Codice di Autodisciplina, principio 6.P. 1).

L'impegno del Comitato nel corso dell'ultimo anno si ^è incentrato su un monitoraggio continuo degli strumenti, ^e della correlata efficacia, per l'attuazione della politica per la remunerazione per l'anno 2016 ^e sulla definizione delle linee guida per l'anno 2017, con l'obiettivo di incrementare l'allineamento del sistema complessivo con le best practice di mercato ^e con le aspettative dei nostri investitori, nonché incentivare il managemen^t rispetto al superamento degli obiettivi riferiti ^a ciascun esercizio nel quadro del Piano Industriale 2015-2019. A conferma dell'efficacia delle politiche retributive adottate, Rai Way, dalla quotazione in Borsa, ha costantemente creato valore per i propri azionisti, raggiungendo risultati ^più che positivi rispetto al mercato di riferimento.

La valorizzazione del merito ^e la trasparenza, l'allineamento dell'azione del managemen^t agli interessi degli azionisti, la competitività rispetto alle migliori pratiche di mercato nella cornice di riferimento della coerenza ed equità sul ^piano organizzativo societario nonché la compliance con il contesto normativo ^e regolamentare si confermano principi cardine della politica retributiva di Rai Way, declinata per il ²⁰¹⁷ su obiettivi funzionali al superamento dei traguardi strategici descritti nel Piano Industriale.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Remunerazione ^e Nomine hanno definito la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2017 in un'ottica di ulteriore consolidamento ^e sviluppo rispetto al sistema retributivo previsto per l'esercizio precedente, con alcune precisazioni volte ^a garantirne il miglior funzionamento, anche alla luce della recente riorganizzazione aziendale intervenuta alla fme del 2016.

Anche quest'anno una politica di remunerazione solida ^e trasparente ci aiuterà ^a raggiungere ⁱ nostri obiettivi, assicurando che le nostre persone ^e i nostri azionisti continuino ad essere valorizzati per i loro contributi ^e investimenti.

Vi ringrazio sin d'ora, anche ^a nome degli altri componenti del Comitato, per l'attenzione che dedicherete alla Relazione ^e per il consenso che vorrete dare alle politiche 2017 in essa defmite.

Anna Gatti Presidente del Comitato Remunerazione ^e Nomine

SEZIONE I -POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO2017

PREMESSA

——

Elementi chiave della Politica di Remunerazioneper l'esercizio 2017

La presente Relazione sulla Remunerazione, in ottemperanza alle disposizioni vigenti, prevede l'illustrazione, nella sua prima sezione, della politica di remunerazione adottata da Rai Way S.p.A. ("Rai Way" ^o la "Società") per l'esercizio ²⁰¹⁷ per ⁱ membri degli Organi sociali (il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale) ^e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, che includono l'Alta Diigenza (l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Chief Human Resources Officer e il Chief financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), ^e ulteriori posizioni dfrigenziali (l)• In linea generale, la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2017, definita in un'ottica di ulteriore consolidamento ^e sviluppo rispetto ai principi cardine che hanno ispirato il sistema retributivo previsto per l'esercizio 2016, ^è finalizzata a riflettere ^e incentivare il raggiungimento ed il superamento degli obiettivi industriali di Rai Way ^e una crescita sostenibile, promuovendo l'allineamento degli interessi del managemen^t alla generazione di valore per ^gli azionisti, nella cornice di riferimento della coerenza ed equità sul ^piano organizzativo societario, della valorizzazione del merito, in termini di apprezzamento dei risultati raggiunti ^e delle performance qualitative — in coerenza con le sfide ^e le opportunità declinate per il corrente anno nel Piano Industriale approvato il 2\$ settembre ²⁰¹⁵ — ^e della competitività rispetto allemigliori pratiche di mercato.

Nella redazione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2017 si è tenuto conto altresì della recente riorganizzazione aziendale intervenuta alla fme dell'esercizio 2016. ^A seguito di tale riorganizzazione sono state previste talune modifiche al perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategica (di cui vedasi al paragrafo "Principi ^e linee guida delta politica di remunerazione"), ferma restando la possibilità che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine - individui ulteriori figure caratterizzate da responsabilità strategiche in coerenza con la revisione organizzativa definitiva ed anche eventualmente in considerazione del ^piano di valorizzazione dei talenti manageriali che la Società intende implementare nel corso dell'esercizio 2017.

Sul ^piano della traduzione operativa, la Politica di Remunerazione si caratterizza, rispetto all'esercizio 2016, per l'ulteriore consolidamento del sistema variabile di breve termine Management by Objectives (MBO), con alcune modifiche volte ^a garantirne il miglior funzionamento ^e apprezzamento da parte del mercato, anche alla luce della riorganizzazione sopra menzionata, in particolare nell'ottica di ulteriore sviluppo dell'orientamento alla competitività. Dei cambiamenti intervenutirispetto alla politica relativa all'esercizio 2016 è data evidenza nel testo.

Resta ferma la possibilità di implementare un ^piano di incentivazione ^a lungo termine (long term incentive) da riservarsi ^a Dirigenti con Responsabilità Strategica ed eventualmente altri soggetti operanti nell'ambito della Società, collegato ^a obiettivi previsti nel Piano Industriale 2015-20 19 della Società approvato il 2\$ settembre 2015, ^e finalizzato ^a premiare il raggiungimento degli obiettivi appunto di lungo periodo funzionali alla generazione di valore ^e ad una crescita sostenibile,

⁽¹⁾ ^I dirigenti con responsabilità strategica si identificano nei "soggetti che hanno il potere ^e la responsabilità, direttamente ^o indirettamente, deltapianìcazione, della direzione ^e del controllo delle attività di una società compresⁱ ^gli amministratori (esecutivi ^o meno) ^e i sindaci della società stessa".

coerentemente con gli interessi degli Azionisti, nonché ^a trattenere personale chiave Tale componente della retribuzione, ove effettivamente implementata, ^e ferma strutturazione idonea ^a garantire un adeguato bilanciamento tra le componenti fissa ^e variabile della retribuzione complessiva, potrà essere ^a carattere monetario ^o anche basata su strumenti finanziari (in tal caso chiamando l'Assemblea alla relativa approvazione in base ^a quanto prescritto dalle applicabili disposizioni di legge ^e regolamentari), rendendo i beneficiari ulteriormente partecipi della effettiva creazione di valore della Società.

Per completezza, nella presente Sezione, viene altresì ricordato quanto previsto in relazione alla remunerazione dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

COMPLTANCE SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione, definita secondo quanto previsto dalle norme di legge ^e dalle previsioni statutarie, oltre che in considerazione di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate come adottato dalla Società (il "Codice di Autodisciplina"), è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione ^e Nomine ^e sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea Ordinaria dei soci.

Ai sensi dello Statuto di Rai Way, spetta al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea Ordinaria dei soci ^e resta invariato fino ^a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. I compensi del Consiglio di Amministrazione deliberati dall'Assemblea sono ripartiti fra i suoi membri con deliberazione del Consiglio stesso. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.

L'Assemblea può tenere conto ai fmi della determinazione dell'emolumento complessivo spettante al Consiglio, dei compensi per la partecipazione ai Comitati consultivi consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Vice Presidente, ^e di Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, ^a norma dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione ^e Nomine, con il supporto del Chief Human Resources Officer della Società, definisce la Politica per la Remunerazione degli Amministratori — ivi compreso il Presidente ^e ove nominato il Vice Presidente — dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. La politica sulla remunerazione è, quindi, sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea Ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF").

L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.

COMITATO REMUNERAZIONE ENOMINE

Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha istituito al suo interno il Comitato Remunerazione ^e Nomine, con funzioni istruttorie, consultive ^e propositive nei confronti del Consiglio.

In linea generale, il Comitato Remunerazione ^e Nomine svolge tutti ⁱ compiti ad esso attribuiti dal Codicedi Autodisciplina e, in particolare in materia di remunerazione:

formula proposte al Consiglio per la defmizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. i 23-ter del TUF da presentare all'Assemblea concadenza annuale;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva ^e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;
formula proposte al Consiglio per la remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale ^e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, ^e per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, compresi i relativi obiettivi diperformance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esamina ^gli eventuali ^piani di incentivazione azionaria ^o monetaria destinati ai dipendenti della Società ^e lepolitiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

Il Comitato, alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, ^è composto da tre Amministratori non esecutivi edindipendenti (ai sensi di legge ^e del Codice di Autodisciplina):

Anna Gatti (Presidente) Joyce Victoria Bigio FabioColasanti

Si ricorda che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione ^e conseguentemente dei relativi Comitatiinterni, scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio 2016.

In funzione dello svolgimento delle attività di competenza, il Comitato Remunerazione ^e Nomine pu^ò avvalersi delle funzioni aziendali, nonché di consulenti esterni, ^a spese della Società nei limiti del budget definito con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione (attualmente previsto in Euro 50.000). Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fme di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che necompromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato Remunerazione ^e Nomine ha provveduto alle previste attività relative alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica di remunerazione per l'esercizio 2017. Nell' ambito delle proprie attività, il Comitato si è avvalso del supporto tecnico del Chief Human Resources Officer della Società. Non vi è stata partecipazione di Dirigenti con Responsabilità Strategica alle riunioni, ^o parti di esse, in cui si sono espresse proposte circa la

rispettiva specifica remunerazione. In base alle disposizioni regolamentari i; Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato, ^o parti di esse, in cui vengano formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2017, il Comitato Remunerazione ^e Nomine ha previsto di avvalersi, avendo verificato il mantenimento del requisito dell'indipendenza, della società di consulenza Korn Feny Hay Group (già llay Group) al fme di strutturare analisi funzionali alla valutazione dei modelli retributivi nei mercati di riferimento, anche con riguardo ad eventuali piani di incentivazione ^a lungo termine (né la società di consulenza indicata né altri esperti indipendenti sono stati utilizzati per la redazione della Politica di Remunerazione 2017).

È facoltà del Comitato, nei casi in cui lo ritenga opportuno, di invitare di volta in volta altri soggetti, interni alla Società, in relazione alle funzioni aziendali ^e organizzazioni interessate dalle materie trattate, ivi compresi i componenti di altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione (come accaduto in talune occasioni), ^o soggetti esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato.

I membri del Comitato Remunerazione ^e Nomine ricevono un emolumento fisso (attualmente pari ad euro 15.000 il Presidente ed euro 12.000 gli altri membri del Comitato) ed il rimborso delle spese incontrate per intervenire alle riunioni.

PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICADI REMUIERAZIONE

Il sistenia retributivo della Società per l'esercizio 2017, consolidando i principi chiave nella Politica per la Remunerazione assunta nell'esercizio 2016, si àncora alla strategia ed ai target sviluppati per la corrente annualità nel Piano Industriale 2015-2019 per assicurare la convergenza sulla generazione di valore e sulla costruzione di un rapporto basato sulla più ampia trasparenza, responsabilità ^e tutela versogli Stakeholders.

In particolare, il sistema di remunerazione intende cogliere la sfida di attrarre, incentivare ^e motivare le risorse strategiche chiamate ^a prestare un contributo determinante in funzione delle direttrici evolutive da Piano Industriale inerenti il consolidamento della posizione di leadership, l'ampliamento dell'offerta in relazione alle attività di servizio svolte verso il Gruppo RAI, la diversificazione dell'offerta di servizi ed ilmiglioramento dell'efficienza operativa.

Sulla base di queste premesse, la Politica di Remunerazione di Rai Way ^è strutturata facendo perno suiseguenti elementi cardine:

selettività dei beneficiari ^e coerenza interna rispetto alle posizioni, agli ambiti di responsabilità ed ai ruoli svolti
competitivitù con i livelli retributivi espressi dal mercato esterno, attraverso analisi delle politiche ^e prassⁱ dei principali peers ^a livello nazionale ed internazionale per orientare ed infonnare le scelte societarie sullamateria
correlazione con le strategie ed ⁱ principi aziendali, con remunerazione per il profilo variabile:
a) legata all'evidenza della generazione di valore in coerenza con ⁱ livelli degli obiettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione ^e attesi per il 2017 con una accentuazione dei profili sfidanti inerenti i parametri di riferimento;
b) defmita secondo un criterio di "pay for performance" laddove la performance viene valutata secondo una molteplicità di indicatori che tengono conto della dimensione economico-finanziaria, della dimensione competitiva, della dimensione dell'efficienza ed innovazione deiprocessi interni ^e della dimensione sociale
aderenza al perimetro regolamentare ^e riferimento alle migliori prassⁱ di mercato (ai fini della determinazione della politica retributiva della Società, non sono comunque state utilizzatepolitiche retributive di specifiche società come riferimento).

Inuna prospettiva di maggior dettaglio, si illustra quanto segue:

Componente fissa

La componente fissa riflette la complessità del molo ed il livello della posizione nonché le conoscenze/competenze distintive possedute ed ^è tale da attrarre ^e motivare il management.

L'attuale posizionamento retributivo dei destinatari della Politica di Remunerazione è stato misurato attraverso benchmark individuati con il supporto della società di consulenza Korn Feny Hay Group ^e sulla base della metodologia certificata adottata da quest'ultima ^e si prevede sia aggiornato per valutazioni di coerenza e di adeguamento competitivo nel corso dell'esercizio 2017, anche in rapporto alla sopra citata recente intervenuta riorganizzazione, con orientamento tendenziale ad allineare il livello retributivo individuale alla mediana del mercato di riferimento ed agraduare gli

interventi in relazione all'intervenuta valutazione del rilievo della performance rispetto ;.J,/'•• strategici societari ^e del relativo ruolo. " ,_7'•

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Componente variabile di breve termine

Con riferimento al sistema MBO previsto, la componente variabile per l'esercizio 2017 è basata su un orizzonte annuale ed è finalizzata ^a remunerare il raggiungimento di una combinazione di obiettivi quali-quantitativi che traducono i criteri delineati ^a livello di Comitato Remunerazione ^e Nomine, con il supporto tecnico del Chief Human Resources Officer. Tale sistema di remunerazione commisura I' incentivo alle performance sia societarie — con riferimento alle prospettive del Piano Industriale — che individuali, in termini economico-finanziari, di sviluppo del posizionamento complessivo (inteso come capacità della Società di comprendere ^e soddisfare le attese della domanda, con offerta di servizi idonei ^a creare valore per i clienti, sulla base di strategie di differenziazione ^e di leadership inftastrutturale), di ulteriore focalizzazione sull'orientamento al business ^e sull'innovazione di processi ^e servizi competitivi, di considerazione della sostenibilità delle strategie societarie.

L'articolazione del sistema conferma nei principi, altresì, il mantenimento di elementi di compliance, ivi inclusi i profili di eticità ^e rispondenza alla normativa in materia anticorruzione ^e la previsione di indicatori per la valutazione della performance risultanti dalla strategia di gestione dei rischi defmita ^a livello societario.

I risultati attesi si qualificano come: a) misurabili: rappresentano valori precisi ^e non tendenze; b) sfidanti: si traducono in un miglioramento degli indicatori attesi; c) raggiungibili nell'orizzonte temporale individuato. Vengono delineati preventivamente gli indicatori di performance che qualificano gli obiettivi operativi prescelti ^e sono funzionali alla misura del loro raggiungimento. Gli stessi fattori di misura sono utilizzati come elementi oggettivi di controllo del progresso verso il pieno raggiungimento degli obiettivi stessi.

Per l'esercizio 2017 si conferma la presenza, per il sistema di retribuzione variabile ^a breve termine, di un meccanismo di "cancello" (in linea con le migliori prassi di mercato) per il raggiungimento di obiettivi di natura economico-finanziaria, focalizzato sulla perJbrmance societaria espressa dal valore di budget per l'esercizio 2017 dell'indice EBITDA, ^a differenza di quanto previsto nell'esercizio 2016 in cui si faceva riferimento al valore EBITDA-Capex di mantenimento.

L'andamento degli obiettivi è monitorato nel corso dell'anno con riferimento sia all'andamento dei risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati per ciascun ruolo, ^a cura del Comitato Remunerazione ^e Nomine con il supporto del Chief Human Resources Officer, che fomirà periodiche evidenze con cadenza almeno quadrimestrale, sull'andamento in occasione degli incontri all'uopo convocati. Il Comitato Remunerazione ^e Nomine si esprimerà per quanto di competenza, esplicitando eventuali raccomandazioni.

L'effettivo funding Pool (ammontare delle risorse finanziarie da dedicare al sistema MBO) viene defmito nel corso dell'esercizio successivo ^a quello di riferimento, ^a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi deliberati ed all'esito dell'approvazione del bilancio ^e in ogni caso subordinato al conseguimento dell'effettivo valore prestabilito ^a livello di "cancello". Il Comitato Remunerazione ^e Nomine accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi degli Alti Dirigenti ^e della restante Dfrigenza con Responsabilità Strategica ^e propone al Consiglio d'Amministrazione la valutazione ^e la conseguente determinazione del bonus. La valutazione finale degli obiettivi è basata anche sulla verifica di conformità in materia di compliance per i profili etici ed anticorruzione.

L'eventuale erogazione avviene ^a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio 2017 ^e comunque entro il primo semestre 201\$.

Nessun incentivo verrà erogato in caso di condotte dolose ^o gravemente colpose ^o di significativo deterioramento della situazione patrimoniale ^e finanziaria di Rai Way ^e qualsiasi importo erogato sarà soggetto ^a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature ^o effettive a causa di condotte dolose o gravemente colpose, nell'ambito degli applicabili obblighi di legge ^e di contratto.

Come evidenziato, ^è destinataria della componente variabile di breve termine la Dirigenza con Responsabilità Strategica, che, come sopra indicato, include l'Alta Diigenza (l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Chief Human Resources Officer, il Chief Financial Officer ^e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) nonché le ulteriori figure dirigenziali, ^già identificate in relazione alla prima implementazione del nuovo assetto organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Rai Way nei titolari delle seguenti posizioni organizzative: Affari legali ^e societari ^e Segreteria del Consiglio di Amministrazione (già prevista per l'esercizio2016) ^e ChiefBusiness Development Officer.

Benefici nonmonetan

Trattasi dei seguenti benefici, corrisposti esclusivamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategica dellaSocietà:

(i) utilizzo di autovettura aziendale ^e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litriper anno solare;
(ii) polizze assicurative;
(iii) fondo pensionistico complementare.

Tali benefici risultano sostanzialmente invariati rispetto al 2016, tenuto conto delle tipologie assicurative previste. Per ⁱ componenti del Consiglio di Amministrazione non sono previsti ⁱ suddetti benefici non monetari (precisando che l'Amministratore Delegato ne beneficia in funzione della sua posizione dfrigenziale presso la Società).

Nonsono previsti benefici non monetari per ⁱ componenti il Collegio Sindacale.

DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE *

Politica di Remunerazione relativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori ^e al Collegio Sindacale

Si ricorda che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio 2016 ^e che, con riferimento ^a quest'ultimo, l'Assemblea dei Soci ha deliberato di determinare l'emolumento previsto per ciascun Consigliere di Amministrazione in un importo di Euro 50.000,00 annui lordi oltre ad un importo di Euro 15.000,00 annui lordi da riconoscere ^a ciascun Presidente di Comitati Consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi da riconoscere ^a ciascun Consigliere indipendente che sia parte di Comitati Consultivi senza ricoprire la carica di Presidente di Comitato, così attribuendo al Consiglio di Amministrazione medesimo, nella propria collegialità, un compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 404.000,00, ferme restando in ognⁱ caso le facoltà del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2389, comma 3, c.c.

L'Assemblea convocata per il prossimo 2\$ aprile 2017 sarà chiamata ^a deliberare in merito alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione ^e alla relativa remunerazione, in conformità alle previsioni statutarie di Rai Way.

Agli Amministratori non sono attribuiti gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari. Agli Amministratori non residenti ^a Roma compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio ^e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Raffaele Agrusti è titolare di un rapporto di lavoro ^a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI — Radiotelevisione italiana S.p.A. (di seguito anche "RAI"), con riversamento alla stessa Capogruppo dell'emolumento spettante.

Il Consigliere Valerio Zingarelli ^è titolare di un rapporto di lavoro ^a tempo determinato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI, con riversamento alla stessa Capogruppo dell'emolumento spettante.

Non sono previste ^a favore degli Amministratori diversi dall'Amministratore Delegato componenti variabili delle remunerazione. Non si prevedono accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori, circa indennità, anche di natura assicurativa, in caso di dimissioni ^o licenziamento senza ^giusta causa ^o se il rapporto di lavoro cessi ^a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non si prevede alcun contratto tra Rai Way ed ⁱ componenti il Consiglio di Amministrazione che contempli una indennità di fine rapporto, in aggiunta ^a quelle previste dalla legge e/o dal contratto collettivo di lavoro eventualmente applicabile.

Con riguardo al Collegio Sindacale, il compenso annuo lordo ^è stato definito dall'Assemblea dei Soci del 2\$ aprile ²⁰¹⁵ - che ha deliberato il rinnovo del Collegio stesso per ^gli esercizi 2015-2017 ^e quindi sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio ditale ultimo esercizio - nella misura di Euro 35.000,00 per il Presidente ^e di Euro 20.000,00 per ciascun Sindaco effettivo. Non sono quindi previste, oltre che modifiche ^a tali compensi, componenti variabili delle remunerazione, bonus, gettoni di presenza ^e altri incentivi. Ai Sindaci effettivi non residenti ^a Roma compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio ^e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Politica di Remunerazione relativa all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed agli altriDirigenti con Responsabilità Strategica

A. ALTIDIRIGENTI

Nell'ambitodei Dirigenti con Responsabilità Strategica, sono Alti Dirigenti di Rai Way:

l'AmministratoreDelegato (2);
il DirettoreGenerale;
il Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il Chief Human ResourcesOfficer.

Gli Alti Dirigenti della Società si prevede siano destinatari di un pacchetto retributivo ^globale costituito da una componente fissa ^e da una componente variabile ^a breve termine su base annuale ^e da benefici non monetari (fenno restando quanto sopra segnalato circa una possibile implementazione di un ^piano di incentivazione ^a lungo termine). Le componenti fisse ^e variabili di ciascun pacchetto retributivo rispondono ai principi delineati nel precedente paragrafo Princtpi ^e lineeguida della Politica di Remunerazione.

Nel dettaglio, la componente variabile ^a breve termine (IvifiO) prevede un valore annuo del premio articolato come da tabella ^a seguire, in percentuale sulla retribuzione fissa in base al livello di raggiungimento degli obiettivi per ciascuno dei quali ^è definito un livello minimo ^e target, con apprezzamento dei livelli intermedi. In particolare, ognⁱ obiettivo viene misurato singolarmente, con conseguente possibilità di combinazioni differenti nel mix in relazione all'effettivo livello conseguito rispetto al risultato atteso ^e correlata modulazione del bonus nell'ambito dei valori compresi tra il valore corrispondente al minimo (35% sulla retribuzione fissa) ed il valore corrispondente al target (50% sulla retribuzione fissa); per l'apprezzamento dei valori intennedi tra il livello minimo ^e massimo si conferma l'applicazione di un metodo di interpolazione lineare (in continuità rispetto all'esercizio 2016 ^e di cui si fornisce tuttavia, nell'ambito della seguente tabella, un maggiore dettaglio).

A L T ID IR IC E N T I
L iv el lo di . P fo er rm an ce	al de ll 'in ni lv V in % 3 or e ce o fi ( ) co m pe ns o ss o
So liv el lo in im tto m o	0%
ti li T ob ie tti vi al liv el lo in im ut g m o	35 %
O bi tiv i iu i liv el lo in ed io et (n el la bi zi nt te de i r is ul ti r ag g a rm ta co m na on e in ti in li i ob ie tti vi i o ll 'a bi de l si ol ob ie tti ) at to er en s go as se gn ne m ng o vo	Pe al tu tr 35 % rc en e co m pr es a a e 50 %
ob ie tti vi T ti li al liv el lo ut ta et g rg	50 %

⁽²⁾ L'Amministratore Delegato, in carica alla data della presente Relazione, ^è anche titolare di un contratto di lavoro ^a tempo indeterminato con Rai Way in qualità di Direttore Strategico.

⁽³⁾ Si prevede la possibilità di riconoscere una componente variabile all'Amministratore Delegato in finzione del suo diverso molo con qualifica dirigenziale, da definirsi da parte del Consiglio d'Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazione eNomine.

Si prevede, tenuto conto della suddetta linea generale di focalizzazione sulla direttrice dello un "cancello" basato sul valore di budget dell'indice EBITDA, al superamento del quale si sistema premiante, ^a differenza di quanto previsto nell'esercizio 2016 in cui si faceva all'incremento della soglia "EBITDA-Capex di mantenimento" nella misura del 2,5% rispetto al budget dell'esercizio 2016. ¹¹ sistema, inoltre, si attiva, unitamente al suddetto "cancello", al raggiungimento degli obiettivi quantitativi ^o qualitativi di ruolo al livello minimo (di cui uno con peso maggiore nel mix obiettivi).

Si conferma, in linea rispetto al sistema relativo all'esercizio 2016, che la performance individuale di ciascun partecipante dell'Alta Dirigenza viene strutturata con obiettivi individuali, con i relativi Key Performance Indicators ("ICPI"), che focalizzano le dimensioni economico-finanziaria, competitiva, dei processⁱ interni (inclusi profili di eticità ^e rispondenza alla normativa in materia anticorruzione ^e la previsione di indicatori per la valutazione della perfonnance risultanti dalla strategia di gestione dei rischi definita ^a livello societario), dell'innovazione, dell'apprendimento ^e sociale, differenziate in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari ^e delineate in coerenza con le prospettive strategiche del Piano Industriale 2015 - 2019. Nell' ambito di tali principi vengono determinati gli obiettivi per l'esercizio 2017.

L'eventuale erogazione del bonus avviene ^a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio 2017 ^e comunque entro il primo semestre 2018.

I benefici non monetari per gli Alti Dirigenti sono rappresentati da: (i) utilizzo di autovettura aziendale ^e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri per anno solare; (ii) polizze assicurative; (iii) fondo pensionistico complementare.

Non sono previsti accordi tra la Società ^e ^gli Alti Dirigenti che prevedano indennità di fme rapporto ^o di altra natura, in aggiunta ^a quelle previste dalla legge e/o dal contratto collettivo di lavoro, ove eventualmente applicabile (anche in caso di dimissioni ^o licenziamento senza giusta causa ^o se il rapporto di lavoro cessi ^a seguito di un'offerta pubblica di acquisto).

B. ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA I

In relazione al nuovo assetto organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Rai Way, ^gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica si identificano, ^a differenza di quanto previsto per l'esercizio 2016, nei titolari delle seguenti posizioni:

Affari legali ^e societari ^e Segreteria del Consiglio di Amministrazione;
ChiefBusiness Development Officer.

Tali Dirigenti sono destinatari di un pacchetto retributivo ^globale costituito da una componente fissa ^e da una componente variabile ^a breve termine su base annuale ^e da benefici non monetari (fermo restando quanto sopra segnalato circa una possibile implementazione di un ^piano di incentivazione ^a lungo termine).

La componente fissa ^e variabile di ciascun pacchetto retributivo rispondono ai principi delineati nel precedente paragrafo Princzpi ^e linee guida della Politica di Remunerazione.

Nel dettaglio, la componente variabile ^a breve termine (MBO) prevede un valore annuo del premio articolato come da tabella ^a seguire in percentuale sulla retribuzione fissa in base al livello di raggiungimento degli obiettivi per ciascuno dei quali ^è defmito un livello minimo ^e target, con apprezzamento dei livelli intermedi. In particolare, ognⁱ obiettivo viene misurato singolarmente, con conseguente possibilità di combinazioni differenti nel mix in relazione all'effettivo livello conseguito rispetto al risultato atteso ^e correlata modulazione del bonus nell'ambito dei valori compresⁱ tra il

valore corrispondente al minimo (20% sulla retribuzione fissa) ed il valore corrispondente al target (30% sulla retribuzione fissa); per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo ^e massimo si conferma l'applicazione di un metodo di interpolazione lineare (in continuità rispetto all'esercizio 2016 e di cui si fornisce tuttavia, nell' ambito della seguente tabella, un maggiore dettaglio).

A L T R D I IR IG E N T I C O N R E SP O N SA B IL IT A ' ST R A	T E G IC A
• L iv el lo fo di P er rm an ce	al de ll 'in iv V in nt or e ce o fi % co m pe ns o ss o
So in im liv el lo tto m o	0%
Tu tti li ob ie tti vi al liv el lo in im g m o	20 %
bi tiv i O iu i liv el lo in ed io (n el la et nt te r ag g a rm bi zi de i lt i i i; ob ie tti vi li at nt co m na on e n su ne re sm go ll i bi de l si ol ob ie tti ) at to ne as se gn o am ng o vo	Pe al tu tr rc en e co m pr es a a 20 e3 0/ % o
li Tu tti ob ie tti vi al liv el lo ( iu im R 10 0% ta et g to rg ag g ng en ci ob ie tti ) as cu n vo	30 °!

È previsto un meccanismo di "cancello", basato sul valore di budget dell'indice "EBITDA", al superamento del quale si attiva il sistema premiante, ^a differenza di quanto previsto nell'esercizio 2016 in cui si faceva riferimento aall'incremento della soglia "EBITDA-Capex di mantenimento" nella misura del 2,5% rispetto al budget dell'esercizio 2016. Il sistema, inoltre, si attiva, unitamente al suddetto "cancello", al raggiungimento degli obiettivi quantitativi ^o qualitativi di ruolo al livello minimo(dì cui uno con peso maggiore nel mix obiettivi).

Si conferma, rispetto al sistema relativo all'esercizio 2016, che la performance individuale di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategica viene strutturata secondo obiettivi individuali con i relativi KPI, che sono collegati alle dimensioni economico-finanziaria, competitiva, dei processⁱ interni (inclusi profili di eticità ^e rispondenza alla normativa in materia anticorruzione ^e la previsione di indicatori per la valutazione della performance risultanti dalla strategia di gestione dei rischi defmita a livello societario), dell'innovazione, dell'apprendimento ^e sociale, differenziate in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari ^e delineate in coerenza con le prospettive strategiche del Piano Industriale 2015 - 2019.

L'eventuale erogazione del bonus avviene ^a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio 2017 ^e comunque entro il primo semestre 201\$.

I benefici non monetari per ⁱ Dirigenti con Responsabilità Strategica sono rappresentati da: (i) utilizzo di autovettura aziendale e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000litri per anno solare; (ii) polizze assicurative; (iii) fondo pensionistico complementare.

Non sono previsti accordi fra la Società ^e ⁱ Dirigenti con Responsabilità Strategica che prevedano indennità di fme rapporto ^o di altra natura, in aggiunta ^a quelle previste dalla legge e/o dal contratto collettivo di lavoro, ove eventualmente applicabile (anche in caso di dimissioni ^o licenziamento senza^giusta causa ^o se il rapporto di lavoro cessi ^a seguito dì un'offerta pubblica di acquisto).

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SEZIONE 11 - INFORMATWA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITI,/ REMUNERAZIONE

INTRODUZIONE

La presente sezione è composta da:

1. una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensⁱ di competenza dell'esercizio 2016 dei destinatari delle Politiche di Remunerazione;
1. una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate.

Le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori ^e del Direttore Generale sono rappresentate in forma nominativa, mentre quelle della restante Dirigenza Strategica in forma aggregata (ex art. 123-ter TUE).

IPARTE

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIODI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento all'esercizio 2016 si evidenziaquanto segue:

è stato attribuito come da delibera dell'Assemblea dei Soci in data 1\$ settembre 2014 ^e 6ottobre 2014 ^a ciascun Consigliere di Amministrazione rimasto in carica per l'intero esercizio un emolumento lordo annuo di Euro 50.000,00, oltre ad un importo di Euro 15.000,00 annui lordi ^a ciascun Presidente di Comitati Consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere indipendente facente parte dei Comitati Consultivi senza ricoprire il ruolo di Presidentedi Comitato;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione Raffaele Agrusti in carica, anche quale Consigliere, dal 2\$ aprile 2016, ^e il Consigliere Nicola Claudio, in carica dal ²⁹ gennaio 2016, titolari di un rapporto di lavoro ^a tempo indetenninato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A. - hanno riversato alla Capogruppo ⁱ rispettivi emolumenti;
fino al 28 aprile 2016 ^è rimasto in carica quale Consigliere di Amministrazione ^e Presidente del Consiglio di Amministrazione Camillo Rossotto, titolare fino al ³¹ gennaio ²⁰¹⁶ di un rapporto di lavoro ^a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI -Radiotelevisione italianaS.p.A.

Non sono state previste, ^a favore degli Amministratori, componenti variabili della remunerazione (precisando che l'Amministratore Delegato ne ha beneficiato, come in seguito indicato, in funzione della sua posizione dirigenziale presso la Società in qualità di Direttore Strategico) né sono stati attribuitigettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Agli Amministratori non residenti ^a Roma è stato riconosciuto il rimborso delle spese di vitto, alloggio ^e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Non sono stati previsti bonus ^e altri incentivi per ⁱ componenti del Consiglio di Amministrazione (precisando che l'Amministratore Delegato ne ha beneficiato, come in seguito indicato, in funzione della suaposizione dfrigenziale presso la Società in qualità di Direttore Strategico).

Non esistono accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori che prevedano indennità, anche di naturaassicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento all'esercizio 2016, si ricorda preliminarmente che l'Assemblea del 2\$ che ha deliberato la nomina del Collegio Sindacale per ^gli esercizi 2015-2017 ^e quindi sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio ditale ultimo esercizio, ha stabilito un compenso annuo lordo parⁱ ^a Euro 35.000,00 per il Presidente ed ^a Euro 20.000,00 per ciascun Sindaco effettivo, come ^già stabilito per il Collegio Sindacale in scadenza con la suddetta Assemblea. Non sono state previste componenti variabili delle remunerazione, bonus, gettoni di presenza ^e altri incentivi, né benefici non monetari.

Non esistono accordi tra la Società ed alcuno dei componenti il Collegio Sindacale che prevedano indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO IN QUALITÀ DI DIRETTORE STRATEGICO, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀSTRATEGICA

L'Amministratore Delegato Stefano Ciccotti ^è titolare di un contratto di lavoro con qualifica dfrigenziale presso Rai Way in qualità di Direttore Strategico ed ha percepito, con riferimento al 2016, una retribuzione annua lorda fissa pari ^a Euro 279.347,00.

Si evidenzia aseguire che con riferimento al 2016:

la retribuzione annua lorda fissa del Direttore Generale è statapari ^a Euro 229.256,00;
la retribuzione annua lorda fissa complessiva della restante Dfrigenza con Responsabilità Strategica è stata pari ^a Euro 990.665,00.

Per la componente variabile ^a breve termine della remunerazione sulla base dei Principi ^e linee guida della Politica di Remunerazione 2016 sono stati riconosciuti iseguenti compensi:

Amministratore Delegato in qualità di Direttore Strategico: Euro 135.482,00;
Direttore Generale: Euro 114.627,00;
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica: Euro 378.012,00.

Non sonostati corrisposti altri bonus ^e incentivi di carattere monetario.

I benefici non monetari corrisposti agli Alti Dirigenti (ivi compreso l'Amministratore Delegato in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società in qualità di Direttore Strategico) ed agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategica, in funzione della loro qualità di Dirigenti della Società, sono consistiti in:

(i) utilizzo dell'autovettura aziendale ^e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000litri per anno solare;
(ii) polizze assicurative;
(iii) fondo pensionistico complementare.

Non esistono accordi tra la Società ed alcuno degli Alti Dirigenti ^e Dirigenti con Responsabilità Strategica che prevedano indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato delrapporto.

Roma, 9 marzo 2017

Per ilConsiglio di Amministrazione

IlPresidente

RaffaeleAgrusti

1\$

Il Parte

Tabella I - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

1.1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica in carica al 31 dicembre 2016

MOME E CONFIDME	CARICA į	ENERCIZIO 2816 PRRIODO DI RIPERIMENTO	RCAIREVZA DELLA CARICA	C COMPENI FIRM	COMPENSI PER LA PARTRITAZIONE A COMITATI	NUM RONETARI(I) EXEMPLE	COMPTABI VARIABILI NON EQUITY	AI-TRI COMPIXMR	INDENNITA' DI FINE DEL RAPPORTO DE CARICA O DI CERRAZIONIK LAVORO	TOTALE
							Participation of arts Demaure offert incomment
LAFFAELE AORUSTI	RESIDENTE	28.04-31.12	che arà convocata per Ilancio d'oscretzio al Date dell'Assembles epprovazione del b seembre 2016	33.879,78						13.879,78
TTEF AND CICCO TTI	ammantrature delegato drettore ttaatego	$01.01 - 31.12$	គ che serà convocata per approvazione del bilancio d'esarcizio al Jate dell'Assembles Heatthre 2016	(") OO'LYE 6ZE		12.13234	135,482,00			476.961,34
OVCE VICTURIA BIGHO	CONSIGLIERS INDIPENDENTE	$01.01 - 31.12$	õ de sant convecate per approvazione del bilancio d'esercizio al Date dell'AmeraNes locales 2016	50.000,00	13.000,00 (a)					63.000,00
ABIO COLARANTI	ZUKROLJEBE INDIFENDENTE	$01.01 - 31.12$	che sarà somvuosta per Rencio d'oservizio al Jata dell'Assembles epprovazione del b iscontre 2016	50,000,00	(4) ad/apr21					07100070
ULBERTO DE NIGRO	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	cho serà eservocata per ilancio d'esercizio al Join dell'Amembles approvazione del b icambre 2016	50.000,00	12.000,00 (c)					62.000,00
UNNA GATTI	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	ohe and convectiv per ilancio d'un recesio al Jata dell'Amerinke approvazione del b reembre 2016	50.000,00	15.000.00 (d)					65.000,00
HEOLA CLAUDIO	CONSIGLIERE	29.01-11.12	che sinti comvocata per ilancio d'esprézio al Tele dell'Americhe d pp assumed to licentère 2016	46.I74,B6						46.174.86
IARIA GROVANNA BARILE	PRESIDENTE COLLEOIO SINDACALE	01.01-31.12	l⊼ 'approvazione del brimoto d'overeizio al cho serà correccate Join dell'Aumminie	15.000,00						35,000,00
DICAVANI GALLOPPI	SIVDACO EFFETTIVO	$01.01 - 31.12$	ឝ che sarà ormvocata per approvazione del bilancio al convizio al Hoemkre 2017 Dete dell'Assumbles	00.000.00						20,000,00
MASSIMO PORFIRI	SUDACO EFFETTIVO	01.01 - 31.12	a ole and convecie per ilancio d'espreizio al Siomaken 2017 Data dell'Asammbles l'approvezione del bi Hermine 2017	DALOOQLOG						20.000,00
ULDO MANCINO	DREETTORE	01.01 - 31.12		229.256,00		4.903.34	14.627,00			141,786,34
KESTANTE DIRIOENZA CON RESPONSABILITA' FIRATEGICA				990.665.00		30.261.17	378.012.00			1,398.938.17
			RUTALE	1,904.322,64	\$4,000,00	47,296,85	š 628 121,00	8,00	0.00	2.633 740,49

							۵
141.786,34	1398.938.17	2.633.740,49		TDIMIA	ÿ y		こうどうこうこ
		0.00		INDENNITA' DI FINE CARICA D DI DEL BAFFORTO DE CE96AZIONE LAVORD
		B		ALTRI COMPENSI
114.627,00	378.012.00	š 628.121,00		COMPTOR VARIABILI NON EQUITY	Parketpecture agil miti droma e altri incentivi
4,503.34	30,261.17	47.296,85		ROW MONETABL(T) DENEVERT
		\$4,000,00		COMPENSI PER LA PARTROTRAZONE A COMPATI
229.256,00	990.665.00	1904322.64		ε CONTROLS FING		16,256,83
		TUTALE	1.2 Compensi corrisposit ai componenti degli organi di amministrazione e controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2016	RCADIDIZA DELLA CARICA
$01.01 - 31.12$				ESERCIZIO 2816 PERIODO DI RIFERIMENTO		9101-29.04.2016
DIRETTORE				CARNOA		PRESIDENTE
ALDO MANCINO	RESTANTE DIRIOENZA CON RESPONSABILITA STRATEGREA			NOWE E COGNOWE		EAMILLO ROSSOTTO

K a il Iii li li jII (I fli III 11 ii( [I III fli I!. IL' li tL — I

F"f(Ii 11(' ^I Il ¹¹ liii'' liiiIiItiI!p ^l ;IIE;iiIiiiie' atale tilfir III 1111! L''' iii ^I 'I11t Ii

E È Tabella 2 -Schema 7-ter -Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

—

Tabella 2.1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Direttori Generali in carica at3I dicembre 2016.

NOME E COGNOME	CARICA	ATA SOCIETÀ' PARTECI	AZIONI FINE DELL'ESERCiZIO PRECEDENTE POSSEDUTE NUMERO ALLA	AZIONI FINE 2016 ALLA DELL'ESERCIZIO POSSEDUTE NUMERO
(**) Raffaele Agnisti	Presidente
Stefano Ciccotti	Amministratore Delegato	SpA Way Rai	(*) 4.500	(***) 4.950
Joyce Vietoria Bigio	Amministratore	SpA Way Rai	12.950	12.950
Nicola Claudio	Amministratore	SpA Way Rai	(*) 1.000	(***) 1.100
Fabio Colasanti	Amministratore
Alberto Nigro De	Amministratore
Anna Gatti	Amministratore
Giovanna Maria Basile	Collegio Sindacale Pres.
Giovanni Galoppi	Effettivo Sindaco
Massimo Porfiri	Effettivo Sindaco
Aldo Mancino	Generale Direttore	Way SpA Rai	(*) 10.000	(***) 11.000

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2016

E M O N E E M O N G O C	A C I R A C	A T A IP À C T E E T I R C O A P S	I E O N N I O Z FI I E I C Z T E A R N T E E U O S D D R E E E E L' A C M S L L E S U E L O R N A D P P	E T A T O IS R I N E U O M Q I U C Z A N A	E O T R I U N E D O M N I U Z E N A V	I E A N N L O ) L O I A I Z Z A ( A S A S C E I C R E T A U I O C D D R A E E A L M S L T S U A A O N D D P
o ill m a C o tt so os R	te en id es Pr	ay W ai R	) (* 0 0 0 0. 2			) * ( 0 0 0 2. 2

Tabella 2.2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

E 16 T U 20 D E O SS ZI O CI P R E S NI E L' O L ZI E A D E N O FI R E A M L U L N A	) * ( 00 2.2
E O T R NI U E D O M N ZI U E N A V
E T A O ST R NI UI E O M Q ZI U C N A A
NI E N O FI ZI A A O L (*) ZI L A CI E T E R N T E E U O S D D R E E E E L' C SS M L E U E O R N D P P	0 00 2.
A T A P CI E T R A P À EI C O S	ay W y Ra
N O À C T LI A BI C TI A GI O S N N E R E T O E G A P M RI ES R U T DI N R S	I

() Acquistate nel contesto dell'offerta pubblica di vendita di aziopi della Società da parte di RAI .Radiotelevisione italiana S.p.A.. finalizzato all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni della Società ("IPO") tranne per quanto attiene le azioni detenute dal Consigliere Joyce Victoria Bigio.

()In carica dal 28 aprile 2016; l'informativa fornita nella colonna sul numero delle azioni posseduto alla fine dell'esercizio precedente è da intendersi quindi a tale dato di nomina.

(**) L'incremento rispetto alla partecipazione indicato nella colonna "Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente" è relativo ad assegnazione gratuita di azioni quale prevista nell'ambito dell'IPO a seguito della detenzione per 12 mesi senza soluzione di continuità delle azioni acquistate in occasione della WO medesima ("bonua share").

()Cessazione dalla carica in data 28 aprile 2016 (data di effica.cia delle dimissioni); l'informativa fornita nella colonna sul numero delle azioni possedute è da intendersi quindi a tale data di cessazione.

o •—•1 c o •—) ci) o 1W

Allegato . . aI'att n.

•5 I D a) G) a) o . 2 •i3 a) a) 'o O) 4- O 4- =^o a) o E O . a) CI) a) CI) G) o a) ±2 5) a) 4 o i;; O 4- 2c .? (I) CI) a) o .2 O •5 •t;; •g o •o

CI) O o O 4- O) O CN •o •O -

.— a) O O 4- O O O) i;; ) ^C O o ^o G) 4- 4- CL O 4- a) • 4- a) E O

o U) o o O O 'I =: > E O o E a) a) O) O 2 a) c. 4- I-O > o •?5. a) o O .2 -4—. 4- 4- •0 ^w (1) • a) I-. 4- CI) a) ^E -O 'O 0 o

2 O O C 2 — E O O 0. o G) O) 0. O

o O O CN

riQualità: principali servizi finalizzati

di del l'utilizzo Munlclpailtà D Ufilities e FI C tramite (cluster Rete di accesso e Rete di accesso e bockhouling backhaoling Ruolo RW Ospitalità larga dell'Italia banda LTEL )Metert9q ','flW remote a wireless jfGEflU LoRa LoRa M k più R P aree rete Melerunq, di una copertura LPWAN per servizi loT di Smori Melenng dallo con Attivazione in via sperimentale di una con tecrroiagia LoRo nel conrune di Linizialivo è in coloborazione con 1pitel e con 5 patrocinio del comune di portnerslp con 510cr Sistemi e Fio sri per la sperimentazione su Roma copertura LPWAN per servizi Smort Ciiy in lecnoiapia LoRo, rivolto sia od un postazione di trieste Monte Belvedere di un selvrm precomnmerc,ale at delle della collaborazrone anni Applicazione comuni il roll-out 6 ulteriori Attivazione, in Svilupp pre-commerCioli Accordo c nei supportare Ormeo. Ormeo. per 3OMbps annuale Metering Objects Smart Home Smart Smort Governo) oltre per rinnovo Eolo ad Alliance del conneffivitò con tacito Ultralarga contraffo + anni porterà Banda del Way 6 LòRa di Rinnovo Durata Rai EOLO Piano siti • • • con nel of settore Things Internet EOLO Ingresso Accordo	mercato consumerctre 82B		o eof

o"Migliorare l'efficienza operativa

'' . V /

2076
ari
nanzi
fi
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Pri

Principali	finanziari dati
% Eur Mh	'
Core Ricavi	212,3	215,2	1,4%	vs. 2015 ,4% 1 del crescita , in milioni ,2 a €215 pari coi-e Ricavi •
EBlTDA2 care Ricavi Adjusted %su	51,5% 109,3	51.7% 111,3	1,8%	, con una marginalitò 2015 del ,5% 51 milioni al rispeffo ,3 111 miglioramento a € pari Adjusted in ,7% EBITDA 51 del •
Netto Utile	38,9	41,8	7,4%	vs. 2015 ,4% , +7 milioni ,8 a €41 pari Neffo Utile •
Investimenti	30,1	19,5		per milioni ,3 3 € di , inclusivi terzi e clienti milioni ,5 19 a € pari Investimenti di iniziative •
Mantenimento	78,7	76,2		per RAI sviluppo
care Ricavi Sviluppo % su	8,5% 1Z1	7,5% 3,3		,5% a 85 pari conversion Cash •
('3) conversion Cash	83,5%	85,5%		(in ,08x a 0 pari Adjusted EBITDA I Neffa Finanziaria Posizione •
Netta Finanziaria EBITDA P,F,N, /Adj. Posizione	0, 38x 41,6	0, 08x 9,4		2015) nel ,38x a 0 rispeffo riduzione

(1) Ricavi core: Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni. Non include «Altri ricavi e proventi»

(2) Adjusted EBITOA 2015 rettificato per riflettere la riallocazione. a partire dal i gennaio 2016, delle voci''recuperi e rimborsi spesa' e 'assorbimento tondi diversi' 4,precedentemente incluse in "offri ricavi e proventi". rispettivamente tra costi operativi e accantonamenti. Tali rettifiche hanno effetto neutro a livello di Utile — 54:operativo (EBlI)

(3) Cash conversion= (Adjusted EBITDA - Investimenti) / Adjusted EBITDA

Crescita % YoY

+1,7% Nessun beneficio derivante dall'inflazione
• Ricavi da RAI in crescita del 1,7% dall'introduzione di servizi innovativi guidati
/ Contributo ai ricavi da servizi innovativi include principalmente
Upgrade della rete di contribuzione
MUX "Francofono"
Distribuzione internazionale per Rai Com

ì Contributo di progeffi one-off pari a circa € i m, relativo principalmente ad eventi sportivi ciclici (Campionato Europeo di calcio e Olimpiadi di Rio)

(1) Ricavi care: Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni Non include «Altri ricavi e proventi» (2) 'Ricavi da RAI 2015 rettificati per riflettere la riallocaZione di 28k Eur da "Ricavi da clienti teizi a "Ricavi da RAl (3) BreakdoWn dei "Ricavi da RAl 2015 rettificate per riflettere lo riallocazione di 98k € da "Servizi o margine" a "Servizi innovativi

Rai

vì









operati









Costi

Eur Mm; %

Escludendo l'impaffo delle minori capitalizzazioni e della differente allocazione dei costi per trasferte(2), Costi del Personale in riduzione dello 0,7% vs. 2015 per effeffo del piano di incentivazione volontario e dell'offimizzazione delle componenti non core
Altri Costi Operativi in aumento del principalmente per effeffo del ritorno manutenzione al livello ordinario 1,0% delle vs. 2015, affivitò di
V Tenendo in considerazione il minor contributo delle soprawenienze vs. 2015, Altri Costi Operativi in riduzione dello 0,8% grazie alle efficienze su energia e servizi prestati dalla Capogruppo che hanno più che controbilanciato i costi legati ai nuovi servizi

(1) Costi operativi 2075 reffificati per riflettere la riallocazione, a partire dal I gennaio 2016. della voce "recuperi e rimborsi spesa", precedentemente inclusa in "altri ricavi e proventi ", a Costi operativi

(2) Nel 2016 costi per trasferte allocati 50,7% a Costo del Personale (40,9% nel 2075) e 49,3% to Altri Costi Operativi (59. 1% nel 2015)

Crescita % Y0Y

usted DaII'Adj		EBIIDA		Netto aII'Utìle
Conto	Economico			, 2015 nel milioni ,3 109 vs. € milioni ,3 111 a € pari 2016 Adjusted EBITDA •
EurMh%				,7% 51 core del ricavi sui con un margine
EBITDAm % margin Adjusfod	51,5% 109,3	51.7% 111,3	1,8%	riconducibili principalmente , milioni volontario ,8 6 per € per l'esodo ricorrenti all'incentivo non Costi •
ricorrenti non Costi	-1,6	-6.8		quarto nel riportato 2017 nel attesi esodi agli ,2m) relativo 3 (€ 2016 Incentivo trimestre -
% margin EBITDAm	50.7% 107,7	48.6% 104,5	-3,0%	vs, milioni ,9 -6 (€ accantonamenti e Ammortamenti di Riduzione
accantonamenfl021 e Ammortamenti	-45,8	-38,9	-15,1%	di: per effeffo 2015) •
EBIT	61,9	65,6	6,0%	analogico switch-off di periodo al rispetto investimenti -Minori
netil finanziari Oneri	-Z9	-2,1	-27,2%	di utile vita ,8m) della 4 . € (ca con estensione mercato di standard contabili con gli politiche linea delle in asset -Revisioni alcuni
imposte delle Utile prima	58,9	63,5	7,6%
Tasse	-20,0	-21,6	8,2%	,1% 34 al pari Taxrate •
%toxrate	33.9%	341%		differite imposte sulle one-off per l'effetto 4Q nel negativo lmpaffo -
azione Utile Nello Utile per	0. 1432 38,9	0, 1537 41,8	7,4%	2017 dal a partite IRES dell'aliquota riduzione dalla derivante
				. 2015 ,4%vs 7 del aumento , in milioni ,8 a €41 pari Netto Utile •
gli iispettivamente 2016 Compresi voci gennai te (7) (2) I	accantonamenti voci costi delle 'Adjusted tra	EBITDA", EBITDA e e recuperi e opeiativi	'Ammortamenti accantonamenti spesa rimborsi	i da) proventi partire e a ricavi riallocazione. (EBO) in altri operativo incluse la riflettere precedentemnte Utile di per livello reffificate a neutro 2075 diversi effetto accantonamentì" fondi hanno assorbimento Tali rettifiche e e

--w_

% di Ricavi core

investimenti

• Investimenti 2016 pari a € 19,5 milioni, di cui € 16,2m (7,5% dei ricavi) per affivitò di mantenimento e € 3,3m per affivitò di sviluppo
•Riduzione degli investimenti d mantenimento legata alle azioni di efficienza

Stato Patrimonìale

Eur Mm

'IlWay (1) Include oltre attività e passività finanziarie non correnti

(2) Fondi Neth includono il fondo trattamento di fine rapporto il fondo nschi e oneri e athwta per imposte differitej

o G) 4 c G) o > : o o ci) z ci) 4 a) o o ci) -o o o 4- D o > o o ci) c o N o r O .- c\J UJG) ---o Oo - CI) CO CI) ci) -4- cci) 0G) c)Q o--Q -o -4- 11) o o-o o OD -o cci) G)0 >cO 1Zc5

2 O c 'Èci) O Ci) O ^E a) O. O.

E E =E E E E ==E =E E E

(1) I vo/od del 4Q2015 e 2015FY sono rettificati per riflettere la dallocazione, a partire dall gennaio 2016, delle voci "recuperi e rimborsi spesa" (€ 103k 0/31 dicembre 2015) e "assorbimento fondi diversi" (€ 133k 0131 dicembre 2015). precedentemente incluse in "altri ricavi e proventi", rispettivamente tra costi opera/ivi e accantonamenti. Tali rettifiche hanno effetto neutro a livello di Utile operativo (EBI7)

č ī	j

NARA LONDI ASSES	spesa" ( $\varepsilon$ 103k al 3	rispettiv proventi"

(Em %)	4Q15	4Q16	FY15	FY16
Ricavi	$\overline{\overline{\overline{x}}}$	$\frac{9}{22}$	212,3	215,2
Altri ricavi ⁽¹⁾	5	3	C3	0,4
Costi per acquisti di materiale di consumo	(0.6)	ලි	ନ୍	$\frac{5}{2}$
Costl per servizi ⁽¹⁾	(13,2)	(15.2)	(52.1)	(52.9)
Costi del personale	(13,8)	(16,0)	(47,6)	(53.2)
Altri costi	G C	G)	(3.7)	(3.6)
Cost operativi	(28, 5)	(32.7)	(104, 9)	(11,1)
Ammortamenti e svalutazioni	(10,3)	(6.2)	(45, 4)	(38.3)
Accartonament ⁽¹⁾	(0,7)	ලි	ලි	$\widetilde{\mathfrak{S}}$
Utile operativo	14,6	14,8	61,9	65,6
Proventi e oneri finorziori	$\overline{c}$	ලි	(29)	(2.1)
Ullie prima delle imposte	13,2	14,3	58,9	63,5
Imposte sul reddito	(4.5)	$\widehat{5}$	(20.0)	(21.6)
Uffile dell'esercizio	3.8	쿦	38,9	$\frac{1}{4}$

EBITDA	25,6	$\frac{5}{215}$	107,7	1045
BillDA margin	47,3%	40.0%	50,7%	48,6%
Oneri non ricorrenti	(1.5)	ලි	$\frac{1}{2}$	(6.8)

Conto Economico sintetico

EBITDA	25,6	$\frac{215}{2}$	107,7	POL
BitDA margin	47,3%	40.0%	50.7%	48,6%
Oneri non ricorrenti	(1.5)	(3.3)	$\frac{1}{2}$	ઙ
Adjusted EBITDA	27,0	24,8	109,3	$\frac{1}{2}$
Adjusted EBITDA margin	50.0%	46.1%	51,5%	51,7%

sintetico













Patrimoniale







Stato

(€m)	2015FY	2016FY
correnti non Attività
materiali Attività	224.5	205.2
immateriali Attività	7.8	2,2
correnti non finanziarie Attività	0.5	0,5
difterite per imposte Attività	4.5	5.0
attività non correnti Totale	231,3	212,8
correnti Attività
Rimanenze	1.0
commerciali Crediti	70.3	67,0
correnti attività e crediti Altri	4.5	4.4
correnti finanziarie Attività	0.3	0.2
liquide Disponibilità	78.9	87.3
tributari Crediti	0.5	0,3
correnti attività Totale	155,5	154,1
TOTALE ATTIVO

		2015FY	6FY 201
	(€m)
	netto Patrimonio
	sociale Capitale	70.2	70,2
2,2	legale Riserva	8.1	70.1
0,5	riserve Altre	37.7	37.0
5.0	nuovo a Utili portati	43.9	44.3
	patrimonio netto Totale	159,3	161,5
	correnti
	correnti non finanziarie non Passività Passività	90,6	60,7
0,9
	per I dipendenti Benefici	20,3	18.7
4.4	oneri e rischi per Fondi	18.4	78.8
0.2	correnti non passività e debiti Altri	0,0	0.0
	differite imposte per Passività	0.0	0.0
0,3	correnti non passività Totale	129,3	98,2

	correnti Passività
	commerciali Debiti	37,2	41.2
	correnti passività e debiti Altri	28.3	33.6
	correnti finanziarie Passività	30.2	30.3
	tributari Debiti	2.5	2.2
	correnti passività Totale	98,3	107,2
	NETTO E PATRIMONIO PASSIVO TOIA1		366.9

_4flj --

Rendiconto Finanzìarìo sintetico

ntrn)	42O15	4Q2016	FY2015	FY2OIÒ
Utile prima dellem'poste	13,2	14,3	58,9	63.5
e svalutoziorri Amortomenti	10.3	6.2	45,4	38.3
(rilasci) al fondi relativi al personale e altri Accantonomenti e	5.2	1,5	3.9	3.4
tondi
Proventi finanziari netii	0.3	0.4	1.9	1,9
non monetario Altre poste	0,0	0,0	0,0	0,0
generati dall'affività operativa prIma delle variazioni del Capitale circolante netta Flussi di cassa	29,0	22.5	110.2	t07,1
Variazione delle rimanenze	(0.0)	0,0	(0.1)	0.1
Variazione dei crediti corrwziercioii	7,5	12.7	(4.1)	3,4
Variazione dei debiti conYnerclall	1,3	3.0	1.2	4.0
Variazione delle altre attività	0,9	0.9	(0,1)	0,1
Variazione delle oltre passività	(6.3)	6.7	1.2	3,3
UtlVsso dei fondi rlscbi	(1.7)	(0,3)	(1,9)	(0,9)
benefici ai dipendenti Pagamento	(3.6)	(1,6)	(3,2)	(4,7)
Variazione del crediti e debiti tributari	0.9	(15.7)	(0.2)	(1.0)
Imposte pagate	(1,7)	(1,7)	(14.2)	(19.1)
dall'attività operativa netta generato Flusso di cassa	24,3	26.5	88.9	92,2
materiali investimenti In attività	(14,9)	(10,7)	(28,6)	(18.7)
materiali Dlsrrrisslorl dl attività	0,2	0,0	0,3	0,1
lrrwnoteriall investimenti inattività	(1.3)	(0.5)	(1,6)	(0,8)
Immateriali Dismissiorri dl attività	0.1	0,0	0,1	0.0
Erogazione di finonziamenti (Ieosing finanziario)	0,0	0,0	0,0	0,0
Incassi dl finanziamenti (ieasing finanziario)	0.0	0,0	0,0	0,0
non correnti Variazione delle oltre attività	0,0	(0,1)	0,0	(0.0)
finanziarie non correnti Variazione delle attività	0.0	0,1	0,1	0.1
interessi Incassati	0,0	0.0	0,1	0.0
dall'attività di investimento netto generata Flusso dl cassa	(15,8)	(11,1)	(29,6)	(19.3)
(Decremento))incremento di finanziomenti a lixigoterrntne	(0.0)	(0.1)	10,0	(30,2)
altri ed di finanziamenti a breve (Decremento)/lncremento	(0.4)	0,0	29,9	(0.3)
firrarbiarnenti
finanziarie correnti Variazione attività	0.1	0.2	0.4	0.1
interessi pagati	(0.5)	(0,1)	(1,8)	(1,2)
Dlvldendl distribuiti	0,0	0,0	(33,6)	(39,0)
dall'attività finanziaria netto generato Flusso dl cassa	(0.8)	0.0)	5.0	(70,5)
Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7,7	15,4	64,3	2.4
Disponibilità liquide e messi equivalenti all'inizio dei periodo	71.2	65.9	14.7	789
equivalenti olio fine del periodo Disponibilità liquide e me	78.9	81.3	78,9

7 *- Vt :Nc —

I t1Way

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI RAI WA Y Roma, 28Aprile2017

TESTATA	RADIOCOR	ASKANEWS	ADNKRONOS	MF DOW JONES	ANSA	REUTERS	PRIMA COMUNICAZIONE	COR.COM	FIRSTONLINE
NOME	SIMONA	RAFFAELLA	LAURA	ALESSIA	MARIA CHIARA	MASSIMILIANO	ANNA	ANTONELLO	PATRIZIO
COGNOME	ROSSITTO	BRUNO	VALENTINI	LUZI	FURLO'	DI GIORGIO	ROTILI	SALERNO	ROSSANO

: a o :a

O-'; z o- —f -i I—I

ASSEMBLEA ORDINARIA RAI WAY S.P.A.

28 APRILE 2017

DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO MARCO BAVA PRIMA DELL'ASSEMBI RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N.. 58/ 1998

(la numerazione delle domande fa riferimento all'elenco trasmesso dal socio)

1) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION? No.

2) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

Considerando le caratteristiche dei mercati di riferimento ^e del modello di business ^e la flessibilità finanziaria di cui si dispone, ed in coerenza con quanto definito nel Piano Industriale 2015-19, la crescita per linee esterna è tra i possibili driver di sviluppo societario. Ogni opportunità dovrà comunque soddisfare criteri strategici, opera tivi ^e finanziari che ne determinano la creazione di valore per gli azionisti.

3) Il gruppo ha cc in paesⁱ black-Iist? No.
4) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda ^e quella fiscale in GB ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU? Non ^c'è alcun progetto in tal senso.
5) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ? Non ^c'è alcun progetto in merito.
6) Avete cali center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi ^e' la proprietà? No.
7) Siete iscritti ^a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne?

Nel ²⁰¹⁶ Rai Way ha sostenuto il pagamento della quota associativa ^a Confindustria Servizi inno vativi ^e tecnologici per un importo parⁱ ^a circa 19 mila euro. Ladèsione è stata disdettata con effetti ^a far data dal 2017.

8) Come ^e' variato l'indebitamento ^e per cosa?

La posizione finanziaria netta ha registrato un saldo complessivo al 31tdc&tYje ²⁰¹⁶ di Euro 9,4 milioni con una diminuzione di circa Euro ³² miii VI a/l'elevata capacità della società di produrre liquidità. In partic'&' generazione di cassa ^è stata determinata da//'Adjusted EBITDA, parⁱ a.ijJ' mi/ioni, che è stato in grado di compensare la spesa per investimenti (pari ^a €19,5 milioni), per tasse (€21,6 milioni) ^e il pagamento dei dividendi (€39,0 mi/ioni). Le altre variazioni relative al circolante ^e ai fondi sono ne/loro insieme marginali.

9) ^A quanto ammontano ^gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

La società non ha incassato incentivi nel 2016, L'importo relativo a/l7ncentivo in conto impianti ex /ege 488/92 in bilancio ^e parⁱ ad euro ³⁶ migliaia ^è relativo ad incentivi incassati precedentemente ^e successivamente riscontati.

10) Da chi ^e' composto I'odv con nome cognome ^e quanto ci costa ?

L'Organismo di Vigilanza insediatosi in data ¹¹ marzo ²⁰¹⁵ ^è composto da: il magistrato presso /a Corte dei Conti, avv. Cinthia Pinotti, in qualità di Presidente, il Responsabi/e Affari Lega/i ^e Societari ^e Segreteria del Consiglio di Amministrazione del/a Società, Giorgio Cog/iati, /a Responsabile Internal Auditing della Società, Ange/a Pace;

Con riguardo alla composizione dell'Organismo ^è stato riconosciuto al presidente, come detto esterno al/a Società, un compenso di euro 25.000 lordi annui.

11) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CI ed EXPO ²⁰¹⁵ ^o altre? Per cosa ^e per quanto?

La società non ha effettuato sponsorizzazioni.

12) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI ^e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

La Società non finanzia partiti politici, né inter/ocutori politici in Italia ^o a/l'estero.

13) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI?

No. Si evidenzia che la Società non produce rifiuti tossici in nessuna sua sede ^o impianto ma so/o rifiuti pericolosi che vengono smaltiti nel rispetto della normativa vigente.

14) QUAL'E' STATO I' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTURATI ?

La Società non ha investimenti del tipo menzionato.

15) Quanto ^e' costato Io scorso esercizio il servizio titoli ? ^e chi Io fa ? ^f Il compenso pattuito per tale servizio per lo scorso esercizio ^e' stato pafi euro 6.500 ed ^e'stato svolto dalla società Computershare.
16) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni? ^ù Nella fase di trasformazione strategica ed organizzativa della Società, la politica di Rai Way si connota per l'impegno nella crescita, nellrricchimento professionale ^e delle competenze tecniche ^e manageriali del proprio personale. In questo contesto, le valutazioni sugli interventi in materia di costo de/lavoro sono effettuate secondo razionali di generazione di valore ed efficientamento, in coerenza con le best practices di mercato ^e gli obiettivi di piano industriale. Nel 2015 ^e nel 2016 Rai Way ha adottato, con l'obiettivo di favorire processi di ricambio intergenerazionale con conseguenti processi selettivi attivati, mantenendo presidio ed efficienza, iniziative per favorire le uscite su base volontaria nel 2016 ^e nel 2017.
17) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato ? Nessun impegno di riacquisto.
18) Gli amministratori attuali ^e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA'?

Non vi sono procedimenti penali in corso nei confronti degli attuali amministratori del/a Società.

19) Ragioni ^e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministra tori.

Come indicato nella Relazione sul/a Remunerazione, non sono previsti accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori che contemplino indennità, anche di natura assicurativa, in caso di cessazione dalla carica ^o di risoluzione del rapporto, in aggiunta ^a quelle previste dalla legge e/o dal contratto collettivo di lavoro eventualmente applicabile (in caso di separato rapporto di lavoro).

20) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico?

Non abbiamo nessun contratto di fornitura di tale servizio con società ^o professionisti. Le valutazioni immobiliari vengono effettuate caso per caso, partendo da una stima elaborata dal nostro settore Real Estate per poi essere successivamente, se del caso, certificata da una società/professionista. Per quanto riguarda i valori di bilancio, gli immobili sono iscritti al prezzo dacquisto al netto della relativa quota di ammortamento.

21) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi ^e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata ^e da che organo,

componente di fringe-benefit associato, con quale broker ^é stata ti quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su ip quanto ci costa ?

La Società ha stipulato una polizza D&O (Ditectots & Officers), compagnie QBE Insurance, CNA Insurance ^e HCC Insurance. ^I termin condizioni sono quelle standard della prassⁱ di mercato. ^I soggetti coperti dalla polizza sono ⁱ membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, delL'Organo di Vigilanza, ⁱ dirigenti ^e ⁱ dipendenti con responsabilità significative. Il costo per la Società è allineato ai migliori standard di mercato.

22) Sono state stipulate polizze ^a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

La società non ha prestiti obbligazionari per cui non sono state attivate polizze ^a garanzia dei prospetti informativi ^a loro supporto.

23) Quali sono ^gli importi per assicurazioni non finanziarie ^e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura in terna delibera ^e gestisce le polizze, broker utilizzato ^e compagnie)? Tutte le polizze sono sottoscritte con primarie compagnie di assicurazione nazionali ed internazionali. Relativamente al 2016, si evidenzia la presenza di polizze ^a copertura della Responsabilità Civile Terzi, polizze vita per dirigenti, ^a protezione degli asset aziendali, ^a copertura infortuni dei dipendenti ^e dirigenti, polizze assicura tive su automezzi di proprietà.

Tutti i contratti hanno condizioni economiche ^e normative secondo i migliori standard dì mercato.

24) VORREI SAPERE Quale ^é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TE!? ^e quali vincoli, ^giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

Alla data del 31 dicembre 2016, la liquidità della Società è costituita da disponibilità di conto corrente bancario per 81.309 migliaia di euro.

La liquidità ^è messa al servizio delle necessità di cassa delL'impresa. Nel ²⁰¹⁶ non ^è stata impiegata in strumenti di mercato ^e sono stati utilizzati in talune circostanza depositi ^a vista con la Controllante. ^I tassi attivi sono allineati alle condizioni presenti sul mercato nel periodo considerato.

25) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

Ne/l'attuale ^piano di investimenti non sono previste iniziative per le energie rinno vabili.

26) Vi ^e' stata retrocessione in Italia/estero di pubblicitari/sponsorizzazioni? No.

27) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori? Non vengono impiegati minori in Rai Way.
28) E' fatta ^o ^e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS? No.
29) Finanziamo l'industria degli armamenti? No.

30) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NE7TA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

Per la posizione finanziaria al 31 marzo 2017 si rinvia alla presentazione dei risultati del primo trimestre 2017 che sarà resa disponibile l'il maggio 2017 sul sito della Società www.raiway.it. Per quanto riguarda i tassi storici essi sono allineati alle condizioni di mercato; si rimanda al paragrafo 'AttJvità ^e passività finanziarie correnti ^e non correnti" del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016.

31) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare ^e per cosa ?

Non sono state comminate alla Società sanzioni/multe da parte di Consob, ^o di altra Authority di controllo, né di Borsa Italiana.

32) Vi sono state imposte non pagate ? se si ^a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ?

La Società paga regolarmente le imposte alle scadenze dovute ^e non risultano imposte esigibili non pagate. Per quanto riguarda il debito relativo alle imposte ancora non esigibili si rinvia alla nota integrativa del bilancio d'esercizio.

33) vorrei conoscere VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPE7TO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

La Società daI 1 marzo 2017 ha acquisito una partecipazione deI 100% nella società Sud Engineering.

34) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOli QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE La Società non detiene titoli quotati in Borsa.
35) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore.

Per quanto riguarda il fatturato al 31 marzo 2017 si rinvia al/a presen risultati del primo trimestre 201 7 che sarà resa disponibile l'li maggi sito della Società www.raiwayit.

36) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL EFFE7TUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENS± ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE. La Società, non detiene azioni proprie ^e non detiene alcun titolo azionario, non ha effettuato pertanto trading su azioni proprie ^o di altre società neanche per interposta persona ^o società.
37) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA La Società non possiede azioni proprie.
38) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

L'elenco verrà fornito in corso di assemblea ed allegato al verbale della stessa (vedasi allegato A).

39) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti ^e per quale quota ?

Vedasi quanto indicato nell'embito dell'eI/egato B.

40) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA AlTRA VERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRE7TA ED INDIRE7TA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE ^e se comunque hanno ricevuto denaro ^o benefit direttamente ^o indirettamente da società controllate , collegate, contro/lan ti. Qualora si risponda con "non ^e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

L'elenco verrà fornito in corso di assemblea ed allegato al verbale della stessa. Non sussistono rapporti di consulenza ^o altro genere con la società, non potendo rispondere che per essa.

41) vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

La Società ha sostenuto solo costi per servizi di pubblicazione ban per ^gli avvisi obbligatori ai sensi di legge; la Società non versamenti ^a ^giornali ^o testate ^giornalistiche per studi ^e consulenze.

Il numero degli Azionisti iscritti ^a Libro Soci alla c.d. "record date" dell'Assemblea (19 aprile 2016) è: 6.097, titolari, complessivamente, di n. 272.000.000 azioni ordinarie così suddivise:

Italia: 5.886 azionisti per 190.855.795 azioni Estero: 211 azionisti per 81.144.205 azioni

C L A S SE	A D	A	A Z IO N IS T I	O R D IN A R IE
1	1	1. 00 0	1. 0 30	16 .8 0 7 9
2	10 0 1	10 0 .0 0 0	4 .9 55	8 .1 9 6 .6 64
3	10 0 .0 0 1	9 .9 9 9 .9 9 9 .9 9 9	11 2	2 6 3 .6 3 5 .5 2 7
		T O T A L E	.0 6 97	2 7 2 .0 0 0 .0 0 0

43) vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ^E DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

Nell'esercizio 2016 non ci sono costi relativi ^a rapporti di consulenza con il Collegio Sindacale né con la società di revisione. Si precisa che ⁱ rimborsi spesa per ⁱ Sindaci ammontano ^a circa ⁶⁰⁰ euro ^e per la società di revisione sono parⁱ ^a circa 500 euro.

44) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ? No. Per quanto riguarda le erogazioni liberali si rinvia alla risposta alla domanda 51.

45) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? ^E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E'?

Rai Way, il suo managemen^t ^e i suoi dipendenti operano nel risi etici ^e dei protocolli comportamentali ^e di controllo previsti nel\ adottato dalla Società, nel Modello di organizzazione ^e con troYd 231/2001 di Rai Way (al cui rispetto sono chiamati anche i collaboratori terzi) ^e nel Piano di Prevenzione della Corruzione della 3E7tà (adottato in funzione di quanto previsto dalla Legge n. 190/2012). Inoltre, per le procedure di affidamento di lavori, servizi ^e forniture, Rai Way segue attualmente la applicabile normativa sugli appalti pubblici che sì ispira ai principi di massima trasparenza ^e non discriminazione nella scelta del fornitore. Ciò posto, non sono state pagate tangenti ^o elargite altre forme di utilità da fornitori.

46) vorrei conoscete se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia ^e India? Fermo restando quanto sopra si evidenzia che la Società non ha pagato tangenti
47) vottei conoscete se SI E' INCASSA TO IN NERO?

Fermo quanto ^già indicato nella premessa della risposta 45, si precisa comunque che Rai Way incassa esclusivamente ^a fronte di fatture regolarmente emesse dalla stessa per i servizi prestati ^a Rai ^e agli altri clienti alle condizioni indica te nei contratti/convenzioni in essere. Non si è quindi incassato in nero.

4\$) vorrei conoscere se Sie'fatto insidertrading ? La risposta è certamente negativa per la Società ^e per quanto ad essa noto.
49) vorrei conoscete se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI?

Il Codice Etico adottato da Rai Way prevede l'obbligo per gli esponenti aziendali (Organi Sociali, Amministratore Delegato, Direttore Generale, dirigenti ^e dipendenti) di evitare qualsiasi situazione che possa dar luogo ^a conflitto di interessi. Rai Way vigila sull'applicazione di tale disposizione adottando ^gli opportuni provvedimenti finalizzati ad escludere il sussistere di situazioni di suddetta natura. Il processo di acquisto è strutturato per garantire l'integrità ^e lndipendenza nei rapporti con ⁱ fornitori sia nella fase di scelta che di esecuzione del contratto.

50) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie?

Non vi sono state operazioni straordinarie nel 2016, con conseguente assenza degli impattì indicati.

51) vorrei conoscete IL TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER COSA ED A CHI?

Le erogazioni effettuate nel corso del 2016 ammontano ^a circa 16 ^m società ha erogato contributi ^a favore del/a Fondazione Marconi coerenti con la loro mission. Inoltre nel/mbito della giornata sul/a contro le donne è stata effettuata una donazione ^a favore de//a qn) WORLD.

52) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRE7TI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli ^e qual'e' stato il loro compenso ^e come si chiamano ? La Società non ha rapporti consulenziali con Magistrati. Negli unici due procedimenti arbitra/i affrontati da Rai Way (come soggetto passivo) gli arbitri nominati erano avvocati.
53) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust? Non vi sono procedimenti giudiziali in corso con I' Autorità Antitrust.
54) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali ^e del passato del cda ^e ^o collegio sindacale per fatti che riguardano la società.

Non vi sono procedimenti penali in corso.

55) vorrei conoscere se ^a quanto ammontano i BOND emessi ^e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK. CANADIA IMPERIAL BANK QE COMMERCE -CIBC-)

La Società non ha emesso Bond.

56) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore. La Società ha identificato un solo settore operativo ^e l'in formativa gestionale che è predisposta considera /'attività d'impresa svolta da Rai Way come un'insieme indistinto; conseguentemente anche in bi/ancio non è presentata alcuna informativa per settore operativo ai sensi de/I'IFRS 8. Si rinvia pertanto a//e note del bilancio relative ai costi.

57) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

•ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI.
•RISANAMENTO AMBIENTALE
• Quali ^e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale?

Nel corso de/l'esercizio 2016 la Società non ha effettuato acquisizioni ^e cessioni di partecipazioni.

Per quanto riguarda il risanamento ambientale la società è soggetta ^a unarticolata regolamentazione ^a livello nazionale ^e comunitario ^a tutela dell'ambiente ^e della salute che, tra l'altro, stabilisce ⁱ limiti di ^s ft&iz øi9& ^a campⁱ elettromagnetici, Imponendo l'obbligo di adozione di 4%jì) )) rispetto agli effetti dannosi che possono derivate da tale dei cittadini ^e dei lavoratori. Il tispetto del/a normativa una delle condizioni per l'ottenimento ^e il mantenimento delle /icen1' concessioni all'installazione di apparati con emissioni elettromagnetiche.

Rai Way ha conseguito le certificazioni 150 14001 :2004 (anno 2008) ^e OHSAS 18001:2007 (anno 2011, certificato n. OHS 572925 del 5 luglio 2011). La certificazione ISO 14001:2004 attesta la conformità del sistema di gestione ambientale dell'Emittente ai requisiti previsti da tale normativa, con specifico riferimento agli Impatti ambientali relativi all'inquinamento elettromagnetico ^e al corretto smaltimento delle acque reflue, nonché ^a una oculata gestione delle sostanze ritenute pericolose ^e dei rifiuti. La certificazione OHSAS 18001:2007 attesta la conformità ai requisiti previsti da tale normativa del sistema di gestione della sicurezza ^e della salute sui luoghi di lavoro, con specifico riferimento al/a "Progettazione ^e gestione delle reti ^e degli impianti per la trasmissione ^e la diffusione del segnale radiotelevisivo in Italia ^e all'Estero".

58) vorrei conoscete

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI?

Ai sensi della "Relazione sulle Remunerazione" disponibile in forma integrale, tra l'altro, nella sezione "Corporate Governance — Assemblee degli Azionisti -Assemblea Ordinaria del 28 Aprile 201 7" del sito internet www.raiway.it ed alla quale si rinvia per maggiori dettagli, si rappresenta quanto segue.

I benefici non monetari sono corrisposti ai Dirigenti della Società (con la precisazione che l'Amministratore Delegato in carica nel 2016 ne ha benefidato in funzione della sua posizione dirigenziale presso la Società in qualità di Direttore Strategico) ^e consistono nell'utilizzo dell'automobile aziendale ^e in polizze assicura tive (valorizzabili secondo un criterio di imponibilità). Per completezza, si precisa che ai Dirigenti della Società è altresì concessa la facoltà di iscrizione, in particolare, ^a un fondo di previdenza complementare, regolamentata dai contratti collettivi nazionali di riferimento ^e dagli accordi integrativi aziendali.

I benefici non monetari corrisposti ai Dirigenti nel 2016 consistono in:

E utilizzo dell'auto vettura aziendale ^e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri per anno solare;

E polizze assicurative
E fondo pensionistico complementare.

Tali benefici risultano sostanzialmente invariati nel 2017, tenuto conto delle tipologie assicurative previste. Per i componenti del Consiglio di Amministrazione non sono previsti i suddetti benefici non monetari così come non sono previsti benefici non monetari per i Collegio Sindacale.

La componente variabile ^a breve termine della remun Dirigenti Strategici consiste nel MBO il cui sistema prevede un va, annuo del premio articolato in percentuale sulla retribuzione fissa in base al livello di raggiungimento degli obiettivi per ciascuno dei quali è definito un livello minimo ^e target, con apprezzamento dei livelli intermedi.

b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS ^e degli a.d illuminati, rispetto ^a quello DEGLI IMPIEGATI Gli stipendi del personale ^a tempo indeterminato (managers, tecnici, impiegati ^e operai) hanno registrato mediamente le seguenti variazioni: Dirigenti: ⁺ 2,8 % Quadri: ⁺ 0,1 % Impiegati, Tecnici ^e Operai: - 0,3 %
c. vorrei conoscete RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON. Il rapporto tra costo medio dirigenti ^e costo medio restante personale nel 2016 è pari al 3,16.
d. vorrei conoscete NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO ^e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCE7TARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE

Al 31 dicembre 2016 il numero dei dipendenti suddiviso per categoria è il seguente: dirigenti 22, quadri 153, tecnici ^o impiegati 409, operai 31. Alle suddette unità ne vanno aggiunte 7 con contratto ^a td.

Allo stato risulta una causa per risarcimento danni (biologico, patrimoniale, morale ecc...) derivante da una presunta azione di mobbing, attualmente in corso in primo grado di giudizio.

Nel 2016 si sono registrati:

2 infortuni sul lavoro, con inabilità solo temporanea;

3 infortuni in itinere (di cui uno non riconosciuto dall'INAIL),

sempre con inabilità solo temporanea. ^È stata effettuata una denuncia per malattia professionale (ipoacusia) per un dipendente del territorio.

e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pte pensionamento ^e con quale età media

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Dal 2015, la Società ha attivato un ^piano di uscite su base )) coerenza con ^gli obiettivi di ricambio generaziona/e previs(4't, P4fii4J] Industriale pluriennale, mantenendo presidio ed efficienza ^e livelli di servizio ne/la valutazione del dimensionamento compless?i.-' In particolare, con riferimento al piano di incentivazione all'esodo volontario avviato nel mese di dicembre 2015, la Società ha formalizzato nel 2016 35 richieste di uscita con un'età media di 63 anni.

59) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi ^e per quale ammontare?

No.

60) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.
Rai Way ha costantemente incentivato politiche di cost saving nel corso degli ultimi anni che hanno consentito una progressiva ^e costante riduzione dei costi.

Le azioni di contenimento adottate da Rai Way nel corso del 2016 si sono concentra te principalmente sull 7nternalizzazione di attività amministrativa ^e su efficaci politiche di approvvigionamento. Per effetto ditali azioni i costi di Rai Way hanno registrato le seguenti riduzioni:

0,7 milioni di euro sulle "Prestazioni da Contratto di Servizio Intercompany'

0,5 milioni di euro sui costi di energia elettrica al netto delle sopra vvenienze per effetto del rinnovo contrattuale avvenuto nel corso del 2015 ^e dei consumi stabili nonostante lo sviluppo di nuovi servizi per RAI.

61) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO? Non sussistono società controllate.
62) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

I costi sostenuti dalla Società sono irrile vanti ^e sono stati pari circa €22 mila nel 2016. Il fornitore principale di Rai Way è Enerxenia S.p.A. (per un ammontare pari ^a poco meno della metà della spesa totale).

63) vorrei conoscere ^a quanto ammontano le consulenze pagate ^a società facenti capo al dr.Bragiott/, avv. Guido Rossi, Erede ^e Berger? La Società non ha rapporti di consulenza con società facenti capo ai soggetti in dica ti.
64) vorrei conoscete. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca ^e sviluppo ?

La ricerca ^e sviluppo di Rai Way ^e multidisciphnare ^e 4 Uzz )) prevalentemente attraverso attivita svolte in ambito aziendale, al più in collaborazione con il Centro Ricerche di Rai. I riguardano investimenti in strumentazione dedicata, in dispositivi elementJri destinati ^a far parte di sistemi sperimentali, sviluppo software finalizzato ^e personale dedicato. Occasionalmente si è ricorso ad incarichi all'estero, tipicamente Universitari, per acquisire metodi ^e conoscenze ad utilità immediata. Rai Way è membro di settore dell'ITU, è socio fondatore del BNE (Broadcast Network Europe) è Socio Effettivo CEI tramite Rai ^e Socio Aderente CEI in linea diretta.

65) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE ^e per cosa?

I costi per l'assemblea dei soci odierna sono pari ^a circa 90 mila euro ed includono i servizi per la gestione dellssemblea, l'intervento notarile, la disponibilità della sala, gli avvisi di stampa ^e la relativa scenografia ^e dotazioni tecniche.

66) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

Si precisa che i costi sostenuti dalla società per i valori bollati sono pari ^a circa euro 19 mila.

67) Vorrei conoscere la tracciabilìtà dei rifiuti tossici.

Secondo la normativa vigente la Società non produce rifiuti tossici in nessuna nostra sede ^o impianto ma solo rifiuti pericolosi.

68) QUALI auto hanno il Presidente ^e l'ad ^e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ?

L'Auto aziendale costituisce un beneficio non monetario riconosciuto ai Dirigenti della Società nell'ambito della disciplina prevista dagli accordi integrativi in materia.

I componenti del Consiglio di Amministrazione beneficiano delluto aziendale solo qualora rivestano la qualifica di dirigenti della Società; l'Amministratore Delegato in carica nel 2016 ne ha beneficiato in funzione della sua posizione dirigenziale presso Rai Way in qualità di Direttore Strategico.

Luto prescelta dall'AD (BMW X4) è ricompresa tra quelle previste nel catalogo di riferimento, adottato ^a seguito di confronto competitivo. L'onere sostenuto da Rai Way per l'AD nel periodo temporale 1 gennaio 2016- 31 dicembre 2016 per il benefit auto è pari ad Euro 1.754.

Il Presidente è titolare di un rapporto di lavoro con qualifica didgenziale con Rai (non con Rai Way); pertanto, come tale gode dei benefici non monetari previsti da Rai, con eventuali costi ^a suo carico.

Per maggiori dettagli si rinvia alla seconda sezione ed alla Tabella 1 della Relazione sulla Remunerazione, disponibile in forma integrale, tra lltro, nella sezione Corporate Governance -Assemblee degli Azionisti - Assemblea Ordinaria del 28 Aprile 201 7" del sito internet www.raiway.it

69) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso ^o noleggio di elic Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca ^e con quale co utilizzati da chi ?

se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

La Società non possiede elicotteri ed aerei aziendali. Nel 2016, per fini manutentivi di un impianto, è stato sostenuto un costo di noleggio elicotteri per un importo pari ^a circa 500 euro.

70) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?

Al 31 dicembre 2016 i crediti scaduti oltre i 90 giorni ammontano ^a €2,7 milioni al netto del fondo svalutazione crediti (totale crediti pari ad Euro 67,0 milioni) ^e si riferiscono principalmente ^a prestazioni di servizi per i quali la società ha avviato le procedure previste per il recupero.

71) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO?

Da parte della Società, non sono stati versati contributi ^a sindacati e/o sindacalisti, in linea con le previsioni del Codice Etico aziendale.

72) C'e' ^e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti °h ? La Società non ha effettuato cessioni dei propri crediti.

73) C'e' il preposto per il voto per delega ^e quanto costa? Se la risposta ^e' "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un ^più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicate gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Come indicato nell'avviso di convocazione, la Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge ^e ai sensi dell'articolo ¹⁴ dello Statuto sociale, non ha designato il rappresentante ^a cui ⁱ soci potessero conferire deleghe di cui all'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998.

74) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ? La Società non ha investimenti del tipo menzionato.
75) Quanto ^e' l'indebitamento INPS ^e con l'AGENZIÀ DELLE ENTRATE? La società non ha debiti scaduti nei confronti degli istituti previdenziali ^e dell'Erario.
76) Se si fa il consolidato fiscale ^e ^a quanto ammonta ^e per quali aliquote? Sulla base della disciplina contenuta nel TUIR ^e per effetto delle disposizioni contenute nell'art. 11, comma 4, Rai Way applica il regime di tassazione di

Gruppo, disciplinato dall'accordo relativo all'esercizio con \ ^r \ dellpzione per il "Consolidato Fiscale Nazionale". Tale accordc{,- ^j sono regolati tutti ⁱ reciproci obblighi ^e responsabilità tra la Co/Ìité.:t) società, ha efficacia per i periodi di imposta 2017, 2018 ^e 2019.

Per effetto del Consolidato Fiscale, Rai Way ha rilevato altri debiti ^e correnti pari ^a Euro 18.483 migliaia al 31 dicembre 2016 (euro 16.507 migliaia al 31 dicembre 2015) relativo ad IRES corrente.

Il reddito calcolato con riferimento al consolidato fiscale è assoggettato all'aliquota IRES vigente nel 2016 pari al 27,5%.

77) Quanto ^e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ?

Data la peculiarità del business della Società ^e la struttura dei costi, il margine di contribuzione si può assimilare all'EBITDA. Si rinvia pertanto alla relazione sulla gestione per dettagli.

Rai Way S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli azionisti del 28/04/2017

Elenco dei venti azionisti presenti ìn proprio ^o per delega

Totale azioni Ordinarie dei venti maggiori azionisti presenti in proprio ^o per delega: n. 231363.217, parⁱ al 85,06% delle azioni Ordinarie costituenti il capitale ^e parⁱ al 98,00% delle azioni Ordinarie rappresentate in assemblea.

So ci al ef io C R e ag ne og no m	N um er o A zi i on ie O rd in ar	al T / ot e A zi i on	A zi i % on ri di e or na In bl A em ea ss
SP A IA N A iT A L IS IO N E IO E L E V A R A D T R I	0 17 72 1. 11 6.	64 ,9 7	74 ,8 5
- fU N D C O M E A IN G L O B L IS ST .A R T E M A L W E A T IO N N	22 .2 43 .2 40	8 ,1 8	,4 2 9
fU N D A L L G L O B A L C R O C K B L A K	39 7 .4 46 6.	,3 5 2	2 ,7 1
D U N H E D fU N F R IN SE C U R A L G L O B C A P IT A L A M P	85 4 .6 62 .8	1 1 ,7	8 1 ,9
A Y O R W O F N E N T E R N M G O V	85 3 ,4 56 .5	,2 1 7	1 ,4 6
FU N D S G O B A L O C L A C K R K B L	3. 00 4 .1 74	0 1 ,1	1 ,2 7
T L SE R V B A N K O D Y C U ST ST A N D T R U	00 .7 37 2 .9	1 ,0 7	1 ,2 3
F U N D SE R IA B L E V A R A C K R O C K B L	3. 58 5 1. 69	0 ,6 2	0 ,7 2
fD fR A ST R 1N IS T E D O 3A L L G L C A P IT A L A M P	42 9 1. 52 5.	0 ,5 6	5 0 ,6
F U N D S N T V E ST M E O A L IN SB C G L B H	33 78 4 1. 6.	0 ,4 9	0 ,5 7
D S fU N W O R L D A X A	0. 00 0 1. 20	0 ,4 4	0 ,5 1
IN D E X ST O C K A A T IO N L T N T E R N T O T A L G A R D V A N U	13 0 1. 16 5.	0 ,4 3	0 ,4 9
f E Q U IT Y FR A ST A L IN O G L O B S H N K	1 1. 12 4. 26	0 ,4 1	\$ ,4 0
A N L T D O f JA P B A N K R T R U ST A ST E H E M T	77 1. 28 6	0 ,2 8	0 ,3 3
U N D F C O M E Q U IT Y IN O 3A L E G L A T E M IS R	86 76 9. 6	0 ,2 8	0 ,3 3
fO R N D S EN V F U C O N A T R U ST IN ST O C K A C K R B L	74 5. 89 6	0 ,2 7	2 0 ,3
IT T R B E N E F O Y E E E M P L
FU N D O C A T IO N A L L G L O B A L C A C K R O K JN L IB L	82 2 59 9.	,2 2 0	0 ,2 5
FU N D S IN D E X A R K E T O D M E V E L P E D A G U A R D V N	3 40 2. 63	0 ,1 5	0 ,1 7
C U R E hI FR A ST R U T T A L IS T E D G L O B L C A P IT A L A M P	32 2. 22 4	0 ,1 2	0 ,1 4
N D F U F E T SM A L L C A P A M SC I E FE S IS H A R E	32 0 .1 24	0 ,1 2	0 ,1 4

Allegato B

DENOMINAZIONE	AZIONI
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	720.492,00
AMP CAPITAL GLOBAL LISTED INFRASTRUCTURE FUND	322.224,00
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	50,794,00
FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN F	3.341,00
AMP CAP GLO INFRA SEC F (UNHEDGED)MAN FU	90.243,00
AMP CAPITAL GLOBAL LISTED INFRASTR. FD	1.525.429,00
AMP CAPITAL GLOBAL INFR SECUR FUND UNHED	4.662.885,00
IPAC SPECIALIST INVESTMENT STRATEGIES LI	180.285,00
UBS (US) GROUP TRUST	3.143,00
ARTEMIS GLOBAL EQUITY INCOME FUND	769.866,00
NATIONAL WEST.ARTEMIS GLOBAL INCOME FUND	21.438.528,00
NATIONAL WEST.ARTEMIS GLOBAL INCOME FUND	804.712,00
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS	8.120,00
JNL/BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND	599.822,00
PEERLESS INSURANCE COMPANY	130.167,00
HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS	1.336.784,00
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	185.936,00
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	402.633,00
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	13.264,00
VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU	185.676,00
VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	17.815,00
VANGUARD GLOBAL INFRASTRUCT. INDEX FUND	10.976,00
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	5.360,00
MTBJ DAIDO LIFE FOREIGN EQUITY MOTHER FD	20.237,00
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX	6.524,00
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	1.165.130,00
DE SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION FUND	789
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	7.768,00
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	22.716,00
LMIF LMGAMI EURO SMLL CP	205.402,00
BLACKROCK GLOBAL FUNDS	2.873.869,00
BLACKROCK GLOBAL FUNDS	130.305,00
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	1.145,00
MAKENA CAPITAL HOLDINGS M LP	25.059,00
AZL BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND	66.466,00
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	13.386,00
ENSIGN PEAK ARTISAN INTL SCG	61.006,00
PHC NT SMALL CAP	5.723,00
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	29.500,00
ROCKWELL COLLINS MASTER TRUST	79.700,00
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	5.347,00
BLACKROCK GLOBAL ALL FUND	6.397.446,00
BLACKROCK GLOBAL ALL PORTFOL	33.704,00
BLACKROCK VARIABLE SER FUND	1.693.585,00
BLACKROCK GLOBAL ALL FUND LEV	128.881,00
MASSMUTUAL SELECT BGA FUND	93.276,00
TRUST AND CUSTODY SERV BANK LT	2.900.737,00

SHINKO GLOBAL INFRAST EQUITY F	1.124.261,00
GOVERNMENT OF NORWAY	2.471.025.00
IGOVERNMENT OF NORWAY	985.560,00
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	12.325,00	すじお
COLTRANE MASTER FUND L.P.	250.000,00
INUMERIC ABS RETURN FD LP - INARSTYL	1.200,00
CG CAYMAN FUND LIMITED	662
ICOLTRANE MASTER FUND L.P.	1.053,00
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	8.860,00
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	54.900,00
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	2.461,00
LYXOR ZEBRA EQUITY FUND LMITED	4.594,00
PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC	192
ZEBRA GLOBAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP	34.299,00
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	102.803,00
ARTISAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	259.238,00
ARROWSTREET MULTI-STRATEGY UMBRELLA PLC	38.582,00
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	2.309,00
MAINSTAY EPOCH INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	23.250,00
TRANSAMERICA BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION VP	291.205,00
MM SELECT EQUITY ASSET FUND	1.408,00
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	7.558,00
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	772
ICITY OF NEW YORK GROUP TRUST	3.133,00
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	19.831,00
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	18.365,00
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	5.598,00
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	217.311,00
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	20.722,00
IVANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	736
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	439
VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	228
WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	9.026,00
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ FUND	352
WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	41.711,00
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	178.075,00
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	190.549,00
WISDOMTREE EUROPE DIVIDEND GROWTH FUND	2.406,00
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	30.132,00
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	83.462,00
AXA WORLD FUNDS	1.200.000,00
UBS ETF	15.716,00
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	320.124,00
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	8,307,00
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	38.492,00
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	241.881,00
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	7.163,00
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	364.144,00
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	101.379,00
BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	35.832,00

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	1 %
8 AC OC SC W OR LD SM AL L CA P EQ ES G SC RE EN ED IN DE X FU ND BL KR K M I		, I :
CO LL EG E RE IR EM EN T E Q U E S FU ND
SS 8K AN TR U ST CO M PA NY IN V FU ND S FO R TA XE XE M PT RE TJ RE M EN T PL D	3 9
SC SM AL CA OV SE C CO M M ON TR F M I EA FE L P PR IN DE X	2 3 .9 9 'Q
RE flR EM EN T PL SS 8K AN D TR U ST CO M PA NY IN V FU ND S FO R TA XE XE M PT	55 ,0 0 .7 76
IS H A RE S EI PU BU C U M IT ED CO M PA NY	50 14 .6 ,0 0
IS A S C H RE V II PL	34 .1 40 ,0 0
BL AC KR OC K O SO FS W OR LD SW SM AL L CA P EQ IN DE X E AM SC H AG BI EX	9. 65 3, 00
PH Ili PS ST IC H TI N G PE N SI O EN FO N D S	12 90 ,0 0 .9
O SI GM A EQ U TY LL C TW PO RT FO LI O	8. 30 0, 00
SI ON CH EV RO N M A ST ER PE N TR U ST	10 .7 71 ,0 0
S IN V IN DE X N ON LE ND N TG I-Q M CO M M ON DA IL Y AL L CO UN W D EX -U M KT E	2. 04 5, 00
.C ON CO CI FO SO CI A SE CU RI TY FU ND P. R NA TI AL U N L R L ,	8. 32 9, 00
ST GL OB AL ST TS CO EC FU N D S TR U ST N OR TH ER N TR U EN VE M EN LL TI VE	57 .8 07 ,0 0
ES ST NA TI ON AL RA IL RO AD RE TI RE M EN T IN V TM EN TT RU	84 .1 50 ,0 0
SC O SH H O SP IT A L CR IP PL ED CH IL OR EN TE X A S TH RI TE FO R	4. 63 9, 00
CH IC A GO FI RE M EN ' 5 AN NU IT Y & B E N E F FU ND OF	24 .0 50 ,0 0
OY S SY ST LO S AN GE LE S C fY EM PL EE RE TI RE M EN T EM	8. 56 7, 00
AN OF LO S AN GE S AN D PO U CE PE N S! ON PL CI TY LE FE RE	15 .9 67 ,0 0
FU ND S TR U ST N O RT hE RN TR U ST GL OB AL IN VE ST M EN TS CO LL EC TI VE	22 .3 63 ,0 0
O OK LA HO A TE A CH ER S' S RE TI RE M EN T SY ST EM M r	13 4. 65 0, 00
CO ON EA GL OB AL U ST ED IN FR A ST RU CT UR E FU ND 6 M M W LT H	46 .9 73 ,0 0
OF CH IC GO M UN IC IP AL EM PL OY EE S' A N N U Y AN D B EN EF f FU ND A	7. 41 3, 00
ST IL LI N O IS ST AT E BO AR D DE IN VE M EN T	18 .5 81 ,0 0
FC P H SB C M ID DL E CA P EU RO	5, 20 9. 81 00
CA RP IM KO PM CA PI H	17 4. 36 4, 00
SI G Pf D S V .D GR A FI SC H E	9. 96 1, 00
ST AN LO OY CO LL EC TI VE IN VE M EN T FU ND PL BN Y M EL N EM PL EE EE N EF IT	3. 38 5, 00
A CW .S CE DV I EX -U 1M l FU ND	i

ASSEMBLEA ORDINARIA RAI WAY S.P.A. (4i ^t 28 APRILE 2017 : DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO D&C GOVERNANCE SRI PRIMA DELL'ASSEMBLEA ^E RELATIVE RISPOSTÈ'QI*AV SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998 (la numerazione delle domande fa riferimento all'elenco trasmesso dal socio)

/ Vr / .1Lr

Quante sono state le deleghe inviate al Rappresentante Designato?

Avvalendosi della facoltà prevista dalla legge ed ai sensi dell'articolo 14.3 dello Statuto sociale, Rai Way non ha designato il Rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998.

Quale ^e il costo del Rappresentante Designato?

Non applicabile in quanto non vi è un Rappresentante Designato, si rimanda alla precedente risposta.

La Società é dotata di Procedura di repor^t sulle operazioni significative da parte delle società controllate?

Rai Way ha attualmente una sola società controllata acquisita nel marzo 2017 (non considerata di rilevanza strategica, di cui detiene l'intero capitale sociale ed il cui organo amministrativo è costituito da dirigenti della Società), non avendone avute in precedenza. La procedura di cui si tratta non è stata, quindi, ancora adottata ^e se ne valuterà l'adozione.

Quale é lultima volta in cui le procedure per la gestione ed il trattamento delle in formazioni privilegiate ^e per la diffusione dei comunicati ^e delle informazioni al pubblico ^e quelle di repor^t sulle operazioni significative da parte delle società controllate sono state sottoposte ^a test di adeguatezza?

Come indicato nella Relazione sul Governo Societario ^e gli Assetti Proprietari, la Società ha adottato, nel corso dell'esercizio 2016, una nuova edizione della procedura per la gestione ^e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, al fine di recepire le novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato. Si segnala che è in corso di valutazione un ulteriore aggiornamento alla luce delle più recenti disposizioni regolamentari della Consob in materia.

Quanto alla procedura di repor^t sulle operazioni significative da parte delle società controllate, si rimanda alla risposta n. 3.

Quanti soci hanno inviato domande nella fase pre-assembleare?

Due azionisti.

La società ha fornito risposte prima dellassemblea? ^e se no perche?

La Società si è avvalsa della facoltà di cui all'art. 127-ter del D. Lgs. 58/1998 di date risposta alle domande pervenute prima dell'Assemblea durante l'Assemblea stessa, in particolare mettendo ^a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza.

Con riferimento alle informazioni contenute sul sito Internet, come ^e' garantita di responsabilità fino al Cda per le informazioni contenute nel sito (ex art. 125-quater TUE)

La pubblicazione delle informazioni avviene nel rispetto di quanto approvato dal Consiglio anche in termini di deleghe di attività ^e funzioni.

Quali sono i livelli di certificazione della correttezza delle in formazioni sul sito?

In relazione alle informazioni "privilegiate" pubblicate sul sito internet, la Società ha adottato una procedura interna per la loro gestione ^e comunicazione rispetto alla quale si rinvia ^a quanto indicato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario ^e gli Assetti Proprietari. In tale ambito si prevede in particolare che il Consiglio di Amministrazione approvi i comunicati stampa relativi ^a proprie deliberazioni; in altri casi il processo di emissione di comunicati stampa prevede il coinvolgimento in particolare di un comitato interno di valutazione. Prima dell'emissione il comunicato stampa è comunque trasmesso al Presidente del Consiglio di Amministrazione ^e all'Amministratore Delegato per conclusiva validazione. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ^e societari fornisce comunque le attestazioni di legge con riguardo alle comunicazioni per le quali sono prescritte. Con riferimento ad altre comunicazioni ed informazioni pubblicate sul sito (in particolare di natura commerciale ^e tecnica) vi sono responsabilità di verifica ^e approvazione da parte delle funzioni aziendali competenti ^e un secondo livello di approvazione da parte del vertice esecutivo aziendale. In relazione alle altre informazioni presenti sul sito (come, ad esempio, descrizione della società ^e dei servizi), vi sono responsabilità di verifica ^e approvazione da parte delle funzioni aziendali competenti per materia ^e un secondo livello di verifica da parte della struttura di Comunicazione esterne".

I comunicati stampa sono approvati dal CdA? chi ^e' responsabile del contenuto?

Vedi risposta alla domanda n. 8.

IO. Quali sono le risorse adibite dalla Societa' perla gestione dei rapporti con gli azionisti al di là del canale email/fax/telefono all'Investor relator?

Oltre ai canali email/fax/telefono, la società gestisce i rapporti ed il flusso informativo con gli investitori attraverso il sito internet aziendale (in particolare nelle sezioni Corporate governance ^e Investor relations, ove è tra l'altro prevista una edizione "navigabile" del bilancio), l'organizzazione di cali trimestrali per la presentazione dei risultati, la partecipazione ^a conferenze nazionali ^e internazionali, l'organizzazione di appositi roadshow.

Il. Quali sono i meccanismi esistenti nella struttura societaria che sosfengo l'equilibrio tra i generi ^e le pari opportunità di accesso ^a ruoli direzionali — in aggiunta rispetto alle eventuali norme statutarie relative alla composizione degli organi amministrativi ^e di controllo?

Per quanto concerne le pari opportunità, il Codice Etico del Gruppo Rai adottato dalla società, annovera tra gli obiettivi prioritari del Gruppo "la valorizzazione della rappresentazione reale ^e non stereotipata della molteplicità dei ruoli del mondo

femminile nel pieno rispetto della dignità culturale ^e professionale delle al fine di contribuire alla rimozione degli ostacoli che di fatto limitai opportunità ".

Quale ^e il budget di spesa assegnato al comitato di conttollo interno ed allinternal auditor per l'espletamento delle loro funzioni?

Per il 2017 il budget di spesa assegnato al comitato di controllo interno ed all'interna! auditor, come è anche indicato nella Relazione sul Governo Societario ^e gli Assetti Proprietari, è rispettivamente di 50.000 euro ^e 65.000 euro.

L'ultimo aggiornamento del Modello Organizzativo previsto dal D.Lgs 231/2001 é stato affidato ^a consulente esterno?

Come precisato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario ^e gli Assetti Proprietari, nel corso dell'esercizio 2016, anche con il supporto di un consulente esterno, è stata approvata una edizione aggiornata del Modello Organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/2001, con riguardo in particolare alla Sezione della Parte Speciale del Modello Organizzativo dedicata alle fattispecie rilevanti in materia di abusi di mercato, con aggiornamenti rivenienti dalle disposizioni normative europee entrate in vigore nel luglio 2016 ^e dalle disposizioni procedurali interne conseguentemente adottate dalla Società con riguardo alla gestione ^e alla comunicazione delle informazioni privilegiate ^e in materia di internal dealing. In tale occasione sono stati inoltre effettuati degli interventi di allineamento nell'ambito di altre singole Sezioni della Parte Speciale del Modello Organizzativo, oltre che di aggiornamento rispetto ^a riferimenti organizzativi, di integrazione dei principi di carattere generale già presenti con specifici pro tocolli di comportamento per talune aree di attività ^a rischio contemplate nel Modello Organizzativo stesso.

E' possibile conoscere i punti salienti dell'attività dell'OdV nel corso dell'esercizio?

Come precisato nell'ambito della Relazione sul Governo Societario ^e gli Assetti Proprietari nel corso dell'esercizio 2016, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto 8 riunioni nel corso delle quali, oltre ^a provvedere all'esame delle proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione ad aggiornamenti del Modello previsto dal D. Lgs. 231/2001 ^e agli aggiornamenti del proprio regolamento interno, ha, tra l'altro, esaminato le informative giunte dai c.d. "Responsabili Interni" ^e sentito alcuni di esi in ottica di approfondimento delle relative attività ^e analisi dei presidi di controllo previsti relativamente ^a queste ultime, per quanto di interesse con riguardo al Modello medesimo.

Quante operazioni con parti correlate non sono state soggette alle procedure previste per Operazioni di Minore ^e Maggiore Rilevanza ai sensi dei limiti di esclusione stabiliti dal regolamento Consob? Quale é stato loggetto dell'operazione ^e la controparte correlato?

Con riferimento alle attività commerciali, nel corso del 2016 sono state concluse un limitato numero di operazioni non soggette alla Procedura in materia di operazioni con parti correlate in virtù dell'esenzione ivi prevista per le operazioni cd. di importo esiguo, ovvero non superiori nel valore ^a 200.000 euro; esse sono state concluse con

..:_L__ :_-_

ti( società del Gruppo RAI ed hanno riguardato essenzialmente servizi di ⁹ jj trasmissione nonché di consulenza su specifici progetti ^e servizi di\cae?é /''J tecnologico, in funzione di attività svolte da tali controparti.

Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.Lgs 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Società nel corso dell'esercizio? Quale ^e' stato l'oggetto della richiesta?

Nel corso dell'esercizio 2016, la Società non ha ricevuto alcuna richiesta di informazioni da parte di Consob ai sensi del/'art. 115 del D. Lgs. 58/1998.

Quali sono, se ci sono, i rischi ^e gli impatti connessi all'uscita del Regno Unito dall'Unione Europea (BREXIT)?

Non si ravvisano particolari rischi.

La società ha effettuato una prima valutazione circa le implicazioni derivanti dagli obblighi di comunicazione su informazioni di carattere non finanziario ^e di in formazioni sulla diversità previsti dal Decreto Legislativo di attuazione della Direttiva 201 4/95/UE che sarà obbligatoria ^a partire dall'esercizio 2017?

La Direttiva citata richiede la pubblicazione di una dichiarazione contenente informazioni di natura ambientale ^e sociale, attinenti al personale, alle politiche di diversità, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione sia attiva che passiva. La dichiarazione può essere integrata nella relazione di Bilancio ^o costituire un documento separato ^e deve essere sottoposta ^a verifica da parte di una società di revisione. Per l'individuazione dei contenuti è possibile fare riferimento ^a uno standard internazionalmente riconosciuto. Sono in corso da parte della Società delle valutazioni approfondite sui contenuti ^e le modalità di pubblicazione della dichiarazione, oltre che sul processo di redazione, al fine di ottemperare alle disposizioni del D.Lgs. n. 254/2016 di recepimento della Direttiva.

Quali sono le politiche anti-discriminazione di genere attualmente esistenti nella Societa

In termini complessivi, il genere trova ampio riconoscimento in ruoli ed organi chiave dell'Azienda. Nella composizione degli organi amministrativi ^e di controllo di Rai Way si è tenuto conto infatti della composizione di genere . Ruoli dirigenziali al femminile sono presenti anche nell'articolazione organizzativa di IO livello in aree di staff, in ambito gestione ^e sviluppo risorse umane ^e nell'area economico-finanziaria di pianificazione, finanza ^e controllo.

Il Codice Etico approvato dalla Società garantisce nei sistemi di ricerca, selezione, gestione ^e sviluppo il riferimento ai principi di pari opportunità ^e non discriminazione

L'assenza di discriminazione in materia di genere nei sistemi aziendali di reclutamento delle risorse trova conferma nelle selezioni pubbliche effettuate.

In termini più ampi, nel quadro delle politiche di genere attivate dal 2015, l'Azienda ha intrapreso un processo di valorizzazione del talento femminile che si è concretizzato nelle seguenti azioni:

con riferimento al personale con contratto ^a tempo indeterminato, è stato introdotto l'equilibrio di genere nei processi di sviluppo manageriale che ha portato, nel quadro dei percorsi dirigenziali, alla nomina di 2 donne su 5 ed ^a un incremento,

nella comparazione 2016 vs 2015, dei provvedimenti gestionali con impa fissa della retribuzione riferiti alla compagine femminile;

con riferimento al personale con contratto ^a tempo determinato, è un percorso di stabilizzazione ^a tempo indeterminato per le risorse im ^a componente femminile, con laurea di interesse aziendale1 ^e si è pro uniformare i percorsi di stabilizzazione dei contratti ^a termine impiegatizi (tutti profili femminili) ^e dei contratti ^a termine tecnici (prevalentemente maschili).

A sostegno delle politiche di genere è stata istituita dal 2015 ed è operante la Commissione Pari Opportunità (CPO) con il compito di contribuire all'attuazione dei principi di uguaglianza ^e pari opportunità tra lavoratrici ^e lavoratori all'interno dell4zienda. La CPO ha declinato un Piano di Azioni Triennale Positive 2017-2019.

Quale ^e lattuale utilizzo di risorse energetiche della Societa? ^E la percentuale tra risorse rinnovabili ^e non? Quali sono le emissioni di gas effetto serra imputabili al business societario?

La fonte energetica utilizzata da Rai Way per alimentare gli impianti è quella elettrica di cui siamo principalmente utilizzatori ^e non produttori. Nel 2016 sono stati consumati 83 Gwh di energia elettrica. Rai Way acquista solo energia verde. Ai fini della continuità del servizio erogato, in caso di mancanza rete dai fornitori, si utilizzano genera tori locali presso i principali siti diffusivi comunque per periodi di tempo molti limitati.

Di conseguenza le emissioni di gas serra derivano principalmente dall'utilizzo di carburate per autotrazione ed in minima parte per i suddetti genera tori di emergenza ^e per alcune centrali termiche di riscaldamento.

In particolare, il consumo di carburante della società nel 2016 è pari ^a circa 650.000 litri consumati dalle autovetture aziendali.

Quali sono gli strumenti attualmente adottati contro la corruzione sia attiva che passiva?

Al fine di prevenire il rischio di corruzione, Rai Way ha adottato, oltre al Codice Etico:

il Modello ex D. Lgs. n. 231/2001, ove nell'ambito della Parte Speciale sussiste una Sezione dedicata ai reati rilevanti, in cui sono definiti principi di comportamento ^e di attuazione dei processi decisionali nelle attività ^a rischio di corruzione;

il Piano Anticorruzione, che definisce principi di controllo trasversali ^a tutte le aree ^a rischio di corruzione ^e pro tocolli specifici per le Aree ^a maggior rischio (ad es. acquisti; assunzione ^e gestione risorse umane).

Per la struttura ^e i principali contenuti del Modello ^e del Piano Anticorruzione ^e per le attività svolte in ambito compliance 231/anticorruzione si rimanda ^a quanto indicato ^a riguardo nella Relazione sul Governo Societario ^e gli Assetti Proprietari.

Quale ruolo svolge il Cb ^e quali funzioni ricadono sotto il suo controllo?

Ne/l'ottica della re-ingegnerizzazione del modello organizzativo in funzione delle direttrici strategiche del focus on efficiency ^e focus on business definite ne/l'ambito del Piano Industriale, è stato ridisegnato l'assetto organizzativo per una più marcata connotazione della struttura societaria sul piano dell'orientamento allo sviluppo presidiato, nell'architettura tracciata, secondo una prospettiva ^a 360 gradi,

da/l'innovazione ^e ricerca, al marketing strategico, a/la customer sa va/orizzazione dei servizi ^e del know how tecnico ingegneristico all'efficienza ed allo scenario evolutivo di mercato nonché ad una pai esplicitazione di responsabilità chiave da previsioni normative (anticorru; ^e sicurezza, presidio rischi).

I benefici sono quindi strettamente correlati allo sviluppo di un modello finalizzato alla valorizzazione della dimensione competitiva societaria, dell'innovazione, dell'orientamento al business in un quadro di sostenibilità ^e pre venzione/mitigazione dei rischi.

In tale contesto è stata elaborato, su impulso del Board societario, il nuovo assetto organizzativo, pubblicato sul sito internet societario al quale si rinvia per eventuali dettagli.

In questa cornice:

Se per Cb si in tende Chief Innovation Officer. l'innovazione è presidiata nell'ambito del "Chief Business Development Officer' L'Area, ^a diretto riporto dell 4mministratore Delegato, incardina le competenze correlate all'esigenza strategica di elevata focalizzazione sul business declinate nelle prospettive indicate dal Board. Nello specifico, Head of Innovation & Research assicura il presidio dell'innovazione ^e lo sviluppo di servizi evolutivi emergenti nei mercati nazionali ed internazionali, con focus sulla ricerca ^e sullo scenario tecnico competitivo;

Se per Cb si intende invece Chief Information Officer, si rappresenta che l'assetto organizzativo di Rai Way non prevede tale specifica figura ^e che le responsabilità ^e le attività relative al presidio dei sistemi informativi fanno capo all'area IT, configurata ^a diretto riporto del Generai Manager &Chief Operating Officer.

Quali rapporti vi sono fra Cb ^e CUA

Vedi risposta alla domanda n. 22.

La sicurezza, la riservatezza ^e la tracciabilità delle comunicazioni interne al CUA come viene garantita?

Le comunicazioni interne al Consiglio di amministrazione avvengono in modo tracciabile attraverso mezzi elettronici che rendono documentabile il ricevimento delle stesse ed attraverso un' apposita piattaforma ad accesso con identificazioni personalizzate, al fine di garantirne la riserva tezza.

Laccesso ai verbali ^e alle altre informazioni riservate come è controllato ^e tracciato?

I verbali, custoditi in luoghi sicuri, sono accessibili agli Amministratori ed ai Sindaci ^e alle funzioni aziendali preposte.

Come funzione il registro delle persone con accesso all'informazione interna (sia ai fini del market abuse che ^a fini commerciali ^o legali)?

Non vi sono registri di persone con accesso ad in formazioni "interne" diverse dalle informazioni privi/egiate; le informazioni non aventi tale natura, anche di carattere commerciale ^o legale, sono gestite con standard di sicurezza che si ritengono adeguati allo scopo.

Per quanto concerne invece l'accesso alle informazioni privi/egiate, l' proceduta per /a gestione ^e la comunicazione de//e informazioni privi/egiai da/la Società nel corso de/ 2016 al fine di recepire le novità irn Rego/amento (UE) 596/2014 in materia di abusi di mercato — ha adotta formato del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privi/egiate, prescritto dal Regolamento sopra citato, nonché dal relativo Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016. In particolare, tale registro è suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata, in cui vengono iscritte le sole persone in formate che, in ragione dell'attività lavorativa ^o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ^a quella specifica informazione privilegiata. In aggiunta, il registro contiene una sezione dedicata agli accessi permanenti in cui sono iscritte le sole persone informate che in considerazione delle funzioni svolte, hanno accesso su base permanente ^a tutte le informazioni privi/egiate.

Sono avvenuti attacchi informatici ai sistemi di comunicazione? E se si, che tipo ^e con che effetti?

Allo stato attuale non si sono registrati attacchi informatici ai sistemi di comunicazione.

Quali strumenti di difesa sono messi in campo? Esiste una specifica responsabilità ^o uno statf dedicato alla sicurezza informatica (interno ^o affidato ad azienda esterna).

La responsabilità della sicurezza informatica in ambito Rai Way è in seno alla struttura Il attraverso una area di staff denominata "IT Security" che ha il compito di applicare, comunicare ^e far rispettate le policies legate alla sicurezza informatica ^e di produrre norme ^e procedure ^a riguardo avvalendosi del supporto della direzione ICT di Rai per le azioni preventive rispetto ^a tentativi di intrusione nella intranet aziendale. In tal senso Rai Way ha un rapporto costante per le verifiche di sicurezza con Rai, effettuando congiuntamente "penetra tion test" ^e "vuTherabillty assessment" sui sistemi.

Dove si trovano i libri sociali? con quali procedure sono accessibili ai soci? Con che costi? E possibile effettuare interrogazioni al data base? Quali sono le modalità per garantire la privacy dei soci?

I libri sociali sono depositati presso la sede legale. La Società si conforma alla normativa vigente in materia, alla quale si rinvia.

E' possibile ottenere (per il singolo socio) copia integrale del libro soci?

La Società si conforma a/la normativa vigente in materia, alla quale si rinvia. In particolare si ricorda che ai sensi dell'art. 2422 c.c., i soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma numeri 1) (libro dei soci) ^e di ottenerne estratti ^a proprie spese.

E' possibile ottenere la cancellazione delle iscrizioni nel libro, una volta cessati?

La Società si conforma alla normativa vigente in materia, alla quale si rinvti ^t' ^I '' \

E' possibile depositate presso la società le ^ptoptie azioni della stessa? ^E se siJ 'k' modalità? L -' Allo stato non è possibile.
Quali ^e quanti incontri con i soci (di riferimento ^o rilevanti) sono stati organizzati, con che modalità, ^e quale tipo di informazione specifica è stata fornita? hanno partecipato amministratori ^o il solo investor relator?

Nel corso dell'esercizio vi sono state occasioni di incontro con tutti i soci. Oltre naturalmente all'Assemblea di Bilancio, vi sono state diverse opportunità di incontro ed informazione aperte, quali conference cali di presentazione dei risultati di periodo. Sono stati effettuati, in particolare, anche due road show internazionali ^e vi è stata la partecipazione ^a diverse conferenze internazionali ^e numerosi incontri, anche con investitori rilevanti. Le informazioni rese in tali occasioni attengono essenzialmente all'andamento dei mercati rilevanti ed alla performance operativa ^e finanziaria della Società nonché alle relative strategie ^e fanno riferimento ad in formazioni pubbliche (in particolare pubblicate sui sito della Società). Alle suddette iniziative hanno partecipato principalmente l'Amministratore Delegato ^e il Chief Financiai Officer con l'In vestor Re/a tor, ^e ad alcuni incontri ha partecipato solo quest'ultimo.

E' previsto un codice di condotta per gli amministratori, in particolare quelli espressione di soci di riferimento ^o rilevanti, in merito all'utilizzo delle in formazioni della società.

Gli amministratori sono tenuti ^a tenere riservati i documenti ^e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, anche in virtù di specifiche regolamentazioni in terne. Nel Codice Etico dei Gruppo Rai adottato dalla Società sussiste peraltro un obbligo di riserva tezza con riguardo alle informazioni assunte nell'esercizio dei compiti aziendali.

AI Terminal

Rai Way

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONI IN MERITO AGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazionesul Punto n. i all'ordine del giorno

Relazione sul Punto n. 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di parziale distribuzione di riserva dì utili portati a nuovo. Deliberazioni relative.

delibera

Relazione sul Punto a 3 all'ordine del giorno

3. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Relazione sul Punto n. 4 all'ordinedel giorno

4. Determinazione della duratain carica degli Amministratori. Deliberazioni relative.

5. Nomina degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Relazione sul Punto n. 6all'ordine del giorno

6. Nomina del Presidente delConsiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

Relazione sul Punto n. 7 all'ordine del giorno

7. Determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Relazione sul Punto 'i. 8all'ordine del giorno

Signori Azionisti,

1.Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

3. Informazioni utili ai fini dì una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile

4.Durata dell'autorizzazione

5.Corrispettivo minimo e massimo

6.Modalità di esecuzione delle operazioni

7. Informazioni nel caso incui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

Proposta di deliberazione

DELIBERAZIONE

delibera

stabilendoche:

Retazionesul Punto n. 9 all'ordine del giorno

9. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazione ai sensi dellArt 1Z3-ter, comma 6, deI D.lgs. 24 febbraio1998, n. 58.

delibera

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE Ai sensi deIl'art. 123-ler dclD. Lgs. n. 58/1998

Indice

SEZIONE I -POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO2017

PREMESSA

Elementi chiave della Politica di Remunerazioneper l'esercizio 2017

COMPLTANCE SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

COMITATO REMUNERAZIONE ENOMINE

PRINCIPI E LINEE GUIDA DELLA POLITICADI REMUIERAZIONE

Componente fissa

Componente variabile di breve termine

Benefici nonmonetan

DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE *

Politica di Remunerazione relativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori e al Collegio Sindacale

A. ALTIDIRIGENTI

SEZIONE 11 - INFORMATWA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITI,/ REMUNERAZIONE

INTRODUZIONE

IPARTE

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIODI AMMINISTRAZIONE

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO IN QUALITÀ DI DIRETTORE STRATEGICO, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀSTRATEGICA

riQualità: principali servizi finalizzati

investimenti

2 O c 'Èci) O Ci) O E a) O. O.

ASSEMBLEA ORDINARIA RAI WAY S.P.A.

28 APRILE 2017

DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO MARCO BAVA PRIMA DELL'ASSEMBI RELATIVE RISPOSTE DELLA SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N.. 58/ 1998

1) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION? No.

10) Da chi e' composto I'odv con nome cognome e quanto ci costa ?

11) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CI ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto?

12) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

13) AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI?

14) QUAL'E' STATO I' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTURATI ?

20) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico?

30) vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NE7TA DI GRUPPO ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

33) vorrei conoscere VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPE7TO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

57) vorrei conoscere

58) vorrei conoscete

65) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa?

66) VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI

67) Vorrei conoscere la tracciabilìtà dei rifiuti tossici.

70) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?

71) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO?

72) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti °h ? La Società non ha effettuato cessioni dei propri crediti.

Rai Way S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli azionisti del 28/04/2017

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio ^e di parziale distribuzione di riserva dì utili portati ^a nuovo. Deliberazioni relative.

Relazione sul Punto ^a 3 all'ordine del giorno

1.Motivazioni per le quali ^è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ^e alla disposizione delle azioni proprie

2. Numero massimo, categoria ^e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

5.Corrispettivo minimo ^e massimo

Politica di Remunerazione relativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori ^e al Collegio Sindacale

2 O c 'Èci) O Ci) O ^E a) O. O.

10) Da chi ^e' composto I'odv con nome cognome ^e quanto ci costa ?

11) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CI ed EXPO ²⁰¹⁵ ^o altre? Per cosa ^e per quanto?

12) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI ^e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

65) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE ^e per cosa?

72) C'e' ^e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti °h ? La Società non ha effettuato cessioni dei propri crediti.

ASSEMBLEA ORDINARIA RAI WAY S.P.A. (4i ^t 28 APRILE 2017 : DOMANDE PERVENUTE DAL SOCIO D&C GOVERNANCE SRI PRIMA DELL'ASSEMBLEA ^E RELATIVE RISPOSTÈ'QI*AV SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D. LGS. N. 58/1998 (la numerazione delle domande fa riferimento all'elenco trasmesso dal socio)

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