Bioera

AGM Information • Jun 6, 2017

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Bioera S.p.A.

Via Pompeo Litta n. 9 - 20122 Milano c.f. e n. iscrizione al R.I. di Milano 03916240371 - REA n. 1784826 Capitale Sociale Euro 13.000.000 i.v.

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Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti del

6 giugno 2017

Oggi 6 giugno 2017, alle ore 9:30, presso la sede legale a Milano in Via Pompeo Litta, 9 si è riunita, in unica convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. (di seguito "Bioera" o la "Società"), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2016, corredato della Relazione del Consiglio $\mathcal{I}.$ di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.
• Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.
• Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero; 3. fissazione della durata del relativo mandato e determinazione dei relativi compensi; nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo emolumento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2017-2018-2019 e determinazione dei $\overline{4}$ . relativi compensi: nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

*****

Assume la presidenza della riunione ai sensi di legge e di statuto (art. 14) il presidente del consiglio di amministrazione dottoressa Daniela Garnero Santanchè (il "Presidente").

Il Presidente dà atto che:

• l'assemblea ordinaria degli azionisti è stata regolarmente convocata, in unica convocazione per la data $(a)$ odierna, in questo luogo ed ora, a norma di legge e di statuto mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società (www.bioera.it) e su "il Giornale" in data 21 aprile 2017;
• non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno né sono pervenute $(b)$ nuove proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126 bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF");
• in relazione alla odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex articoli $(c)$ 136 e seguenti del TUF;
• non sono pervenute dagli azionisti domande sugli argomenti all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo $(d)$ 127 ter del TUF;
• il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 13.000.000, interamente sottoscritto e versato e alla $(e)$ record date (vale a dire il 26 maggio 2017) era suddiviso in n. 36.000.266 azioni ordinarie prive di valore nominale;
• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario $(f)$ organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

la Società non è titolare di azioni proprie. $(g)$

Dato atto di quanto sopra, il Presidente constata le presenze come segue:

per il consiglio di amministrazione:

	Daniela Garnero Santanché	presente;
	Davide Mantegazza:	presente;
	Canio Giovanni Mazzaro:	presente;
	Michele Mario Mazzaro:	assente giustificato;
	Ariel Davide Segre:	presente;
per il collegio sindacale:
	Massimo Gabelli:	presente;
	Emiliano Nitti:	presente;
	Daniela Pasquarelli:	assente giustificato;
per gli azionisti

• n. 4 (quattro) soggetti legittimati all'intervento e al voto portatori di complessive ni 19.003.092 azioni ordinarie rappresentative del 52,78% del capitale sociale di Bioera, il tutto come risultà dalle apposite comunicazioni all'emittente eseguite dagli intermediari ai sensi dell'articolo 83 sextes del TUF, ed aventi diritto ad altrettanti voti;
• l'elenco nominativo degli intervenuti, in proprio o per delega, all'odierna assemblea corredato dell'indicazione del numero di azioni di rispettiva titolarità viene allegato al presente verbale come Allegato (A). Le deleghe sono conservate agli atti della Società.

Alla luce di quanto sopra il Presidente rende noto che i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, all'odierna assemblea in misura superiore al 3% del capitale sociale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci come integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF risulta essere Biofood Italia S.r.l., titolare di n. 18.002.091 azioni rappresentative del 50,005% del capitale sociale, ed attesta che detto azionista può votare nell'odierna assemblea avendo adempiuto agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF.

Sono altresì presenti, in conformità a quanto consentito dal regolamento assembleare della Società, il direttore amministrativo della Società, dottor Davide Guerra e l'avv. Ginevra Ott nonché un incaricato dell'espletamento dei servizi di segreteria della società SPAFID S.p.A..

Il Presidente propone di chiamare a fungere da segretario per l'odierna riunione l'avvocato Ginevra Ott. L'assemblea approva la proposta e l'avv. Ott accetta.

Accertate le presenze il Presidente dichiara quindi l'assemblea validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prima di procedere alla trattazione il Presidente:

comunica che, per quanto noto alla Società, alla data odierna risulta sottoscritto un unico accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF tra Biofood Italia S.r.l. e la dottoressa Daniela Garnero Santanché, già comunicato al mercato in data 19 giugno 2013 con successive modifiche comunicate anch'esse al mercato da ultimo il 13 gennaio 2017.

Al riguardo, il Presidente invita gli intervenuti a comunicare se vi sia qualcuno di loro che si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi dell'articolo 122, comma 4, del TUF. Nessuno interviene.

Il Presidente:

precisa che ai sensi di quanto previsto all'articolo 9 del vigente regolamento assembleare, la durata massima degli interventi è fissata in 5 minuti e che solo in caso di motivati ed eccezionali ragioni si

invita gli intervenuti a non utilizzare all'interno della sala ove si tiene la riunione assembleare apparecchi fotografici o video e similari nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere ed apparecchi di telefonia mobile, in quanto vietati a norma dell'articolo 4, comma 6, del regolamento assembleare;

riservandosi di adottare, in qualità di presidente della riunione, ogni provvedimento dalla stessa ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, precisa che:

• gli intervenuti possono prendere la parola solo sugli argomenti all'ordine del giorno posti in discussione;
• al fine di effettuare il loro intervento, gli intervenuti sono invitati ad alzare la mano e a rispettare i limiti di tempo dell'intervento precedentemente ricordati;
• la richiesta di intervento potrà essere avanzata fin tanto che non sia stata dichiarata chiusa la discussione;
• la parola verrà concessa secondo l'ordine di prenotazione;
• gli azionisti sono invitati ad intervenire su un argomento posto in discussione una volta sola;
• le risposte potranno essere fornite al termine di tutti gli interventi;
• coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
• ove se ne ravvisi l'opportunità, i lavori verranno sospesi per un breve periodo per consentire la raccolta delle informazioni per procedere alle risposte;
• la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche;
• il voto verrà esercitato mediante alzata di mano.

Il Presidente invita a fare presenti eventuali situazioni di esclusione o limitazione del diritto di voto e ciò a valere per tutte le votazioni. Nessuno intervenendo, invita altresì coloro che intendessero allontanarsi prima delle votazioni a darne notizia.

Il Presidente dà atto che:

il consiglio di amministrazione della Società ha redatto una relazione illustrativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno e che detta relazione è stata pubblicata sul sito internet della Società (www.bioera.it) e depositata presso la sede sociale nei modi e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

• con riferimento al primo punto dell'ordine del giorno, il bilancio corredato della relazione sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione è stato anch'esso depositato presso la sede sociale nei modi e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• con riferimento al secondo punto dell'ordine del giorno, la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF e dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), è stata depositata presso la sede sociale nei modi e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• con riferimento al terzo e quarto punto dell'ordine del giorno, gli azionisti Biofood Italia S.r.l. e Ambrosiana Finanziaria S.r.l. hanno presentato le proprie liste di candidati a norma di statuto.

Copia della suddetta documentazione è stata altresì consegnata a ciascun azionista che ne abbia fatto richiesta alla Società o che sia oggi intervenuto.

Il Presidente apre dunque la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Punto 1 dell'ordine del giorno: "Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2016, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016".

Il Presidente dà innanzi tutto atto che per la formazione del bilancio separato e del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (rispettivamente il "Bilancio 2016" e il "Bilancio Consolidato 2016"), la Società ha dovuto attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni relativamente a talune controllate ragion per cui si è avvalsa del maggior termine per la convocazione dell'assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 2364, comma 2, Codice Civile e dello Statuto sociale. Il Presidente segnala che il consiglio di amministrazione della Società in data 14 aprile 2017 ha approvato il progetto di bilancio separato (e il bilancio consolidato di gruppo) relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e le relative relazioni sulla gestione.

In relazione al Bilancio 2016 approvato dal consiglio di amministrazione sono state predisposte la relazione del collegio sindacale e la relazione della società di revisione Ria Grant Thornton.

Il Presidente propone di omettere la lettura della sopra menzionata documentazione che è stata messa a disposizione degli intervenuti nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Il Rresidente, in ossequio a quanto richiesto da CONSOB (con comunicazione DAC/RM 96003558), dà indicazione del número delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato da Ria Grant Thornton relativamente alla revisione del Bilancio 2016 e del Bilancio Consolidato 2016:

• per la revisione del Bilancio 2016: totale ore 296, totale corrispettivo Euro 18.500,00;
• per la revisione del Bilancio Consolidato 2016 e per lo svolgimento delle attività di coordinamento: totale ore 112, totale corrispettivo Euro 7.500,00.

Dato atto di quanto sopra, il Presidente apre la discussione invitando gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun azionista chiesto la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• comunica che le azioni presenti sono n. 19.003.092 pari al 52,78% delle azioni aventi diritto di voto;
• dà lettura della proposta di delibera che si trascrive testualmente qui di seguito:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di Bioera S.p.A. che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 768.248,00;
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto dell'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e la $I)$ relativa Relazione dell'organo amministrativo sulla gestione;

• di destinare l'utile di esercizio pari a complessivi Euro 768.248,00 come segue: (i) quanto a $2)$ Euro 36.412,40 a riserva legale e (ii) quanto a Euro 729.835,60, rinviandoli a nuovo;
• $3)$ di conferire al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere per il compimento di tutti gli atti ed attività inerenti, conseguenti e connessi all'attuazione delle precedenti deliberazioni 1) e 2)".

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Alle ore 9.57 hanno quindi luogo la votazione ed i relativi conteggi al termine dei quali il Presidente - con l'ausilio del segretario - dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura precisando che:

• n. 19.003.092 azioni rappresentative del 52,78% del capitale sociale hanno espresso voto favorevole;
• nessuna azione ha espresso voto contrario;
• nessuna azione si è astenuta dal voto;

essendo pertanto soddisfatte le disposizioni di legge e di statuto.

Punto 2 dell'ordine del giorno: "Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione"

Il Presidente ricorda che, ogni anno, ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, l'assemblea è chiamata ad esprimersi (con voto consultivo) sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione approvata dal consiglio di amministrazione del 14 aprile 2017 e pubblicata nei modi e nei termini previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Come noto la prima sezione della relazione illustra (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente apre a questo punto la discussione invitando gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Non avendo alcun azionista chiesto la parola ed esauritasi la discussione, il Presidente

• dichiara chiusa la discussione;
• comunica che le azioni presenti sono n. 19.003.092 pari al 52,78% delle azioni aventi diritto di voto;

$k\hbar Q$

$J_{h}$

da lettura della proposta di delibera che si trascrive testualmente qui di seguito:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la Relazione sulla remunerazione predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e, in particolare, la sezione prima della suddetta Relazione contenente l'illustrazione della politica per la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato; e
• considerato che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma sesto, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla sezione prima della Relazione sulla remunerazione;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

in senso favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima".

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Alle ore 10.02 hanno quindi luogo la votazione ed i relativi conteggi al termine dei quali il Presidente - con l'ausilio del segretario - dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura precisando che:

• n. 19.003.092 azioni rappresentative del 52,78% del capitale sociale hanno espresso voto favorevole;
• nessuna azione ha espresso voto contrario;

nessuna azione si è astenuta dal voto;

essendo pertanto soddisfatte le disposizioni di legge e di statuto.

Punto 3 dell'ordine del giorno: "Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero; fissazione della durata del relativo mandato e determinazione dei relativi compensi; nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo emolumento. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

$N^{\circ}$ 73

Con riferimento al terzo punto dell'ordine del giorno, il Presidente, cominciando con la determinazione del numero dei componenti dell'organo amministrativo, ricorda che, ai sensi dell'art 17 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di (3) a un massimo di (11) membri, in base a quanto determinato con deliberazione dell'assemblea ordinaria.

Si rammenta inoltre che, ai sensi del medesimo art. 17 dello statuto sociale, la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione deve avvenire sulla base di liste presentate da soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale.

I soci che hanno presentato liste sono Biofood Italia S.r.l. ("Biofood") e Ambrosiana Finanziaria S.r.l. ("Ambrosiana").

Biofood ha presentato la seguente lista:

• 1. Canio Giovanni Mazzaro,
• Daniela Garnero Santachè, 2.
• Michele Mario Mazzaro,
• Silvia Garnero, 4.
• Domenico Torchia, indipendente. 5.

Ambrosiana ha presentato la seguente lista:

1. Davide Mantegazza, indipendente.

Unitamente a tali liste sono stati depositati i documenti ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, sia presso la sede sociale che sul sito della Società, nonché la dichiarazione circa i requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, per i candidati consiglieri Domenico Torchia e Davide Mantegazza.

I candidati vengono nominati secondo il meccanismo previsto dall'art. 17 dello statuto e, pertanto, dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti verrà tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del consiglio, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno, seguendo il numero

9

progressivo con il quale sono stati elencati, mentre dalla seconda lista verrà tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima.

• Riguardo al compenso degli amministratori, si ricorda che, ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale:
• il compenso degli amministratori è stabilito dall'assemblea ordinaria;
• Jurg la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale;
  • l'assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Su invito del Presidente, il rappresentante del socio di maggioranza presenta la relativa proposta di delibera:

" (a) affidare l'amministrazione della società ad un consiglio di amministrazione composto da n. 5 membri;

(b) nominare quali membri del consiglio di amministrazione, per tre esercizi, e, quindi, sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, i signori: 1) Canio Giovanni Mazzaro, 2) Daniela Garnero Santanchè, 3) Michele Mario Mazzaro, 4) Silvia Garnero, 5) Domenico Torchia, indipendente;

(c) nominare presidente del consiglio di amministrazione, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, il consigliere Daniela Garnero Santanchè;

(d) di determinare in complessivi Euro 600.000 lordi annui la remunerazione spettante agli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, demandandone al consiglio la relativa ripartizione;

(e) di demandare al consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, la determinazione circa il riconoscimento di eventuali bonus in cash e/o in natura a favore di consiglieri che si siano adoperati fattivamente in relazione ad operazioni straordinarie, il tutto parametrato alle disponibilità della Società ed ai vantaggi che ne siano derivati per la stessa".

A sua volta, il socio Ambrosiana legge la propria proposta di deliberazione:

"nominare quale membro del consiglio di amministrazione, per tre esercizi, e, quindi, sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, il signor Davide Mantegazza, indipendente".

All'esito, il Presidente apre la discussione sull'argomento ed invita gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Nessuno intervenendo, hanno quindi luogo le votazioni sulle liste con i seguenti risultati:

• lista Biofood: voti 18.003.092, pari al 50,01% delle azioni rappresentate e ammesse al voto;
• lista Ambrosiana: voti 1.000.000, pari al 2,78% delle azioni rappresentate e ammesse al voto.

$ATO4$

Non avendo alcun socio chiesto la parola ed esauritasi così la discussione, il Presidente da lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminate le liste presentate dagli azionisti aventi diritto e la documentazione a corredo;
• preso atto del risultato delle votazioni degli azionisti sulle predette liste;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• 1) di fissare in tre esercizi la durata della carica degli amministratori da nominare, con scadenza alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019;
• 2) di affidare l'amministrazione della società ad un consiglio di amministrazione composto da n. 5 membri;
• 3) di nominare quali membri del consiglio di amministrazione i signori:

Canio Giovanni Mazzaro,

Daniela Garnero Santanchè,

Michele Mario Mazzaro,

Silvia Garnero.

Davide Mantegazza;

• 4) di nominare alla carica di presidente del consiglio di amministrazione, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, il consigliere Daniela Garnero Santanchè;
• 5) di determinare in complessivi Euro 600.000 lordi annui la remunerazione spettante agli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche demandandone al consiglio la relativa ripartizione;
• 6) di demandare al consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, la determinazione circa il riconoscimento di eventuali bonus in cash e/o in natura a favore di

consiglieri che si siano adoperati fattivamente in relazione ad operazioni straordinarie, il tutto parametrato alle disponibilità della Società ed ai vantaggi che ne siano derivati per quest'ultima;

di prendere atto che gli emolumenti da corrispondere ai consiglieri Daniela Garnero Santanchè e Canio Giovanni Mazzaro saranno versati direttamente in favore della società Biofood Italia S.r.l. in forza di appositi accordi di reversibilità;

8) di conferire al presidente del consiglio di amministrazione con facolta di sub-delega, il potere di compiere e sottoscrivere ogni atto e adempimento necessario e/o opportuno ai fini dell'esecuzione e della pubblicità delle delibere sopra adottate".

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Alle ore 10.15 hanno quindi luogo la votazione ed i relativi conteggi al termine dei quali il Presidente - con l'ausilio del segretario - dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura precisando che:

• n. 19.003.092 azioni rappresentative del 52,78% del capitale sociale hanno espresso voto favorevole;
• nessuna azione ha espresso voto contrario;
• nessuna azione si è astenuta dal voto;

essendo pertanto soddisfatte le disposizioni di legge e di statuto.

Punto 4 dell'ordine del giorno: "Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2017-2018-2019 e determinazione dei relativi compensi; nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Con riferimento al quarto punto dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda che con l'assemblea odierna cessa dalla carica, per compiuto mandato, l'intero collegio sindacale e che a norma dell'art. 25 dello statuto sociale, il collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti; alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale; sempre a norma dello stesso articolo, la nomina dei componenti del collegio sindacale deve avvenire sulla base di liste presentate dai soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2.5% del capitale sociale.

I soci che hanno presentato le proprie liste sono Biofood Italia S.r.l. ("Biofood") e Ambrosiana Finanziaria S.r.l. ("Ambrosiana").

Biofood ha presentato la seguente lista:

TAIO IN

$N^{\circ}$ 77

• Emiliano Nitti, sindaco effettivo,
• Mara Luisa Sartori, sindaco effettivo,
• Emmanuele Meletti, sindaco effettivo,
• Enzo Dalla Riva, sindaco supplente,
• Sara Speranza, sindaco supplente.

Ambrosiana ha presentato la seguente lista:

• Massimo Gabelli, sindaco effettivo,
• Morena Magagna, sindaco supplente.

Unitamente a tali liste sono stati depositati i documenti ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, sia presso la sede sociale che sul sito della Società.

Il rappresentante del socio di maggioranza propone di attribuire al collegio sindacale un emolumento lordo annuo massimo complessivo pari a Euro 50.000,00, omnicomprensivo per tutte le attività ed incombenze che verranno svolte a qualsivoglia titolo dal collegio stesso e comprensivo delle eventuali spese di studio, dei quali Euro 25.000,00 a favore del presidente del collegio sindacale e Euro 12.500,00 a favore di ciascun sindaco effettivo, da riconoscersi pro-quota in base al periodo di permanenza in carica.

All'esito, il Presidente apre la discussione sull'argomento ed invita gli azionisti che intendano intervenire a prendere la parola.

Nessuno intervenendo, hanno quindi luogo le votazioni sulle liste con i seguenti risultati:

• lista Biofood: voti 18.003.092, pari al 50,01% delle azioni rappresentate e ammesse al voto;
• lista Ambrosiana: voti 1.000.000, pari al 2,78% delle azioni rappresentate e ammesse al voto.

Non avendo alcun socio chiesto la parola ed esauritasi così la discussione, il Presidente dà lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminate le liste presentate dagli azionisti aventi diritto e la documentazione a corredo;
• preso atto del risultato delle votazioni degli azionisti sulle predette liste;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'articolo 72, comma primo, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;

preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1) di nominare quali membri del collegio sindacale, per tre esercizi e, quindi, sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, i signori:

Massimo Gabelli, sindaco effettivo, presidente del collegio sindacale,

Emiliano Nitti, sindaco effettivo,

Mara Luisa Sartori, sindaco effettivo,

Enzo Dalla Riva, sindaco supplente,

Morena Magagna, sindaco supplente;

2) di attribuire al collegio sindacale un emolumento annuo lordo massimo complessivo pari a Euro 50.000,00 omnicomprensivo per tutte le attività e le incombenze che verranno svolte a qualsiasi titolo dal collegio stesso e comprensivo delle eventuali spese di studio, dei quali Euro 25.000,00 a favore del presidente del collegio sindacale e Euro 12.500,00 a favore di ciascun sindaco effettivo, da riconoscersi pro-quota in base al periodo di permanenza in carica".

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che il numero degli intervenuti è invariato e pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Alle ore 10.20 hanno quindi luogo la votazione ed i relativi conteggi al termine dei quali il Presidente - con l'ausilio del segretario - dichiara approvata all'unanimità degli intervenuti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di delibera di cui è stata data lettura precisando che:

• n. 19.003.092 azioni rappresentative del 52,78% del capitale sociale hanno espresso voto favorevole;
• nessuna azione ha espresso voto contrario;
• nessuna azione si è astenuta dal voto;

essendo pertanto soddisfatte le disposizioni di legge e di statuto.

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Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, alle ore 10.30 il Presidente dichiara quindi chiusa la riunione.

Il Presidente Dott.ssa Daniela Garnero Santanchè 14

Il Segretario Avv. Ginevra Ott

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