Seri Industrial

Management Reports • May 1, 2020

Seri Industrial S.p.A.: Comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

S. Potito Sannitico, 30 aprile 2020 - Seri Industrial S.p.A. (o la "Società"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 14.07.2009, prot. 9065375, proc. 20094491/1 secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

COMUNICA

a. La posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio lungo termine

(Dati in migliaia di euro)		Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
		mar-20	feb-20	mar-20	feb-20
Cassa e altre disponibilità liquide	A	2.349	998	4.218	2.792
Titoli detenuti per la negoziazione	B	510	510	510	510
Liquidità C = (A + B)	C	2.859	1.508	4.728	3.302
Crediti finanziari correnti	D	33.919	36.076	4.758	4.365
Di cui con parti correlate		33.919	36.076	392	-
Crediti bancari correnti	E	-	-	771	775
Debiti bancari correnti	E	-	-	(32.442)	(31.420)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	F	-	-	(13.341)	(13.423)
Di cui con parti correlate
Altri debiti finanziari correnti	G	(27.787)	(27.503)	(7.790)	(6.810)
Di cui con parti correlate		(27.719)	(27.435)	(4.089)	(3.112)
(Indebitamento) finanziario corrente H = (E + F + G)	H	(27.787)	(27.503)	(52.802)	(50.878)
(Indebitamento) finanziario corrente netto I = (C + D + H)	I	8.991	10.081	(43.316)	(43.211)
Crediti bancari non correnti	J	-	-	-	-
Debiti bancari non correnti	J	-	-	(618)	(624)
Obbligazioni emesse	K	-	-	-	-
Altri debiti non correnti	L	(251)	(257)	(28.863)	(29.182)
Di cui con parti correlate				(10.617)	(10.881)
(Indebitamento) finanziario non corrente M = (J + K + L)	M	(251)	(257)	(29.481)	(29.806)
Posizione finanziaria netta N = (I + M)	N	8.740	9.824	(72.797)	(73.017)

Al 31 marzo 2020 la posizione finanziaria netta di Seri Industrial S.p.A. si attesta, a livello individuale, a positivi Euro 8.740 migliaia, rispetto a positivi Euro 9.824 migliaia del mese precedente.

Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria, sia a livello individuale che consolidato.

Le Disponibilità liquide ammontano a Euro 2.349 migliaia. Sono iscritti titoli, per impiego temporaneo della liquidità, per Euro 510 migliaia. I crediti finanziari correnti sono pari a Euro 33.919 migliaia, registrano un decremento di Euro 2.157 migliaia ed includono un finanziamento attivo nei confronti della controllata FIB per Euro 21.099 migliaia. Gli altri debiti finanziari correnti sono pari a Euro 27.787 migliaia ed includono prevalentemente debiti verso le società controllate. Tali rapporti derivano da movimentazioni di cash pooling nonché dal trasferimento di partecipazioni avvenuto ad inizio 2019. I debiti non correnti sono pari a Euro 251 migliaia.

* * * *

Al 31 marzo 2020 la posizione finanziaria netta consolidata si attesta a Euro 72.797 migliaia registrando un miglioramento di Euro 220 migliaia rispetto ai dati del mese precedente.

Di seguito un commento alle principali voci che compongono l'indebitamento finanziario corrente netto consolidato.

Le disponibilità liquide alla fine del mese in esame sono pari a Euro 4.218 migliaia e registrano un incremento per Euro 1.426 migliaia. Sono iscritti titoli, per l'impiego temporaneo della liquidità, per Euro 510 migliaia. I crediti finanziari correnti sono iscritti per Euro 4.758 migliaia. I crediti bancari correnti, pari a Euro 771 migliaia, sono in linea con il mese precedente; i debiti bancari correnti, pari a Euro 32.442 migliaia, sono relativi prevalentemente all'utilizzo di linee di credito a supporto della gestione ordinaria delle società del gruppo. La parte corrente dell'indebitamento non corrente è pari ad Euro 13.341 migliaia; la stessa è riconducibile alle rate in scadenza entro i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine concessi ad alcune società controllate.

Gli altri debiti finanziari correnti, pari a Euro 7.790 migliaia, sono composti principalmente da quote a breve termine di debiti finanziari relativi a contratti di leasing per Euro 319 migliaia, all'utilizzo di beni di terzi in locazione per Euro 3.422 migliaia e ad altri finanziatori per Euro 3.081 ed Euro 968 migliaia verso la controllante Industrial.

L'indebitamento finanziario consolidato non corrente è pari a negativi Euro 29.481 migliaia rispetto ad Euro 29.806 migliaia del mese precedente.

I debiti bancari non correnti, pari a complessivi Euro 618 migliaia, sono relativi alle rate in scadenza oltre i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine erogati a favore delle società controllate.

Gli altri debiti non correnti, pari a complessivi Euro 28.863 migliaia accolgono i debiti connessi a contratti di locazione in applicazione del principio contabile IFRS 16 per Euro 12.582 migliaia, di cui Euro 10.617 migliaia verso parti correlate. Nella voce sono altresì ricompresi finanziamenti agevolati ricevuti da altri finanziatori 16.067 migliaia e le rate a lungo termine dei contratti di leasing per Euro 214 migliaia.

b. Posizioni debitorie scadute del Gruppo Seri Industrial ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Natura del debito	Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
(Dati in migliaia di Euro)	feb-20	gen-20	feb-20	gen-20
Debiti commerciali	466	546	11.398	10.094
Debiti tributari			165	294
Altri debiti			1.591	1.338

Di seguito si riportano i dati aggiornati confrontati con quelli del mese precedente.

Le ingiunzioni di pagamento ammontano a Euro 579 migliaia.

c. I rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Seri Industrial

Di seguito sono descritti i rapporti intercorsi tra le diverse società che hanno fatto parte del Gruppo nel corso del periodo in esame. Si forniscono, altresì, informazioni in relazione ai rapporti con parti correlate, includendo i rapporti previsti dal principio contabile internazionale IAS 24.

Rapporti con imprese controllate

I rapporti tra società incluse nell'area di consolidamento sono relativi principalmente a: (i) erogazione di servizi amministrativi, tecnici e legali e gestione di servizi comuni, (ii) erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie, (iii) rapporti con le controllate nell'ambito del consolidato fiscale ai fini IRES, (iv) rapporti di fornitura di prodotti e semilavorati tra le società incluse nell'area di consolidamento e riconoscimento di royalties.

I rapporti intercorsi con le società controllate, regolati a condizioni di mercato (ad eccezione dei rapporti di tesoreria e alcuni finanziamenti erogati ai veicoli non operativi controllati, infruttiferi di interessi), vengono elisi in sede di predisposizione del bilancio consolidato annuale, del bilancio abbreviato semestrale consolidato e delle altre situazioni contabili intermedie consolidate.

Rapporti con la controllante e/o altre società del gruppo di appartenenza e azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nel capitale della Società

L'ing. Vittorio Civitillo, amministratore delegato in Seri Industrial S.p.A., è titolare indirettamente attraverso Industrial S.p.A. di azioni corrispondenti complessivamente al 62,60% del capitale sociale della Società. L'ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial S.p.A. ("Industrial"), che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A. ("SERI"), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e dal fratello Andrea che ne possiede il 49,21%. Andrea Civitillo è consigliere delegato in Seri Industrial S.p.A..

Esponenti della famiglia Civitillo (Andrea Civitillo e Marco Civitillo) sono componenti degli organi amministrativi in talune società del Gruppo Seri Industrial.

L'Ing. Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo, Industrial e SERI hanno rilasciato impegni e garanzie a favore di istituti di credito e società di leasing in relazione ad affidamenti concessi, tra l'altro, a società controllate da Seri Industrial, a beneficio e nell'interesse delle stesse. Attraverso Industrial e SERI, società di factoring e istituti bancari hanno concesso alle società italiane del Gruppo Seri Industrial possibilità di utilizzo di anticipazioni su crediti e affidamenti a breve termine.

SERI e Industrial hanno assunto impegni di garanzia e manleva nell'ambito di rapporti di factoring aventi ad oggetto crediti commerciali ceduti a società di factoring, da parte delle controllate Seri Plast S.r.l. e FIB S.r.l.. Nell'ambito di detti impegni, SERI e Industrial garantiscono e manlevano le suddette società da qualsiasi pretesa e/o richiesta fosse formulata dalle società di factoring derivanti dal mancato pagamento dei crediti ceduti.

A seguito della sottoscrizione di un contratto di finanziamento con il sistema bancario, concesso a favore della parte correlata Pmimmobiliare S.r.l., con vincolo di destinazione in favore di FIB S.r.l., in data 12 febbraio 2018, Industrial e Sei Industrial S.p.A hanno stipulato un separato accordo, con il quale Industrial ha concesso a Sei Industrial una linea di credito revolving, che prevede la possibilità di ricevere facilitazioni per un importo complessivo massimo di Euro 14 milioni; alla fine del periodo in esame le facilitazioni ricevute ammontano ad Euro 968 migliaia. In data 18 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato OPC, ha deliberato il subentro nel contratto di finanziamento originariamente sottoscritto tra Industrial, controllante della Società, in qualità di soggetto finanziatore e Sei Industrial S.p.A. in liquidazione (successivamente ceduta a terzi), in qualità di soggetto beneficiario. Per ulteriori dettagli si rimanda al comunicato stampa pubblicato in data 18 dicembre 2019 e al documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, disponibile a partire dal 23 dicembre 2019 sul sito della società (www.seri-industrial.it) e sul sistema di stoccaggio di Computeshare.S.p.A.().

Le società partecipate hanno in essere contratti di locazione di immobili ad uso uffici e a fini industriali con Pmimmobiliare S.r.l. e Azienda Agricola Quercete a r.l., società queste ultime, indirettamente controllate da Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. I crediti vantati nei confronti di Pmimmobiliare S.r.l. – indicati nella tabella che segue - fanno riferimento principalmente a cauzioni versate a fronte dei contratti di locazione.

In data 20 dicembre 2019, la controllata Industrie Composizione Stampati S.r.l. (ridenominata Seri Plast S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2020) ha sottoscritto l'acquisto del ramo d'azienda Coes Company S.r.l. in liquidazione ("COES").

In relazione ai profili di correlazione di COES, alla data dell'operazione, era parte correlata in quanto la stessa era partecipata al 100% da Iniziative Industriali S.r.l., quest'ultima partecipata al 100% da Industrial, di cui SERI detiene il 100% del capitale sociale. In data 20 dicembre 2019 la società Iniziative Industriali S.r.l. è stata ceduta a terzi.

Per ulteriori dettagli sull'operazione si rinvia al comunicato stampa pubblicato lo scorso 20 dicembre 2019 e al documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, disponibile sul sito della società (www.seri-industrial.it) e sul sistema di stoccaggio di Computeshare.S.p.A.() a partire dal 27 dicembre 2019

SERI ha in essere con il Gruppo Seri Industrial rapporti per quanto attiene alla gestione del consolidato fiscale nazionale ai fini IRES e alla gestione dell'IVA di gruppo.

Sono inoltre in essere taluni rapporti con altre società riconducibili alla famiglia Civitillo in relazione a forniture e servizi di natura tecnica ed industriale, consulenziale e professionale, regolati a condizioni analoghe a quelle generalmente applicate nel settore in cui le singole società operano. Tali rapporti sono principalmente in essere con le seguenti società:

Elektra S.r.l. fornisce al Gruppo servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria agli impianti. Il Gruppo Seri Industrial vanta crediti verso Industrial S.p.A. per il tramite di Seri Plast e presenta debiti verso la stessa connessi all'acquisto del ramo d'Azienda COES e delle giacenze di magazzino. Il Gruppo vanta inoltre crediti verso Seri Lab S.r.l. a seguito dell'attività di progettazione di un impianto; Rental S.r.l. effettua noleggi di automezzi/autovetture a favore del gruppo Seri Industrial.

In relazione ai profili di correlazione:

Azienda Agricola Quercete a r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., la quale è a sua volta partecipata al 100% da Seri Green Energy & Real Estate S.r.l.. Quest'ultima è partecipata al 100% da SERI;

Elektra S.r.l. è partecipata al 51% da Seri Innovazione Development S.r.l., a sua volta partecipata, attraverso Seri Green Energy & Real Estate S.r.l., al 100% da SERI; Rental S.r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., mentre Seri Lab S.r.l. è partecipata al 60% da Seri Innovazione Development S.r.l.. Di seguito i principali rapporti patrimoniali in essere alla fine del mese di riferimento:

Rapporti patrimoniali con parti correlate (Euro/000)	Crediti	Debiti
ELEKTRA SRL	42	13
INDUSTRIAL SPA	3.271	11.748
PMIMMOBILIARE SRL	1.452	8
SE.R.I. SPA	10.997	5.647
SERI GREEN ENERGY & REAL ESTATE SRL	15	0
SERI INNOVAZIONE DEVELOPMENT SRL	18	4
SERI LAB SRL	194	4
TOTALE	15.989	17.424

In applicazione dell'IFRS 16 sono iscritti i seguenti rapporti di debito a fronte dei contratti di locazione in essere, oprevalentemente per siti produttivi:

Applicazione IFRS 16 per diritti d'uso (Euro/000)	Crediti	Debiti
AZIENDA AGRICOLA QUERCETE A RL	0	319
PMIMMOBILIARE SRL	0	13.419

Rapporti con gli organi amministrativi e di controllo, nonché con i dirigenti aventi responsabilità strategiche

Alla data della presente, sulla base delle informazioni ricevute, risultano le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Seri Industrial, detenute direttamente o indirettamente, da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti di Seri Industrial stessa, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei citati soggetti: Vittorio Civitillo, amministratore delegato di Seri Industrial, è titolare indirettamente di azioni corrispondenti allo 62,60% del capitale sociale della Società per il tramite di Industrial S.p.A.. L'ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial, che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A. ("SE.R.I."), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e da Andrea Civitillo che ne possiede il 49,21%; Andrea Civitillo è consigliere delegato in Seri Industrial S.p.A..

* * * *

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Pasquale Basile, dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998, che l'informativa sui dati patrimoniali, economici e finanziari contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Seri Industrial S.p.A. è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana. La mission di Seri Industrial è accelerare la transizione energetica verso la sostenibilità e la decarbonizzazione, controllando l'intera supply chain degli accumulatori elettrici. Il Gruppo opera attraverso due società: (i) Seri Plast, attiva nella lavorazione di materiali plastici per il mercato delle batterie, l'automotive ed il settore idro-termosanitario; (ii) FIB, attiva, attraverso il marchio FAAM, nella produzione di batterie al piombo e al litio per applicazioni trazione, industriali, storage e militari, oltre che nel recupero di piombo da batterie esauste e nella progettazione di impianti per il riciclo delle batterie.

Le attività configurano un ciclo completo di utilizzo e recupero delle materie prime, rappresentando un esempio unico di Economia Circolare.

Per ulteriori informazioni: Investor Relator Marco Civitillo E-mail: investor.relator@serihg.com Tel. 0823 786235