AGM Information • May 5, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bioera S.p.A.
Sede legale in Milano – Via Pompeo Litta n. 9 Capitale sociale Euro 4.179.918 sottoscritto e versato Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale e numero di iscrizione 03916240371 Partita IVA 00676181209
* * *
I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria di Bioera S.p.A. ("Bioera") o (la "Società") per il giorno 16 giugno 2020, ore 11.30, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 19 giugno 2020, ore 11.30, in seconda convocazione, presso lo studio del Notaio Fabio Gaspare Pantè, in via Victor Hugo n. 1, Milano, per discutere e deliberare sul seguente
2.1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
2.2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
***
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Bioera, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.179.918 e suddiviso in n. 5.786.352 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
La Società non detiene azioni proprie.
Ai sensi del Decreto Legge "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto"), le società con azioni quotate possono prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed ad esercitare il diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è attestata da apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 5 giugno 2020 ("Record date").
Le registrazioni in accredito - od in addebito - compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 11
giugno 2020), ferma restando la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento Assembleare vigente, disponibili sul sito internet www.bioera.it.
Ai sensi del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. con sede legale in Milano ("SPAFID"), rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF ("Rappresentante Designato").
Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte, o alcune, delle proposte di delibera in merito agli argomenti posti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet www.bioera.it - sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea 16/19 giugno 2020.
La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, in originale, unitamente ad un documento di identità - e in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega - dovranno essere trasmesse a SPAFID entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 12 giugno 2020, ovvero, se in seconda convocazione, entro il 17 giugno 2020), all'indirizzo di posta certificata [email protected] indicando "Delega Assemblea Bioera 2020", o mediante corriere / raccomandata A/R, al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 - 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Bioera 2020". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine del 12 giugno 2020 di cui sopra (ovvero, se in seconda convocazione, entro il 17 giugno 2020).
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante utilizzo del modulo di delega/sub-
delega, disponibile nel sito internet www.bioera.it - sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea 16/19 giugno 2020.
Per la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nell'apposito modulo. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea in prima convocazione (ossia entro il 15 giugno 2020, e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare SPAFID via e-mail all'indirizzo [email protected] o al seguente numero telefonico (+39) 02.80687.331 - 02.80687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).
Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.
La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (e pertanto entro il 15 maggio 2020), richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero a presentare proposte di delibera, i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.
La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo
[email protected] (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Ordinaria Bioera S.p.A. 16/19 giugno 2020").
La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Entro il predetto termine - e con le stesse modalità sopra indicate - deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Dell'integrazione all'ordine del giorno, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini indicati dalla normativa vigente. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 6 giugno 2020.
Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected] (oggetto: "Domande ODG Assemblea Ordinaria Bioera S.p.A. 16/19 giugno 2020"). Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, entro il secondo giorno antecedente la data dell'Assemblea, e pertanto entro il 14 giugno 2020, ore 12.00, mediante pubblicazione sul sito internet della Società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Con riferimento al punto 3 all'ordine del giorno, si fa presente che le relative deliberazioni afferenti la nomina del Collegio Sindacale e la determinazione del relativo compenso, nonché il procedimento volto alla loro assunzione, ivi compresa la presentazione delle liste, la sussistenza dei requisiti dei candidati ed il numero dei componenti, sono regolate, oltre che dalle norme di legge e regolamentari esistenti, dalle disposizione del testo di Statuto, cui si rimanda, unitamente alla relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, per quanto non riportato di seguito.
La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società entro i 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 22 maggio 2020). Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto. Tale quota di partecipazione deve risultare dall'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge che deve pervenire alla Società, se non disponibile nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il 26 maggio 2020, data entro la quale le liste validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalle vigenti disposizioni. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Per la valida predisposizione, deposito e presentazione delle liste e della relativa documentazione, gli Azionisti devono attenersi alle disposizioni contenute nell'articolo 25 dello Statuto, nonché nell'articolo 144 sexies del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato. Il deposito delle liste deve essere effettuato mediante comunicazione inviata all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected]. Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere forniti: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta nella Società; (b) una dichiarazione con la quale si attesti l'assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri soci che hanno presentato - o concorso a presentare - altre liste; (c) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, subordinatamente alla loro nomina, la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di Sindaco della Società; (d) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
In aggiunta, si ricorda che, con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari - o superiore - a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di
Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Si ricorda, inoltre, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Qualora alla data del 22 maggio 2020 sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste fino al 26 maggio 2020. In tal caso la quota minima di partecipazione necessaria è ridotta al 1,25% del capitale con diritto di voto.
Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.
La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa applicabile, ivi incluse le relazioni di cui all'art. 125-ter del TUF su ciascun punto all'ordine del giorno contenenti anche i testi integrali delle proposte di deliberazione, nonché la relazione finanziaria annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154-ter del TUF, verranno messi a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società e pubblicati nella sezione del sito internet della Società (www.bioera.it) dedicata alla presente Assemblea nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , all'indirizzo .
Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento ed al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.
A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle competenti Autorità in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da COVID-19, si avvisa che l'accesso alla sede e la consultazione dei documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall'art. 125-bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e dall'art. 12 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale".
La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da COVID-19.
* * *
Milano, 5 maggio 2020
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Daniela Garnero Santanchè
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.