De'Longhi

AGM Information • Jun 30, 2017

Raccolta n. 34701

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno nove del mese di giugno. In Treviso, nel mio studio in Via Silvio Pellico n. 1.

Innanzi a me, dottor Maurizio Bianconi, Notaio in Treviso, iscritto presso il Collegio Notarile di Treviso, è personalmente comparso il signor:

De' LONGHI Fabio, nato a Treviso (TV) il 24 settembre 1967, domiciliato per la carica ove appresso indicato, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Amministratore Delegato della società:

"DE' LONGHI S.P.A.", con sede in Treviso (TV), Via Lodovico Seitz n. 47, capitale sociale deliberato per Euro 227,250,000,00 (duecentoventisettemilioniduecentocinquantamila virgola zero zero) sottoscritto e versato per Euro 224.250.000,00 (duecentoventiquattromilioniduecentocinquantamila virgola zero zero), codice fiscale e numero d'iscrizione del Registro Imprese di Treviso-Belluno: 11570840154, numero R.E.A. 224758 (la "Società").

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dà atto, nella sua suddetta qualità, di quanto si è svolto alla mia presenza quale pubblico ufficiale verbalizzante e cioè del fatto che in data odierna alle ore undici e minuti trentasei in Treviso in Via L. Seitz n. 47, presso la sede della Società, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società, e mi invita a far constare da pubblico verbale le risultanze del Consiglio e le delibere che lo stesso ha adottato.

Al che aderendo io Notaio do atto di quanto segue.

Ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale, il comparente De' LONGHI Fabio ha assunto la Presidenza su unanime designazione degli intervenuti, ciò in quanto il presidente De' LONGHI Giuseppe era collegato in audioconferenza.

Il Presidente ha dichiarato:

• che il Consiglio era stato regolarmente convocato come previsto dall'articolo 13 dello Statuto sociale;

• che erano intervenuti tutti i membri del Consiglio di Amministrazione nelle persone di sé medesimo, consigliere ed Amministratore Delegato, nonché, collegati in audioconferenza come previsto dall'articolo 13 dello statuto sociale, dei signori De' LONGHI Giuseppe, presidente, SANDRI Giorgio, CORRADA Renato, CLO' Alberto, SARTORI Silvio, De' LONGHI Silvia, GARAVAGLIA Carlo, PETRUCCIOLI Stefania, PAGNI Maria Cristina, COLLINA Luisa Maria Virginia, consiglieri;

• che del Collegio Sindacale erano presenti i signori PONZELLINI Gianluca e MIGNANI Paola, sindaci effettivi, collegati in audioconferenza come previsto dall'articolo 13 dello statuto sociale, mentre risulta assente giustificato il signor CONTI Cesare, presidente;

• che pertanto il presente Consiglio si è riunito validamente per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di emissione di un prestito obbligazionario; delibere conseguenti

2. Varie ed eventuali.

Il Presidente ha dichiarato di aver verificato la regolare costituzione del Con-

Registrato a Treviso il 09/06/2017 al n. 9164 serie 1T Euro 356,00

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STUDIO NOTARILE ASSOCIATO

siglio e di aver accertato l'identità e la legittimazione all'intervento dei presenti.

Ha dichiarato inoltre che erano presenti alla riunione l'Avv. Marco Piccitto e il Dott. Stefano Biella, dirigenti della Società.

Apertasi la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, il Presidente, anche nella sua qualità di Amministratore Delegato, sulla base della documentazione informativa già distribuita ai presenti, ha illustrato la struttura di un nuovo piano di reperimento di capitali attualmente in corso di strutturazione.

Egli ha ricordato che il reperimento di capitali è finalizzato al rimborso anticipato del prestito obbligazionario "\$85.000.000,00 4.25% Amortizing Senior Notes due 2027" emesso dalla Società nel 2012 e collocato nel mercato statunitense (il "2012 USPP"), nonché ad ottimizzare la struttura finanziaria del gruppo e reperire risorse per finalità aziendali a fronte del piano di investimenti già deliberato, sfruttando inoltre le migliori condizioni di mercato.

Egli ha proseguito illustrando più in dettaglio le caratteristiche dell'operazione.

Viene illustrato, in primis, il programma "Private Shelf Facility" (o "Shelf Agreement"), sulla base del quale la Società avrà la possibilità di emettere, in varie tranches, prestiti obbligazionari non convertibili ai sensi degli art. 2410 e seguenti del Codice Civile per un controvalore fino ad un massimo di 300.000.000,00 (trecentomilioni virgola zero zero) Dollari USA (o l'equivalente in Euro) da collocare presso investitori istituzionali statunitensi ("US private placement" o "USPP").

Sulla base di tale Shelf Agreement, la Società intende emettere subito parte delle obbligazioni riservandosi l'emissione della rimanente parte in uno o più momenti successivi, fermo restando che tali prestiti obbligazionari dovranno avere una durata media e una scadenza non superiore a 15 (quindici) anni dalla data della prima emissione.

Il Presidente ha quindi proseguito illustrando ai Consiglieri le caratteristiche della prima tranche di obbligazioni (le "Series A Notes") che verranno emesse in data 14 Giugno 2017 (o comunque in prossimità di tale data) in forza del programma "Private Shelf Facility":

a) le Series A Notes saranno emesse nella valuta Euro per un controvalore di 150.000.000,00 (centocinquantamilioni virgola zero zero). Detto prestito obbligazionario sarà destinato alla sottoscrizione, in sede di private placement, da parte di investitori istituzionali statunitensi. Pertanto il prestito obbligazionario in oggetto non verrà collocato sui mercati regolamentati;

b) per quanto concerne la remunerazione, sulle Series A Notes matureranno delle cedole al tasso fisso di 1,65% (uno virgola sessantacinque per cento);

c) le Series A Notes saranno rimborsate in sette rate annuali dello stesso importo a partire dal 14 Giugno 2021, salva la facoltà della società di rimborso anticipato nel rispetto delle condizioni del prestito, di cui infra;

d) la durata delle Series A Notes sarà di 10 (dieci) anni con scadenza 14 Giugno 2027;

e) le Series A Notes emesse saranno liberamente cedibili in tutto o in parte, fermo restando il valore nominale unitario minimo pari a Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero).

Egli ha inoltre ricordato come lo strumento "US private placement" sia già stato utilizzato nel passato sia dalla Società sia da altre società italiane, tutte di primario standing, e contribuisce ad accrescere l'immagine della Società sui mercati dei capitali anche stranieri.

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A questo punto il Presidente, tenuto conto delle trattative volte alla finalizzazione delle operazioni, ha chiesto al Consiglio l'attribuzione di specifici poteri a se medesimo, quale Amministratore Delegato, per:

a) predisporre, negoziare, definire e sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega a terzi, tutta la documentazione, anche contrattuale, relativa all'emissione del prestito obbligazionario non convertibile ai sensi degli art. 2410 e seguenti del C.C. per un controvalore di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni virgola zero zero), incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il contratto di sottoscrizione dei titoli in qualità di emittente del prestito obbligazionario, comprensivo anche dello "Shelf Agreement" come sopra descritto (c.d. "Note Purchase Agreement"), nonché alcuni contratti ancillari di contenuto standard, quali esemplificativamente, (i) il "Depository and Fiscal Agency Agreement", in cui saranno disciplinati i rapporti tra la Società, gli Investitori e i soggetti depositari dei titoli, e (ii) il "Noteholder Voting Agreement", in cui saranno disciplinati i rapporti tra la Società, i portatori dei titoli e il loro c.d. agent;

b) predisporre, negoziare, definire e sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega a terzi, tutta la documentazione, anche contrattuale, relativa al rimborso del prestito obbligazionario 2012 USPP, come sopra descritto;

c) il compimento e/o il perfezionamento di ogni ulteriore atto e attività, anche esecutiva, e la negoziazione, predisposizione e sottoscrizione di ogni atto, dichiarazione, documento o contratto utile, opportuno o necessario per la realizzazione e il buon esito dell'operazione in oggetto e per l'esecuzione della presente delibera o documento necessario e/o collegato al piano di reperimento di capitali come sopra descritto dall'Amministratore Delegato, dott. Fabio De' Longhi, con espressa facoltà di subdelega a terzi.

Terminata la propria esposizione, il Presidente ha proposto al Consiglio l'approvazione dell'operazione, secondo quanto sopra esposto.

In funzione della verifica del rispetto dei limiti quantitativi posti dall'articolo 2412 primo e quarto comma Codice civile alla emissione del prestito obbligazionario di cui sopra, il Presidente, anche quale Amministratore Delegato, ha dichiarato e dato atto che dall'ultimo bilancio della società "DE' LON-GHI S.P.A.", chiuso al 31 dicembre 2016, approvato dall'assemblea ordinaria dei soci in data 11 aprile 2017 (duemiladiciassette), depositato al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno con protocollo n. 33847/2017 dell'8 maggio 2017, i limiti quantitativi previsti dall'articolo 2412 primo e quarto comma del codice civile, pari al doppio della somma del capitale sociale deliberato per Euro 227.250.000,00, sottoscritto e versato per Euro 224.250.000,00 - della riserva legale - pari ad Euro 18.940.988,00 (diciottomilioninovecentoquarantamilanovecentottantotto virgola zero zero) - e delle riserve disponibili - pari ad Euro 15.815.580,00 (quindicimilioniottocentoquindicimilacinquecentottanta virgola zero zero)-, non verrebbero superati nemmeno in caso di emissione dell'intero importo del programma (ossia 300.000.000,00 (trecentomilioni virgola zero zero) Dollari USA) e, dunque, tantomeno nel caso di emissione di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni virgola zero zero), precisando inoltre che, ad oggi, l'unico prestito obbligazionario emesso dalla Società è il 2012 USPP come sopra descritto, e che la Società non ha rilasciato garanzie per obbligazioni emesse da altre so-

cietà, anche estere.

Il collegio sindacale, in persona del signor PONZELLINI Gianluca, sindaco effettivo, ha dato atto che quanto dichiarato dal Presidente corrisponde alle risultanze del bilancio 2016 e, conseguentemente, ha attestato, preso atto del valore di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni virgola zero zero) del prestito obbligazionario da emettere, il rispetto del limite quantitativo posto dal primo e quarto comma dell'articolo 2412 Codice civile.

Non essendoci ulteriori richieste di intervento, il Presidente ha aperto la votazione sul primo all'ordine del giorno, all'esito della quale ha dichiarato che il Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole manifestato da tutti i consiglieri presenti, ai sensi dell'art. 12 dello statuto,

ha deliberato

quanto segue:

1) di approvare il programma "Private Shelf Facility" (o "Shelf Agreement") come sopra descritto, sulla base del quale la Società avrà la possibilità di emettere, in varie tranches, prestiti obbligazionari per un controvalore massimo di 300.000.000.00 (trecentomilioni virgola zero zero) Dollari USA (o l'equivalente in Euro) da collocare presso investitori istituzionali statunitensi; 2) nell'ambito del programma "Private Shelf Facility", di approvare l'emissione di una prima tranche di obbligazioni non convertibili ai sensi degli art. 2410 e seguenti del C.C. in Euro per un controvalore di 150.000.000,00 (centocinquantamilioni virgola zero zero) avente le seguenti caratteristiche:

Prestito obbligazionario (Euro 150,000,000 Series A Senior Notes due 2027)

Emittente: "DE' LONGHI S.P.A."

Tipo di emissione: obbligazioni senior;

Importo complessivo: Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni virgola zero zero);

Modalità di emissione: i titoli saranno emessi in un'unica tranche in data 14 Giugno 2017;

Offerta: l'offerta dei titoli avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi della c.d. Direttiva prospetti;

Data di emissione e di sottoscrizione: 14 Giugno 2017;

Scadenza: 14 Giugno 2027;

Durata: dieci (10) anni;

Prezzo di emissione: 100 (alla pari);

Valore nominale unitario: valore nominale unitario minimo pari a Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero);

Saggio degli interessi: tasso fisso 1,65% (uno virgola sessantacinque per cento):

Cedola: gli interessi saranno pagabili semestralmente il 14 Giugno e il 14 Dicembre di ogni anno, a partire dal 14 Dicembre 2017. Le obbligazioni fruttano interessi dal giorno della loro sottoscrizione da parte dell'obbligazionista:

Rimborso: il capitale sarà rimborsato il 14 Giugno di ogni anno a partire dal 14 Giugno 2021 fino al 14 Giugno 2027 in sette rate da Euro 21.428.571,43 (ventunomilioniquattrocentoventottomilacinquecentosettantuno virgola quarantatre) cadauna (tenuto conto dei necessari arrotondamenti), fatta salva la possibilità per la Società di procedere al rimborso anticipato del prestito obbligazionario ai sensi delle condizioni del prestito. Nello spe-

cifico, le obbligazioni saranno rimborsabili in anticipo dalla Società dietro daco pagamento da parte della stessa di un "Make-Whole Amount" calcolato sealle condo i criteri previsti nel Note Purchase Agreement, o, sempre dietro paga-_b del mento di un importo, in caso di modifiche nella normativa tributaria che ab- $)$ del biano affetti negativi sulla Società. I sottoscrittori potranno invece richiedeosto re il rimborso anticipato in caso di cambio di controllo o nel caso in cui siano comminate specifiche sanzioni alla Società (quali, ad esempio, sanzioni di carattere economico inflitte da autorità statunitensi); $\sqrt{1}$ VO-Legge applicabile ai titoli: legge dello Stato di New York, ferma restando che tutti l'applicabilità delle norme inderogabili di diritto italiano; Quotazione: i titoli non saranno ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione; 3) di procedere al rimborso anticipato del prestito obbligazionario $nt$ " "\$85.000.000,00 4.25% Amortizing Senior Notes due 2027" emesso dalla li e-Società nel 2012 e collocato nel mercato statunitense mediante l'utilizzo parissiziale dei proventi dell'emissione deliberata in data odierna; $1_e$ 4) di conferire pertanto all'Amministratore Delegato, dott. Fabio De' Longhi, ogni e qualsiasi potere necessario per: я. - predisporre, negoziare, definire e sottoscrivere, con espressa facoltà di subnisdelega a terzi, tutta la documentazione, anche contrattuale, relativa all'emisart. $0.00$ sione del prestito obbligazionario non convertibile ai sensi degli art. 2410 e seguenti del C.C. per un controvalore di Euro 150.000.000,00 (centocinle: quantamilioni virgola zero zero), incluso, a titolo meramente esemplificatidue vo e non esaustivo, il Note Purchase Agreement, comprensivo anche dello "Shelf Agreement" come sopra descritto, nonché alcuni contratti ancillari di contenuto standard, quali esemplificativamente, (i) il Depository and Fiscal zola Agency Agreement e (ii) il Noteholder Voting Agreement, come sopra definiti: - predisporre, negoziare, definire e sottoscrivere, con espressa facoltà di subdata delega a terzi, tutta la documentazione, anche contrattuale, relativa al rimborso del prestito obbligazionario 2012 USPP, come sopra descritto; zio-- il compimento e/o il perfezionamento di ogni ulteriore atto e attività, anche esecutiva e la negoziazione, predisposizione e sottoscrizione di ogni atto, dichiarazione, documento o contratto utile, opportuno o necessario per la realizzazione e il buon esito dell'operazione in oggetto e per l'esecuzione della presente delibera o documento necessario e/o collegato al piano di reperimento di capitali come sopra descritto dall'Amministratore Delegato, dott. uro Fabio De' Longhi, con espressa facoltà di subdelega a terzi; 5) di delegare, ove necessario, l'Amministratore Delegato ad apportare al per verbale della presente seduta consiliare tutte quelle modifiche, correzioni degli errori materiali od omissioni, aggiunte, integrazioni e soppressioni che 14 fossero eventualmente richieste per l'iscrizione al Registro delle Imprese ovoni vero ancora per l'adempimento delle ulteriori formalità presso le altre autoziorità competenti. Null'altro essendovi su cui deliberare e non avendo alcuno dei presenti chietire sto ulteriormente la parola, il Presidente ha disposto per la trattazione del seuro condo punto all'ordine del giorno senza l'ausilio di me Notaio e ha dichiaraıtuto sciolta la riunione consiliare alle ore undici e minuti cinquantacinque. $\mathbf{t}$ i), Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto e ne ho dato lettura al compaato perente, il quale da me interpellato l'ha in tutto confermato.

Scritto parte da persona di mia fiducia con l'ausilio di mezzi elettronici e parte a mano da me Notaio, quest'atto occupa pagine cinque e quanto è nella presente di due fogli e viene sottoposto da me Notaio per la sottoscrizione alle ore dodici e ventisette minuti. F.to Fabio De' Longhi $\mathbf{u}$ Maurizio Bianconi **************************** La presente copia composta da sei pagine è conforme all'originale, munito delle firme prescritte dalla legge e si rilascia per GLIUSI CONSENTITI DALLA LEGGE Treviso, lì 12 GIU. 2017 "
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