AGM Information • Jul 12, 2017
AGM Information
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| IINFO STUDIO NOTARILE CANALI DIGITAL SIGN 43121 PARMA - Via Verdi, 6 Tel. 0521.228058 - Fax 0521.287849 www.notalp-canali.it |
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|---|---|
| Raccolta n. 26126- Repertorio n. 59311 |
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| ------------------Verbale del Consiglio di Amministrazione di "Servizi Italia S.p.A."----------------- | |
| -------------------------------- REPUBBLICA ITALIANA----------------------------- | |
| L'anno duemiladiciassette. Il giorno di martedì quattro del mese di luglio------------------ | |
| —————————————————————————————————————— | |
| alle ore diciotto e minuti venti circa,------------------------------------ | |
| ------------------------in Soragna (PR), frazione Castellina, via San Pietro n. 59/B;------------------------ | |
| avanti a me, dottor Carlo Maria Canali, Notaio in Parma, inscritto nel ruolo del Distretto No- | |
| tarile di Parma, ------------------------------------ | |
| -------------------------------------- | |
| dott. Roberto Olivi, nato a Reggio nell'Emilia (RE) il giorno 24 marzo 1961, domiciliato per | |
| la carica presso la sede della Società di cui oltre (c.f. LVO RRT 61C24 H223D);--------------- | |
| comparente della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara che è qui riunito | |
| in questi giorno, luogo e ora il Consiglio di Amministrazione (cui d'ora innanzi ci si riferisce | |
| con l'espressione "Consiglio") della società:------------------------------------ | |
| - "Servizi Italia S.p.A.", con sede legale in Soragna (PR), frazione Castellina, via San Pietro | |
| n. 59 B, capitale sociale euro 31.809.451,00, interamente versato, codice fiscale e numero di | |
| iscrizione al Registro Imprese di Parma: 08531760158 (R.E.A. 185104), partita i.v.a. n. | |
| 02144660343 (d'ora innanzi individuata anche come "Società", "Società incorporante" o | |
| "Servizi Italia");------------------------------------ | 纵风花 |
| per discutere e deliberare sul seguente argomento ----------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| « [omissis]--------------------------------- | |
| 6. Approvazione fusione per incorporazione della controllata Servizi Italia Medical S.r.l. in | |
| Servizi Italia S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti (da verbalizzarsi mediante atto pubblico | |
| notarile, ore $18.00$ )----------------------------------- | |
|---|---|
| [0missis];»,------------------------------------ | |
| Il dott. Roberto Olivi (nel corso del verbale indicato anche solo come "Presidente"), sopra ge- | |
| neralizzato, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, | |
| assume la presidenza del Consiglio ai sensi dell'articolo 16.4 dello Statuto sociale e dichiara - | |
| richiedendomi di darne atto nel presente verbale - che :------------------------------------ | |
| 1) il Consiglio è stato convocato dal Presidente con avviso datato 30 giugno 2017 inoltrato ai | |
| membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con le modalità indicate | |
| all'articolo 16.3 dello Statuto sociale;------------------------------------ | |
| 2) per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente:----------------------------------- | |
| - sono presenti i Consiglieri Enea Righi, Ilaria Eugeniani, Romina Guglielmetti, Paola Schwi- | |
| zer, Marco Marchetti, Antonio Paglialonga, Lino Zanichelli, Paola Galbiati e Vasco Salsi; ---- | |
| 3) per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci effettivi Gianfranco Milanesi e Simone | |
| Caprari, mentre interviene mediante un sistema di audio conferenza, ai sensi di quanto previ- | |
| sto dallo statuto sociale, il Consigliere e il Sindaco dott.ssa Anna Maria Fellegara;------------------ | |
| 4) ha giustificato la sua assenza il Consigliere Emil Anceschi;----------------------------------- | |
| Egli dichiara pertanto che il presente Consiglio è validamente costituito ed atto a deliberare su | |
| quanto posto all'ordine del giorno, di cui inizia la trattazione, dopo aver ottenuto dal Consiglio | |
| conferma della regolarità della costituzione degli organi sociali e dell'incarico al notaio verba- | |
| lizzante quale segretario.------------------------------------ | |
| Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento posto all'ordine del giorno della presente | |
| adunanza e, dopo aver informato i presenti che l'articolo 17.2 dello Statuto sociale attribuisce | |
| al Consiglio di Amministrazione alcune competenze fra cui, in particolare « la delibera di fu- | |
$\overline{\phantom{a}}$
| sione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 - bis del codice civile », illustra agli intervenuti | |
|---|---|
| le ragioni che rendono opportuna la fusione per incorporazione nella incorporante:---------------- | |
| - "Servizi Italia S.p.A.",----------------------------------- | |
| della incorporanda:----------------------------------- | |
| - "SERVIZI ITALIA MEDICAL società a responsabilità limitata" o, in forma abbreviata, | |
| "SERVIZI ITALIA MEDICAL S.r.l.", società unipersonale (soggetta all'attività di direzione | |
| e coordinamento del Socio "Servizi Italia S.p.A."), con sede legale in Soragna (PR), frazione | |
| Castellina, via San Pietro n. 59 B, capitale sociale euro 200.000,00, interamente versato, co- | |
| dice fiscale, partita i.v.a. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Parma: 04946750967 | |
| (R.E.A. 265242), già "SERVIZI ITALIA MEDICAL S.p.A." con sede a Spino d'Adda (CR) | |
| precisandosi che con deliberazione dell'Assemblea dei soci in data 18 giugno 2015 di cui al | |
| verbale in pari data ai rogiti del Notaio verbalizzate, rep. n. 52334/23232, registrato a Parma | |
| in data 18 giugno 2015 al n. 8141, la predetta società ha deliberato di (i) trasformarsi in socie- | |
| tà a responsabilità limitata e (ii) di trasferire la sede da Spino d'Adda a Soragna (d'ora innanzi | |
| individuata anche come "Società incorporanda" o "Servizi Italia Medical"), sulla base del | |
| Progetto di fusione (in seguito denominato "Progetto") approvato dall'organo amministrativo | |
| di Servizi Italia Medical in data 13 maggio 2014 e da quello di Servizi Italia in data 14 mag- | |
| gio 2014 (in seguito congiuntamente denominate anche "Società partecipanti alla fusione").- | |
| Detto Progetto, quale consta dal documento che si allega al presente atto con lettera "A", è | |
| stato iscritto al Registro Imprese di Cremona in data 15 maggio 2014 (con riguardo alla So- | |
| cietà incorporanda) e al Registro Imprese di Parma in data 15 maggio 2014 (con riguardo alla | |
| Società incorporante).-------------------- | |
| Egli rileva che la prospettata operazione di fusione «'[] scaturisce dall'esigenza di proce- | |
| dere alla concentrazione in capo all'incorporante delle attività in precedenza svolte in modo | |
| indipendente dalla società incorporanda [] nell'ambito di un processo di semplificazione e | |
$\sim 10^{11}$
| riorganizzazione societaria avviato dalla incorporante Servizi Italia S.p.A. con l'obiettivo del | |
|---|---|
| perseguimento di maggiore flessibilità dei processi interni e del contenimento dei costi di | |
| struttura » ed è anche finalizzata ad una « ottimizzazione della gestione delle risorse e dei | |
| flussi economico-finanziari derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due | |
| società », come meglio e dettagliatamente indicato all'articolo 7 (sette) dell'allegato Progetto | |
| che si intende qui per integralmente riportato e trascritto.----------------------------------- | |
| Il Presidente precisa, ai fini dell'esecuzione della prospettata fusione, che:--------------------- | |
| 1) non si farebbe luogo all'aumento del capitale della Società incorporante in conseguenza | |
| della fusione in quanto la Società incorporante stessa detiene l'intero capitale della Società | |
| incorporanda; trattandosi pertanto di operazione di fusione cui si applica la disciplina "sempli- | |
| ficata" di cui all'articolo 2505 del cod. civ., non è stato determinato alcun rapporto di cambio | |
| né sarà necessario alcun conguaglio fra le Società partecipanti alla fusione;------------ | |
| 2) la Società incorporante sarà retta dallo Statuto attualmente vigente che, per effetto della | |
| prospettata operazione di fusione, non subirà alcuna variazione.------------------------------ | |
| Il Presidente inoltre rileva che:------------------------------------ | |
| 3) le operazioni della Società incorporanda, anche ai fini fiscali e contabili, saranno imputate | |
| al bilancio della Società incorporante a far tempo dal primo giorno dell'esercizio in corso alla | |
| data di efficacia dell'operazione di fusione oltre determinata;------------------------------- | |
| 4) gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell'articolo 2504 bis, comma 2, del | |
| cod. civ., dalla data in cui saranno state eseguite le ultime delle iscrizioni prescritte dall'art. | |
| 2504 cod. civ. ovvero da data successiva stabilita nell'atto di fusione stesso;-------------------- | |
| 5) non sono previsti trattamenti particolari per determinate categorie di Soci nè vantaggi ri- | |
| servati agli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.------------------------------ | |
| Egli dà atto anche che:------------------------------------ | |
| 6) è decorso il termine tra l'iscrizione del Progetto (avvenuta in data 15 maggio 2014 con ri- | |
$\mathcal{P}$
$\geq$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
| guardo a Servizi Italia) e la presente deliberazione di approvazione del Progetto, ai sensi | |
|---|---|
| dell'articolo 2501 ter, comma 4, cod. civ.;------------------------------------ | |
| 7) sono rimasti depositati in copia nella sede della Società, a far tempo dal 14 maggio 2014, il | |
| Progetto di cui sopra e i bilanci degli ultimi 3 (tre) esercizi delle Società partecipanti alla fu- | |
| -------------------------------------- sione; -------- |
|
| 8) la relazione prevista dall'art. 2501 quinquies cod. civ. (relazione dell'organo amministrati- | |
| vo) e la relazione degli esperti ai sensi dell'art. 2501 sexies cod. civ. non sono richieste ai sen- | |
| si del disposto dell'art. 2505 cod. civ.;------------------------------------ | |
| 9) la fusione avverrà sulla base del bilancio di Servizi Italia al 31 dicembre 2013 e dal bilan- | |
| cio di Servizi Italia Medical al 31 dicembre 2013;------------------------------------ | |
| 10) la fusione non presenta i presupposti per l'applicazione dell'articolo 2501 bis del cod. | |
| $\operatorname{\check{CI}}_{1_1}^{\mathcal{N}}$ , and define a system of the special composition computed contrast of the special computer and particle components of the special components of $\mathcal{O}$ | |
| 11) ai sensi dell'articolo 2501 quinquies, comma 3, del cod. civ. non si registrano modifiche | |
| rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo intervenute tra la data di deposito del Proget- | |
| to presso la sede della Società e la data odierna, come emerge dalla tabella sintetica di raffron- | $\mathbf{q}$ |
| to delle situazioni patrimoniali delle Società partecipanti alla fusione erette alla data del 31 | |
| marzo 2017 (che si allega al verbale sotto la lettera "B"),-------------------------------- | |
| Il Presidente, infine, trattandosi di fusione ove la Società incorporante è società emittente di | |
| azioni quotate presso Borsa Italiana, dà atto che:------------------------------------ | |
| (i) il Progetto e la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2013 di cui all'art. 2501-quater cod. | |
| civ. di Servizi Italia sono stati messi a disposizione del pubblico e trasmessi alla Consob con | |
| le modalità ed i termini previsti dagli articoli del Regolamento Emittenti indicati all'articolo 8 | |
| (otto) dell'allegato Progetto;----------------------------------- | |
| (ii) trattandosi di operazione di fusione tra emittente quotata (Servizi Italia) e società da essa | |
| interamente controllata (Servizi Italia Medical) resta escluso l'obbligo di pubblicazione del | |
| Documento Informativo ai sensi del predetto Regolamento Emittenti;--------------------------------- | |
|---|---|
| (iii) non è pervenuta alla Società alcuna richiesta da parte dei Soci di sottoposizione | |
| dell'approvazione del Progetto da parte dell'Assemblea dei soci di Servizi Italia.----------------- | |
| Il Presidente del Consiglio dichiara aperta la discussione: nessuno domanda di verbalizzare | |
| alcunché.------------------------------------ | |
| Il Presidente del Consiglio pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente-------------------------------- | |
| -------------------------------------- | |
| "Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A., udita la relazione e la proposta del | |
| Presidente, ------------------------------------ the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control |
|
| -------------------------------------- | |
| 1) di approvare il Progetto di fusione per incorporazione della società Servizi Italia Medical | |
| nella Società incorporante Servizi Italia; ------------------------------------ | |
| 2) di stabilire che:------------------------------------ | |
| 2.1 - le operazioni della Società incorporanda, anche ai fini fiscali e contabili, saranno im- | |
| putate al bilancio della Società incorporante a far tempo dal primo giorno dell'esercizio in | |
| corso alla data di efficacia della fusione oltre determinata;-------------------------- | |
| 2.2 - gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell'articolo 2504 bis, comma 2, | |
| del cod. civ., dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 | |
| del cod. civ. ovvero da data successiva stabilita nell'atto di fusione;------- | |
| 2.3 - non sono previsti trattamenti particolari per determinate categorie di Soci nè vantaggi | |
| riservati agli amministratori delle Società partecipanti alla fusione;-------------------------- | |
| 3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione (o in caso di sua assenza o | |
| impedimento all'Amministratore delegato Enea Righi e al Consigliere Ilaria Eugeniani in via | |
| fra loro disgiunta) tutte le facoltà occorrenti per dare esecuzione alla deliberata fusione e, in | |
| particolare, per stipulare il relativo atto di fusione, per realizzare ogni voltura e trasferimen- | |
| to di intestazione di attività anche immobiliari, nonchè per provvedere in genere a tutto | |
|---|---|
| quanto necessario per la completa attuazione della presente deliberazione con qualsiasi po- | |
| tere a tal fine necessario;------------------------------------ | |
| 4) di dare mandato al legale rappresentante della Società di apportare al presente verbale | |
| tutte quelle modificazioni che rientrino nei suoi poteri e che siano richieste in sede di even- | |
| tuale giudizio di omologazione o da competenti Autorità.".----------------------------------- | |
| -------------------------------Detta mozione,------------------------------------ | |
| proposta dal Presidente del Consiglio, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo | |
| prova e controprova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per | |
| punto e, infine, nel suo complesso alle ore diciotto e minuti quarantatré. | |
| Il comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata al presente atto.------ | |
| ن ہے۔ Allegati : ------------------------------------ |
|
| RECEIVED "A": Progetto;----------------------------------- |
|
| "B": tabella raffronto situazioni patrimoniali. | |
| $\sqrt{\frac{2\sqrt{3}}{3}}$ 运输化 |
|
| Io Notaio - richiesto - ho ricevuto questo atto che, seritto con elaboratore elettronico da per- 阿里特 |
|
| sona di mia fiducia ed in parte da me, ho letto al comparente, il quale, a mia domanda, lo ap- | |
| prova e lo sottoscrive con me Notaio alle ore diciotto e minuti cinquanta; consta il presente | |
| atto di quattro fogli per sette facciate e fino a questo punto della ottava pagina.----------------- | |
| F.to: Roberto Olivi.----------------------------------- | |
| F.to: Carlo Maria Canali.------------------------------------ | |
$\sim 10^{11}$ m $^{-1}$
| ALLEGATO |
|---|
| 59311 DIREP |
| EAN 26126 DI RACCI |
*****
Approvato dagli Organi Amministrativi di Servizi Italia Medical S.p.A. in data 13 maggio 2014 $\mathbf{e}$ di Servizi Italia S.p.A. in data 14 maggio 2014
SERVIZI ITALIA S.P.A. Sede legale Soragna (PR) - Via San Pietro n. 59 - frazione Castellina
Codice fiscale 08531760158 Partita IVA 02144660343 Capitale sociale Deliberato Euro 60.200.000,00 Sottoscritto e Versato Euro 27.406.805,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Parma al n. 08531760158 R.E.A. 185104
*****
Società per azioni a socio unico Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Servizi Italia S.p.A. Sede legale Spino D'Adda (CR) - Via Milano n. 18-20 Codice fiscale e Partita IVA 04946750967 Capitale sociale Euro $200.000,00 = i.v.$ Iscritta al Registro delle Imprese di Cremona 04946750967 R.E.A. 179521
*****
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA' CONTROLLATA AL 100% "SERVIZI ITALIA MEDICAL S.P.A." NELLA SOCIETA' CONTROLLANTE "SERVIZI ITALIA S.P.A."
AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E 2505 DEL CODICE CIVILE
Ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della società "Servizi Italia S.p.A." con sede in Soragna (PR), Via San Pietro n. 59 (fraz. Castellina), numero codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Parma 08531760158 (di seguito "Servizi Italia S.p.A.") ed il Consiglio di Amministrazione della società "Servizi Italia Medical S.p.A." con sede a Spino D'Adda (CR), Via Milano n. 18-20, numero codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Cremona 04946750967 (di seguito "Servizi Italia Medical S.p.a."), procedono alla redazione del presente progetto di fusione (di seguito il "Progetto di Fusione").
Prima di passare ad indicare gli elementi richiesti dalla normativa richiamata, gli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione danno atto che il presente
$\widetilde{q}_{\rm{min}}$ .
Progetto di Fusione contempla l'ipotesi di fusione per incorporazione della società controllata in misura totalitaria Servizi Italia Medical S.p.a. nella società controllante Servizi Italia S.p.A. (la "Fusione").
Si sottolinea che nel presente Progetto di Fusione:
(A) - Società incorporante: Servizi Italia S.p.A., avente la propria sede legale in Soragna (PR), Via San Pietro n. 59 -fraz. Castellina-, capitale sociale deliberato pari ad Euro Euro 60.200.000,00, Sottoscritto e Versato Euro 27.406.805,00, suddiviso in numero 27.406.805 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 = ciascuna. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma 08531760158, Partita IVA 02144660343, REA 185104.
Le azioni di Servizi Italia S.p.A. rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate al Mercato Telematico Azionario - segmento STAR - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Detta società, avente per oggetto sociale:
(b) l'acquisizione di contratti (i) di lavaggio di biancheria, materasseria ed indumenti da lavoro; (ii) sterilizzazione di biancheria, indumenti da lavoro, strumentario chirurgico ed attrezzature sanitarie per conto di strutture pubbliche (ospedali, Comuni ecc.) e private, ad uso sanitario e civile, compresa l'attività riferita al settore alberghiero, ivi compreso il ritiro e la riconsegna della biancheria, della materasseria, degli indumenti da lavoro, la gestione e l'organizzazione del guardaroba e del magazzino in conto proprio e per terzi, con facoltà di avvalersi per l'espletamento dei servizi anche di lavanderia di terzi, (iii) compresa, inoltre, la eventuale fornitura di biancheria e di materasseria, di indumenti da lavoro, di ferri chirurgici ed in generale dello strumentario chirurgico in noleggio, (iv) nonché la fornitura di materiale monouso, calzature professionali, dispositivi per la protezione individuale ed accessori per utilizzo sanitario;
(c) sviluppo, produzione e fornitura di dispositivi medici costituiti da set sterili per sala operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione a vapore di set sterili composti da teleria e camici per sala operatoria; sterilizzazione di strumentario chirurgico e accessori, con o senza attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei prodotti sterili ai centri di utilizzo;
continuerà ad esistere senza modificare il proprio oggetto sociale.
(B) - Società incorporanda: Servizi Italia Medical S.p.a. avente la propria sede legale in Spino D'Adda (CR), Via Milano n. 18-20, capitale sociale pari ad Euro 200.000,00. interamente versato. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cremona 04946750967, Partita IVA 04946750967, REA 179521, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Servizi Italia S.p.A. che detiene attualmente il 100% del capitale sociale di Servizi Italia Medical S.p.a..
Detta società, avente per oggetto:
(c) ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari e immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, nel proprio interesse.
verrà fusa per incorporazione nella società controllante Servizi Italia S.p.A., trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cessando conseguentemente di esistere.
In conseguenza della Fusione, lo statuto sociale vigente della società incorporante, ivi compreso l'oggetto sociale, non subirà modificazioni.
Il testo dello statuto sociale dell'incorporante Servizi Italia S.p.A. viene allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato (A).
Si fa presente che il capitale sociale di Servizi Italia S.p.A., quale indicato nel precedente paragrafo 1) (A) e nello statuto sociale vigente allegato al presente Progetto di Fusione, prima della data di efficacia della Fusione potrà aumentare rispetto all'importo indicato in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2012 secondo quanto previsto dall'articolo 6.2 dello stesso statuto.
La Fusione avverrà mediante incorporazione della società Servizi Italia Medical S.p.a in Servizi Italia S.p.A.; sulla base del bilancio dell'incorporante chiuso al 31 dicembre, 2013, regolarmente già approvato dall'assemblea in data 22 aprile 2014, e del bilancio dell'incorporata chiuso al 31 dicembre 2013, già regolarmente approvato dall'assemblea in data 14 aprile 2014. Ai sensi dell'art. 2501-quater, secondo comma, del Codice Civile, tali bilanci rappresentano le situazioni patrimoniali di riferimento per l'operazione di Fusione.
Ai sensi dell'art. 2505, primo comma, del Codice Civile, considerato che l'incorporante Servizi Italia S.p.A. detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell'incorporanda Servizi Italia Medical S.p.a., verrà adottata la procedura semplificata ivi contemplata che prevede:
provvedendo l'incorporante con l'efficacia della Fusione ad annullare la quota del valore nominale di Euro 200.000,00 della incorporanda di cui è titolare.
Con riferimento alla società incorporante Servizi Italia S.p.A., la Fusione sarà decisa, secondo quanto consentito dall'art. 17.2 (a) dello statuto sociale della stessa, dal Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'art. 2505, terzo comma, del Codice Civile, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito del presente Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Parma, che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria della società a norma dell'art. 2502, primo comma, del Codice Civile.
$(v)$
U 91
Si dà atto che la Fusione non presenta i presupposti di legge per l'applicazione delle disposizioni di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile, non avendo contratto la incorporante alcun debito rispetto al quale il patrimonio della incorporanda sia stato assunto quale garanzia generica o fonte di rimborso.
Ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile gli effetti giuridici della Fusione si produrranno dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice Civile, ovvero da altra data successiva eventualmente stabilità nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia").
La società incorporante, ai sensi dell'art. 2504-bis, primo comma, del Codice Civile, a decorrere dalla Data di Efficacia subentrerà in tutti i rapporti giuridici della società incorporata, manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali dell'incorporata, annullandone per converso il patrimonio sociale e la corrispondente partecipazione detenuta nella incorporanda, il tutto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale.
Ai sensi rispettivamente dell'art. 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile e dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. n.917 del 22 dicembre 1986 (come modificato dal D.Lgs. 344/2003), le operazioni compiute dalla società incorporanda verranno imputate al bilancio della società incorporante e gli effetti fiscali e contabili della Fusione decorreranno dal primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia della Fusione. A partire dalla Data di Efficacia, cesseranno tutte le cariche sociali della società incorporanda e si estingueranno tutte le eventuali procure rilasciate in precedenza.
Non esistono categorie particolari di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali è previsto un trattamento particolare o privilegiato.
Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare in favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
Il presente Progetto di Fusione - e più in generale l'operazione di Fusione - scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in capo all'incorporante delle attività in precedenza svolte in modo indipendente dalla società incorporanda.
La Fusione si inquadra nell'ambito di un processo di semplificazione e riorganizzazione societaria avviato dalla incorporante Servizi Italia S.p.A. con l'obiettivo del perseguimento di maggiore flessibilità dei processi interni e del contenimento dei costi di struttura.
Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione si otterrà una ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due società.
A tali finalità operative della Fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dalla eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie e amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di una unica società in luogo delle due attuali.
La Fusione non costituisce una operazione di concentrazione suscettibile di essere comunicata all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, in quanto interviene tra imprese che non possono considerarsi "indipendenti" ai sensi della normativa antitrust, essendo Servizi Italia S.p.A. unico socio della società incorporanda.
Ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, il presente Progetto di Fusione, corredato dal relativo allegato, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Parma e nel Registro delle Imprese di Cremona, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, unitamente agli altri documenti ivi previsti.
Inoltre in dipendenza degli obblighi posti in capo alla società incorporante Servizi Italia S.p.A. quale società emittente azioni quotate in Borsa Italiana, il presente Progetto di Fusione, corredato dal relativo allegato, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, e le situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2013 di cui all'art. 2501-quater del Codice Civile di entrambe le società, sono messi a disposizione del pubblico e trasmessi alla Consob con le modalità ed i termini previsti rispettivamente dall'art. 70, comma 5 a) e dall'art. 90 d-bis) del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione al D.Lgs. 21 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni, concernente la disciplina degli emittenti).
Trattandosi di fusione effettuata tra emittente quotato e società da esso interamente controllata resta escluso l'obbligo di pubblicazione del Documento Informativo ai sensi dell'art. 70 comma 5 b) e dell'Allegato 3B del suddetto Regolamento Emittenti.
Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni e aggiomamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, così come dello statuto dell'incorporante qui allegato. eventualmente deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (ovvero dalla rispettiva assemblea straordinaria nell'ipotesi di cui all'art. 2505, terzo comma, del Codice Civile) e dall'assemblea di Servizi Italia Medical S.p.a. nei limiti di cui all'art 2502, secondo comma, del Codice Civile, ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese, ovvero ad altri fini da autorità competenti.
Le spese, imposte e tasse dell'intera operazione di Fusione fanno capo alla società incorporante.
Allegato (A): Statuto della incorporante
Castellina di Soragna, 13-14maggio 2014
Servizi Italia S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione (Il Presidente) F.to Luciano Facchini
Servizi Italia Medical S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione (Il Presidente) F.to Enea Righi
Statuto della società incorporante Servizi Italia S.p.A.
(Denominazione - Durata - Scopo Sociale - Sede Legale)
E' costituita una società per azioni denominata "Servizi Italia S.p.A.". $1.1$
$2.1$ La società ha per oggetto:
la progettazione, la costruzione, l'installazione, la manutenzione e la gestione di impianti di $(a)$ lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa l'attività di lavanderia ad uso alberghiero, sterilizzazione e simili;
acquisizione, intermediazione, vendita, produzione e sviluppo di dispositivi medicali, con la $(d)$ possibilità di offrire e fornire servizi di supporto tecnico per la gestione delle forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali;
$(e)$ l'attività di autotrasporto di cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per conto terzi; il servizio di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso depositi propri e di terzi;
$3.1$ La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.
Articolo 5
$6.1$
$6.2$
Il capitale sociale è di Euro 27.406.805.00 (ventisette milioni quattrocentoseimila ottocentocinque/00) suddiviso in n. 27.406.805 (ventisette milioni quattrocentoseimila ottocentocinque) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna.
L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 31 gennaio 2012 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 45 milioni, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 cadauna, da offrire in opzione agli aventi diritto, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, eventualmente con abbinati warrant per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione, con conseguente eventuale aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 22 milioni, al servizio dell'esercizio dei warrant.
Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012 - nell'esercizio della delega sopra citata e ad integrazione e modifica della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2012 ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un ammontare complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 30.473.964,00 (trenta milioni quattrocentosettantatremila novecentosessantaquattro/00), mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno/00) ciascuna, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, fissando al 31 dicembre 2012 il termine ultimo di sottoscrizione di dette nuove azioni e da liberare con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione 27 giugno 2012 e di (ii) aumentare ulteriormente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 10.475.424,00 (diecimilioni quattrocentosettantacinquemila quattrocentoventiquattro/00), mediante emissione, anche in più riprese, di nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate esclusivamente all'esercizio di warrant abbinati gratuitamente alle azioni di nuova emissione di cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012.
$7.1$ I finanziamenti con diritto alla restituzione dell'importo versato possono essere effettuati a favore della Società dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e secondo i termini di cui alla normativa vigente in materia di raccolta del risparmio.
La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 2447-bis e $9.1$ seguenti del codice civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora ricorrano le condizioni di legge per l'esercizio di tale facoltà. L'Assemblea può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.
11.4 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale della Società, possono richiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto. Dell'integrazione all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui al presente comma, viene data notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
٦
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, primo comma, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
$\mathcal{F}^*$
L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nel presente articolo, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispetto della normativa inerente l'equilibrio tra i generi tempo per tempo vigente. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.
$15.3$ All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale sociale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione alle disposizioni vigenti, possono presentare una lista di almeno 3 e non più di 14 candidati, ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea, a pena di decadenza. Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste da Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di consiglio di amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione, salvo quanto indicato al successivo articolo 15.5.
Ciascun socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, petiché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di aminificatore della Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato/ar sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste (iii) le anformazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di parecritazione dagli stessi detenuta; (iv) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
All'esito della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti con i seguenti criteri:
a)
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza"); e
dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure $\mathbf{b}$ indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.
Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età. Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista.
Qualora all'esito del procedimento di cui sopra la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibro tra i generi pro tempore vigente. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi tempo per tempo vigente.
L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci ai sensi delle vigenti disposizioni di legge che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile
nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell' amministratore / degli amministratori cessato/i, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli ammini-stratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, si procede secondo quanto indicato.
Nel caso occorra procedere alla sostituzione dell'amministratore tratto dalla Lista di Minoranza, sono proposti per la carica esclusivamente i candidati (non eletti) elencati in tale lista e risulta eletto chi di loro ottiene il maggior numero di voti favorevoli. In mancanza di candidati disponibili ed eleggibili, verrà data facoltà di presentare candidature per l'elezione del sostituto dell'amministratore cessato tratto dalla Lista di Minoranza esclusivamente ai soci che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappre-sentino complessivamente almeno la percentuale di azioni di cui al precedente quarto comma e che siano diversi (i) dai soci che a suo tempo hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, (ii) dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società e (iii) dai soci che siano collegati in qualsiasi modo, anche indirettamente, con uno o più dei soci di cui ai precedenti punti (i) e (ii); il sostituto potrà essere scelto esclusivamente tra i candidati presentati dai soci di minoranza ai sensi di quanto sopra previsto e risulterà eletto il candidato tra questi che abbia ottenuto il maggior numero di voti favorevoli. Qualora tali disposizioni non trovino applicazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista.
Nel caso occorra procedere alla sostituzione degli amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza, ovvero nominati dall'assemblea in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea norame sittore situdio/r scegliendolo/i tra i candidati non eletti appartenenti alla medesima lista. In mancamza di eanelidati disponibili ed eleggibili, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, avendo dura di garantite la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti previsti dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori.
Restano, comunque, salve le disposizioni di cui al precedente terzo comma volte ad assicurare, all'interno del Consiglio di Amministrazione, la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo nchiesto dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
(a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 - bis del codice civile;
(b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, fatta salva l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'articolo 2437-quater del codice civile;
(d) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(e) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(f) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
(g) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto stabilito dall'articolo 22.
17.5 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti di legge, può delegare parte delle proprie attribuzioni e der propri poteri, con facoltà di sub delega, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi memb determinandone le facoltà e la remunerazione. Non sono tuttavia delegabili, ai sensi del presente articol senza limitazioni dei poteri del Comitato Esecutivo previsto al successivo articolo 17.6, il potere di nomina, di revoca e comunque di cessazione del rapporto con gli institori e con i direttori generali di cui all'articolo 18.3.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può costituire un Comitato Esecutivo, composto da membri scelti $17.6$ tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente stesso. Il Comitato Esecutivo avrà i poteri ad esso conferiti dal Consiglio all'atto della sua istituzione. Al Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.
Ove l'Assemblea dei soci non abbia già provveduto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi $19.1$ membri il Presidente. Può anche nominare fino a due Vice Presidenti.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita Consob in attuazione delle disposizioni vigenti.
Ogni azionista, e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento alineno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate presso la sede della Società: (i) copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dagli intermediari autorizzati (ii) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento al cumulo di incarichi di cui al secondo comma di questo articolo nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
20.6
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista
che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
In caso di parità tra due, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai socì in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Tale sostituzione avverrà nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio dei generi. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essere convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale normativa.
In caso, invece, di sostituzione di un sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione.
Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella lista di maggioranza, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il collegio sindacale.
Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei goen che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 dell'D. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assembléa nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto 20.9 delle modalità di cui all'articolo 16.6 del presente statuto.
Il controllo legale e la revisione legale dei conti sono esercitate, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una $21.1$ Società di Revisione Legale iscritta nell'apposito registro, nominata e funzionante ai sensi di legge.
forme di legge.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria e conferendo gli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare il dirigente preposto.
Il soggetto preposto deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica.
Il dirigente preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto previsto $24.2$ dalle vigenti disposizioni normative.
$25.1$ I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.
26.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutane e alle procedure adottate in materia dalla Società.
26.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
27.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.
28.1 Per tutto quanto non previsto espressamente dal presente Statuto, trovano applicazione le dispissi legge.
F.to: Luciano Facchini. F.to: Carlo Maria Canali.
Stampata il: 14/05/2014 15:26:35
Ufficio Registro Imprese di Parma
Riferimenti normativi art. 9 L. 2 aprile 2007, n. 40; art. 5, 2 co. D.P.R. 7 settembre 2010, n. 160; art. 5, co. 1 e 2 D.M. 10 novembre 2011
Numero protocollo (1): RI/PRA/2014/13007 Codice Pratica: 51401544
Data protocollo: 14/05/2014 Data ricezione comunicazione: 14/05/2014
Denominazione: SERVIZI ITALIA S.P.A. Provincia sede: PARMA Codice fiscale: 08531760158 Numero REA: 185104
Partita IVA: 02144660343
Adémpimento: VARIAZIONE Enti destinatari REGISTRO IMPRESE
Sottonumero protocollo(1) RI/PRA/2014/13007/800
Data inoltro 14/05/2014
PROFESSIONISTA INCARICATO: GUERRERA PAOLO Codice fiscale: GRRPLA66C13D969O Indirizzo email /PEC: [email protected] Telefono: 010543652
ELENCO DELLE DISTINTE INFORMATICHE PRESENTI NELLA COMUNICAZIONE
Nome file allegato 514O1544.CUI.PDF.P7M Ente destinatario REGISTRO IMPRESE
Estremi di firma digitale
(1) Da riportare sempre in eventuali successive comunicazioni agli Enti
(2) L'iscrizione previdenziale avra' seguito solo dopo l'iscrizione al Registro Imprese (3) A norma degli articoli 5 comma 2 del DPR 160/2010 e 5, commi 1 e 2 del DM 10 novembre 2011
| ALLEGATO | ||
|---|---|---|
| 20977 DIKE | ||
| N 26126 DI RACC. |
| SERVIZI TIALIA (dati bilancio consolidato e resoconto intermedio di gestione approvati in Euro migliaja) - Film - Philadelphia de la catalana de la catalana de la filma de la catalana de la filma de la filma de la f Sitoazione patrimoniale e finanziaria |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | 31/12/2014 | TULY/JOHN | 31/03/2017 | |||
| 17.948 | 15,789 | 13.726 | 12,608 | 15,151 | ||
| (25.208) | (11.692) | (10.691) | ||||
| (9.419) | 6.161 | 916 | 4.460 | |||
| 173.144 | 179.086 | 183,086 | 216,457 | 218,320 | ||
| 168,988 | 169.667 | 189,247 | 217.373 | 222.780 | ||
| 99.308 | 111.588 | 122.094 | 137.756 | 142.536 | ||
| 69.680 | 58.079 | 67.153 | 79.617 | 80.244 | ||
| 168,988 | 169,667 | 189.247 | 217.373 | 222.780 | ||
| (22.104) (4.156) |
ATTACAPTER | (7.565) |
(a) il capitale circolante netto operativo non è identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS adottati dall'Unione Europea. Il capitale circolante netto perativo è stato definito dal management della Società come la somma algebrica delle rimanze, crediti commerciali e debiti commerciali.
(b) Le altre attività/passività a breve sono determinate dalla differenza tra le altre attività correnti, crediti per imposte correnti, debiti per le imposte correnti e le altre passsività a breve.
| (Conto economico) | 31/12/2013 | 11/12/2014 | 31/12/2019 | 31/30/2016 | 31/03/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 215.367 | 234.347 | 229.983 | 237.716 | 62.912 |
| Ebitda (a) | 61,192 | 66,826 | 63.649 | 64.022 | 17.720 |
| Ebitda % | 28,4% | 28,5% | 27,7% | 26,9% | 28,2% |
| Risultato operativo (Ebit) | 18,998 | 23.179 | 16.565 | 13.745 | 4.343 |
| Risultato operativo (Ebit)% | 8,8% | 9,9% | 7,2% | 5,8% | 6,9% |
| Utile netto | 9.257 | 13,414 | 12,483 | 10.515 | 4.136 |
| Utile netto % | 4,3% | 5,7% | 5,4% | 4,4% | 6,6% |
(a) L'Ebitda è stato definito dal management della Società come differenza tra il valore delle vendite e delle prestazioni e i costi operativi prima di ammortamenti e svalutazioni.
SERVIZI ITALIA MEDICAL S.r.l. (dati bilando d'esercizio e resoconto intermedio di gestione approvati in Euro migliaia)
CEDAREL PEALER AT ALL A
| aitis rione catrimomale e finonziaria | 31/2 2/2013 | MM 12797115 | 31/12/2015 | 51/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capitale circolante netto operativo (a) | 559 | 1.669 | (193) | 691 | 1.002 |
| Altre attività/passività a breve (b) | 2.095 | 1.799 | $-1.353$ | 450 | 282 |
| Capitale circolante netto | 2.653 | 3,467 | 1.160 | 1.141 | 1.285 |
| Immobilizzazioni - fondi a medio/lungo termine | 136 | 55 | 58 | 55 | |
| Capitale investito | 2.789 | 3.523 | 1.164 | 1.199 | 1,339 |
| Patrimonio netto | 1 2 7 4 | 1.627 | 1.381 | 1.403 | 1456 |
| Indebitamento finanziario netto/(Cassa) | 1.515 | 1.895 | (216) | (203) | (116) |
| Capitale Investito | 2.789 | 3.523 | 1.164 | 1.199 | 1.339 |
(a) Il capitale circolante netto operativo non è identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS adottati dall'Unione Europea. Il capitale circolante netto perativo è stato definito dal management della Società come la somma algebrica delle rimanze, crediti commerciali e debiti commerciali.
(b) Le altre attività/passività a breve sono determinate dalla differenza tra le altre attività correnti, crediti per imposte correnti, debiti per le imposte correnti e le altre passsività a breve.
| conomica | THE PERSONAL | 当议日为政日的 | 31 HAZPITE | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 11.022 | 12.164 | 5.102 | 2.799 | 836 |
| Ebitda (a) | 772 | 675 | (170) | 39 | 79 |
| Ebitda % | 7,0% | 5,6% | $-3,3%$ | 1,4% | 9,4% |
| Risultato operativo (Ebit) | 652 | 596 | (213) | 23 | |
| Risultato operativo (Ebit)% | 5,9% | 4,9% | $-4,2%$ | 0,8% | 50% |
| Utile netto | 391 | 353 | (246) | 22 | SK. |
| Utile netto % | 3,5% | 2,9% | $-4,8%$ | 0.8% | 窥 |
(a) L'Ebitda è stato definito dal management della Società come differenza tra il valore delle vendite e delle prestazioni e i costi operativi prima di ammortamenti
N. PRA/24391/2017/CPRAUTO PARMA, 11/07/2017
RICEVUTA DELL'AVVENUTA PRESENTAZIONE VIA TELEMATICA ALL'UFFICIO REGISTRO IMPRESE DI PARMA DEI SEGUENTI ATTI E DOMANDE:
RELATIVAMENTE ALL'IMPRESA: SERVIZI ITALIA S.P.A.
FORMA GIURIDICA: SOCIETA' PER AZIONI CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE: 08531760158 DEL REGISTRO IMPRESE DI PARMA
SIGLA PROVINCIA E N. REA: PR-185104
ELENCO DEGLI ATTI PRESENTATI:
1) A16 FUSIONI
DT.ATTO: 04/07/2017
ELENCO DEI MODELLI PRESENTATI:
C1 COMUNICAZIONE UNICA PRESENTATA AI FINI R.I.
S2 RIQ 11 FUSIONE S2 RIQ A MODIFICA A SOCIETA' CONSORZIO, G.E.I.E, ENTE PUBBLICO ECON.
DATA DOMANDA: 11/07/2017 DATA PROTOCOLLO: 11/07/2017
INDIRIZZO DI RIFERIMENTO: CNLCLM71D30G337Y-CANALI CARLO MARIA-SARA@
Estremi di firma digitale
N. PRA/24391/2017/CPRAUTO PARMA, 11/07/2017
| DETTAGLIO DI TUTTE LE OPERAZIONI EFFETTUATE SUGLI IMPORTI VOCE PAG. ------------------------------------------------------------------------------- |
MODALITA' PAG. | IMPORTO | DATA/ORA | ||
|---|---|---|---|---|---|
| DIRITTI DI SEGRETERIA | CASSA AUTOMATICA | 90,00 | 11/07/2017 18:20:05 | ||
| RISULTANTI ESATTI PER: DIRITTI TOTALE *** Pagamento effettuato in Euro *** |
EURO | 90,00 90,00 |
CASSA AUTOMATICA | ||
| FIRMA DELL'ADDETTO PROTOCOLLAZIONE AUTOMATICA |
Data e ora di protocollo: 11/07/2017 18:20:05 Data e ora di stampa della presente ricevuta: 11/07/2017 18:20:06
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