Remuneration Information • Jul 12, 2017
Remuneration Information
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Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (Milano) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.
Relazione illustrativa in materia di Politica sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'Art. 123-ter del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'Art. 84 quater del Regolamento Emittente
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 luglio 2017, è messo a disposizione del pubblico presso la sede della società, sul sito internet della Società www.gruppozucchi.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato gestito da Computershare () in data 12 luglio 2017.
| PREMESSA 3 | ||
|---|---|---|
| SEZIONE I 3 | ||
| 1. | PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA3 |
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| 2. | FINALITA' PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI 4 |
|
| 3. | POLITICA ATTUALE 4 |
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| 3.1 Remunerazione degli Amministratori 4 |
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| 3.2 Remunerazione dei Dirigenti5 |
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| 3.3 Benefici non monetari 6 |
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| 3.4 Trattamenti in caso di cessazione dalla carica 6 |
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| 4. | POLITICA STOCK OPTIONS6 | |
| 5. | CAMBIAMENTI DELLA POLITICA PER L'ESERCIZIO SUCCESSIVO (2016) | 6 |
| 6. | RIFERIMENTI DI MERCATO 6 |
|
| SEZIONE II 6 | ||
| APPLICAZIONE DELLA POLITICA7 |
||
| PARTECIPAZIONI DETENUTE DA COMPONENTI GLI ORGANI |
DI | |
| AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DAI DIRETTORI GENERALI E DAGLI | ||
| ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE8 |
Il presente documento ("Relazione sulla Politica in materia di remunerazione", per brevità, la "Relazione") è stato redatto in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF e dall' art. 84-quater della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), introdotto dalla Delibera attuativa CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successivamente modificato dalla delibera CONSOB n. 18214 del 9 maggio 2012, sulla base dei quali è stata introdotta una completa e sistematica disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni nelle società quotate.
In via di autoregolamentazione, si è tenuto altresì conto di quanto contenuto nelle raccomandazioni del Codice di autodisciplina delle società quotate, con particolare riferimento a quanto espresso nel criterio applicativo 6.C.1. come da ultimo modificato nel luglio 2014.
Ai sensi del richiamato art. 123 – ter del TUF, la presente Relazione è articolata in due Sezioni; la prima, volta ad illustrare, con riferimento ai componenti gli organi di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica della Società in materia di remunerazione e le procedure adottate per l'adozione e l'attuazione della Politica; la seconda, volta ad illustrare nominativamente i compensi dei soggetti di cui sopra, suddivisi per voci che compongono la remunerazione di ognuno.
La definizione della Politica per la remunerazione della Società è il risultato di un processo interno chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la remunerazione ed il Consiglio di amministrazione.
I soggetti coinvolti nell'adozione delle Procedure sono il Comitato per la remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio sindacale e l'Assemblea.
Il Comitato per la remunerazione (composto, alla data di approvazione della presente Relazione, dagli Amministratori Indipendenti e non esecutivi Patrizia Polliotto, in qualità di Presidente, Paolo Angius e Antonia Maria Negri Clementi):
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di amministrazione proposte in materia;
anche avvalendosi di consulenti esterni, presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche (inclusi eventuali piani di stock options o di assegnazione di azioni ovvero altri sistemi di remunerazione a lungo termine) nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Il Comitato per le Operazioni con Parti correlate, nell'ambito dell'adozione della Politica per la remunerazione, esprime il proprio parere ogni qual volta tale funzione sia prevista dalle Procedure per le Operazioni con Parti correlate adottate dalla Società.
Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente la Politica in materia di remunerazione e/o sue modifiche e/o integrazioni decidendo in ordine ai compensi degli amministratori investiti di particolari cariche e sottoponendo alla delibera assembleare la identificazione del compenso complessivo da attribuire ai componenti nonché i piani di stock options e le loro modalità di attuazione.
Il Consiglio, inoltre, anche sulla base del parere e/o delle proposte del Comitato per la remunerazione, predispone e approva una Relazione degli amministratori sulla Politica di remunerazione da sottoporre all'Assemblea ai sensi della normativa sopra richiamata e successive modifiche.
Il Consiglio di Amministrazione fissa i compensi dei Direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (come identificati nell'ambito delle Procedure per le Operazioni con Parti correlate adottate dalla Società), in linea con la Politica adottata dal Consiglio.
Il Collegio sindacale esprime il parere obbligatorio relativo alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (art. 2389, comma 3, cod. civ.) e verifica la coerenza delle proposte con la Politica sulla remunerazione.
L'Assemblea fissa i compensi degli organi sociali conformemente a quanto previsto dallo Statuto della Società e approva i piani di stock options nonché i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari assimilabili.
L'Assemblea, inoltre, delibera, in senso favorevole o contrario, con parere non vincolante, in merito alla Politica per la remunerazione adottata dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'esercizio successivo.
La Politica per la remunerazione della Società persegue la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire gli obiettivi aziendali e, al contempo, l'obiettivo prioritario di allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti e di creare valore sostenibile nel medio-lungo periodo attraverso la creazione di un legame tra retribuzione, da un lato, e performance individuali e aziendali, dall'altro.
La politica di remunerazione conferma, sia in termini di principi che di leve e meccanismi retributivi, l'impostazione applicata con risultati soddisfacenti nel corso degli esercizi precedenti.
La Politica per la remunerazione della Società è definita in coerenza con la politica di gestione dei rischi e il sistema di controllo interno della Società.
I compensi determinati per il Consiglio di Amministrazione durante l'esercizio 2016 sono stati così definiti.
Per il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 1 gennaio 2016, a tutto il 26 maggio 2016, l'Assemblea ordinaria di nomina, tenutasi in data 1 giugno 2015, ha deliberato un compenso massimo di euro 20.000,00 annui per ciascun amministratore, delegando al Consiglio di Amministrazione la determinazione esatta, sentito il parere del Comitato di remunerazione o su sua proposta; degli emolumenti riconosciuti agli Amministratori investiti di particolari cariche.
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 4 giugno 2015, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha attribuito i seguenti emolumenti annui:
Con riferimento al compenso per la carica di Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, aveva proposto:
di mantenere invariato il compenso fisso come deliberato dal precedente Consiglio di Amministrazione in data 23 dicembre 2014;
di attribuire un bonus di Euro 300.000,00 (trecentomila/00) qualora fosse omologato dal Tribunale un accordo di ristrutturazione dei debiti di cui all'articolo 182-bis della Legge Fallimentare; ovvero un concordato preventivo ex articolo 161 della Legge Fallimentare nella forma della continuità aziendale di cui all'articolo 186-bis della Legge Fallimentare;
Tale decisione era subordinata all'ottenimento dell'autorizzazione scritta da parte del Tribunale di Busto Arsizio.
La proposta è stata respinta dal Tribunale di Busto Arsizio in data 8 luglio 2015 e, pertanto, nessun bonus è stato attribuito all'Amministratore Delegato.
Verso tale decisione il Dott. Giovanni Battista Vacchi ha presentato ricorso contro la Società depositando in data 25 novembre 2016 un atto di citazione al Tribunale di Milano, sezione specializzata in materia di impresa rivendicando il pagamento dei bonus per la somma complessiva di Euro 650.000.
Per il Consiglio di Amministrazione in carica dal giorno 26 maggio 2016, l'Assemblea ordinaria di nomina, tenutasi in pari data, ha deliberato un compenso complessivo pari ad euro 100.000,00. Il Consiglio di amministrazione, nella riunione dell'8 giugno 2016, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire un compenso annuo a ciascun Consigliere pari ad Euro 10.000,00.
Fatto salvo quanto di seguito indicato, la remunerazione degli Amministratori non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.
La componente fissa della retribuzione trova riferimento nelle previsioni contrattuali e nelle relative tabelle economiche.
L'applicazione della categoria contrattuale a livello individuale e di riferimento per gli avanzamenti di carriera è correlata ai seguenti fattori:
La vigente normativa di settore prevede a livello contrattuale specifiche tabelle di remunerazione. Dette tabelle sono soggette a periodiche rivalutazioni sulla base del rinnovo dei contratti collettivi di settore. Il minimo retributivo può essere integrato dall'azienda con strumenti ad personam.
Il sistema MBO è stato adottato già da alcuni anni dalla Società per incentivare i Dirigenti nel raggiungimento degli obiettivi aziendali.
L'MBO varia, rispetto al compenso base dei Dirigenti, sino ad un massimo del 30%.
La Vincenzo Zucchi, per la peculiarità dell'attività svolta, attribuisce particolare importanza ad alcune funzioni rispetto ad altre. Tale importanza varia, quindi, nel corso del tempo in funzione dei risultati raggiunti e delle fasi di vita dell'azienda e rende quindi necessario un certo livello di flessibilità del sistema incentivante.
Il peso degli obiettivi (aziendali e individuali) dell'MBO annuale per i dirigenti è diverso tra loro in funzione delle fasi di vita dell'azienda.
Gli obiettivi sono rivisti ed aggiornati ogni anno, ai fini del loro allineamento con il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Sia in caso di superamento degli obiettivi c.d. "extrabudget" che in caso di mancato raggiungimento del 100% degli stessi, l'assegnazione del Bonus è valutata discrezionalmente dalla Società poiché alcuni degli obiettivi non sono sempre misurabili.
All'Amministratore Delegato, sulla base dei contratti stipulati con la Società, è stata assegnata un'auto aziendale ad uso promiscuo.
Ai Dirigenti è concessa una polizza vita con un capitale assicurato di Euro 220.000,00, una polizza infortuni estesa all'ambito extra-professionale, nonché una polizza per il rimborso delle spese mediche (Integrativa FASI).
Non sono previsti trattamenti da corrispondere agli Amministratori in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo, né accordi che contemplino accordi di non concorrenza.
Non sono previsti sistemi di pagamento differito o meccanismi di stock options.
Non sono intervenute modifiche della Politica sulla Remunerazione nel corso dell'esercizio 2017.
La proposta inerente la Politica sulla Remunerazione è stata formulata facendo riferimento alle best practice di mercato, all'analisi del contesto di operatività di Vincenzo Zucchi S.p.A. e tenendo conto di aziende con caratteristiche analoghe, prevalentemente nei settori commerciali.
La seconda sezione di questa relazione evidenzia i compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, utilizzando le tabelle all'uopo predisposte.
Si forniscono nelle tabelle seguenti le informazioni analitiche relative ai compensi corrisposti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale.
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione ai Comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
|||||||||
| Angelo Turi | Presidente | 01/01 - 26/05 | 31/12/17 | 20 | 20 | |||||
| Giuseppe Fornari | Amministratore 01/01 - 31/12 | 31/12/18 | 15 | 4 | 19 | |||||
| Paolo Pedersoli | Amministratore 01/01 - 26/05 | 31/12/17 | 8 | 2 | 10 | |||||
| Patrizia Polliotto | Amministratore 01/01 - 31/12 | 31/12/18 | 15 | 2 | 17 | |||||
| Barbara Adami Lami | Amministratore 01/01 - 26/05 | 31/12/17 | 8 | 4 | 12 | |||||
| Miriam Denise Caggiano | Amministratore 01/01 - 26/05 | 31/12/17 | 8 | 8 | ||||||
| Giovanni Battista Vacchi | Amministratore 01/01 - 26/05 | 31/12/17 | 8 | 8 | ||||||
| Presidente e Amministratore |
||||||||||
| Joel David Benillouche | Delegato | 26/05 - 31/12 | 31/12/18 | 6 | 6 | |||||
| Florian Gayet | Amministratore 26/05 - 31/12 | 31/12/18 | 6 | 6 | ||||||
| Antonio Rigamonti | Amministratore 26/05 - 31/12 | 31/12/18 | 6 | 6 | ||||||
| Paolo Angius | Amministratore 26/05 - 31/12 | 31/12/18 | 6 | 6 | ||||||
| Marina Curzio | Amministratore 26/05 - 31/12 | 31/12/18 | 6 | 6 | ||||||
| Antonia Maria Negri Clementi | Amministratore 26/05 - 31/12 | 31/12/18 | 6 | 6 | ||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 118 | 12 | 0 | 0 | 0 | 130 | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
| Totale | 130 |
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione ai Comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
|||||||||
| Marcello Romano | Presidente | 01/01 - 26/04 | 31/12/14 | 9 | 9 | |||||
| Micaele Fonini | Sindaco Effettivo 01/01 - 26/04 | 31/12/14 | 6 | 6 | ||||||
| Chiara Scaranari | Sindaco Effettivo 01/01 - 26/04 | 31/12/14 | 7 | 7 | ||||||
| Alessandro Musaio | Presidente | 26/04 - 31/12 | 31/12/18 | 15 | 15 | |||||
| Marcello Romano | Sindaco Effettivo 26/04 - 31/12 | 31/12/18 | 11 | 11 | ||||||
| Daniela Saitta | Sindaco Effettivo 26/04 - 31/12 | 31/12/18 | 11 | 11 | ||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 59 | 0 | 0 | 0 | 0 | 59 | ||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
| Totale | 59 |
Come sopra esposto, non sussistono accordi relativamente a trattamenti da corrispondere agli Amministratori in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo essa avvenga.
Con riferimento all'esercizio 2016, senza tener conto degli affinamenti apportati alla Politica e descritti in precedenza, la Politica per la remunerazione risulta effettivamente applicata dalla Società, come indicato nella Sezione II di questo documento e verificato dal Comitato per la Remunerazione nel corso dell'attività di monitoraggio effettuata.
Di seguito lo schema redatto sulla base dei criteri di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, all'Allegato 3A, Schema 7-ter indicante le partecipazioni detenute.
Durante l'esercizio 2016 nessuno dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche ha detenuto azioni della Vincenzo Zucchi S.p.A.
Si precisa comunque che l'attuale socio di riferimento Astrance Capital S.A., società comune di diritto lussemburghese (sociètè anonyme), iscritta la n. B156159 del Registre de Commerce e des Société lussemburghese, è partecipata al 50% e amministrata da due persone fisiche Joel David Benillouche e Florian Gayet, entrambi membri del Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A.. I predetti soci hanno posizioni paritetiche in Astrance Capital S.A. e per tale ragione quest'ultima società è stata identificata come "dichiarante" ai fini degli obblighi di comunicazione inerenti le partecipazioni rilevanti ai sensi del D.Lgs. 58/1998.
I Signori Azionisti, preso atto della presente Relazione, sono invitati ad adottare la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A., esaminata la Relazione degli Amministratori sulla Politica per la Remunerazione,
in senso favorevole in ordine a quanto contenuto nella Sezione I della stessa con specifico riferimento ai suoi contenuti programmatici nonché alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica medesima".
La presente Relazione, ai sensi di quanto previsto dagli art. 123-ter, comma 1 del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, è depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito web della Società nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato gestito da Computershare ().
Vi invitiamo, pertanto, in sede di Assemblea ad approvare la proposta da noi formulata e come sopra motivata e ad assumere le necessarie delibere, ringraziandoVi per la fiducia accordataci.
Rescaldina, 12 luglio 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Dott. Joel David Benillouche
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