Zucchi

Management Reports • Jul 12, 2017

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Via Legnano, 24 – 20027 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57

Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 luglio 2017, è messo a disposizione del pubblico presso la sede della società, sul sito internet della Società www.gruppozucchi.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato gestito da Computershare (****) in data 12 luglio 2017.

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Consiglio di Amministrazione

Presidente e Amministratore Delegato Joel David Benillouche

Amministratori Florian Gayet Antonio Rigamonti Paolo Angius Marina Curzio Antonia Maria Negri Clementi Giuseppe Fornari Patrizia Polliotto

Dirigente preposto

Stefano Crespi

Collegio Sindacale

Sindaci effettivi Alessandro Musaio - Presidente Marcello Romano Fabio Carusi

Sindaci Supplenti Giuseppe Tarantino

INDICE

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 2
ANDAMENTO GESTIONALE 4
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI RICLASSIFICATI 11
AREA E PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO, PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE 18
ATTESTAZIONE DEL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE 20

ANDAMENTO GESTIONALE

Andamento del Gruppo	Nei primi tre mesi dell'esercizio 2017 il Gruppo Zucchi ha conseguito ricavi consolidati pari a 18.187 migliaia di Euro, in diminuzione rispetto all'analogo periodo dell'anno precedente (20.560 migliaia di Euro).
	La Business Unit "Zucchi e Filiali" ha registrato un decremento pari al 9,6% nei confronti del corrispondente periodo del 2016.
	A livello consolidato il margine industriale, rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, è migliorato in termini percentuali (55,0% al 31 marzo 2017 rispetto ad un valore percentuale del 47,8% conseguito al 31 marzo 2016) e seppur lievemente (183 migliaia di Euro) anche in termini assoluti.
	La significativa riduzione dei costi di struttura, risultante dalle politiche di riorganizzazione poste in essere, ha consentito inoltre di migliorare l'EBIT consolidato, positivo per 1.346 migliaia di Euro al 31 marzo 2017, rispetto a 741 migliaia di Euro registrati nello stesso periodo dell'esercizio precedente.
	Di conseguenza l'EBITDA è migliorato di 523 migliaia di Euro, passando da 1.207 migliaia di Euro conseguito al 31 marzo 2016 a 1.730 migliaia di Euro al 31 marzo 2017.
	Il decremento degli oneri finanziari netti, che passano da un onere di 13 migliaia di Euro dell'esercizio precedente ad un provento di 33 migliaia di Euro alla fine del primo trimestre 2017, è dovuto all'assenza degli interessi passivi bancari per l'efficacia dell'accordo di ristrutturazione.
Rapporti infragruppo e con parti correlate	Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.
Continuità aziendale	Vengono richiamate le parti della situazione intermedia in cui sono descritte le attività del Gruppo, insieme con i fattori che verosimilmente ne influenzeranno il futuro sviluppo, la performance economica, la posizione finanziaria, i flussi di cassa, la liquidità e i finanziamenti, gli obiettivi del Gruppo, le sue politiche e i processi di gestione del capitale, gli obiettivi di gestione dei rischi finanziari, i dettagli degli strumenti finanziari e delle attività di copertura e la propria esposizione ai rischi di credito e di liquidità.
	Per i motivi di seguito esposti nel presente paragrafo, la situazione patrimoniale alla data del 31 marzo 2017 non recepisce ancora la remissione del debito (pari a circa 49,6 milioni di Euro) da parte delle Banche Finanziatrici pur essendosi verificato il perfezionamento delle condizioni sospensive della remissione ed avendo quest'ultima acquisito efficacia producendo, in tal modo, gli effetti estintivi di cui all'art. 1236 cod. civ
	La situazione patrimoniale è stata redatta ponendo particolare attenzione a tutti i fattori che possono influenzare il presupposto della continuità aziendale. A tal proposito si segnalano i seguenti fatti di rilievo intervenuti nel corso del 2016 con riferimento agli impegni contenuti nell'Accordo di Ristrutturazione.
	La remissione del debito da parte delle Banche Finanziatrici è giuridicamente efficace a far

data dal 18 maggio 2016 avendo dato atto, la Banca Agente, dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive. La remissione può, pertanto, essere messa in discussione solo invocando l'errore dell'Agente, in relazione agli articoli 1427, 1428 e 1429 cod. civ., per il quale, ad oggi, nessuno prospetta una possibilità o un rischio siffatti. Quindi, giuridicamente, essendosi verificato il perfezionamento delle condizioni sospensive della remissione, questa è efficace e produce gli effetti estintivi di cui all'art. 1236 cod. civ.; ossia la Capogruppo ha il diritto di non pagare il debito, eccependo che lo stesso al momento ha formalmente cessato di esistere e la situazione patrimoniale ex art. 2447 cod. civ., presente ed attuale all'epoca della stipula dell'Accordo di Ristrutturazione, e tale rimasta sino all'avveramento delle condizioni sospensive, è da considerare superata e rimediata.

Ai sensi degli articoli 4 e 12 dell'Accordo di Ristrutturazione, la remissione del debito da parte delle Banche Finanziatrici potrebbe venir meno a seguito delle circostanze indicate nell'articolo 12 dell'Accordo stesso, ed in particolare nel paragrafo 12.4 ("Condizioni risolutive dell'Accordo"), come meglio evidenziato alla Nota 7.1.4 del Bilancio Consolidato alla data del 31 dicembre 2016.

Con riferimento alla realizzazione delle condizioni risolutive previste nell'Accordo di Ristrutturazione si segnala quanto di seguito riportato.

L'accordo di ristrutturazione del debito bancario prevede, inter alia, la costituzione di una SPV alla quale la Capogruppo conferirà il ramo d'azienda costituito da una parte, pari ad Euro 30 milioni (il "Debito Trasferito"), del debito della Capogruppo nei confronti delle banche finanziatrici, risultante al 30 settembre 2015, e gli immobili di proprietà della stessa ubicati a Isca Pantanelle, Notaresco, Casorezzo, Vimercate e Rescaldina (gli "Immobili") ed ogni rapporto agli stessi connesso. In alternativa al conferimento in una SPV, la Capogruppo potrà decidere di conferire gli Immobili in un fondo d'investimento alternativo immobiliare di gradimento delle Banche Finanziatrici con contestuale accollo del Debito Trasferito da parte del fondo stesso ed integrale liberazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. da ogni obbligo relativo al Debito Trasferito. La parte di Debito Trasferito che non sia stata rimborsata con la vendita di tutti gli Immobili sarà oggetto di remissione a favore della Società, ai sensi dell'articolo 1236 del codice civile. In data 12 giugno 2017, la Capogruppo, in accordo con le Banche Finanziatrici, ha depositato un'istanza di interpello ex art. 11, comma 1, lettera a), l. n. 212 del 2000, al fine di poter rappresentare all'Agenzia delle Entrate la fattispecie disciplinata nell'Accordo di Ristrutturazione ed assicurarsi in merito alla fiscalità all'uopo applicabile. All'esito della risposta che perverrà dall'Agenzia delle Entrate, la Capogruppo, in accordo con le Banche Finanziatrici, si attiverà per perfezionare il trasferimento degli Immobili, con relativo accollo del Debito Trasferito, in adempimento agli obblighi contenuti nell'Accordo di Ristrutturazione. L'Accordo prevede un best effort con l'obiettivo di completare la dismissione degli Immobili entro l'anno 2020 attraverso il conferimento di un mandato a vendere gli Immobili non esclusivo, senza rappresentanza e irrevocabile ai sensi dell'articolo 1723, secondo comma, del codice civile ad un primario operatore immobiliare di gradimento delle Banche Finanziatrici. Tale incarico non è ancora stato attribuito in attesa della risposta all'interpello depositato. In data 26 giugno 2017, le Banche Finanziatrici hanno confermato la disponibilità alla sottoscrizione di un atto di modifica dell'Accordo volto a posticipare l'obbligo previsto relativamente al conferimento del ramo di azienda in SPV o al fondo immobiliare in funzione della risposta dell'Agenzia delle Entrate all'istanza di interpello.

La ristrutturazione del debito prevedeva altresì la deliberazione di un aumento di capitale sociale di Zucchi pari ad Euro 10 milioni (l'"Aumento di Capitale Zucchi") con esclusione del diritto di opzione e riservato a GB Holding S.r.l. ("GBH"), ovvero ad una società di nuova costituzione controllata da Astrance Capital S.A.S., società di diritto francese, e partecipata per una quota di minoranza anche da GBH e nella quale è stata trasferita la partecipazione detenuta da GBH in Zucchi (la "Newco").

In data 1 Luglio 2016 la Zucchi S.p.A. (la Newco, come definita nell'Accordo di Ristrutturazione) ha sottoscritto l'Aumento di Capitale Zucchi per l'importo di Euro 10 milioni liberandolo parzialmente per l'importo di Euro 5 milioni. L'integrale liberazione dell'Aumento di Capitale Zucchi è stata perfezionata in data 15 settembre 2016, a posteriori rispetto alla data di esecuzione (come definita nell'Accordo di Ristrutturazione).

In considerazione del fatto che la mancata integrale liberazione dell'Aumento di Capitale Zucchi nei termini di cui all'Accordo di Ristrutturazione costituisce Condizione risolutiva dell'Accordo, la Capogruppo ha formalmente richiesto alle Banche Finanziatrici di rinunciare ad avvalersi della Condizione Risolutiva dell'Accordo. In data 26 giugno 2017, le Banche Finanziatrici hanno formalizzato la volontà di rinunciare ad avvalersi della Condizione Risolutiva dell'Accordo, sanando così detto inadempimento.

A seguito dell'Aumento di Capitale Zucchi, in data 22 luglio 2016, gli azionisti Gianluigi Buffon ("GB"), GBH e Zucchi S.p.A. (società controllata da Astrance Capital S.A., società di diritto lussemburghese) hanno proceduto a dar seguito agli impegni contenuti nell'Accordo di Ristrutturazione, nonché agli accordi intervenuti tra GB, GBH e Astrance Capital S.A.S. (società di diritto francese) nel contesto del suddetto Accordo di Ristrutturazione.

La Capogruppo ha informato le Banche Finanziatrici che GBH ha trasferito ad Astrance Capital S.A., società di diritto lussemburghese, la titolarità dell'intera partecipazione detenuta nella Vincenzo Zucchi S.p.A., anziché ad una Newco come previsto dall'Accordo di Ristrutturazione, chiedendo formalmente alle Banche Finanziatrici di rinunciare ad avvalersi della Condizione Risolutiva dell'Accordo.

In data 10 aprile 2016, Astrance Capital S.A.S. ed Astrance Capital S.A., al fine di rappresentare alle Banche Finanziatrici la propria buona fede nell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, nonché con l'obiettivo di sanare il non puntuale adempimento agli obblighi di cui al Paragrafo 2.5 dell'Accordo di Ristrutturazione, si sono dichiarate disponibili a perfezionare quanto segue: (i) con riferimento all'Accordo di Ristrutturazione Astrance Capital S.A. si accollerà in via cumulativa le obbligazioni di Astrance Capital S.A.S. e (ii) con riferimento all'Accordo Earn-Out IRR si procederà, con l'assenso delle Banche Finanziatrici, alla cessione ad Astrance Capital S.A. della posizione di parte contrattuale ora in capo ad Astrance Capital S.A.S. con contestuale garanzia rilasciata da quest'ultima. In data 26 giugno 2017, le Banche Finanziatrici hanno confermato di rinunciare ad avvalersi della Condizione Risolutiva dell'Accordo con efficacia contestuale alla sottoscrizione da parte di Astrance Capital S.A. di tutte le obbligazioni previste dall'Accordo a carico di Astrance Capital S.A.S. e sanando così detti inadempimenti.

I suddetti waiver sono stati subordinati al rafforzamento del ruolo del consigliere indipendente, quale project monitor con funzioni di monitoraggio, controllo e rendicontazione del piano industriale e dell'Accordo, nonché all'impegno alla sottoscrizione, da parte della Capogruppo, dell'atto di modifica dell'Accordo volto a posticipare l'obbligo previsto al conferimento del ramo di azienda entro il 31 ottobre 2017. La Capogruppo aveva già assunto tali impegni con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2017. Con comunicazione inviata in data 27 giugno 2017, la Capogruppo ha nuovamente confermato il già intervenuto rafforzamento del ruolo del consigliere indipendente e la disponibilità ad addivenire ad un atto di modifica dell'accordo con riferimento al conferimento del ramo di azienda.

L'Accordo di Ristrutturazione è governato anche da una serie di ulteriori clausole risolutive a favore delle banche finanziatrici ai sensi dell'art. 1456 del Codice Civile e prevede, tra l'altro, il rilascio, da parte della Vincenzo Zucchi S.p.A., di alcune dichiarazioni e garanzie ed il rispetto da parte della stessa di alcuni parametri finanziari (Patrimonio Netto ed Indebitamento Finanziario) e di obblighi di fare e non fare tipici per operazioni di ristrutturazione del debito la cui esecuzione o rispetto risultano ad oggi ragionevolmente ipotizzabili.

Con riferimento agli obblighi di rispetto dei parametri finanziari si segnala quanto segue:

• alla data di verifica del 31 dicembre 2016 il Patrimonio Netto della Capogruppo ammonta ad un valore negativo pari ad Euro 28.711 migliaia che rettificato della

remissione del debito, qualora fosse stata contabilizzata alla data di efficacia dell'Accordo, determinerebbe un Patrimonio Netto positivo pari ad Euro 20.523 migliaia e, pertanto, congruo con i valori di cui all'Accordo; - alla data di verifica del 31 dicembre 2016 il valore dell'Indebitamento Finanziario ammonta ad Euro 80.062 migliaia che rettificato della remissione del debito, qualora fosse stata contabilizzata alla data di efficacia, e del debito trasferito, qualora fosse già stato realizzato il conferimento del ramo di azienda in SPV o al Fondo Immobiliare, determinerebbero un Indebitamento Finanziario pari ad Euro 484 migliaia e, pertanto, anch'esso congruo. Dalla disamina delle condizioni risolutive svolta dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo è possibile affermare che il rischio di una risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione in questo momento si presenti quantomeno come improbabile. Con riferimento alla realizzabilità delle iniziative volte al riequilibrio economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo si evidenzia che nel corso dell'esercizio 2016 sono state superate rilevanti incertezze evidenziate nei bilanci chiusi al 31 dicembre 2015; in particolare è stato realizzato l'Aumento di Capitale Zucchi, sono stati pagati i significativi debiti commerciali scaduti nei confronti dei fornitori, nonché pagati o riscadenzati i debiti previdenziali e tributari e si è fatto fronte ai fabbisogni di cassa derivanti dalla stagionalità del business nel periodo compreso tra i mesi di maggio e settembre 2016, senza l'utilizzo delle linee auto liquidanti di cui all'Accordo di Ristrutturazione ed ammontanti complessivamente a circa 17,5 milioni di Euro. I ritardi nei lanci di produzione registrati nell'ultimo trimestre 2015, a causa del processo di ristrutturazione all'epoca in corso, hanno determinato problemi negli approvvigionamenti influendo negativamente sul volume di affari del primo semestre 2016. La politica retail condotta nell'esercizio 2015 attraverso la concessione di elevati sconti commerciali ha condizionato negativamente le vendite sell-out 2016. Il minor margine di contribuzione in valore assoluto, rispetto al piano, è stato significativamente recuperato da una più accurata politica commerciale di vendita e di acquisto, che ha determinato un maggior margine di contribuzione in termini percentuali, e da minori costi di struttura consuntivati tali da realizzare un miglior risultato in termini di EBIT ed EBITDA, consentendo il raggiungimento degli obiettivi di piano. Al fine di garantire il rispetto del piano industriale in termini di flussi di cassa, anche le decisioni aziendali relative all'esercizio corrente sono e verranno assunte sulla base delle politiche aziendali e commerciali che hanno caratterizzato l'esercizio 2016. Le previsioni relative all'esercizio 2017 ed i dati consuntivi nei primi cinque mesi confermano una tendenza positiva anche nell'anno corrente evidenziando la capacità del Gruppo di generare cassa dalle attività operative e consentire il rispetto dei parametri finanziari individuati nell'Accordo di Ristrutturazione. La capacità di generare flussi di cassa operativi è, altresì, una condizione necessaria affinché si possa garantire il rispetto dell'Accordo di Ristrutturazione e non incorrere in una condizione risolutiva. Occorre precisare che, qualora la Capogruppo dovesse trovarsi in una fattispecie di cui alle condizioni risolutive e, conseguentemente, determinare l'insorgenza del debito fi nanziario oggetto di remissione, il piano industriale non prevede la generazione di flussi di cassa dalle attività operative sufficienti al pagamento dello stesso in modo tale da consentire il mantenimento di una equilibrata situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Inoltre si segnala l'esistenza che le condizioni generali dell'economia e del settore di appartenenza possono influenzare le assunzioni di riferimento utilizzate per lo sviluppo del piano di risanamento, nonché dei budget e piani previsionali predisposti dalle singole controllate, con effetti negativi e/o positivi sui risultati previsti. Tali fattori, associati all'arco temporale coperto dal piano industriale, possono determinare incertezze legate ai tempi e metodi di realizzabilità dei risultati delle azioni previste in tali piani, nonché al rispetto dei parametri finanziari previsti nell'Accordo di Ristrutturazione il cui mancato raggiungimento determinerebbe la risoluzione dell'accordo stesso.

Infine si segnala che alcune condizioni risolutive interessano anche il comportamento e gli atti posti in essere da Astrance Capital S.A. (che si è fatta carico delle obbligazioni di cui all'Accordo di Ristrutturazione in capo a GB Holding S.r.l.). A tal proposito si evidenzia che Astrance Capital S.A. è un fondo di tipo "chiuso" e ogni decisione, nonché valutazione, è riconducibile agli amministratori dello stesso, e non anche agli investitori, i quali (Joel David Benillouche e Florian Gayet) sono anche membri del consiglio di amministrazione della Capogruppo. Pur considerate le incertezze sopra analizzate, alla luce dei fatti di rilievo sopra esposti che hanno caratterizzato il 2016, in considerazione del fatto che giuridicamente la remissione del debito da parte delle Banche Finanziatrici ha ac quisito efficacia consentendo un riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria della Vincenzo Zucchi S.p.A. e del Gruppo, delle attività di ristrutturazione e riorganizzazione ad oggi già finalizzate, valutati i risultati conseguiti alla data del 31 dicembre 2016 e nei primi mesi dell'esercizio 2017, preso atto della disamina delle condizioni risolutive svolta sulla base della quale è possibile affermare che il rischio di una risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione in questo momento si presenti quantomeno come improbabile, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, ritiene che il Gruppo e la Capogruppo possano beneficiare delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, così come definito dai principi contabili di riferimento e che, per queste ragioni, si possa continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio.

Obblighi informativi ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs 58

In ottemperanza alla richiesta avanzata dalla Consob, protocollo n. 910055189, avente ad oggetto gli obblighi di informativa ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998, si segnala quanto segue: a. il grado di rispetto di eventuali covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Vincenzo Zucchi S.p.A. comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del valore assunto dai parametri di riferimento di dette clausole In data 23 dicembre 2015 Vincenzo Zucchi S.p.A. (la "Società") ha sottoscritto un accordo di ristrutturazione del debito bancario al quale hanno aderito il pool di banche creditrici composto da Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. nonché Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Astrance Capital S.A.S., GB Holding S.r.l. e Gianluigi Buffon. L'accordo di ristrutturazione del debito bancario prevede, tra l'altro, il rilascio, da parte della Vincenzo Zucchi S.p.A., di alcune dichiarazioni e garanzie ed il rispetto da parte della stessa di alcuni parametri finanziari (Patrimonio Netto, che non dovrà essere inferiore ad Euro 5 milioni, ed Indebitamento Finanziario Consentito, il quale non dovrà essere superiore ad Euro 42,5 milioni) e di obblighi di fare e non fare tipici per operazioni di ristrutturazione del debito. I suddetti obblighi resteranno efficaci sino alla successiva tra (i) la data di sostituzione delle Linee di Credito Autoliquidanti ed il rimborso di ogni somma dovuta a titolo di anticipazione dei crediti commerciali effettuata ai sensi dell'accordo di ristrutturazione e (ii) il 31 dicembre 2017, salvo per alcuni parametri che resteranno efficaci sino alla scadenza dell'Accordo di Ristrutturazione, ossia la data che cade il giorno successivo al 6° mese all'ultimo pagamento dovuto in base all'accordo stesso ed il 31 dicembre 2020. L'accordo in oggetto scadrà in data 31 dicembre 2020. Le previsioni dell'accordo di ristrutturazione, ad eccezione di quelle relative alla concessione delle Linee di Credito Autoliquidanti, si applicheranno, ai sensi dell'articolo 182-septies della Legge Fallimentare, anche a Banco Popolare S.C Il rispetto dei parametri finanziari è verificato dalla società di revisione con riferimento a

ciascun bilancio annuale approvato a partire dall'esercizio 2016.
Con riferimento ai parametri finanziari previsti alla data di verifica del 31 dicembre 2016 (il
cui mancato rispetto costituisce condizioni risolutiva) si segnala quanto segue: - il Patrimonio Netto della Capogruppo ammonta ad un valore negativo pari ad Euro 28.711 migliaia che rettificato della remissione del debito, qualora fosse stata contabilizzata alla data di efficacia dell'Accordo, determinerebbe un Patrimonio Netto positivo pari ad Euro 20.523 migliaia e, pertanto, congruo con i valori di cui
all'Accordo; - il valore dell'Indebitamento Finanziario ammonta ad Euro 80.062 migliaia che rettificato della remissione del debito, qualora fosse stata contabilizzata alla data di efficacia, e del debito trasferito, qualora fosse già stato realizzato il conferimento del ramo di azienda in SPV o al Fondo Immobiliare, determinerebbero un Indebitamento Finanziario pari ad Euro 484 migliaia e, pertanto, anch'esso congruo.
Per quanto sopra esposto, i Parametri Finanziari risultano rispettati.
Non esistono altri contratti che prevedano il rispetto di eventuali covenants, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.
b. l'approvazione e/o stato di avanzamento del piano di ristrutturazione del debito finanziario del gruppo Zucchi
In data 17 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. ha approvato un nuovo piano industriale propedeutico alla ristrutturazione dell'indebitamento, da espletarsi mediante la manovra finanziaria che, unitamente all'individuazione di nuove linee strategiche sotto il profilo industriale, salvaguardi la continuità aziendale (diretta o, quantomeno, indiretta), la quale costituisce la migliore tutela dell'integrità e del valore del patrimonio sociale e, pertanto, sia pure in via mediata, delle aspettative di soddisfacimento del ceto creditorio.
Il piano industriale (relativo al periodo 2015-2020), finalizzato ad enucleare un percorso di ristrutturazione e rilancio della società, è teso a recuperare redditività e capacità di generare cassa con la gestione operativa, nonché a migliorare la gestione finanziaria. In particolare, il menzionato piano prevede una nuova proposizione commerciale ("power of one"), da realizzarsi mediante la razionalizzazione dell'offerta, il riposizionamento dei marchi in ottica di maggiore complementarietà e la conversione in doppia-insegna ("Zucchi" e "Bassetti") dei punti vendita. Il percorso si sviluppa in due fasi successive, con l'obiettivo di ottimizzare il trade-off tra una sufficiente generazione di cassa nell'orizzonte considerato e il riposizionamento dei marchi al fine di garantire la continuità aziendale nel
lungo termine. La prima fase, relativa al periodo compreso tra il 2015 e il 2017, può definirsi di "turnaround" ed è caratterizzata dalla semplificazione dell'offerta, dalla razionalizzazione dei punti vendita (attraverso la chiusura di quelli che si trovano in una situazione di perdita strutturale), da iniziative volte alla stabile riduzione del costo del venduto (nobilitazione e confezionamento) e dei costi operativi (anche con revisione dell'organico). La seconda fase (2017-2020) è invece di "sviluppo" ed è destinata a tradursi nella maggiore complementarietà dei marchi (grazie all'eliminazione delle sovrapposizioni sui posizionamenti di prezzo), il tutto in un contesto di crescita sui mercati esteri (anche grazie alla prevista accelerazione di quello cinese), che potrà essere sfruttata mediante l'instaurazione di adeguati rapporti negoziali con distributori locali e con lo sviluppo del business delle licenze attive.
c. lo stato di implementazione del piano industriale di Zucchi, con l'evidenziazione degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.
La politica retail condotta nell'esercizio 2015 attraverso la concessione di elevati sconti

commerciali sta negativamente condizionando, rispetto al piano industriale, anche le vendite sell-out 2017. Il minor margine di contribuzione in valore assoluto è recuperato anche nel corrente anno da una più accurata politica commerciale di vendita e di acquisto, già impostata nell'esercizio 2016, tale da consentire un maggior margine di contribuzione in termini percentuali. I dati consuntivi dei primi cinque mesi evidenziano, rispetto al piano, minori costi di struttura che hanno generato un miglior risultato in termini di EBITDA confermando una tendenza positiva anche nell'anno corrente nella generazione di cassa dalle attività operative.

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI RICLASSIFICATI

Conto economico riclassificato al 31 marzo 2017	Il prospetto seguente riporta i dati sintetici e riclassificati secondo criteri gestionali dei conti economici consolidati al 31 marzo 2017, al 31 marzo 2016. Nel prospetto seguente è stata creata una voce di risultato intermedio, prima dei costi e proventi non ricorrenti e di ristrutturazione, denominata "Margine delle attività operative", maggiormente indicativa dei risultati della gestione ordinaria del gruppo.
	(in migliaia di euro)	31.03.2017		31.03.2016		Var.%
	Vendite Costo del venduto	18.187 8.180	100,0% 45,0%	20.560 10.736	100,0% 52,2%	(11,5%) (23,8%)
	Margine industriale	10.007	55,0%	9.824	47,8%	1,9%
	Spese di vendita e distribuzione	6.022	33,1%	6.459	31,4%	(6,8%)
	Pubblicità e promozione	194	1,1%	303	1,5%	(36,0%)
	Costi di struttura	2.566	14,1%	2.825	13,7%	(9,2%)
	Altri (ricavi) e costi	(91)	(0,5%)	(355)	(1,7%)	(74,4%)
	Margine delle attività operative	1.316	7,2%	592	2,9%	122,3%
	Oneri e (proventi) non ricorrenti e di ristrutturazione	(30)	(0,2%)	(149)	(0,7%)	(79,9%)
	Risultato operativo (EBIT)	1.346	7,4%	741	3,6%	81,6%
	Oneri e (proventi) finanziari netti	(33)	(0,2%)	13	0,1%	(353,8%)
	Oneri e (proventi) da partecipazione	-	-	-	-	-
	Risultato prima delle imposte	1.379	7,6%	728	3,5%	89,4%
	Imposte	296	1,6%	285	1,4%	3,9%
	Risultato del periodo	1.083	18,0%	443	6,9%	144,5%
	Attribuibile a:
	Azionisti della controllante Azionisti di minoranza	1.083 -	6,0% -	443 -	2,2% -	144,5% -
	RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	1.346	7,4%	741	3,6%	81,6%
	Ammortamenti e svalutazioni	371	2,0%	452	2,2%	(17,9%)
	Acc.to fondo svalutazione crediti	-	-	-	-	-
	Acc.ti fondi rischi e oneri	13	0,1%	14	0,1%	(7,1%)
	Acc.to fondo svalutazione rimanenze	-	-	-	-	-
	EBITDA	1.730	9,5%	1.207	5,9%	43,3%
	Oneri e (proventi) non ricorrenti e di ristrutturazione	(30)	(0,2%)	(149)	(0,7%)	(79,9%)
	EBITDA al netto degli oneri e proventi non ricorrenti e di ristrutturazione	1.700	9,3%	1.058	5,1%	60,7%

Ricavi delle vendite e delle prestazioni	In applicazione di quanto previsto dell'IFRS 8 "Settori operativi", che disciplina il concetto dell'approccio direzionale per predisporre l'informativa di settore, si segnala che il più alto livello decisionale operativo (CODM – Chief Operating Decision Maker) si identifica nel Consiglio di Amministrazione. I settori di attività, i cui andamenti e risultati vengono periodicamente rivisti dal CODM, al fine di allocare le risorse e valutarne i risultati, sono rappresentati dalle Business Unit Vincenzo Zucchi con le proprie filiali commerciali estere e dalla Basitalia S.r.l
	La Business Unit Zucchi e Filiali si occupa della vendita e della commercializzazione di articoli di biancheria per la casa a marchio Zucchi e Bassetti e con alcuni marchi differenti dai propri per i quali è in essere un contratto di licenza.
	Gli articoli in precedenza citati sono venduti nella fascia medio e medio-alta del mercato attraverso principalmente l'utilizzo di dettaglianti tradizionali, di una catena di negozi monomarca diretti o in franchising e della grande distribuzione ("GDO").
	Basitalia S.r.l. si occupa della gestione e valorizzazione dei punti vendita commerciali ad oggi quasi per conto esclusivamente della Capogruppo.
Fatturato per settore di attività	(in migliaia di euro)	31.03.2017	31.03.2016	Var.%
	Vincenzo Zucchi e Filiali Hospitality	18.187 -	20.123 437	(9,6%) (100,0%)
	Basitalia	-	-	-
	Rettifiche Vendite consolidate	- 18.187	- 20.560	- (11,5%)
	La voce "Rettifiche" si riferisce all'elisione delle operazioni infragruppo.
Fatturato per area geografica	(in migliaia di euro)	31.03.2017	31.03.2016	Var.%
	Italia	11.580 63,7%	13.252 64,5%	(12,6%)
	Estero:
	Altri paesi europei Paesi extraeuropei	6.333 34,8% 274 1,5%	6.275 30,5% 1.033 5,0%	0,9% (73,5%)
		6.607 36,3%	7.308 35,5%	(9,6%)
	Vendite consolidate	18.187 100%	20.560 100%	(11,5%)
Costi per il personale	Il costo del personale è stato pari a 4.403 migliaia di Euro in diminuzione di 738 migliaia di Euro rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente (5.141 migliaia di Euro). I dipendenti del Gruppo al 31 marzo 2017 risultano pari a 593 unità, in calo di 72 unità rispetto ai 665 dello stesso periodo dell'esercizio precedente e di 20 unità rispetto ai 613 dipendenti di fine 2016.

	Si ricorda che in data 29 giugno 2016 la Capogruppo ha sottoscritto con le OO.SS. un contratto di solidarietà attraverso il quale, al fine di evitare il ricorso ad interventi di tipo espulsivo del personale dichiarato in esubero e contenere il più possibile gli aspetti negativi sul piano occupazionale, è stato individuato il ricorso a detto strumento per la durata di mesi 24 a decorrere dal 1 settembre 2016 con termine 31 agosto 2018 e, pertanto, a decorrere dalla data del primo settembre 2016 ha trovato applicazione il Contratto di Solidarietà per i dipendenti della Vincenzo Zucchi S.p.A La contrazione dell'orario contrattuale di lavoro interessa quasi tutti i dipendenti i quali subiscono e subiranno una riduzione dell'orario di lavoro non eccedente il 60% come media individuale settimanale o mensile secondo gli schemi esplicitati nell'accordo stesso. Con le organizzazioni sindacali si è altresì definito di ricorrere alla procedura di mobilità volontaria al fine di consentire una riduzione del personale in forza.
Ammortamenti	Gli ammortamenti degli immobili, impianti e macchinari e delle attività immateriali ammontano nei primi tre mesi corrispondente periodo dell'esercizio precedente); di cui 342 migliaia di Euro relativi ad immobili, impianti e macchinari e 29 migliaia di Euro ad attività immateriali.		a 371 migliaia di Euro (452 migliaia di Euro nel
Altri costi e ricavi	(in migliaia di euro) Altri ricavi Altri costi La voce "Altri ricavi" include principalmente gli affitti dei negozi (103 migliaia di Euro maturati dall'attività della Capogruppo e della controllata Basitalia S.r.l, sopravvenienze attive (75 migliaia di Euro), rimborsi assicurativi e ricavi per servizi ed addebiti a terzi. Nel primo trimestre sono stati venduti a Descamps SAS, parte correlata, tessuti greggi e prodotti finiti per un importo pari ad Euro 311 migliaia, generando un margine positivo di Euro 8 migliaia. Gli "Altri costi" risultano composti da sopravvenienze passive (5 migliaia di Euro) e dai costi per i fabbricati affittati (103 migliaia di Euro).	31.03.2017 (643) 552 (91)	31.03.2016 (469) 114 (355)	Var.% 37,1% 384,2% (74,4%)
Oneri e (proventi) non ricorrenti e di ristrutturazione	Alla data del 31 marzo 2017 gli "Oneri e (proventi) non ricorrenti e di ristrutturazione" sono costituiti interamente dai ricavi, pari a 30 migliaia di Euro, derivanti dallo stralcio parziale di alcuni debiti commerciali della Capogruppo conseguiti nell'ambito del processo ristrutturazione (149 migliaia di Euro nell'esercizio precedente).			di

Risultato operativo	Il risultato operativo al 31 marzo 2017 è stato positivo per 1.346 migliaia di Euro, in miglioramento rispetto al risultato di 741 migliaia di Euro del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Il Risultato Operativo Lordo (EBITDA) dei primi tre mesi del 2017 è stato positivo per 1.730 migliaia di Euro rispetto a quello del corrispondente periodo del 2016 che era stato positivo per 1.207 migliaia di Euro; prima dei costi e proventi non ricorrenti e di ristrutturazione, l'EBITDA al 31 marzo 2017 è positivo per 1.700 migliaia di Euro (positivo per 1.058 migliaia di Euro al 31 marzo 2016).
Oneri e proventi finanziari	31.03.2017 31.03.2016 Var.% (in migliaia di euro) Proventi finanziari (3) (3) 0,0% Oneri finanziari - 110 (100,0%) Differenze cambio nette 4 (104) (103,8%) Altri (34) 10 (440,0%) Totale (33) 13 (353,8%) Gli oneri finanziari correlati all'indebitamento del Gruppo ammontavano al 31 marzo 2016 a 110 migliaia di Euro con una incidenza dello 0,5% sul fatturato, mentre nel primo trimestre del 2017 non sono stati registrati per effetto dell'efficacia dell'accordo di ristrutturazione. La voce include anche differenze su cambio il cui saldo è negativo per 4 migliaia di Euro (104 migliaia di Euro positivi nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente). La voce "Altri" ha avuto un incremento positivo per effetto dei maggiori sconti da fornitori registrati nel primo trimestre 2017.
Imposte	31.03.2017 31.03.2016 (in migliaia di Euro) Imposte correnti 274 177 Imposte differite passive - - Imposte differite attive 22 108 296 285 Le imposte, pari complessivamente a circa 274 migliaia di Euro, si riferiscono ad imposte correnti dovute dalle controllate Bassetti Deutschland A.G. e Bassetti Schweiz A.G. non avendo rilevato imposte la Capogruppo. Non sono state contabilizzate le imposte differite attive sulle perdite fiscali del periodo e non sono state registrate variazioni nelle imposte differite dalle singole società. In fase di consolidamento, sono state rilevate variazioni delle imposte differite attive relative allo storno degli utili su operazioni infragruppo.

(in migliaia di euro) Crediti commerciali	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
	19.722	22.715	21.108
			4.401
			20.400
Debiti a breve (commerciali e altri debiti)	(16.631)	(17.864)	(31.982)
Capitale circolante netto	29.991	30.259	13.927
Immobili, impianti e macchinari	32.662	32.919	34.086 -
Attività immateriali	331	360	491
			114
Altre attività non correnti	1.759	1.396	1.453
Attivo non corrente	34.866	34.789	36.144
Benefici a dipendenti e altri debiti esigibili altre l'esercizio successivo	(6.880)	(7.677)	(7.729)
Fondi per rischi e oneri e passività per imposte differite	(9.954)	(10.546)	(11.833)
Capitale investito netto	48.023	46.825	30.509
			79.870
			(9.957)
Debiti finanziari verso banche ed altri finanziatori	-	-	-
Crediti finanziari a breve termine	-	-	(5)
Crediti finanziari verso collegate a breve termine	(49)	(48)	(49)
Posizione finanziaria netta	72.181	72.078	69.859
Capitale e riserve di terzi	-	-	-
Patrimonio netto del Gruppo	(24.158)	(25.253)	(39.350)
Totale come sopra	48.023	46.825	30.509
	Altri crediti e crediti per imposte correnti Rimanenze Investimenti immobiliari Partecipazioni contabilizzate con il metodo del P.N. e altre Coperto da: Debiti correnti verso banche ed altri finanziatori Disponibilità liquide e attività finanziarie a breve	5.232 21.668 - 114 80.028 (7.798)	4.571 20.837 - 114 80.040 (7.914)

punti vendita.
				31.03.2016
B		-	-	9.957 -
C		-	-	-
E		-	-	9.957 5
F		49	48	49
H		-	-	79.870 -
I		-	-	-
				79.870
M=(L-D-E-F)		72.181	72.078	69.859
O		-	-	-
P
				-
R=(M+Q)		72.181	72.078	69.859
della	relazione, dalla	delle stesse	dal	Consiglio di Il livello di
	(in migliaia di Euro) A D= (A+B+C) G L=(G+H+I) N Q=(N+O+P)	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Altre disponibilità liquide Att. Finanziarie detenute per la negoziazione Liquidità Crediti finanziari correnti Crediti finanziari verso collegate Debiti bancari correnti Parte corrente dell'indebitamento non corrente Debiti verso altri finanziatori correnti Indebitamento finanziario corrente Indebitamento finanziario corrente netto Crediti finanziari non correnti Debiti bancari non correnti Debiti verso altri finanziatori non correnti Indebitamento finanziario netto presente relativo accollo di detto debito.	31.03.2017 7.798 7.798 80.028 80.028 - Indebitamento finanziario non corrente netto - Con la sottoscrizione dell'accordo di ristrutturazione, le disamina risultano ad oggi ragionevolmente ipotizzabili.	Gli investimenti in immobilizzazioni sono complessivamente ammontati a 84 migliaia di Euro (23 migliaia di Euro al 31 marzo 2016) e si riferiscono, per ambedue i periodi, ad investimenti in immobilizzazioni materiali sostenuti prevalentemente per l'allestimento dei L'indebitamento finanziario netto ammonta al 31 marzo 2017 a 72.181 migliaia di Euro con un incremento di 103 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2016. 31.12.2016 7.914 7.914 80.040 80.040 - - Banche Finanziatrici si sono impegnate a rimettere parte del loro credito, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1236 del codice civile, fermo restando che la remissione del credito verrà meno in caso di risoluzione dell'accordo stesso ai sensi delle condizioni in esso contenute che, alla data svolta Amministrazione della Capogruppo è possibile affermare che il rischio di una risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione si presenti quantomeno come improbabile. rischio risulta estremamente limitato dipendendo dall'attività della Vincenzo Zucchi S.p.A. stessa ed in considerazione del fatto che l'esecuzione o il rispetto di alcuni parametri finanziari (Patrimonio Netto ed Indebitamento Finanziario Consentito) e degli obblighi di fare e non fare, contenuti nell'accordo e tipici per operazioni di ristrutturazione del debito, Il debito oggetto di remissione è ancora iscritto tra i debiti correnti in attesa possa essere perfezionata l'esecuzione dell'accordo di ristrutturazione, mentre il debito che dovrà essere trasferito alla SPV, pari ad Euro 30 milioni, resta ancora iscritto tra i debiti correnti verso le Banche Finanziatrici non avendo ancora formalizzato la cessione degli immobili con

Patrimonio netto della Capogruppo

Nel corso dell'esercizio 2016 si sono verificate molte circostanze di cui all'Accordo di Ristrutturazione, tra cui l'efficacia dello stesso e la realizzazione dell'aumento di capitale, che, unitamente all'esecuzione del contenuto dell'accordo stesso, consentono il riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria. Infatti, con l'accoglimento da parte delle Banche Finanziatrici della proposta di ristrutturazione dei debiti e quindi in virtù della conseguente stipula e omologa dell'Accordo di Ristrutturazione e con l'esecuzione del relativo contenuto, il patrimonio netto della Capogruppo risulterà reintegrato per effetto del rafforzamento patrimoniale derivante dall'attuazione dell'Aumento di Capitale Zucchi, nonché per effetto della contabilizzazione della remissione da parte delle banche coinvolte di una porzione del loro credito ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1236 cod. civ La remissione del debito da parte delle Banche Finanziatrici è giuridicamente efficace a far data dal 18 maggio 2016 avendo dato atto, la Banca Agente, dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive. La remissione può, pertanto, essere messa in discussione solo invocando l'errore dell'Agente, in relazione agli articoli 1427, 1428 e 1429 cod. civ., per il quale, ad oggi, nessuno prospetta una possibilità o un rischio siffatti. Quindi, giuridicamente, essendosi verificato il perfezionamento delle condizioni sospensive della remissione, questa è efficace e produce gli effetti estintivi di cui all'art. 1236 cod. civ.; ossia la Capogruppo ha il diritto di non pagare il debito, eccependo che lo stesso al momento ha formalmente cessato di esistere e la situazione patrimoniale ex art. 2447 cod. civ., presente ed attuale all'epoca della stipula dell'Accordo di Ristrutturazione, e tale rimasta sino all'avveramento delle condizioni sospensive, è da considerare superata e rimediata.

Fatti di rilievo avvenuti dopo il 31.03.2017

Non si rilevano altri eventi di particolare rilevanza successivi alla data della chiusura del trimestre. Per ulteriori informazione si rinvia a quanto esposto nel paragrafo sulla Continuità aziendale.

AREA E PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO, PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Area di consolidamento	Il Resoconto Intermedio di Gestione consolidato al 31 marzo 2017 comprende i bilanci della Vincenzo Zucchi S.p.A. e delle seguenti Società controllate, consolidati con il metodo integrale:
	(in migliaia di Euro)		Capitale sociale (in migliaia)	% di possesso in consolidato al 31.03.2017	% di partecipazione diretta	indiretta tramite società
	Basitalia S.r.l. Conegliano (TV)	Euro	120	100,0	100,0	-
	Bassetti Espanola S.A. Caldes de Montbui (Spagna)	Euro	299	100,0	100,0	-
	Bassetti Deutschland G.m.b.H. Martinsried Bei Munchen (Germania)	Euro	200	100,0	100,0	-
	Bassetti Schweiz AG Lugano (Svizzera)	Fr. Sv.	200	100,0	100,0	-
	Zucchi S.A. Bruxelles (Belgio)	Euro	75	100,0	74,9	25,1 Bassetti Schweiz S.A.
	Zucchi do Brasil Com. e Imp. Ltda San Paolo (Brasile) (*)	Reais	2.570	100,0	75,0	25,0 Bassetti Schweiz S.A.
	Ta Tria Epsilon Bianca S.A. Atene (Grecia)	Euro	800	100,0	100,0	-
	Mascioni USA INC. New York (USA)	\$ USA	80	100,00	100,0	-
	Le partecipazioni nelle seguenti Società collegate, non consolidate, sono valutate con il metodo del patrimonio netto:
	(in migliaia di Euro)		Capitale sociale (in migliaia)	% di possesso in consolidato al 31.03.2017	% di partecipazione diretta	indiretta tramite società
	Intesa S.r.l. Arconate (MI)	Euro	22	24,5	24,5	-
	I criteri di consolidamento sono analoghi a quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato al 31 marzo 2016 e al 31 dicembre 2016.

Principi di
consolidamento

I cambi applicati nella conversione dei bilanci delle società estere di paesi non aderenti all'Euro, sono i seguenti:

	1.1-31.03.2017		1.1-31.03.2016		Esercizio 2016
	medio al 31/3		medio	al 31/3	medio	al 31/12
Franco svizzero	1,067	1,070	1,100	1,093	1,091	1,074
Dollaro U.S.A.	1,068	1,069	1,106	1,139	1,103	1,054
Real brasiliano	3,338	3,380	4,295	4,117	3,819	3,431

ATTESTAZIONE DEL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE AL 31 MARZO 2017 ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98

I sottoscritti Joel David Benillouche, in qualità di Presidente e Amministratore Delegato, e Stefano Crespi, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Vincenzo Zucchi S.p.A., attestano tenuto conto di quanto previsto dall'art.154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: • l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e • l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Resoconto intermedio di gestione del gruppo Vincenzo Zucchi al 31 marzo 2017. La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017 è basata su di un processo definito da Vincenzo Zucchi S.p.A. in coerenza con il modello Internal Control-Integrated Framework, emanato dal Commitee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO), che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale. Si attesta, inoltre: 1) che il Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017: a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 e in particolare dallo IAS 34 "Bilanci intermedi"; b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. 2) Il Resoconto intermedio di gestione del Gruppo contiene riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi tre mesi dell'esercizio ed alla loro incidenza sul Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017, unitamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze per i nove mesi restanti dell'esercizio nonché le informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate. 12 luglio 2017 /f/ Joel David Benillouche /f/ Stefano Crespi Il Presidente e Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto Joel David Benillouche Stefano Crespi