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Report Publication Announcement • Oct 4, 2017

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETA' DIGITAL BROS S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. N. 58/1998 E DELL'ART. 2429 COMMA 2 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

1) Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2017 il Collegio sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge (e, in particolare, dall'art. 149 T.U.F.), tenendo anche conto delle comunicazioni e delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006), delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e infine delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Per quanto attiene ai compiti di controllo sulla contabilità e sui Bilanci, consolidato e separato, ricordiamo che, a norma del D. Lgs. n. 58/1998, sono affidati alla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. alle cui relazioni rinviamo.

2) Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

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Per quanto attiene all'attività svolta nel suo complesso, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

A tal fine si è avvalso del complesso di flussi informativi, sia interni che esterni, che si ritengono idonei a garantire al Collegio medesimo la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi.

Sulla base delle informazioni assunte, il Collegio ha constatato l'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigilanza in particolare accertando che le attestazioni e le comunicazioni della Società risultino conformi agli schemi e contenuti previsti dalla Consob.

Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio sindacale, nel corso dell'esercizio cui la presente relazione si riferisce, ha tenuto numero otto riunioni collegiali; inoltre, anche al fine di un adeguato ed efficace flusso informativo, il Collegio medesimo:

• ha partecipato collegialmente alle tre riunioni dell'assemblea degli azionisti e alle nove riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società;
• ha più volte partecipato, collegialmente o in persona del suo Presidente e/o di altro sindaco effettivo, alle riunioni del Comitato di Remunerazione, e del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato permanente degli Amminsitratori indipendenti non correlati;
• ha intrattenuto incontri regolari con il Responsabile della funzione di Internal audit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente preposto"):

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ha incontrato una volta la Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la "Società di revisione"), incaricata della revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato della Società;

Per quanto attiene i processi deliberativi del Consiglio di amministrazione il Collegio ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori.

3) Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Le scelte gestionali operate dagli Amministratori si ritengono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e con la consapevolezza della rischiosità e degli effetti delle operazioni assunte e compiute; Il Collegio sindacale ha verificato inoltre che le delibere relative a tali scelte gestionali non fossero in contrasto con l'interesse della Società.

Il Collegio ha ottenuto dagli Amministratori, anche nel rispetto dell'art. 150 T.U.F., informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, assicurandosi che le decisioni assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere dell'Assemblea degli Azionisti e tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Al riguardo si precisa che oltre a quanto riportato nel progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 30 giugno 2017, il Collegio ha esaminato altresì il piano strategico $2018 - 2020$ (utilizzato anche ai fini degli impairment test effettuati ai sensi dello IAS 36) e il budget annuale 2018.

Nel corso dell'esercizio non sono state realizzate operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, società del gruppo o parti correlate secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

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4) Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, ritenendo che la struttura, le procedure e le competenze siano nel loro complesso adeguate alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

Il Collegio sindacale ha inoltre verificato:

• a) la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di autodisciplina;
• b) la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza dei sindaci stessi, in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di autodisciplina. Dall'esame il Collegio ha ritenuto all'unanimità che tutti i propri membri siano indipendenti, nonostante la permanenza in carica da più di nove anni negli ultimi dodici anni del sindaco Paolo Villa, condizione altresì presuntiva e non tassativa.

Sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione, fra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo, la verifica dell'assetto organizzativo e amministrativo contabile; il controllo sul generale andamento della gestione; l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società e delle sue controllate aventi un significativo rilievo; la redazione e l'adozione delle regole di corporate governance del gruppo; la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati istituiti; l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli amministratori delegati, definendone i limiti.

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Il Collegio ha verificato la corrispondenza tra la struttura decisionale della Società e le deleghe depositate presso il Registro delle Imprese nonché le linee di dipendenza gerarchica, il processo decisionale di formazione e attuazione delle decisioni e quello di informativa finanziaria. Il Collegio ha inoltre accertato la definizione e la concreta operatività dei diversi livelli di controllo.

5) Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Collegio ha verificato che la Società si sia dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in riferimento al gruppo, costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Il Consiglio di amministrazione, in data 10 novembre 2016, ha revocato la funzione del preposto al controllo interno e istituito la funzione di internal audit e su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale: (i) ha nominato responsabile della funzione di interna audit l'Avv. Valentino Pierluigi il quale è stato incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionale e adeguato (ii) ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato risorse adeguate per lo svolgimento delle attività (iii) ha definito il piano di audit.

Al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno il Collegio ha interagito e si è coordinato con il Comitato per il controllo e rischi. con il Comitato per la remunerazione, con l'Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, con il responsabile della funzione di internal audit e con l'Organismo di vigilanza, acquisendo le relative relazioni e condividendone i contenuti.

In ottemperanza alle previsioni dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, relativo alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, il Collegio sindacale

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ha inoltre svolto la funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, in particolare vigilando su: a) il processo di informativa finanziaria; b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio; c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; d) l'indipendenza della Società di revisione incaricata della revisione legale, anche per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Alla luce dell'attività svolta e tenuto conto delle valutazioni formulate dal Comitato controllo e rischi e dal Consiglio di amministrazione in relazione al complessivo funzionamento del sistema di controllo interno della Società, il Collegio ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia adeguato ed efficace, avendo altresì acquisito conferma dalla Società di revisione sull'assenza di carenze significative nel sistema stesso in relazione al processo di informativa finanziaria.

6) Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Collegio sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema $\mathbf{I}$ amministrativo e contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal Dirigente preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione.

Il Collegio ha potuto constatare che è stata posta in essere e completata da parte del Dirigente preposto la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili di cui all'art. 154-bis T.U.F. che ha consentito il rilascio delle relative attestazioni.

Il Collegio ha mantenuto e sviluppato un rapporto sistematico con la Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. al fine del reciproco scambio,

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raccomandato dalla legge, di dati ed informazioni su fattispecie ed operazioni ritenute rilevanti. In tali incontri la Società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover esser segnalato nella presente relazione. Il Collegio non ha ricevuto dalla Società di revisione informazioni ai sensi dell'art. 155 T.U.F.

In ordine alle relazioni della Società di revisione sul bilancio consolidato e separato della Società al 30 giugno 2017 si rammenta che le stesse, rispetto alle relazioni emesse in passato, sono state modificate nella struttura e nei contenuti a seguito del D. Lgs. 135/2016, che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE, e del principio di revisione ISA ITALIA 701.

Le citate relazioni evidenziano la descrizione dei più rilevanti rischi valutati di errori significativi (Key Audit Matters - KAM) e una sintesi della risposta del revisore a tali rischi.

Le relazioni della Società di revisione sul bilancio consolidato e separato della Società al 30 giugno 2017 non contengono rilievi e/o richiami di informativa ed il Collegio Sindacale concorda con quanto in esse esposto.

Il Collegio sindacale ha acquisito inoltre dalla Società di revisione l'attestazione ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010 dalla quale non risultano aspetti critici in materia dei requisiti d'indipendenza della Società di revisione che ha svolto la revisione legale del bilancio separato e del bilancio consolidato, la revisione contabile limitata della relazione semestrale, le periodiche verifiche trimestrali, la verifica e le relative sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali della Società, nonché la revisione legale dei bilanci d'esercizio, le verifiche periodiche trimestrali e la verifica e la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali delle società controllate Game Entertainment S.r.l., 505 Games S.p.A., Game Service S.r.l. e 505 Mobile S.r.l.

Nel corso dell'esercizio la società di revisione ha emesso una relazione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del

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diritto di opzione da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016-2026; ha inoltre emesso una relazione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione da riservarsi in sottoscrizione ai soci conferenti la partecipazione in Kunos Simulazioni S.r.l.;

Non risultano ulteriori incarichi direttamente attribuiti ai revisori.

Risultano altresì conferiti gli incarichi di revisione della situazione economica e patrimoniale ai fini del bilancio consolidato della società controllata 505 Games Spain Sl e della società controllata 505 Games France S.a.s. rispettivamente alla Società di revisione Deloitte & Touche Madrid e Deloitte & Touche Lione. Tutte le società citate fanno parte del network Deloitte & Touche.

Non risultano ulteriori conferimenti di incarichi a soggetti legati alla stessa Società di revisione da rapporti continuativi.

In relazione ai compensi corrisposti alla Società di revisione incaricata della revisione legale e alla sua rete si rimanda alle informazioni riportate al punto 15 delle Note Illustrative del bilancio consolidato.

Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto della valutazione di adeguatezza dell'assetto amministrativo contabile della Società formulata dal Consiglio di amministrazione ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia sostanzialmente adeguato e affidabile ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

7) Proposte in ordine al bilancio separato e al bilancio consolidato, alla loro approvazione e alle materie di competenza del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale ha verificato, per quanto di propria competenza, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione generale

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del bilancio separato, del bilancio consolidato e delle relative relazioni sulla gestione tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di revisione.

Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione dei bilanci separato e consolidato non si sono derogate norme di legge.

8) Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate, modificato da ultimo nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come risulta dalla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", approvata dal Consiglio di amministrazione del 12 settembre 2017 e che sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

Tale relazione è stata redatta secondo le istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Da tale relazione risulta dettagliatamente descritto il sistema di governance societario adottato dalla Società conforme e aderente, salvo quanto precisato nella relazione stessa, al Codice di autodisciplina; i principi ivi prescritti risultano effettivamente e correttamente applicati.

9) Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate

Il Collegio sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114 comma 2 T.U.F. e sul corretto flusso di informazioni tra le stesse e ritiene che la Società sia in grado di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Dai contatti con i corrispondenti organi delle controllate non sono emersi fatti rilevanti.

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Le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio per le operazioni infragruppo, alle quali si rinvia, risultano adeguate. Dette operazioni, i cui effetti economici sono riportati nella Nota illustrativa, appaiono congrue e rispondenti all'interesse della società.

10) Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio ha constatato che la Società ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate in conformità all'art. 2391-bis del codice civile e alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, verificandone il funzionamento e monitorando la sua corretta applicazione. Il Consiglio di amministrazione, nella seduta del 13 settembre 2016, ha altresì istituito il Comitato permanente degli amministratori indipendenti non correlati.

Le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative al bilancio sulle operazioni con parti correlate, alle quali si rinvia, risultano adeguate. Dette operazioni, i cui effetti economici sono riportati nella Nota illustrativa, appaiono congrue e rispondenti all'interesse della società.

11) Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese

Il Collegio non è a conoscenza dell'esistenza e/o presentazione di esposti e non ha ricevuto alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.

Nel corso dell'esercizio il Collegio non ha rilasciato pareri ai sensi di legge.

Nel corso dell'attività di vigilanza, sulla base degli elementi verificati e delle informazioni così ottenute, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità tali da richiederne la segnalazione alla Consob, ai sensi dell'art. 149, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, o menzione nella presente relazione.

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Per quanto attiene al bilancio separato che è stato oggetto di revisione e conseguente relazione da parte della Società di revisione all'uopo incaricata, non rileviamo, per quanto ci compete, motivi ostativi all'approvazione del bilancio e della proposta formulata dagli Amministratori che prevede di destinare l'utile di esercizio di Euro 4.237.414 a Riserva legale per Euro 12.000, distribuendo agli azionisti Euro 2.139.126, pari ad un dividendo unitario per azione di 15 centesimi di euro e destinando a Riserve di utili la differenza di Euro 2.086.289.

Si rammenta che con l'approvazione del bilancio chiuso al 30 giugno 2017 verranno a scadere i mandati del Consiglio di Amministrazione e del sottoscritto Collegio Sindacale e pertanto l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare in merito.

Milano, 4 ottobre 2017

IL COLLEGIO SINDACALE

Paolo Villa - Presidente

Emanuela Maria Conti - Sindaco effettivo

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Simone Dalledonne - Sindaco effettivo Anourt Ullaue