Acconto sui dividendi 2017 ai sensi dell'articolo 2433–bis del Codice Civile

Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2017

(Pagina lasciata bianca intenzionalmente)

Indice

1. Relazione degli Amministratori sulla distribuzione di un acconto sui dividendi a favore degli
azionisti di Atlantia S.p.A………………………………………………………………………………… 5

Considerazioni degli Amministratori sulla distribuzione di un acconto sui dividendi………… 6
ATLANTIA S.p.A. - Andamento della gestione economica, patrimoniale e finanziaria del
primo semestre 2017…………………………………………………………………………………… 8
GRUPPO ATLANTIA - Andamento della gestione economica, patrimoniale e finanziaria
consolidata del primo semestre 2017……………………………………………………………… 19
Offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis
Infraestructuras……………………………………………………………………………………… 37
Eventi significativi in ambito legale e concessorio………………………………………………… 39
Eventi successivi al 30 giugno 2017………………………………………………………………… 51
Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio o incertezza………………………… 54
2. Prospetto contabile di Atlantia S.p.A. al 30 giugno 2017……………………………………… 57
3. Relazioni………………………………………………………………………………………………. 93

Relazione degli Amministratori sulla distribuzione di un acconto sui dividendi a favore degli azionisti di Atlantia S.p.A.

Considerazioni degli Amministratori sulla distribuzione di un acconto sui dividendi

In presenza di talune condizioni previste dalla vigente normativa (art. 2433–bis del Codice Civile), risulta possibile la distribuzione di acconti sui dividendi.

Atlantia S.p.A. ("Atlantia") possiede i requisiti per ricorrere a tale facoltà, in quanto:

a) il bilancio è assoggettato per legge a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico;

b) la distribuzione di acconti sui dividendi è prevista dall'art. 37 dello Statuto sociale;

c) il soggetto incaricato di effettuare le revisione legale dei conti ha rilasciato un giudizio positivo sul bilancio dell'esercizio precedente, successivamente approvato dall'Assemblea degli Azionisti;

d) dall'ultimo bilancio approvato non risultano perdite relative all'esercizio o agli esercizi precedenti.

La distribuzione deve essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione sulla base di un prospetto contabile e di una relazione dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società consenta la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere inoltre acquisito il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato della revisione contabile resteranno depositati in copia nella sede sociale di Roma, in Via Antonio Nibby 20 fino all'approvazione del bilancio d'esercizio 2017.

L'art. 2433-bis del Codice Civile prevede altresì che l'ammontare degli acconti sui dividendi non possa superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote da destinare a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.

Pertanto, la distribuzione dell'acconto sui dividendi dell'esercizio 2017 è determinata sulla base della situazione contabile al 30 giugno 2017, predisposta applicando i principi contabili internazionali omologati dalla Commissione Europea.

Le riserve disponibili risultanti dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2017 ammontano a 8.223 milioni di euro, mentre l'utile disponibile nel primo semestre del 2017 è pari a 1.229 milioni di euro, coincidente con l'utile del periodo, essendo la riserva legale stanziata già per un quinto del capitale sociale e non risultando altri obblighi di accantonamento a riserve.

La sintesi dei dati rilevanti per la determinazione dell'acconto distribuibile è illustrata nella seguente tabella.

Atlantia

Utile del primo semestre 2017	1.229 milioni di euro
Utile disponibile del primo semestre 2017	1.229 milioni di euro
Riserve disponibili al 30 giugno 2017	8.223 milioni di euro
Acconto sui dividendi distribuibile (importo massimo)	1.229 milioni di euro
Acconto sui dividendi per azione	euro 0,57
Numero azioni emesse	825.783.990
Numero azioni proprie detenute da Atlantia(1)	8.516.560
Numero azioni in circolazione(1)	817.267.430
Acconto sui dividendi oggetto di distribuzione	466 milioni di euro

(1) Il numero è riferito alla data dell'8 novembre 2017.

Ai sensi dell'art. 2433-bis, comma 4, del Codice Civile l'acconto distribuibile non può superare 1.229 milioni di euro, pari all'utile del primo semestre 2017, interamente distribuibile in acconto. Tenuto conto di quanto sopra evidenziato, dell'andamento della gestione economica, patrimoniale e finanziaria di Atlantia S.p.A. e del Gruppo Atlantia nel primo semestre 2017, nonché di quanto indicato nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio o incertezza", il Consiglio di Amministrazione intende distribuire un acconto sui dividendi dell'esercizio 2017 pari a euro 0,57 (acconto di euro 0,44 distribuito nel 2016) alle azioni in circolazione alla data del calendario di Borsa di stacco cedola del 20 novembre 2017, con data di legittimazione al pagamento (record date) il 21 novembre 2017 e pagamento dal 22 novembre 2017.

Sulla base del numero delle azioni in circolazione alla data dell'8 novembre 2017, l'ammontare complessivo dell'acconto sui dividendi dell'esercizio 2017 è pari a circa 466 milioni di euro.

ATLANTIA S.p.A. - Andamento della gestione economica, patrimoniale e finanziaria del primo semestre 2017

Premessa

Nel presente paragrafo sono esposti e commentati i prospetti di conto economico riclassificato, di conto economico complessivo, delle variazioni del patrimonio netto e delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto di Atlantia S.p.A. (di seguito la "Società") del primo semestre 2017, a confronto con i valori del corrispondente periodo dell'esercizio precedente, nonché il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata al 30 giugno 2017 raffrontata ai corrispondenti valori al 31 dicembre 2016.

Ai fini della predisposizione dei dati del primo semestre 2017, sono stati applicati i principi contabili internazionali (IFRS) in vigore e omologati dalla Commissione Europea al 30 giugno 2017 che, tuttavia, non hanno subito variazioni di rilievo rispetto a quelli utilizzati per la redazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.

Nel mese di marzo 2017 è stato completato il piano di riorganizzazione societaria del Gruppo, approvato ed avviato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia nel corso del 2016: Autostrade per l'Italia ha distribuito alla Società un dividendo straordinario in natura mediante assegnazione, a valori contabili, della totalità delle partecipazioni detenute in Autostrade dell'Atlantico e in Autostrade Indian Infrastructure Development (con date di efficacia rispettivamente 1° e 22 marzo). L'iscrizione di tali partecipazioni è stata rilevata dalla Società in contropartita ai dividendi nel conto economico, unitamente ai relativi effetti fiscali.

In data 21 aprile 2017, inoltre, l'assemblea degli azionisti di Autostrade per l'Italia ha altresì deliberato la distribuzione alla Società di quota parte delle riserve disponibili per un importo pari a 1.101 milioni di euro, a valere sulla "Riserva da operazioni under common control". Tale distribuzione è stata rilevata dalla Società quale riduzione del valore della partecipazione in Autostrade per l'Italia (iscrivendo nel conto economico i relativi effetti fiscali), in coerenza con il trattamento contabile seguito nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 per l'acquisizione, dalla stessa società controllata, delle partecipazioni in Telepass e Stalexport Autostrady.

Si segnala che in data 27 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato la cessione di una quota del 5% della propria partecipazione in Autostrade per l'Italia ad Appia Investments (società partecipata da Allianz, EDF Invest e DIF) e di una ulteriore quota, sempre pari al 5% del capitale della società controllata, a Silk Road Fund. Ad Appia Investments è stata inoltre concessa una call option per l'acquisto, ai medesimi termini e condizioni, di una ulteriore quota fino al 2,5% del capitale in Autostrade per l'Italia, esercitata nell'ambito del perfezionamento dell'operazione avvenuto in data 26 luglio 2017, per una quota pari all'1,94%.

In data 15 maggio 2017, a seguito della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, Atlantia ha annunciato la decisione di promuovere una offerta pubblica di acquisto e scambio ("OPA") volontaria sulla totalità delle azioni emesse da Abertis Infraestructuras, società con azioni quotate sui mercati regolamentati spagnoli. Per i dettagli sull'evoluzione dell'operazione, per la quale Atlantia ha sostenuto oneri nel primo semestre 2017, si rinvia al paragrafo "Offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras".

Si precisa, infine, che i prospetti contabili riclassificati esposti e commentati nel presente paragrafo non sono oggetto di verifica da parte della società di revisione.

Gestione economica

I "Ricavi operativi" del primo semestre 2017 risultano pari a 2 milioni di euro, in aumento di circa 1 milione di euro rispetto allo stesso periodo del 2016, e comprendono prevalentemente canoni di locazione attivi e rimborsi percepiti da società controllate.

I "Costi operativi netti" del primo semestre 2017 risultano pari a 33 milioni di euro, in aumento di 17 milioni di euro rispetto al 2016 (16 milioni di euro). L'incremento risulta principalmente dovuto all'iscrizione dei costi di competenza per assistenze professionali connessi all'offerta pubblica di acquisto e scambio annunciata sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A., nonché all'incremento della forza media per il potenziamento di alcune strutture organizzative.

Il "Margine operativo lordo" (EBITDA) del primo semestre 2017 risulta pertanto negativo per 31 milioni di euro (15 milioni di euro nel 2016).

I "Dividendi da società partecipate" presentano un saldo pari a 1.293 milioni di euro nel primo semestre 2017 (611 milioni di euro nel primo semestre 2016) e si incrementano di 682 milioni di euro rispetto allo stesso periodo del 2016, essenzialmente per la citata distribuzione, da parte di Autostrade per l'Italia, di un dividendo straordinario in natura mediante l'assegnazione, a valori contabili, della totalità delle partecipazioni in Autostrade dell'Atlantico e in Autostrade Indian Infrastructure Development, rispettivamente per 754 milioni di euro e 1 milione di euro e con date di efficacia il 1° e il 22 marzo 2017. Oltre a tale fattispecie, la Società ha iscritto dividendi monetari per 538 milioni di euro (611 milioni di euro nel primo semestre 2016), in calo di 73 milioni di euro principalmente per:

a) il minore saldo dei dividendi dell'esercizio precedente (156 milioni di euro) deliberato da Autostrade per l'Italia nei periodi a confronto (314 milioni di euro nel primo semestre 2017 e 470 milioni euro nel primo semestre 2016);
b) i dividendi deliberati nel corso del primo semestre 2017 da Telepass (59 milioni di euro), il cui controllo è stato acquisito da Atlantia a fine 2016 nell'ambito della riorganizzazione societaria del Gruppo.

Gli "Altri proventi finanziari, al netto degli altri oneri finanziari" si incrementano di 3 milioni di euro rispetto al primo semestre 2016, essenzialmente per gli interessi attivi maturati sul finanziamento concesso a gennaio 2017 ad Autostrade dell'Atlantico, le cui caratteristiche sono descritte nel paragrafo "Struttura patrimoniale-finanziaria".

Gli "Oneri fiscali" si incrementano di 30 milioni di euro nel primo semestre 2017 (5 milioni di euro nel primo semestre 2016) sostanzialmente per effetto dell'iscrizione delle imposte correnti (34 milioni di euro) correlate alla distribuzione da parte di Autostrade per l'Italia di riserve e del dividendo straordinario in natura, già citate nel paragrafo "Premessa".

L'"Utile del periodo" è pertanto pari a 1.229 milioni di euro nel primo semestre 2017 (592 milioni di euro nel primo semestre 2016).

Conto economico riclassificato

	1° SEMESTRE	1° SEMESTRE		VARIAZIONE
MILIONI DI EURO	2017	2016	ASSOLUTA	%
Ricavi operativi	2	1	1	n.s.
Totale ricavi operativi	2	1	1	n.s.
Costi esterni gestionali	-21	-6	-15	n.s.
Costo del lavoro	-12	-10	-2	20
Totale costi operativi netti	-33	-16	-17	n.s.
Margine operativo lordo (EBITDA) (1)	-31	-15	-16	n.s.
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore	-	-1	1	n.s.
Margine operativo (EBIT) (2)	-31	-16	-15	94
Dividendi da società partecipate	1.293	611	682	n.s.
Rettifiche di valore di partecipazioni	-4	-1	-3	n.s.
Altri proventi finanziari, al netto degli altri oneri finanziari	6	3	3	n.s.
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento	1.264	597	667	n.s.
Oneri fiscali	-35	-5	-30	n.s.
Risultato delle attività operative in funzionamento	1.229	592	637	n.s.
Utile del periodo	1.229	592	637	n.s.

(1) L'EBITDA è determinato sottraendo ai ricavi operativi tutti i costi operativi, ad eccezione di ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore.

(2) L'EBIT è determinato sottraendo all'EBITDA ammortamenti, svalutazione e ripristini di valore.

Conto economico complessivo

MILIONI DI EURO		1° SEMESTRE 2017	1° SEMESTRE 2016
Utile del periodo	(A)	1.229	592
Utili (Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		13	27
Effetto fiscale su Utili (Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		-4	-7
Altre componenti del conto economico complessivo del periodo riclassificabili nel conto economico	(B)	9	20
Riclassifiche delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico del periodo	(C)	-	-
Totale delle altre componenti del conto economico complessivo del periodo	(D=B+C)	9	20
Risultato economico complessivo del periodo	(A+D)	1.238	612

Il "Totale delle altre componenti del conto economico complessivo del periodo" è riferito esclusivamente, in entrambi i periodi a confronto, ai risultati derivanti dalla valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge. Il saldo, al netto del relativo effetto fiscale, risulta positivo per 9 milioni di euro nel primo semestre 2017, essenzialmente per effetto dell'aumento dei tassi nel corso del mese di giugno 2017 in relazione agli strumenti finanziari derivati Interest Rate Swap Forward Starting stipulati nel corso di tale mese con riferimento a passività finanziarie altamente probabili che saranno assunte dalla Società. Nel primo semestre 2016 il saldo della voce risultava positivo per 20 milioni di euro sostanzialmente per effetto dell'andamento dei tassi di interesse nel periodo di riferimento in relazione ai derivati, allora detenuti, di Cross Currency Swap sottoscritti con istituti bancari e di Interest Rate Swap stipulati con Autostrade per l'Italia.

Pertanto, il risultato economico complessivo del primo semestre 2017 è pari a 1.238 milioni di euro (612 milioni di euro nel primo semestre 2016).

Struttura patrimoniale–finanziaria

Le "Attività non finanziarie non correnti", pari a 9.730 milioni di euro e quasi interamente relative alla voce "Partecipazioni", si decrementano di 1.085 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2016 (10.815 milioni di euro) essenzialmente per l'effetto combinato di:

a) la riduzione della partecipazione in Autostrade per l'Italia (1.101 milioni di euro), per effetto della distribuzione, da parte della società controllata, della quota di "Riserva da operazioni under common control", come già indicato in "Premessa";
b) la riclassifica nel capitale di esercizio di una quota del valore di carico della partecipazione in Autostrade per l'Italia (605 milioni di euro), sulla base dell'accordo per la relativa cessione già citato nel paragrafo "Premessa";
c) la riclassifica nel capitale di esercizio di una quota del valore di carico della partecipazione in Azzurra Aeroporti (135 milioni di euro), a seguito della relativa cessione al Principato di Monaco perfezionata in data 31 luglio 2017;
d) l'iscrizione delle partecipazioni in Autostrade dell'Atlantico e in Autostrade Indian Infrastructure Development, rispettivamente ai valori per 754 milioni di euro e 1 milione di euro, già illustrata in "Premessa".

Il "Capitale d'esercizio", positivo per 650 milioni di euro, si incrementa di 673 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2016 (saldo negativo per 23 milioni di euro), prevalentemente per l'effetto combinato di:

a) le sopracitate riclassifiche delle quote di partecipazione in Autostrade per l'Italia e Azzurra Aeroporti tra le attività non finanziarie destinate alla vendita;
b) l'aumento delle passività commerciali, comprensive dei debiti per prestazioni professionali connesse all'offerta pubblica di acquisto e scambio mediante assegnazione della totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A.;
c) l'incremento delle passività nette per imposte sul reddito correnti in relazione a quanto già commentato nel paragrafo "Gestione economica".

Le "Passività non finanziarie non correnti", pari a 20 milioni di euro, si incrementano di 5 milioni di euro, rispetto al valore al 31 dicembre 2016 (15 milioni di euro), principalmente per l'aumento delle imposte differite connesse alla valutazione del fair value degli strumenti finanziari derivati di cash flow hedge, precedentemente commentata.

Il "Capitale investito netto" è pertanto pari a 10.360 milioni di euro e si decrementa di 417 milioni di euro rispetto al valore al 31 dicembre 2016 (10.777 milioni di euro).

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata

MILIONI DI EURO	30/06/2017	31/12/2016	VARIAZIONE
Attività non finanziarie non correnti
Attività materiali	7	7	-
Partecipazioni	9.723	10.808	-1.085
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	9.730	10.815	-1.085
Capitale d'esercizio (1)
Attività commerciali	7	5	2
Attività per imposte sul reddito correnti	140	87	53
Altre attività correnti	1	1	-
Attività non finanziarie destinate alla vendita o connesse ad attività operative	740	-	740
Fondi correnti per accantonamenti	-2	-2	-
Passività commerciali	-44	-8	-36
Passività per imposte sul reddito correnti	-165	-81	-84
Altre passività correnti	-27	-25	-2
Totale capitale d'esercizio (B)	650	-23	673
Capitale investito lordo (C=A+B)	10.380	10.792	-412
Passività non finanziarie non correnti
Fondi non correnti per accantonamenti	-1	-1	-
Passività per imposte differite nette	-17	-12	-5
Altre passività non correnti	-2	-2	-
Passività non finanziarie non correnti (D)	-20	-15	-5
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)	10.360	10.777	-417
Patrimonio netto
Capitale emesso	826	826	-
Riserve e utili portati a nuovo	8.600	8.470	130
Azioni proprie	-180	-107	-73
Utile del periodo/esercizio al netto dell'acconto sui dividendi	1.229	557	672
Totale patrimonio netto (F)	10.475	9.746	729
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta)
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta) non corrente

Passività finanziarie non correnti	1.739	989	750
Prestiti obbligazionari	1.739	989	750
Attività finanziarie non correnti	-1.661	-1.333	-328
Derivati non correnti con fair value positivo	-62	-42	-20
Altre attività finanziarie non correnti	-1.599	-1.291	-308
Totale indebitamento finanziario netto/	78	-344	422
(posizione finanziaria netta) non corrente (G)
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta) corrente
Passività finanziarie correnti	28	1.607	-1.579
Finanziamenti a breve termine	-	1.600	-1.600
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine	26	5	21
Derivati correnti con fair value negativo	1	1	-
Altre passività finanziarie correnti	1	1	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-179	-219	40
Disponibilità liquide	-13	-14	1
Rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate	-166	-205	39
Attività finanziarie correnti	-42	-13	-29
Quota corrente di attività finanziarie a medio-lungo termine	-24	-4	-20
Derivati correnti con fair value positivo	-2	-	-2
Altre attività finanziarie correnti	-16	-9	-7
Totale indebitamento finanziario netto/
(posizione finanziaria netta) corrente (H)	-193	1.375	-1.568
Indebitamento finanziario netto/(Posizione finanziaria netta) (I=G+H) (2)	-115	1.031	-1.146
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)	10.360	10.777	-417

(1) Determinato come differenza tra attività e passività correnti non finanziarie.

(2) L'indebitamento finanziario netto include le attività finanziarie non correnti, a differenza della posizione finanziaria esposta nelle note al bilancio di esercizio e predisposte in conformità alla raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 20 marzo 2013, che non prevede la deduzione delle attività finanziarie non correnti dall'indebitamento finanziario.

Il "Patrimonio netto" ammonta a 10.475 milioni di euro e si incrementa di 729 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2016 (9.746 milioni di euro), essenzialmente per l'effetto combinato di:

a) il risultato economico complessivo del periodo, pari a 1.238 milioni di euro;

b) il pagamento del saldo dei dividendi dell'esercizio 2016, pari a 433 milioni di euro;
c) l'acquisto di azioni proprie, pari a 84 milioni di euro.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

MILIONI DI EURO	Capitale emesso	Riserve e utili portati a nuovo	Azioni proprie	Utile del periodo/esercizio al netto dell'acconto sui dividendi	TOTALE PATRIMONIO NETTO
Saldo al 31/12/2015	826	8.517	-39	404	9.708
Risultato economico complessivo del periodo	-	20	-	592	612
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Saldo dividendi (pari a euro 0,480 per azione)	-	-	-	-395	-395
Destinazione del risultato dell'esercizio precedente a utili portati a nuovo	-	9	-	-9	-
Piani di compensi basati su azioni	-	-4	5	-	1
Saldo al 30/06/2016	826	8.542	-34	592	9.926
Saldo al 31/12/2016	826	8.470	-107	557	9.746
Risultato economico complessivo del periodo	-	9	-	1.229	1.238
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Saldo dividendi (pari a euro 0,530 per azione)	-	-	-	-433	-433
Destinazione del risultato dell'esercizio precedente a utili portati a nuovo	-	124	-	-124	-
Acquisto di azioni proprie	-	-	-84	-	-84
Piani di compensi basati su azioni	-	-3	11	-	8
Saldo al 30/06/2017	826	8.600	-180	1.229	10.475

Al 30 giugno 2017 la Società presenta una posizione finanziaria netta pari a 115 milioni di euro, rispetto all'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2016 pari a 1.031 milioni di euro.

L'indebitamento finanziario netto non corrente, pari a 78 milioni di euro (posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 di 344 milioni di euro), varia per effetto di:

a) la prima emissione obbligazionaria ai sensi del programma Euro Medium Term Note Programme, avvenuta a gennaio 2017 e di importo nominale pari a 750 milioni di euro con scadenza 2025 e cedola dell'1,625%;
b) il finanziamento Zero Coupon Notes con scadenza nel 2022 concesso a gennaio 2017 ad Autostrade dell'Atlantico (valore nominale pari a 405 milioni di euro e rendimento a scadenza pari a 2,85%), con un valore di emissione pari a 352 milioni di euro, pari all'86,89% del valore nominale, in essere al 30 giugno per 277 milioni di euro a seguito di rimborso parziale a giugno 2017 da parte della società controllata per un importo pari a 79 milioni di euro (valore nominale delle serie rimborsate pari a 90 milioni di euro);
c) l'iscrizione di attività finanziarie non correnti per 39 milioni di euro, relative a commissioni up-front maturate alla data del 30 giugno 2017, a seguito della sottoscrizione, a maggio 2017, della documentazione finanziaria relativa alle linee di credito a servizio dell'offerta pubblica già citata e alla successiva emissione, nel mese di giugno 2017, delle garanzie a supporto della stessa, richieste dalla disciplina di settore.

La posizione finanziaria netta corrente è pari a 193 milioni di euro (rispetto all'indebitamento finanziario netto di 1.375 milioni di euro al 31 dicembre 2016). La variazione di 1.568 milioni di euro deriva dal fatto che il rimborso dei finanziamenti a breve termine (1.600 milioni di euro) nei confronti degli istituti di credito, accessi inizialmente per coprire le esigenze finanziarie connesse alla riorganizzazione del Gruppo, è stato compensato dai flussi di cassa netti generati, come evidenziati nel rendiconto finanziario.

La vita media ponderata residua dell'indebitamento finanziario complessivo al 30 giugno 2017 è pari a circa quattro anni. Con riferimento alla tipologia di tasso di interesse, l'indebitamento finanziario è espresso al 100% a tasso fisso.

Il costo medio dell'indebitamento a medio-lungo termine nel corso del primo semestre 2017 è stato di circa il 3%.

Al 30 giugno 2017 la Società dispone di linee di finanziamento committed per 14.700 milioni di euro in relazione alla citata offerta pubblica di acquisto e scambio lanciata da Atlantia sulla totalità delle azioni di Abertis, con una vita media residua di circa 3 anni ed utilizzabili esclusivamente nel contesto dell'operazione.

Si evidenzia, inoltre, che, alla data di redazione del presente documento, a seguito del regolamento, a luglio 2017, della emissione obbligazionaria di Atlantia e delle cessioni, da parte della Società, di quote di minoranza in Autostrade per l'Italia e Azzurra Aeroporti, nonché della cessione della partecipazione in SAVE, perfezionatasi nel mese di ottobre 2017, le linee di finanziamento connesse alla citata offerta sono state oggetto di cancellazione parziale per complessivi 3.052 milioni di euro, come previsto dal relativo contratto di finanziamento. Si segnala tuttavia che la liquidità acquisita con l'emissione obbligazionaria e le cessioni sopra indicate, sulla base della documentazione finanziaria di riferimento, dovrà essere mantenuta da Atlantia tra le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti per l'intero il periodo di offerta.

Gestione finanziaria

Il "Flusso finanziario netto da attività di esercizio" del primo semestre 2017 è pari a 540 milioni di euro, in diminuzione di 84 milioni di euro rispetto al corrispondente flusso generato nel primo semestre 2016 (624 milioni di euro), essenzialmente per effetto dei minori dividendi monetari ricevuti dalle società controllate (73 milioni di euro).

Il flusso finanziario netto da investimenti in attività non finanziarie, pari a 1.097 milioni di euro nel primo semestre 2017, accoglie sostanzialmente l'incasso (1.101 milioni di euro) derivante dalla distribuzione da parte di Autostrade per l'Italia di una quota delle riserve disponibili a valere sulla "Riserva da operazioni under common control".

Nel primo semestre 2016 il flusso assorbito derivava dall'apporto di capitale in Compagnia Aerea Italiana (6 milioni di euro).

Il "Flusso finanziario netto per capitale proprio", pari a 509 milioni di euro nel primo semestre 2017 (395 nel corrispondente periodo del 2016), è originato essenzialmente dall'effetto di:

a) la distribuzione agli azionisti del saldo dei dividendi relativi all'esercizio 2016 (433 milioni di euro);
b) l'esborso relativo all'acquisto di azioni proprie (84 milioni di euro) in relazione al programma annunciato dalla Società a dicembre 2016

Nel primo semestre 2016, il flusso, pari a 395 milioni di euro nel primo semestre 2016, era originato interamente dalla distribuzione agli azionisti del saldo dei dividendi relativi all'esercizio 2015.

Si evidenzia, inoltre, che la posizione finanziaria netta di fine periodo è influenzata positivamente, per complessivi 13 milioni di euro (27 milioni di euro nel primo semestre 2016), dalla variazione, al lordo del relativo effetto fiscale, del fair value degli strumenti finanziari derivati di copertura rilevata nel conto economico complessivo.

L'impatto dei flussi sopra commentati determina un incremento della posizione finanziaria netta nel primo semestre 2017 di 1.146 milioni di euro (249 milioni di euro nel primo semestre 2016).

Prospetto delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto(I)

MILIONI DI EURO	1° SEMESTRE 2017	1° SEMESTRE 2016
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Utile del periodo	1.229	592
Rettificato da:
Ammortamenti	-	1
Rettifiche di valore di partecipazioni	4	1
Altri oneri (proventi) non monetari	-760	2
Variazione del capitale operativo	33	-1
Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie	34	29
Flusso finanziario netto da attività di esercizio (A)	540	624
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO IN ATTIVITÀ NON FINANZIARIE
Investimenti in partecipazioni	-4	-6
Incasso per distribuzione di riserve da società controllate	1.101	-
Flusso finanziario netto da investimenti in attività non finanziarie (B)	1.097	-6
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) CAPITALE PROPRIO
Acquisto di azioni proprie	-84	-
Incasso per esercizio piani di compensi basati su azioni	8	-
Dividendi deliberati	-433	-395
Flusso finanziario netto per capitale proprio (C)	-509	-395
Flusso finanziario netto generato (assorbito) nel periodo (A+B+C)	1.128	223
ALTRE VARIAZIONI DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO/ POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
Variazione fair value strumenti finanziari derivati di copertura	13	27
Proventi/(Oneri) finanziari portati ad incremento di attività/passività finanziarie	5	-1
Altre variazioni dell'indebitamento finanziario netto/ posizione finanziaria netta (D)	18	26
Variazione dell'indebitamento finanziario netto/ posizione finanziaria netta del periodo (A+B+C+D)	1.146	249
(Indebitamento finanziario netto)/Posizione finanziaria netta a inizio periodo	-1.031	886
(Indebitamento finanziario netto)/Posizione finanziaria netta a fine periodo	115	1.135

(1) Il prospetto presenta l'impatto dei flussi finanziari generati o assorbiti sulla posizione finanziaria netta a differenza del rendiconto finanziario del prospetto contabile, che espone l'impatto dei flussi finanziari sulle disponibilità liquide nette e sui mezzi equivalenti. Si evidenzia che il prospetto delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto presenta le seguenti caratteristiche:

- il "Flusso finanziario netto da/(per) attività di esercizio" espone la variazione del capitale operativo costituito dalle poste di natura commerciale direttamente correlate al business di riferimento;

- il "Flusso finanziario netto da/(per) investimenti in attività non finanziarie" include esclusivamente i flussi di investimento/realizzo in attività non finanziarie;

- il "Flusso finanziario netto da/(per) capitale proprio" presenta esclusivamente le variazioni del capitale proprio con impatto sull'indebitamento finanziario netto;

- il raggruppamento "Altre variazioni dell'indebitamento finanziario netto/posizione finanziaria netta" accoglie gli effetti non inclusi nelle altre tipologie di flussi che determinano variazioni dell'indebitamento finanziario netto.

GRUPPO ATLANTIA - Andamento della gestione economica, patrimoniale e finanziaria consolidata del primo semestre 2017

Premessa

Nel presente paragrafo sono esposti e commentati i prospetti consolidati di conto economico riclassificato, di conto economico complessivo, delle variazioni del patrimonio netto e delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto del primo semestre 2017 del Gruppo Atlantia in confronto con i valori del corrispondente periodo dell'esercizio precedente, nonché il prospetto della situazione patrimoniale–finanziaria riclassificata al 30 giugno 2017 raffrontata ai corrispondenti valori al 31 dicembre 2016.

I principi contabili internazionali applicati per la predisposizione dei dati consolidati del primo semestre 2017 sono conformi a quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016, in quanto, nel corso del primo semestre 2017, non sono entrati in vigore nuovi principi contabili, nuove interpretazioni e modifiche ai principi già in vigore.

Con riferimento alle variazioni del perimetro di consolidamento al 30 giugno 2017 rispetto a quello al 31 dicembre 2016, si evidenzia in particolare che i dati del primo semestre 2017 beneficiano del contributo della società Aéroports de la Côte d'Azur (di seguito anche ACA) e delle sue controllate a seguito dell'acquisizione del controllo perfezionata a fine 2016.

Pur non modificando il perimetro di consolidamento del Gruppo si evidenzia che nel primo semestre 2017 è stato completato il piano di riorganizzazione societaria del Gruppo, avviato nel corso del 2016, che da ultimo ha previsto, nel corso del primo semestre 2017, la distribuzione di un dividendo straordinario in natura da parte di Autostrade per l'Italia alla controllante Atlantia mediante assegnazione della totalità delle partecipazioni detenute in Autostrade dell'Atlantico e in Autostrade Infrastructure Development.

Si segnala che in data 15 maggio 2017, a seguito della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, Atlantia ha annunciato la decisione di promuovere una offerta pubblica di acquisto e/o scambio ("OPA") volontaria sulla totalità delle azioni emesse da Abertis Infraestructuras, società con azioni quotate sui mercati regolamentati spagnoli. Per i dettagli sull'evoluzione dell'operazione, per la quale Atlantia ha sostenuto oneri nel primo semestre 2017, si rinvia al paragrafo "Offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras".

Si evidenzia inoltre che nel corso del primo semestre 2017 e del primo semestre 2016 non sono state poste in essere operazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate, con impatti economico-finanziari significativi sui dati consolidati.

Si precisa, infine, che i prospetti contabili riclassificati consolidati esposti e commentati nel presente paragrafo non sono oggetto di verifica da parte della società di revisione.

Variazioni su base omogenea

L'espressione "su base omogenea", di seguito utilizzata per il commento delle variazioni di taluni dati economici e finanziari consolidati, indica che i valori dei periodi a confronto sono determinati eliminando:

a) dai dati consolidati del primo semestre 2017:

1) il contributo di ACA e delle relative società controllate, consolidate a partire da dicembre 2016, nonché della diretta controllante Azzurra Aeroporti;
2) gli oneri sostenuti in relazione all'Offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras, annunciata in data 15 maggio 2017;
3) la differenza tra i saldi delle società con valuta funzionale diversa dall'euro del primo semestre 2017 convertiti ai tassi di cambio medi del periodo e gli stessi saldi convertiti ai tassi di cambio medi del corrispondente periodo del 2016;
4) l'impatto, al netto del relativo effetto fiscale, derivante dalla variazione dei tassi di interesse presi a riferimento per l'attualizzazione dei fondi iscritti tra le passività del Gruppo;
5) le imposte correnti connesse alla distribuzione del dividendo straordinario in natura, relativo alla citata operazione di riorganizzazione societaria, e di riserve di Patrimonio Netto disponibili, da parte di Autostrade per l'Italia alla controllante Atlantia;
b) dai dati consolidati del primo semestre 2016:
1) l'impatto, al netto del relativo effetto fiscale, derivante dalla variazione dei tassi di interesse presi a riferimento per l'attualizzazione dei fondi iscritti tra le passività del Gruppo;
2) gli oneri finanziari, al netto del relativo effetto fiscale, connessi al riacquisto parziale di prestiti obbligazionari di Atlantia;
3) il provento finanziario derivante dal ripristino di valore della partecipazione in Lusoponte;
4) i maggiori oneri fiscali delle società italiane in relazione all'approvazione della Legge di Stabilità 2016 che ha introdotto la riduzione dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24% a decorrere dal 1° gennaio 2017.

Nella tabella seguente sono riconciliati, per entrambi i semestri a confronto, i valori consolidati su base omogenea del Margine Operativo Lordo (EBITDA), dell'Utile del periodo, dell'Utile del periodo di pertinenza del Gruppo e dell'FFO-Cash Flow Operativo con i corrispondenti valori desunti dal prospetto del conto economico riclassificato consolidato.

MILIONI DI EURO	MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)	UTILE DEL PERIODO	UTILE DEL PERIODO DI PERTINENZA DEL GRUPPO	FFO CASH FLOW OPERATIVO
Valori del 1°semestre 2017 (A)	1.728	582	518	1.205
Effetti non omogenei del 1°semestre 2017
Variazione del perimetro di consolidamento (gruppo ACA e oneri
correlati Azzurra Aeroporti)	43	-	-1	30
Variazione dei tassi di cambio	26	9	5	17
Oneri di competenza correlati all'Offerta pubblica relativa ad Abertis	-10	-7	-7	-7
Variazione dei tassi di interesse per l'attualizzazione dei fondi	-	33	30	-
Imposte su operazioni di riorganizzazione societaria del Gruppo	-	-46	-46	-46
Subtotale (B)	59	-11	-19	-6
Valori su base omogenea del 1°semestre 2017 (C) = (A)-(B)	1.669	593	537	1.211
Valori del 1°semestre 2016 (D)	1.578	465	413	1.095
Effetti non omogenei del 1°semestre 2016
Ripristino di valore di partecipazione (Lusoponte)	-	25	25	-
Variazione dei tassi di interesse per l'attualizzazione dei fondi	-	-85	-82	-
Operazioni finanziarie non ricorrenti	-	-7	-7	-7
Maggiore aliquota IRES (ridotta dal 2017 con Legge di Stabilità 2016)	-	-26	-29	-18
Subtotale (E)	-	-93	-93	-25
Valori su base omogenea del 1°semestre 2016 (F) = (D)-(E)	1.578	558	506	1.120
Variazione su base omogenea (G) = (C)-(F)	91	35	31	91

Gestione economica consolidata

I "Ricavi operativi" del primo semestre 2017 sono pari a 2.835 milioni di euro e si incrementano di 269 milioni di euro (+10%) rispetto allo stesso periodo del 2016 (2.566 milioni di euro).

I "Ricavi da pedaggio" sono pari a 1.994 milioni di euro e presentano un incremento di 119 milioni di euro (+6%) rispetto al primo semestre 2016 (1.875 milioni di euro). Escludendo gli effetti derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, che nel primo semestre 2017 incidono positivamente per 33 milioni di euro, i ricavi da pedaggio si incrementano di 86 milioni di euro, principalmente per l'effetto dei seguenti fenomeni:

a) l'applicazione degli adeguamenti tariffari del 2017 sulla rete italiana (essenzialmente per l'incremento pari a +0,64% applicato da Autostrade per l'Italia a decorrere dal 1° gennaio 2017) e la crescita del traffico pari a +2,9% (con un beneficio complessivo stimabile in 56 milioni di euro incluso l'effetto positivo derivante dal differente mix nei due semestri a confronto);
b) il maggior contributo delle concessionarie autostradali estere (+24 milioni di euro), riconducibile all'applicazione degli adeguamenti tariffari sulla rete estera e all'incremento del traffico delle concessionarie in Cile (+5,1%) e Polonia (+6,9%).

I "Ricavi per servizi aeronautici" sono pari a 373 milioni di euro e si incrementano di 81 milioni di euro (+28%) rispetto al primo semestre 2016 (292 milioni di euro) principalmente per il contributo del gruppo Aéroports de la Côte d'Azur (+72 milioni di euro). Si rileva inoltre per Aeroporti di Roma l'effetto degli adeguamenti dei corrispettivi unitari applicati nei due semestri a confronto (dal 1° marzo di ciascuno anno) e l'incremento del traffico (passeggeri +0,6%) con un beneficio complessivo pari a 9 milioni di euro.

I "Ricavi per lavori su ordinazione" e gli "Altri ricavi operativi" sono complessivamente pari a 468 milioni di euro e si incrementano di 69 milioni di euro rispetto al primo semestre 2016 (399 milioni di euro), principalmente per il contributo del gruppo Aéroports de la Côte d'Azur (55 milioni di euro) oltre che per l'incremento dei ricavi commerciali di Aeroporti di Roma legati all'entrata in esercizio del nuovo avancorpo commerciale del Terminal 3 di Fiumicino inaugurato a fine 2016.

Conto economico riclassificato consolidato

			VARIAZIONE
MILIONI DI EURO	1° SEMESTRE 2017	1° SEMESTRE 2016	ASSOLUTA	%
Ricavi da pedaggio	1.994	1.875	119	6
Ricavi per servizi aeronautici	373	292	81	28
Ricavi per lavori su ordinazione	16	36	-20	-56
Altri ricavi operativi	452	363	89	25
Totale ricavi operativi	2.835	2.566	269	10
Costi esterni gestionali (1)	-412	-348	-64	18
Oneri concessori	-244	-233	-11	5
Costo del lavoro lordo	-503	-453	-50	11
Capitalizzazione del costo del lavoro	52	46	6	13
Totale costi operativi netti	-1.107	-988	-119	12
Margine operativo lordo (EBITDA)	1.728	1.578	150	10
Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore	-555	-454	-101	22
Variazione operativa dei fondi e altri stanziamenti rettificativi	-29	-159	130	-82
Margine operativo (EBIT)	1.144	965	179	19
Proventi finanziari rilevati ad incremento di diritti concessori finanziari e di attività finanziarie per contributi	37	32	5	16
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni	-21	-32	11	-34
Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari	-238	-251	13	-5
Oneri finanziari capitalizzati su diritti concessori immateriali	1	5	-4	-80
Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto	-10	-8	-2	25
Risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento	913	711	202	28
Oneri fiscali	-330	-246	-84	34
Risultato delle attività operative in funzionamento	583	465	118	25
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate	-1	-	-1	n.s.
Utile del periodo	582	465	117	25
Utile del periodo di pertinenza di Terzi	64	52	12	23
Utile del periodo di pertinenza del Gruppo	518	413	105	25

	1° SEMESTRE 2017	1° SEMESTRE 2016	VARIAZIONE
Utile base per azione di pertinenza del Gruppo (euro)	0,63	0,50	0,13
di cui: - da attività operative in funzionamento - da attività operative cessate	0,63 -	0,50 -	0,13 -
Utile diluito per azione di pertinenza del Gruppo (euro)	0,63	0,50	0,13
di cui: - da attività operative in funzionamento - da attività operative cessate	0,63 -	0,50 -	0,13 -

(1) Al netto del margine riconosciuto sui servizi di costruzione realizzati con strutture tecniche interne al Gruppo.

I "Costi operativi netti" ammontano complessivamente a 1.107 milioni di euro e si incrementano di 119 milioni di euro (+12%) rispetto al primo semestre 2016 (988 milioni di euro).

I "Costi esterni gestionali" sono pari a 412 milioni di euro e si incrementano di 64 milioni di euro rispetto al primo semestre 2016 (348 milioni di euro). Escludendo gli effetti derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, si registra un incremento di 58 milioni di euro, principalmente per l'effetto combinato dei seguenti fattori:

a) il contributo del gruppo ACA pari a 56 milioni di euro;
b) i costi sostenuti da Atlantia per assistenze professionali connessi all'offerta pubblica di acquisto e scambio annunciata sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A.;
c) maggiori costi di manutenzione di Autostrade per l'Italia legati alla differente programmazione operativa degli interventi sulla rete e alla maggiore nevosità registrata nel primo semestre 2017, effetto parzialmente compensato dai minori costi di manutenzione sulla rete brasiliana;
d) maggiori margini sui servizi di costruzione delle strutture tecniche interne al Gruppo, in relazione all'incremento dei volumi dei lavori svolti.

Gli "Oneri concessori" ammontano a 244 milioni di euro e si incrementano di 11 milioni di euro (+5%) rispetto al primo semestre 2016 (233 milioni di euro), principalmente in relazione ai maggiori ricavi da pedaggio delle concessionarie autostradali italiane e al contributo del gruppo ACA.

Il "Costo del lavoro", al netto dei costi capitalizzati, è pari a 451 milioni di euro (407 milioni di euro nel primo semestre 2016) e si incrementa di 44 milioni di euro (+11%).

Il "Costo del lavoro lordo" è pari a 503 milioni di euro, in aumento di 50 milioni di euro (+11%) rispetto al primo semestre 2016 (453 milioni di euro). Escludendo gli effetti derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, si registra un incremento di 46 milioni di euro (+10,0%) dovuto a:

a) l'incremento di 953 unità medie (effetto forza media +6,3%) riconducibile prevalentemente all'apporto del gruppo ACA, ai maggiori volumi di attività in ambito autostradale e aeroportuale svolti da Pavimental, al nuovo perimetro infrastrutturale e all'avvio di nuovi programmi di internalizzazione del gruppo Aeroporti di Roma;
b) l'effetto costo medio (+3,7%), principalmente per i rinnovi contrattuali delle società italiane e per i maggiori costi dei piani di incentivazione del management.

Il "Margine operativo lordo" (EBITDA) è pari a 1.728 milioni di euro, con un incremento di 150 milioni di euro (+10%) rispetto al primo semestre 2016 (1.578 milioni di euro). Su base omogenea, il margine operativo lordo si incrementa di 91 milioni di euro (+6%).

Gli "Ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore" sono pari a 555 milioni di euro e si incrementano di 101 milioni di euro rispetto al dato del primo semestre 2016 (454 milioni di euro), essenzialmente per i maggiori ammortamenti delle concessionarie autostradali e aeroportuali italiane e per il contributo del gruppo ACA.

La voce "Variazione operativa dei fondi e altri stanziamenti rettificativi" è negativa per 29 milioni di euro nel primo semestre 2017, rispetto al saldo sempre negativo del primo semestre 2016 (159 milioni di euro). La minore incidenza negativa rispetto al periodo di confronto, complessivamente per 130 milioni di euro, è attribuibile prevalentemente a:

a) il diverso apporto del fondo per ripristino e sostituzione delle infrastrutture autostradali e del fondo rinnovo delle infrastrutture aeroportuali con la rilevazione di proventi per 43 milioni di euro nel primo semestre 2017 e di oneri per 118 milioni di euro nel corrispondente periodo del 2016, in relazione all'opposta dinamica dei tassi di interesse utilizzati per l'adeguamento del valore attuale dei fondi;
b) i maggiori accantonamenti operativi, complessivamente pari a 25 milioni di euro, essenzialmente relativi al fondo per ripristino e sostituzione dell'infrastruttura autostradale in concessione per l'aggiornamento della programmazione degli interventi sulla stessa.

Il "Margine operativo" (EBIT) è pari a 1.144 milioni di euro, con un incremento di 179 milioni di euro (+19%) rispetto al primo semestre 2016 (965 milioni di euro).

I "Proventi finanziari rilevati ad incremento di diritti concessori finanziari e di attività finanziarie per contributi" nel primo semestre 2017 sono pari a 37 milioni di euro, in aumento di 5 milioni rispetto al periodo di confronto (32 milioni di euro).

Gli "Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni" sono pari a 21 milioni di euro e si decrementano di 11 milioni rispetto al primo semestre 2016 (32 milioni di euro), essenzialmente per i minori tassi di riferimento applicati nel primo semestre 2017 rispetto al periodo di confronto.

Gli "Altri oneri finanziari, al netto degli altri proventi finanziari" sono pari a 238 milioni di euro e si decrementano di 13 milioni di euro rispetto al primo semestre 2016 (251 milioni di euro), essenzialmente per il minor costo del debito.

Si evidenzia inoltre che il primo semestre 2016 beneficiava del ripristino del valore di carico della partecipazione in Lusoponte (pari a 25 milioni di euro), in parte compensato dagli oneri finanziari sostenuti a titolo di premio per il rimborso parziale anticipato dei prestiti obbligazionari (pari a 10 milioni di euro).

Gli "Oneri finanziari capitalizzati" sono pari a 1 milione di euro, in diminuzione di 4 milioni di euro rispetto al primo semestre 2016 (5 milioni di euro).

La "Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto" accoglie una perdita di 10 milioni di euro (8 milioni di euro del primo semestre 2016), tenuto conto dei risultati pro-quota delle società collegate e delle joint venture detenute dal Gruppo, nonché dei dividendi distribuiti dalle stesse nel periodo.

Gli "Oneri fiscali" sono pari a 330 milioni di euro e registrano un aumento di 84 milioni di euro rispetto al primo semestre 2016; la variazione risulta proporzionalmente superiore rispetto all'incremento del risultato ante imposte, essenzialmente per la rilevazione della stima degli oneri fiscali (complessivamente 46 milioni di euro) connessi alla distribuzione sia del dividendo straordinario in natura che delle riserve di patrimonio netto disponibili da parte di Autostrade per l'Italia ad Atlantia, solo parzialmente compensati dagli effetti della riduzione dell'aliquota IRES per le società italiane del Gruppo, a partire dall'esercizio 2017.

Il "Risultato delle attività operative in funzionamento" è pari a 583 milioni di euro con un incremento di 118 milioni di euro rispetto al primo semestre 2016 (465 milioni di euro).

L'"Utile del periodo", pari a 582 milioni di euro, si incrementa di 117 milioni di euro rispetto al primo semestre 2016 (465 milioni di euro). Su base omogenea, l'utile del periodo si incrementa di 35 milioni di euro (+6%).

L'"Utile del periodo di competenza del Gruppo" (518 milioni di euro) presenta un incremento di 105 milioni di euro rispetto al primo semestre 2016 (413 milioni di euro). Su base omogenea, l'utile del periodo di competenza di Gruppo si incrementa di 31 milioni di euro (+6%).

L'"Utile del periodo di competenza di Terzi" è pari a 64 milioni di euro e si incrementa di 12 milioni di euro rispetto al primo semestre 2016 (52 milioni di euro).

Conto economico complessivo consolidato

MILIONI DI EURO		1° SEMESTRE 2017	1° SEMESTRE 2016
Utile del periodo	(A)	582	465
Utili (Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		110	-145
Effetto fiscale su utili (perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		-25	33
Utili (Perdite) da differenze cambio su conversione di attività e passività di società consolidate in valute funzionali diverse dall'euro		-209	226
Utili (Perdite) da differenze cambio su conversione di partecipazioni valutate in base metodo del patrimonio netto in valute funzionali diverse dall'euro		-2	2
Altre componenti del conto economico complessivo del periodo riclassificabili nel conto economico	(B)	-126	116
Utili (Perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti		-	-1
Effetto fiscale da utili (perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti		-	-
Altre componenti del conto economico complessivo del periodo non riclassificabili nel conto economico	(C)	-	-1
Riclassifiche delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico del periodo	(D)	-	-1
Effetto fiscale su riclassifiche delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico del periodo	(E)	-4	-
Totale delle altre componenti del conto economico complessivo del periodo	(F=B+C+D+E)	-130	114
Risultato economico complessivo del periodo	(A+F)	452	579
Di cui di pertinenza di Gruppo		488	415
Di cui di pertinenza di Terzi		-36	164

Nel primo semestre 2017 il saldo del "Totale delle altre componenti del conto economico complessivo del periodo", al netto dei relativi effetti fiscali, è negativo per 130 milioni di euro (positivo per 114 milioni di euro nel primo semestre 2016) principalmente per l'effetto combinato di:

a) la variazione negativa della riserva da differenze cambio su conversione di attività e passività di società consolidate in valute funzionali diverse dall'euro per 209 milioni di euro (saldo positivo di 226 milioni di euro nel primo semestre 2016), in relazione al deprezzamento al 30 giugno 2017 dei tassi di conversione del real brasiliano e del peso cileno nei confronti dell'euro rispetto ai cambi risultanti al 31 dicembre 2016, mentre nel periodo di confronto si registrava una variazione positiva della stessa riserva in relazione all'opposto andamento dei tassi di cambio delle suddette valute sudamericane rispetto all'euro
b) il decremento del fair value negativo degli strumenti finanziari derivati di cash flow hedge, al netto dei relativi effetti fiscali, complessivamente pari a 85 milioni di euro, prevalentemente per l'aumento dei tassi di interesse rilevato nel primo semestre 2017; nel primo semestre 2016 la variazione del fair value degli strumenti finanziari derivati di cash flow hedge, al netto dei relativi effetti fiscali, risultava negativa per 112 milioni di euro in relazione all'opposta dinamica dei tassi di interesse.

Struttura patrimoniale–finanziaria consolidata

Al 30 giugno 2017 le "Attività non finanziarie non correnti" sono pari a 29.725 milioni di euro e si decrementano di 673 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2016 (30.398 milioni di euro).

Le "Attività materiali" sono pari a 295 milioni di euro e risultano sostanzialmente in linea con il saldo al 31 dicembre 2016 (291 milioni di euro).

Le "Attività immateriali" sono pari a 27.807 milioni di euro (28.383 milioni di euro al 31 dicembre 2016) e accolgono essenzialmente i valori iscritti quali diritti concessori immateriali del Gruppo, complessivamente pari a 23.026 milioni di euro (23.591 milioni di euro al 31 dicembre 2016) e l'avviamento rilevato al 31 dicembre 2003 a seguito dell'acquisizione della partecipazione di maggioranza nella ex Autostrade – Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. (4.383 milioni di euro). Il decremento delle attività immateriali, pari a 576 milioni di euro, è dovuto essenzialmente all'effetto combinato dei seguenti fattori:

a) gli ammortamenti del periodo (523 milioni di euro);
b) il decremento originato dalle differenze cambio rilevate al 30 giugno 2017 dei diritti concessori delle società estere (complessivamente pari a 227 milioni di euro), essenzialmente in relazione al deprezzamento del real brasiliano e del peso cileno rispetto all'euro;
c) la riduzione del valore dei diritti concessori immateriali in relazione all'aggiornamento del valore attuale degli investimenti previsti a finire in opere senza benefici economici aggiuntivi (18 milioni di euro);
d) gli investimenti del periodo in diritti concessori per opere con benefici economici aggiuntivi per 181 milioni di euro.

Le "Partecipazioni" ammontano a 280 milioni di euro, con un decremento di 11 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2016 (291 milioni di euro), dovuto alle variazioni delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, tenuto conto dei dividendi dalle stesse distribuiti nel periodo.

Le "Attività per imposte anticipate" ammontano a 1.325 milioni di euro con un decremento di 78 milioni di euro rispetto al saldo del 31 dicembre 2016 determinato prevalentemente dal rilascio di imposte anticipate relativo alla deduzione dell'ammortamento, rilevato ai soli fini fiscali, dell'avviamento di Autostrade per l'Italia a seguito dell'operazione di conferimento del 2003 (49 milioni di euro).

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata consolidata

MILIONI DI EURO	30/06/2017	31/12/2016	VARIAZIONE
Attività non finanziarie non correnti
Attività materiali	295	291	4
Attività immateriali	27.807	28.383	-576
Partecipazioni	280	291	-11
Attività per imposte anticipate	1.325	1.403	-78
Altre attività non correnti	18	30	-12
Totale attività non finanziarie non correnti (A)	29.725	30.398	-673
Capitale d'esercizio
Attività commerciali	1.690	1.672	18
Attività per imposte sul reddito correnti	212	106	106
Altre attività correnti	179	197	-18
Attività non finanziarie destinate alle vendita o connesse ad attività operative cessate	4	4	-
Fondi correnti per impegni da convenzioni	-711	-531	-180
Fondi correnti per accantonamenti	-437	-446	9
Passività commerciali	-1.625	-1.651	26
Passività per imposte sul reddito correnti	-249	-63	-186
Altre passività correnti	-613	-611	-2
Passività non finanziarie connesse ad attività operative cessate	-6	-6	-
Totale capitale d'esercizio (B)	-1.556	-1.329	-227
Capitale investito lordo (C=A+B)	28.169	29.069	-900
Passività non finanziarie non correnti
Fondi non correnti per impegni da convenzioni	-2.905	-3.270	365
Fondi non correnti per accantonamenti	-1.548	-1.576	28
Passività per imposte differite	-2.385	-2.439	54
Altre passività non correnti	-94	-98	4
Totale passività non finanziarie non correnti (D)	-6.932	-7.383	451
CAPITALE INVESTITO NETTO (E=C+D)	21.237	21.686	-449

MILIONI DI EURO	30/06/2017	31/12/2016	VARIAZIONE
Patrimonio netto
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	7.202	7.224	-22
Patrimonio netto di pertinenza di Terzi	2.614	2.785	-171

Totale patrimonio netto (F)	9.816	10.009	-193
Indebitamento finanziario netto
Indebitamento finanziario netto non corrente
Passività finanziarie non correnti	15.868	14.832	1.036
Prestiti obbligazionari	11.193	10.176	1.017
Finanziamenti a medio-lungo termine	4.067	4.002	65
Derivati non correnti con fair value negativo	583	631	-48
Altre passività finanziarie non correnti	25	23	2
Attività finanziarie non correnti	-2.301	-2.237	-64
Diritti concessori finanziari non correnti	-898	-931	33
Attività finanziarie non correnti per contributi	-262	-265	3
Depositi vincolati non correnti	-321	-322	1
Derivati non correnti con fair value positivo	-134	-83	-51
Altre attività finanziarie non correnti	-686	-636	-50
Totale indebitamento finanziario netto non corrente (G)	13.567	12.595	972
Posizione finanziaria netta corrente

Passività finanziarie correnti	1.603	3.249	-1.646
Scoperti di conto corrente	40	5	35
Finanziamenti a breve termine	356	1.859	-1.503
Derivati correnti con fair value negativo	1	26	-25
Rapporti di conto corrente con saldo negativo verso parti correlate	-	-	-
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine	1.172	1.346	-174
Altre passività finanziarie correnti	34	13	21
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-2.983	-3.391	408
Disponibilità liquide	-2.533	-2.788	255
Mezzi equivalenti	-442	-595	153
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti connesse	-8	-8	-
ad attività operative cessate
Attività finanziarie correnti	-766	-776	10
Diritti concessori finanziari correnti	-442	-441	-1
Attività finanziarie correnti per contributi	-60	-68	8
Depositi vincolati correnti	-175	-194	19
Derivati correnti con fair value positivo	-2	-	-2
Quota corrente di altre attività finanziarie a medio-lungo termine	-66	-66	-
Altre attività finanziarie correnti	-21	-7	-14
Totale posizione finanziaria netta corrente (H)	-2.146	-918	-1.228
Totale indebitamento finanziario netto (I=G+H) (1)	11.421	11.677	-256
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L=F+I)	21.237	21.686	-449

(1) L'indebitamento finanziario netto include le attività finanziarie non correnti, a differenza della posizione finanziaria del Gruppo esposta nelle note al bilancio consolidato e predisposta in conformità alla raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 20 marzo 2013, che non prevede la deduzione delle attività finanziarie non correnti dall'indebitamento finanziario.

Il "Capitale d'esercizio" è negativo per 1.556 milioni di euro rispetto al saldo sempre negativo di 1.329 milioni di euro al 31 dicembre 2016, presentando un decremento pari a 227 milioni di euro. Le principali variazioni sono riconducibili a:

a) l'incremento per 180 milioni di euro, della quota corrente dei fondi per impegni da convenzione prevalentemente attribuibile ad Autostrade per l'Italia e commisurato agli investimenti in opere senza benefici economici aggiuntivi previsti nei successivi 12 mesi;
b) l'incremento, per 80 milioni di euro, delle passività per imposte correnti al netto delle attività per imposte correnti, riferibile essenzialmente allo stanziamento delle imposte di competenza del periodo, parzialmente compensato dalle imposte corrisposte nel semestre a titolo di saldo per il 2016 e di acconto per il 2017.

Le "Passività non finanziarie non correnti" sono pari a 6.932 milioni di euro e si decrementano di 451 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2016 (7.383 milioni di euro). La variazione è essenzialmente originata dall'effetto combinato dei seguenti fenomeni:

a) il decremento della quota non corrente dei fondi per impegni da convenzioni per complessivi 365 milioni di euro, riconducibile principalmente alla riclassifica della quota corrente e all'aggiornamento degli investimenti previsti a finire correlati alla stima delle opere ancora da realizzare per la riduzione dei tassi di interesse correnti e prospettici;
b) il decremento delle "Passività per imposte differite", per 54 milioni di euro, prevalentemente connesso alle differenze cambio rilevate al 30 giugno 2017, pari a 90 milioni di euro, essenzialmente in relazione al deprezzamento dei tassi di conversione al 30 giugno 2017 del real brasiliano e del peso cileno nei confronti dell'euro rispetto a fine 2016, parzialmente compensato dai rilasci del periodo (59 milioni di euro).

Il "Capitale investito netto" è pertanto pari a 21.237 milioni di euro (21.686 milioni di euro al 31 dicembre 2016).

Il "Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi" ammonta a 9.816 milioni di euro (10.009 milioni di euro al 31 dicembre 2016).

Il "Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo", pari a 7.202 milioni di euro, presenta un decremento di 22 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2016 (7.224 milioni di euro) originato essenzialmente da:

a) il pagamento del saldo dei dividendi di Atlantia dell'esercizio 2016 (433 milioni di euro);
b) l'acquisto di azioni proprie pari a 84 milioni di euro;
c) il risultato economico complessivo del periodo (488 milioni di euro).

Il "Patrimonio netto di pertinenza di Terzi" è pari a 2.614 milioni di euro e presenta un decremento pari a 171 milioni di euro rispetto al saldo del 31 dicembre 2016 (2.785 milioni di euro) determinato essenzialmente da:

a) il rimborso di capitale della holding cilena Grupo Costanera ad azionisti terzi (95 milioni di euro);
b) i dividendi erogati da alcune società del Gruppo non controllate al 100% per complessivi 40 milioni di euro;
c) il risultato economico complessivo del periodo di competenza dei Terzi, negativo per 36 milioni di euro, che risente degli effetti del deprezzamento del real brasiliano e del peso cileno rispetto all'euro.

					PATRIMONIO NETTO DI GRU PPO
MILLION DI EURO	CAPITALE EMESSO	RIMANZING DI WALUTAZIONIE RISERVA DA STRUMENTI CASH FLOW HEDGE	FINANZIARE DI UNUTAZIONE INVESTMENT HEDGE RISERVADA STRUMENTI RET	DIFFERENZE CAMBIO ATTIVITÀ E PASSIVITÀ SU CONVERSIONE DI WALUTE FUNZIONALI DIVERSE DALL'EURO CONSOLIDATE IN RISERVA PER DI SOCIETÀ	PATRIMONIO NETTO IN ISSE A METODO DEL VAUTE FUNZIONALI DIVERSE DALL'EURO PARTIESPAZIONI IN VALUTAZIONE DI RISBRAN PER	ALTRE RISERKE EUTILI PORTATI ANJOVO	NOON	DELL'ACCONTO SUI DIVIDENDI DEL PERIODO AL NETTO umu	TOTALE	NETTO DI TERZI PATRIMONIO	PATRIMONIO NETTODI GRUPPO EDITERO TOTALE
Saldo al 31/12/2015	826	$-162$	36	-374	7	6.068	Ŗ	524	6.800	1.683	8,483
Risultato economico complessivo del periodo	٠	.113	٠	115	$\mathbf{H}$	Ņ		413	415	164	B
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Saldo dividendi di Atlantia S.p.A. (pari a euro 0,480 per azione)								-395	-395		Ŗ
Alloca zione del risultato residuo dell'esercizio precedente negli utili portati a nuovo				٠		129		$-129$	ï
Dividendi di altre società del Gruppo a soci Terzi										.24	ş
Plani di compensi basati su azioni						4	LO		ન
Altre variazioni minori e ridassifiche		۳							۳
Saldo al 30/06/2016	828	276	8	259	φ	6.192	34	413	6,820	1.823	8.643
Saldo al 31/12/2016	826	-199	Ş.	-198	φ	6,183	-107	760	7.224	2.785	10.009
Risultato economico complessivo del periodo		78		-107	넌			518	488	-36	452
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Saldo dividendi di Atlantia S.p.A. (pari a euro 0,530 per azione)								433	433		-433
Alloca zione del risultato residuo dell'esercizio precedente						327		$-327$	ı
Dividendi di altre società del Gruppo a soci Terzi						٠			ï	$\frac{9}{7}$	ş
Plani di compensi basati su azioni						4	Ħ		N
Acquisto azioni proprie							\$		蒂		ě
Rimborsi di capitale a soci Terzi e altre variazioni minori										95	ቐ
Saldo al 30/06/2017	826	121	55	-305	φ	6.506	-180	518	7.202	2.614	9.816

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

La situazione finanziaria del Gruppo presenta al 30 giugno 2017 un indebitamento netto complessivo pari a 11.421 milioni di euro (11.677 milioni di euro al 31 dicembre 2016).

L'"Indebitamento finanziario netto non corrente" pari a 13.567 milioni di euro aumenta di 972 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2016 (12.595 milioni di euro) ed è composto da:

a) le "Passività finanziarie non correnti" per 15.868 milioni di euro che si incrementano di 1.036 milioni di euro essenzialmente per i seguenti effetti:
1) l'aumento dei prestiti obbligazionari pari a 1.017 milioni di euro principalmente riconducibile alle nuove emissioni di Atlantia avvenuta a gennaio 2017 (importo nominale pari a 750 milioni di euro, cedola del 1,625% e scadenza a gennaio 2025, iscritto per 747 milioni di euro) e di Aeroporti di Roma avvenuta a giugno 2017 (importo nominale pari a 500 milioni di euro, cedola del 1,625% e scadenza a giugno 2027, iscritto in bilancio per 471 milioni di euro), parzialmente compensate dal riacquisto parziale del prestito obbligazionario di Aeroporti di Roma perfezionato a giugno 2017 per un importo nominale pari a 200 milioni di euro;
2) l'aumento dei finanziamenti a medio-lungo termine per un importo complessivo di 65 milioni di euro, essenzialmente connesso alle nuove accensioni del periodo pari a 207 milioni di euro (prevalentemente per l'utilizzo delle linee concesse da BEI e CDP ad Aeroporti di Roma per complessivi 150 milioni di euro), compensate dalle riclassifiche dei finanziamenti in scadenza nei successivi dodici mesi pari a 125 milioni di euro;
3) la diminuzione di 48 milioni di euro della voce "Derivati non correnti con fair value negativo", essenzialmente per l'aumento della curva dei tassi di interesse utilizzata al 30 giugno 2017 rispetto a quella adottata al 31 dicembre 2016 (effetto positivo per 75 milioni di euro), parzialmente compensato dall'effetto della variazione dei tassi di cambio applicati ai derivati cross currency swap (effetto negativo per 27 milioni di euro). Si segnala che il saldo accoglie gli strumenti finanziari derivati stipulati con alcuni istituti di credito allo scopo di mitigare l'esposizione al rischio di variazione dei tassi di interesse di talune passività finanziarie a medio-lungo termine, anche a fronte di operazioni di finanziamento prospettiche e altamente probabili che saranno assunte fino al 2019.
b) le "Attività finanziarie non correnti" per 2.301 milioni di euro con un incremento di 64 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2016 (2.237 milioni di euro) originato essenzialmente da:
1) l'iscrizione di attività finanziarie non correnti per 50 milioni di euro, relative a commissioni upfront maturate alla data del 30 giugno 2017, a seguito della sottoscrizione, a maggio 2017, della documentazione finanziaria relativa alle linee di credito a servizio dell'offerta pubblica già citata e alla successiva emissione, nel mese di giugno 2017, delle garanzie a supporto della stessa, richieste dalla disciplina di settore.
2) l'aumento del saldo dei derivati con fair value positivo (51 milioni di euro) connesso principalmente ai contratti derivati di copertura Interest Rate Swap sottoscritti da Azzurra Aeroporti e da Aeroporti di Roma e ai Cross Currency Swap sottoscritti da Atlantia in relazione all'acquisto, nel 2015, del prestito obbligazionario di Romulus Finance ora in capo ad Aeroporti di Roma. Sull'incremento del saldo incide anche il fair value positivo dei nuovi Interest Rate Swap Forward Starting accesi da Atlantia in relazione ai futuri fabbisogni;
3) la diminuzione dei diritti concessori finanziari (33 milioni di euro) a seguito essenzialmente del deprezzamento del peso cileno rispetto all'euro (56 milioni di euro), al netto degli investimenti effettuati da Costanera Norte (31 milioni di euro) nell'ambito del "Programma Santiago Centro Oriente" (CC7).

La "Posizione finanziaria netta corrente" è pari a 2.146 milioni di euro, in aumento di 1.228 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2016 (918 milioni di euro) e composta da:

a) le "Passività finanziarie correnti" per 1.603 milioni di euro, con una diminuzione di 1.646 milioni di euro originato principalmente al rimborso delle linee di finanziamento a breve termine di Atlantia, pari 1.600 milioni di euro;
b) le "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" pari a 2.983 milioni di euro, con una diminuzione di 408 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2016 (3.391 milioni di euro) correlata prevalentemente al fabbisogno assorbito dalle attività di investimento e finanziarie al netto del flusso di cassa prodotto dalle attività di esercizio come meglio descritto nel seguito;
c) le "Attività finanziarie correnti" pari a 766 milioni di euro, con un incremento di 10 milioni di euro, sono sostanzialmente in linea con il saldo al 31 dicembre 2016 (776 milioni di euro).

La vita media ponderata residua dell'indebitamento finanziario fruttifero al 30 giugno 2017 è pari a cinque anni e otto mesi. L'indebitamento finanziario fruttifero è espresso per il 88% a tasso fisso.

Nel primo semestre del 2017 il costo medio della provvista a medio-lungo termine del Gruppo è stato del 4,0% (per l'effetto combinato del 3,4% relativo alle società operanti in Italia, del 5,4% relativo alle società cilene e del 13,9% relativo alle società brasiliane).

Al 30 giugno 2017 il debito di progetto detenuto da specifiche società estere è pari a 1.512 milioni di euro. Alla stessa data il Gruppo dispone di una riserva di liquidità pari a 5.665 milioni di euro, composta da:

a) 2.832 milioni di euro riconducibili a disponibilità liquide e/o investite con un orizzonte temporale non eccedente il breve termine;
b) 497 milioni di euro riconducibili a depositi vincolati destinati principalmente alla copertura di parte dei fabbisogni per lo svolgimento di specifici lavori e al pagamento del servizio del debito delle società cilene;
c) 2.336 milioni di euro riconducibili a linee finanziarie committed non utilizzate.

Al 30 giugno 2017 il Gruppo dispone di linee di finanziamento con una vita media residua di circa sette anni e un periodo di utilizzo residuo medio ponderato pari a circa due anni e sei mesi. Inoltre si evidenzia che, a maggio 2017, Atlantia ha sottoscritto linee di finanziamento committed connesse all'Offerta Pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis complessivamente pari a 14.700 milioni di euro, utilizzabili solo nel contesto della suddetta operazione e con una vita media residua ponderata pari a circa 3 anni, come meglio descritto nel paragrafo "Struttura patrimoniale-finanziaria", cui si rinvia.

Si evidenzia, inoltre, che, alla data di redazione del presente documento, a seguito del regolamento, a luglio 2017, della emissione obbligazionaria di Atlantia e delle cessioni, da parte della stessa Atlantia, di quote di minoranza in Autostrade per l'Italia e Azzurra Aeroporti, nonché della cessione della partecipazione in SAVE, perfezionatasi nel mese di ottobre 2017, le linee di finanziamento connesse all'OPA sono state oggetto di cancellazione parziale per complessivi 3.052 milioni di euro, come previsto dal relativo contratto di finanziamento. Si segnala tuttavia che la liquidità acquisita con l'emissione obbligazionaria e le cessioni sopra indicate, sulla base della documentazione finanziaria di riferimento, dovrà essere mantenuta da Atlantia tra le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti per l'intero il periodo di offerta.

La posizione finanziaria del Gruppo, così come definita dalla Raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 20 marzo 2013 (che non prevede la deduzione dall'indebitamento finanziario delle attività finanziarie non correnti), presenta al 30 giugno 2017 un saldo negativo

complessivo pari a 13.722 milioni di euro, rispetto al saldo negativo di 13.914 milioni di euro al 31 dicembre 2016.

Gestione finanziaria consolidata

Il "Flusso finanziario netto generato da attività di esercizio" del primo semestre 2017 è pari a 1.206 milioni di euro e si incrementa di 241 milioni di euro rispetto al primo semestre del 2016 (965 milioni di euro). La variazione dei due periodi a confronto è riconducibile all'effetto combinato dei seguenti fattori:

a) il maggiore FFO per 110 milioni di euro che nel primo semestre 2017 include il contributo del Gruppo ACA per 33 milioni di euro. Su base omogenea, l'FFO-Cash Flow Operativo è pari a 1.211 milioni di euro e presenta un incremento di 91 milioni (+8%) rispetto al primo semestre 2016, prevalentemente per l'incremento dei flussi finanziari derivanti dalla gestione operativa (EBITDA);
b) il diverso impatto dei flussi per la variazione del capitale operativo e delle attività e passività non finanziarie che nel primo semestre 2016 era negativo per 130 milioni di euro prevalentemente per l'incremento dei crediti per pedaggi autostradali connesso alle dinamiche di fatturazione.

Il "Flusso finanziario netto per investimenti in attività non finanziarie" è pari a 439 milioni di euro e si decrementa di 104 milioni di euro rispetto al flusso assorbito nel primo semestre 2016 (543 milioni di euro), prevalentemente per il completamento, a fine 2016, degli interventi previsti sull'avancorpo del Terminal 3 dell'Aeroporto di Fiumicino da parte di Aeroporti di Roma.

Il "Flusso finanziario netto per capitale proprio" è pari a 644 milioni di euro, per effetto dei dividendi deliberati a favore del Gruppo e dei soci Terzi, complessivamente pari a 473 milioni di euro (419 milioni di euro nel primo semestre 2016), dell'esborso relativo all'acquisto di azioni proprie (pari a 84 milioni di euro) e del rimborso di capitale della holding cilena Grupo Costanera ad azionisti terzi (95 milioni di euro).

Si evidenzia, inoltre, un decremento dell'indebitamento finanziario netto per complessivi 133 milioni di euro nel primo semestre 2017 connesso prevalentemente alla variazione del fair value degli strumenti finanziari derivati di copertura, in relazione all'incremento dei tassi di interesse registrato nel periodo e ai proventi finanziari maturati sul credito a medio-lungo termine verso Infra Bertin Empreendimentos che controlla la concessionaria SPMAR. Nel primo semestre 2016 si registrava un incremento dell'indebitamento finanziario netto, pari a 107 milioni di euro, originato in prevalenza dall'aumento del fair value negativo degli strumenti finanziari derivati di copertura in relazione alla riduzione dei tassi di interesse.

L'effetto complessivo delle suddette variazioni comporta nel primo semestre 2017 un decremento dell'indebitamento finanziario netto pari a 256 milioni di euro rispetto all'incremento di 104 milioni di euro rilevata nel primo semestre 2016.

Prospetto delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto consolidato

MILIONI DI EURO	1° SEMESTRE 2017	1° SEMESTRE	2016
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Utile del periodo	582		465
Rettificato da:
Ammortamenti	555	454
Variazione operativa dei fondi, al netto degli utilizzi del fondo per rinnovo infrastrutture aeroportuali	23	156
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni	21	32
Svalutazioni (Rivalutazioni) delle attività finanziarie e delle partecipazioni contabilizzate al costo o al fair value	4	-21
Quota dell'(utile) perdita di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto	10	8
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore e rettifiche di attività correnti e non correnti	8	2
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo di attività non correnti	-	-
Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico	58	18
Altri oneri (proventi) non monetari	-56	-19
FFO-Cash Flow Operativo	1.205		1.095
Variazione del capitale operativo	-85		-165
Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie	86		35
Flusso finanziario netto da attività di esercizio (A)	1.206		965
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI INVESTIMENTI IN ATTIVITÀ NON FINANZIARIE
Investimenti in attività in concessione	-420	-509
Investimenti in attività materiali	-36	-43
Investimenti in altre attività immateriali	-22	-14
Investimenti operativi	-478		-566
Contributi su attività in concessione	-		2
Incremento dei diritti concessori finanziari (a fronte degli investimenti)	33		37
Investimenti in partecipazioni	-4		-6
Investimenti in società consolidate, incluso l'indebitamento finanziario netto apportato	-2		-
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali, immateriali e partecipazioni non consolidate	1		4
Variazione netta delle altre attività non correnti	11		-14
Flusso finanziario netto per investimenti in attività non finanziarie (B)	-439		-543
FLUSSO FINANZIARIO DA/(PER) CAPITALE PROPRIO
Acquisto di azioni proprie	-84		-
Dividendi deliberati da società del Gruppo a soci terzi	-473		-419
Incasso da esercizio piani di compensi basati su azioni	8		-
Rimborso di capitale a soci terzi	-95		-
Flusso finanziario netto per capitale proprio (C)	-644		-419
Flusso finanziario netto generato nel periodo (A+B+C)	123		3
Variazione di fair value di strumenti finanziari derivati di copertura	110		-147
Proventi (Oneri) finanziari portati ad incremento di attività (passività) finanziarie	39		23
Effetto variazione cambi su indebitamento e altre variazioni	-16		17
Altre variazioni dell'indebitamento finanziario netto (D)	133		-107
Decremento dell'indebitamento finanziario netto del periodo (A+B+C+D)	256		-104
Indebitamento finanziario netto a inizio periodo	-11.677		-10.387
Indebitamento finanziario netto a fine periodo	-11.421		-10.491

Offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras

Il 15 maggio 2017 Atlantia ha annunciato la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni emesse di Abertis Infraestructuras.

L'offerta contempla un corrispettivo interamente in denaro pari a euro 16,50 per ciascuna azione Abertis portata in adesione, ferma restando la possibilità per gli azionisti Abertis di optare, in tutto o in parte, per una Parziale Alternativa in Azioni.

In particolare, la Parziale Alternativa in Azioni prevede la possibilità per gli azionisti Abertis di optare, in tutto o in parte, per un corrispettivo in azioni Atlantia di nuova emissione aventi caratteristiche speciali, sulla base di un rapporto di scambio di 0,697 azioni Atlantia per ogni azione Abertis. Il pagamento del corrispettivo in Azioni Speciali Atlantia è soggetto ad una soglia massima di accettazione pari a 230 milioni di azioni Abertis (pari a circa il 23,2% del totale delle azioni oggetto dell'offerta),eventualmente superata la quale sarà effettuato un riparto pro-rata del corrispettivo in azioni, con versamento della rimanente quota in denaro.

Le Azioni Speciali Atlantia offerte in scambio avranno i medesimi diritti economici e amministrativi delle azioni esistenti, salvo le seguenti caratteristiche:

non saranno quotate e saranno soggette al vincolo di intrasferibilità fino al 15 febbraio 2019, termine allo scadere del quale saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, sulla base di un rapporto di 1:1;
avranno un diritto di nominare fino a tre amministratori; conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia passerà da 15 ad un massimo di 18 componenti.

L'efficacia dell'offerta rimane subordinata alle seguenti condizioni sospensive:

percentuale minima di adesione: almeno il 50%+1 azione della totalità delle azioni Abertis oggetto dell'Offerta;
quantità minima di adesione alla Parziale Alternativa in Azioni: non inferiore a 100 milioni di azioni Abertis (rappresentanti il 10,1% circa della totalità delle azioni oggetto dell'offerta).

Atlantia dispone di linee di finanziamento committed in relazione all'offerta lanciata sulla totalità delle azioni di Abertis.

Il 2 agosto 2017 l'Assemblea Straordinaria dei Soci di Atlantia S.p.A., ha deliberato di:

approvare l'aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo pari ad Euro 3.794.537.700, mediante emissione di massime n. 160.310.000 azioni di categoria speciale, aventi valore nominale unitario pari a euro 1, godimento regolare e le caratteristiche differenziate precedentemente descritte;
fissare al 30 aprile 2018 il termine massimo per dare esecuzione all'aumento di capitale sociale;
approvare le proposte di modifica statutaria connesse all'emissione delle Azioni Speciali;
prevedere che la delibera di approvazione dell'Aumento di Capitale e di adozione delle modifiche statutarie sia subordinata al completamento dell'offerta pubblica sulle azioni di Abertis Infraestructuras S.A. secondo l'applicabile normativa spagnola.

Il 9 ottobre 2017 la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") ha autorizzato l'offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni emesse da Abertis e il 10 ottobre 2017 è stato aperto il periodo di accettazione delle offerte. La presentazione da parte di Hochtief di una controOPA, in data 18 ottobre 2017, ha interrotto il periodo dell'offerta Atlantia, la cui chiusura era prevista per il 24 ottobre 2017.

Se e quando la CNMV autorizzerà l'offerta concorrente, le due offerte coesisteranno sul mercato. In relazione all'offerta promossa, Atlantia si riserva la facoltà di modificare il corrispettivo di offerta per ciascuna azione Abertis nonché il rapporto di cambio relativo alla Parziale Alternativa in Azioni per effetto della distribuzione dell'acconto che sarà messo in pagamento da Atlantia, nonché dell'acconto sui dividendi distribuito da Abertis in data 2 novembre 2017, come previsto nella documentazione di offerta.

Eventi significativi in ambito legale e concessorio

Di seguito si riporta una descrizione di alcuni dei principali contenziosi in essere, nonché degli eventi regolatori di rilievo per le società concessionarie del Gruppo. Allo stato attuale non si ritiene che dalla definizione dei contenziosi in essere possano emergere oneri significativi a carico delle società del Gruppo, oltre a quanto già stanziato nei fondi per accantonamenti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2017.

Attività autostradali italiane

Incrementi tariffari con decorrenza 1° gennaio 2017

Con i decreti del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti e del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 30 dicembre 2016:

per Autostrade per l'Italia è stato riconosciuto un adeguamento tariffario pari a 0,64% a fronte di una richiesta di 0,77%. La parte richiesta e non riconosciuta (pari allo 0,13%) è motivata, nei verbali per la determinazione delle componenti X investimenti e K, dalla necessità di integrare la documentazione presentata, all'esito della quale il Concedente procederà ove del caso alle conseguenti integrazioni in occasione dei successivi incrementi tariffari. A tal fine, a seguito dell'accesso alla documentazione istruttoria del Concedente, Autostrade per l'Italia, con nota del 27 giugno 2017, ha trasmesso al Concedente l'ulteriore documentazione integrativa con tutti i giustificativi, ai fini delle verifiche da parte del Concedente;
per Raccordo Autostradale Valle d'Aosta e Società Autostrada Tirrenica è stata riconosciuta soltanto l'inflazione programmata (0,90%) ed è stato previsto che gli eventuali recuperi tariffari, attivi o passivi, ivi inclusi quelli relativi agli anni precedenti, saranno determinati a seguito dell'aggiornamento del Piano Economico Finanziario. Le società hanno quindi presentato ricorso al TAR avverso i citati provvedimenti. Con sentenza del 12 settembre 2017, il TAR ha accolto in parte il ricorso presentato da Raccordo Autostradale Valle d'Aosta annullando il menzionato provvedimento;
per Tangenziale di Napoli è stato riconosciuto un incremento tariffario, inferiore a quanto richiesto, pari a 1,76%, prevedendo che gli eventuali recuperi tariffari, attivi o passivi, ivi inclusi quelli relativi agli anni precedenti, saranno determinati a seguito dell'aggiornamento del Piano Economico Finanziario. La società ha quindi presentato ricorso al TAR avverso il citato provvedimento;
per Autostrade Meridionali, analogamente agli anni precedenti, non è stato riconosciuto alcun incremento tariffario, motivato dalla scadenza della concessione al 31 dicembre 2012. Autostrade Meridionali ha presentato il ricorso avverso il suddetto provvedimento al pari degli anni precedenti (per gli anni 2014 e 2015 i giudizi si sono conclusi favorevolmente per la società, per il 2016 il giudizio è tutt'ora pendente);
per quanto riguarda la società Traforo del Monte Bianco che ha un diverso regime convenzionale la Commissione Intergovernativa del Traforo del Monte Bianco in data 2 dicembre 2016 ha riconosciuto un incremento tariffario pari allo 0,06% quale media aritmetica dell'inflazione registrata in Italia (-0,07%) e di quella registrata in Francia (+0,2%).

II Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica di Autostrade per l'Italia

In data 10 luglio 2017 è stato sottoscritto il II atto aggiuntivo alla Convenzione Unica di Autostrade per l'Italia per disciplinare l'inserimento del primo degli interventi della Convenzione Unica 2007 (Nodo stradale di Casalecchio - stralcio Nord) tra gli impegni di investimento della concessionaria. Il progetto prevede un importo complessivo massimo di circa 158 milioni di euro, di cui circa 2 milioni di euro già sostenuti per la progettazione e, quasi 156 milioni di euro da corrispondere ad ANAS che provvederà a realizzare l'intervento e successivamente a gestirlo. L'importo sarà corrisposto ad ANAS in funzione dell'avanzamento dei lavori.

Tale atto sostituisce il precedente schema di convenzione sottoscritto in data 10 dicembre 2015, per il quale non si era concluso il relativo iter approvativo.

L'atto aggiuntivo sottoscritto il 10 luglio 2017 acquisirà efficacia all'esito dell'approvazione dello stesso con decreto da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e del Ministero dell'Economia e delle Finanze, nonché della registrazione del decreto da parte della Corte dei Conti.

Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica di Tangenziale di Napoli

In data 8 settembre 2017 è stato sottoscritto l'Atto aggiuntivo alla Convenzione Unica di Tangenziale di Napoli con il quale si è proceduto all'aggiornamento quinquennale (2014 – 2018) del piano finanziario allegato alla Convenzione del 28 luglio 2009.

L'atto aggiuntivo acquisirà efficacia all'esito dell'approvazione dello stesso con decreto da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e del Ministero dell'Economia e delle Finanze nonché della registrazione del decreto da parte della Corte dei Conti.

Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica di Società Autostrada Tirrenica

A seguito di alcuni rilievi formulati dalla Commissione Europea in ordine, fra l'altro, alla proroga della concessione al 2046, il Concedente ha trasmesso il 14 ottobre 2014 alla Società Autostrada Tirrenica uno schema di atto aggiuntivo alla Convenzione Unica che prevede la scadenza della concessione al 2043, la realizzazione dei lavori della tratta Civitavecchia - Tarquinia e l'eventuale completamento dell'autostrada (anche per tratte) da realizzare tramite affidamento a terzi mediante gara. Il completamento dell'autostrada è subordinato al verificarsi dei presupposti tecnici, economici e finanziari da accertare congiuntamente tra Concedente e Società Autostrada Tirrenica e alla stipula di un ulteriore atto aggiuntivo alla Convenzione Unica con allegato un piano finanziario in equilibrio. Successivamente, in data 13 maggio 2015, è stato sottoscritto un protocollo di intesa tra il Concedente, la Regione Toscana, la Regione Lazio, Autostrade per l'Italia e Società Autostrada Tirrenica con allegato uno schema di atto aggiuntivo che, fermo restando la scadenza della concessione al 2043, prevede un piano finanziario in equilibrio relativo alla tratta Civitavecchia-Tarquinia e l'obbligo di affidare tutti i lavori a terzi. Il Protocollo prevede altresì ulteriori impegni riguardanti la progettazione delle tratte Tarquinia-Ansedonia, Ansedonia-Grosseto Sud e il risanamento della attuale viabilità SS 1-Variante Aurelia relativamente alla tratta Grosseto Sud-S. Pietro in Palazzi con il mantenimento delle attuali caratteristiche geometriche.

La realizzazione di tali interventi rimane subordinata all'esito positivo degli approfondimenti tecnicoprogettuali, economici, finanziari ed amministrativi, da verificarsi congiuntamente tra Concedente e Società Autostrada Tirrenica, e alla stipula di un atto aggiuntivo con un piano finanziario in equilibrio. Successivamente, a seguito di interlocuzioni del Concedente con la Commissione Europea, su richiesta del Concedente, la Società Autostrada Tirrenica ha trasmesso ulteriori ipotesi di piano finanziario, dapprima con scadenza al 31 dicembre 2040 e poi con scadenza al 31 dicembre 2038. Con riferimento a quest'ultima richiesta la Società ha trasmesso in data 21 ottobre 2016 un Atto di impegno con il quale subordinatamente alla stipula di un atto aggiuntivo relativo al completamento dell'itinerario, si impegna ad affidare tutti i lavori di completamento dell'itinerario Civitavecchia - S. Pietro in Palazzi tramite gara pubblica e ad accettare di inserire, nell'ambito di un nuovo atto aggiuntivo, una riduzione della durata della concessione al 2038.

Dal Comunicato stampa della Commissione Europea del 17 maggio 2017 risulta che la stessa Commissione ha deferito l'Italia alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea per violazione del diritto dell'Unione con

riferimento alla proroga accordata senza previa indizione di una gara. Il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in data 5 ottobre 2017 ha trasmesso a SAT il relativo ricorso.

Gara per l'affidamento in concessione dell'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno

In relazione alla gara bandita nel 2012 dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti per l'affidamento della nuova concessione della A3 Napoli - Pompei - Salerno, a seguito dei ricorsi presentati al TAR Campania da Autostrade Meridionali e Consorzio Stabile SIS, avverso il provvedimento del 22 marzo 2016 con il quale il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ha disposto la loro esclusione dalla procedura di gara, con Ordinanze pubblicate in data 19 dicembre 2016, il TAR Campania ha dichiarato, per entrambi i giudizi, la propria incompetenza funzionale, indicando quale giudice funzionalmente competente il TAR Lazio. In data 29 e 30 dicembre 2016, rispettivamente Consorzio Stabile SIS e Autostrade Meridionali hanno riassunto i giudizi avanti il TAR Lazio e, con successiva Ordinanza pubblicata il 31 gennaio 2017, il TAR Lazio, ritenendo competente il TAR Campania, ha richiesto d'ufficio al Consiglio di Stato il regolamento di competenza sulla fattispecie esaminata. In data 27 giugno 2017 si è tenuta l'udienza presso il Consiglio di Stato, il cui esito non è noto alla data di approvazione del presente documento.

Contezioso relativo al Piano Sicurezza Gallerie Fase 2

Nella seconda metà del 2017 Autostrade per l'Italia ha promosso un contenzioso amministrativo avverso alcuni provvedimenti del MIT relativi al Piano Sicurezza Gallerie Fase 2 con i quali è stato disposto che il maggior importo previsto per la realizzazione degli interventi del Piano Sicurezza Gallerie Fase 2 rispetto alle previsioni del PEF, in caso di mancato riconoscimento in sede di aggiornamento quinquennale del PEF, è da ritenersi a carico di Autostrade per l'Italia.

Contenziosi relativi al Decreto MIT-MISE del 7 agosto 2015 e a procedure competitive servizi oil e ristoro in area di servizio

Con riferimento ai ricorsi amministrativi promossi dinanzi al Tar Lazio aventi ad oggetto l'impugnativa del decreto interministeriale del Ministero delle infrastrutture e trasporti (MIT) e del Ministero dello Sviluppo Economico (MISE) del 7 agosto 2015 e di procedure competitive, promossi da alcune compagnie petrolifere e da alcuni gestori delle aree di servizio, si rappresenta quanto segue.

In merito al ricorso promosso dal gestore dell'area di servizio Agogna Est, per i quali il Tar Lazio ha disposto la cancellazione della causa dal ruolo -l'eventuale fissazione dell'udienza di discussione dovrà essere chiesta dal ricorrente entro il termine massimo di un anno dalla data di cancellazione della causa dal ruolo.

In merito al ricorso al Consiglio di Stato promosso dal gestore dell'area di servizio di Aglio Ovest, che aveva richiesto la riforma della sentenza del Tar Lazio n. 9779 del 15 settembre 2016, con la quale era stata dichiarato inammissibile il ricorso dello stesso gestore, si resta in attesa di fissazione dell'udienza di merito.

In aggiunta ai contenziosi di cui sopra, si rappresenta che sono pendenti cinque ricorsi promossi da gestori di singole Aree di servizio aventi ad oggetto l'annullamento del suddetto Decreto MIT-MISE, nonché un ricorso promosso da associazioni di categoria dei gestori; per tali procedimenti non è stata ancora richiesta dai ricorrenti la fissazione dell'udienza di merito.

Sinistro del 28 luglio 2013 sul viadotto Acqualonga dell'autostrada A16 Napoli-Canosa

In data 28 luglio 2013 si è verificato un incidente sull'autostrada "A16 Napoli-Canosa", al km 32+700, in direzione Napoli lungo il viadotto Acqualonga. L'incidente ha coinvolto un pullman adibito a trasporto di persone e alcune autovetture, causando il decesso di 40 persone.

In relazione al sinistro occorso, la Procura della Repubblica di Avellino, all'esito delle indagini preliminari, conclusesi nei primi giorni del mese di gennaio 2015, ha notificato a tutti gli indagati di Autostrade per l'Italia S.p.A. (in totale, tra dirigenti, ex dirigenti e dipendenti sono dodici) l'avviso conclusione indagini, in cui si contesta la cooperazione colposa in omicidio colposo plurimo e disastro colposo innominato.

All'avviso conclusione indagini è poi seguita la richiesta di rinvio a giudizio da parte della Procura di Avellino nei confronti di tutti i soggetti già destinatari dell'avviso conclusione indagini, con identiche contestazioni.

Alla prima udienza preliminare, che si è tenuta il 22 ottobre 2015, il Giudice ha ammesso la costituzione delle parti civili richiedenti ed autorizzato, su istanza di alcune delle stesse, la citazione di Autostrade per l'Italia e della Reale Mutua Assicurazioni quali Responsabili civili.

Nel corso della successiva udienza del 17 dicembre 2015, Autostrade per l'Italia S.p.A. e la Reale Mutua si sono costituiti in giudizio e, nel corso della stessa udienza, i Pubblici Ministeri hanno discusso concludendo con la richiesta di emissione del decreto che dispone il giudizio nei confronti di tutti gli imputati.

Alla successiva udienza del 14 gennaio 2016, vi è stata la discussione degli avvocati dei responsabili civili e delle parti civili, cui è seguita, alle successive udienze del 22 febbraio e del 14 marzo 2016, la discussione delle difese di tutti gli imputati.

All'esito dell'udienza del 9 maggio 2016, dopo le repliche dei Pubblici Ministeri e delle altre parti, il Giudice ha disposto il rinvio a giudizio di tutti gli imputati avanti al Tribunale monocratico di Avellino. Nel corso della successiva udienza del 9 novembre 2016, il Giudice si è pronunciato sull'ammissibilità dell'acquisizione al fascicolo del dibattimento di alcuni documenti prodotti dal P.M. ed è iniziata l'escussione dei testi dell'accusa.

Nelle successive udienze del 25 novembre 2016, 7 e 16 dicembre 2016, 13 gennaio 2017, 3, 17 e 22 febbraio 2017 è proseguito l'esame ed il controesame dei testi indicati dall'accusa.

Nel corso dell'udienza del 10 marzo 2017 si è svolto l'esame dei consulenti tecnici nominati dalla Procura. Alle successive udienze del 31 marzo 2017 e del 21 aprile 2017 si è concluso l'esame dei testi indicati dall'accusa ed ha avuto inizio quello dei testi citati dalle difese degli imputati, che è continuato nel corso delle udienze del 10 e 26 maggio 2017, 7 e 28 giugno 2017, 5 luglio 2017, 15 e 27 settembre 2017, 6 e 18 ottobre 2017.

La suddetta attività istruttoria continuerà nel corso delle prossime udienze già calendarizzate per il 15 e 22 novembre 2017.

Sono state, infine, programmate le udienze del 6 e 20 dicembre 2017 per l'esame dei consulenti tecnici nominati dalle difese degli imputati di ASPI.

Si segnala che la quasi totalità delle parti civili, già ammesse nel corso dell'udienza preliminare, sono state risarcite e, quindi, hanno revocato la costituzione a seguito dell'avvenuto riconoscimento delle loro pretese da parte della compagnia assicurativa di Autostrade per l'Italia nell'ambito della polizza in essere per la responsabilità civile.

In aggiunta al processo penale, sono state promosse dagli aventi diritto non costituiti parte civile nel giudizio penale alcune azioni civili tutte rivolte all'ottenimento del risarcimento danni poi oggetto di riunione da parte del Tribunale civile di Avellino.

Pertanto, a seguito della riunione dei diversi procedimenti, pende un giudizio dinanzi al Tribunale civile di Avellino che ha ad oggetto: (i) l'originaria azione promossa dalla compagnia assicurativa dell'autobus,

Reale Mutua Assicurazioni, per la messa a disposizione dei danneggiati, compresa Autostrade per l'Italia, della somma dell'intero massimale prevista nella polizza assicurativa (6 milioni di euro), (ii) le successive domande risarcitorie, proposte in via riconvenzionale o autonoma, da alcuni danneggiati anche nei confronti di Autostrade per l'Italia. In tale giudizio Autostrade per l'Italia, previa autorizzazione del Giudice, ha chiamato in causa la propria compagnia assicurativa, la Swiss Re International, per essere dalla stessa garantita e manlevata in caso di soccombenza.

All'udienza del 20 ottobre 2016, il Giudice ha disposto, in accoglimento di una precisa istanza formulata da alcune delle parti già costituite in giudizio, una Consulenza tecnica d'ufficio (CTU) volta ad accertare la lesione dell'integrità psichica di queste in conseguenza della perdita degli stretti congiunti.

Nel corso della stessa udienza, il Giudice ha disposto una ulteriore CTU, nominando un collegio peritale al fine di ricostruire, tra l'altro, la dinamica del sinistro, le cause che l'hanno determinato, nonché il numero dei veicoli rimasti coinvolti, individuando le vittime e redigendo un prospetto dei rapporti parentali tra queste e le parti convenute e/o intervenute nel giudizio.

Autostrade per l'Italia ha, così, provveduto alla nomina di propri Consulenti Tecnici.

Le operazioni peritali hanno avuto inizio in data 15 novembre 2016.

Successivamente, il Giudice ha autorizzato l'accesso ad alcune parti meccaniche del pullman attualmente in sequestro, richiedendo l'intervento dei vigili del fuoco in occasione delle operazioni previste per il 22 febbraio 2017 e il 10 marzo 2017. Con successiva ordinanza del 18 maggio 2017, il Giudice ha respinto la richiesta dei CTU di essere autorizzati a effettuare ulteriori prove meccaniche sul reperto ed ha poi rinviato l'udienza al successivo 20 luglio nel corso della quale ha respinto l'istanza presentata dai legali di Autostrade per l'Italia di sospendere il procedimento civile in attesa delle risultanze del procedimento penale.

Successivamente, il Giudice, all'esito del deposito in data 15 settembre 2017 della bozza di CTU, ha così disposto il termine del 30 novembre 2017 per le osservazioni dei consulenti di parte e un nuovo rinvio al 15 febbraio 2018 per l'esame della relazione finale.

Indagine della Procura di Prato sull'infortunio mortale di un operaio di Pavimental

A seguito dell'infortunio mortale occorso, in data 27 agosto 2014, ad un operaio di Pavimental S.p.A. società cui erano stati affidati in appalto da Autostrade per l'Italia i lavori per l'ampliamento della terza corsia dell'A1 - durante lo svolgimento di alcuni lavori all'interno del cantiere, è stato incardinato presso la Procura di Prato un procedimento penale inizialmente iscritto a carico di personale di Pavimental per l'ipotesi di omicidio colposo aggravato dalla violazione delle norme in materia di salute e sicurezza del lavoro.

Nel mese di dicembre 2014, è stata notificata ad Autostrade per l'Italia una richiesta di acquisizione dati della società, con contestuale richiesta di nomina di un difensore di fiducia della stessa ed elezione di domicilio in quanto persona giuridica indagata ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (c.d. "Responsabilità amministrativa degli enti").

Analoga richiesta di acquisizione dati è pervenuta anche a Pavimental. Il reato ipotizzato a carico di Autostrade per l'Italia è quello previsto dall'art. 25 septies del D.Lgs. 231/01, in relazione all'art. 589 comma 3 c.p. ("Omicidio colposo aggravato commesso con violazione delle norme sulla sicurezza e salute del lavoro"). Tra gli indagati figura anche il R.U.P. (Responsabile Unico del Procedimento) di Autostrade per l'Italia.

In data 5 febbraio 2016 è stata celebrata l'udienza camerale a seguito della richiesta di incidente probatorio avanzata dalla Procura procedente e finalizzata all'acquisizione di una perizia tecnica tesa a ricostruire la dinamica del sinistro e le eventuali responsabilità anche delle società ai sensi del D.Lgs. 231/01.

All'esito della relativa udienza camerale, nel corso della quale sono stati esaminati i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati dalle società, le posizioni delle stesse sono state definitivamente archiviate.

Il procedimento, quindi, è proseguito nei soli confronti delle persone fisiche con prima udienza preliminare fissata per il 23 novembre 2016 poi rinviata all'8 febbraio 2017, nel corso della quale si sono costituite le parti civili ed è stata avanzata richiesta di citazione dei responsabili civili.

Sono state poi celebrate le udienze del 26 aprile 2017 per verificare l'avvenuta definizione del risarcimento dei danni richiesti dalle parti civili e del 5 luglio 2017 per la revoca della costituzione di tutte le parti civili e la richiesta di eventuali riti alternativi. Nel corso della successiva udienza dell'8 novembre 2017 si sono concluse le discussioni di tutte le parti ed il Giudice ha disposto il rinvio al 15 novembre 2017 per la decisione.

Indagini della Procura di Firenze sullo stato delle barriere "New Jersey" installate nel tratto autostradale tra Barberino e Roncobilaccio

In data 23 maggio 2014 la Procura di Firenze ha emesso un decreto di esibizione e acquisizione atti nei confronti di Autostrade per l'Italia a seguito della nota ricevuta il 14 maggio 2014 dalla Squadra di Polizia Giudiziaria della Polstrada di Firenze, in cui emergerebbero condizioni di degrado in cui versano le barriere "New Jersey" installate nel tratto autostradale tra Barberino e Roncobilaccio, ipotizzando a carico di ignoti il reato di cui all'art. 355 comma 2 n. 3 c.p. (inadempimento di contratti di pubbliche forniture concernenti "cose od opere destinate ad ovviare a un comune pericolo o ad un pubblico infortunio"). Contestualmente, la stessa Procura ha disposto il sequestro, eseguito il successivo 28 maggio 2014, delle barriere "New Jersey" poste sul margine destro delle carreggiate, comprese fra Barberino e Roncobilaccio, su dieci viadotti ivi presenti, disponendo a carico di Autostrade per l'Italia l'adozione di misure atte a mantenere la sicurezza sui tratti interessati dai sequestri. Nel mese di giugno 2014, Autostrade per l'Italia ha consegnato alla Polizia Giudiziaria la documentazione richiesta concernente gli interventi di manutenzione, eseguiti negli anni, sulle barriere di sicurezza installate nel detto tratto autostradale. Nel mese di ottobre 2014 è stato redatto il verbale di elezione di domicilio nei confronti dell'allora direttore generale e di un dirigente di Autostrade per l'Italia, entrambi formalmente indagati per il reato di cui all'art. 355 c.p. Inoltre, a fine novembre 2014, sono stati effettuati dai Consulenti Tecnici della Procura, con la partecipazione dei Consulenti nominati da Autostrade per l'Italia, una serie di prove "a campione" sulle barriere ivi installate al fine di verificarne le condizioni. Nel contempo, a conclusione degli esperiti accertamenti, è stato disposto il dissequestro delle barriere. Dalle informazioni ricevute dai legali nominati, la Procura di Firenze ha disposto una richiesta di archiviazione per i due indagati di ASPI ora al vaglio del locale Ufficio del Giudice per le indagini preliminari.

Citazione Autostrade per l'Italia-Autostrade Tech contro Alessandro Patanè e società ad esso collegate e presso il Tribunale Civile di Roma

In merito alla citazione promossa da Autostrade per l'Italia e Autostrade Tech contro Alessandro Patanè e società ad esso collegate presso il Tribunale Civile di Roma, l'udienza per la trattazione della causa, originariamente fissata per il 9 novembre 2016, è stata rinviata al 16 novembre 2016. In quella sede, il Giudice, preso atto della rinuncia al mandato del difensore del Sig. Patanè, ha rinviato la causa all'udienza del 30 marzo 2017, per consentire a quest'ultimo di nominare un nuovo legale.

All'udienza del 30 marzo 2017, il giudice, dopo aver preso atto della nomina del nuovo legale del Sig. Patanè, ha dichiarato inammissibile la querela di falso proposta dal Sig. Patanè avverso taluni documenti depositati da Autostrade per l'Italia e Autostrade Tech, rinviando al 10 gennaio 2018 l'udienza per la precisazione delle conclusioni.

Procedimento presso la Corte di Appello di Roma Autostrade per l'Italia c/Craft S.r.l.

Con riferimento a tale procedimento, si rileva che nell'udienza del 14 marzo 2017 le parti hanno precisato le conclusioni ed il Giudice ha trattenuto la causa in decisione assegnando termini ex art. 190 c.p.c. per il deposito delle memorie conclusionali e di replica.

Richiesta di risarcimento dal Ministero dell'Ambiente

Con riferimento al procedimento penale (avviato nel 2007) pendente avanti il Tribunale di Firenze a carico di due dirigenti di Autostrade per l'Italia e di altre 18 persone appartenenti a società di costruzione affidatarie, per presunte violazioni della normativa ambientale riguardante il riutilizzo di terre e rocce da scavo in occasione dei lavori di realizzazione della Variante di Valico, si evidenzia che dal mese di febbraio 2016 e fino a maggio 2016 sono stati sentiti tutti i testi ed i Consulenti Tecnici delle difese degli imputati. All'esito il Giudice ha disposto, come termine ultimo per il deposito di documenti, l'udienza del 19 luglio 2016. Nel corso delle udienze del 5 e 12 dicembre 2016 sono stati sentiti a sommarie informazioni gli imputati che ne hanno fatto richiesta.

Nel corso delle udienze celebratesi il 6, 13 e 20 febbraio 2017 si è svolta la requisitoria del P.M. All'udienza del 27 marzo 2017 sono iniziate le discussioni finali delle parti processuali, che sono proseguite nel corso delle udienze del 15 e 22 maggio 2017 e del mese di giugno 2017. Alle udienze del 17 luglio 2017 e del 21 settembre 2017 si sono concluse le discussioni delle Parti con rinvio al 30 ottobre 2017 per la pronuncia della sentenza da parte del Giudice.

All'udienza del 30 ottobre 2017 il Giudice ha disposto l'assoluzione dei due imputati di Autostrade per l'Italia ai sensi dell'art. 530, I comma, c.p.p., perché il fatto non sussiste e fissato il termine di 90 giorni per il deposito delle motivazioni della sentenza.

Indagine della Procura di Vasto sul sinistro autostradale del 21 settembre 2013

A seguito di un sinistro autostradale plurimortale, verificatosi in data 21 settembre 2013 al km. 450 dell'A14, la Procura di Vasto ha avviato le relative indagini nell'ambito di un procedimento penale inizialmente iscritto a carico di ignoti. In data 23 marzo 2015 è stato notificato all'Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia e successivamente ad altri due dirigenti, quali soggetti formalmente indagati, l'avviso di conclusione delle indagini. In detto avviso, la contestazione mossa agli indagati è quella di cooperazione colposa in omicidio colposo aggravato. Il Pubblico Ministero, anche all'esito dell'attività difensiva svolta nell'interesse degli indagati, ne ha richiesto il rinvio a giudizio. L'udienza preliminare, per una serie di irregolarità nelle notifiche, è stata prima rinviata al 1° marzo 2016 e, successivamente, stante la richiesta di rito alternativo avanzata dalla difesa del proprietario del mezzo, al 17 maggio 2016 per la discussione finale. All'esito di quest'ultima udienza, il Giudice ha disposto il rinvio a giudizio di tutti gli imputati per il 12 ottobre 2016 avanti il Tribunale monocratico di Vasto poi rinviato d'ufficio all'udienza del 24 novembre 2016 per nuova assegnazione ad altro Giudice.

Nel corso dell'udienza del 24 novembre 2016 le parti hanno avanzato le rispettive richieste di ammissione dei mezzi di prova. Nella successiva udienza del 23 febbraio 2017 è iniziata l'escussione dei testi del P.M., che è poi proseguita e si è conclusa nel corso dell'udienza del 18 maggio 2017.

Nel corso della successiva udienza del 26 ottobre 2017 sono stati escussi i testi citati dalle difese degli imputati e si è svolto l'esame di uno di questi ultimi.

Il Giudice ha infine calendarizzato la prossima udienza del 22 febbraio 2018 per l'esame dei consulenti tecnici nominati dalle difese degli imputati di Autostrade per l'Italia.

Indagine della Procura di Ancona sulla caduta del cavalcavia della SP10 sovrastante l'A14 Bologna-Taranto A seguito della caduta, avvenuta in data 9 marzo 2017, del cavalcavia della SP10 sovrastante l'A14 al km 235+794, che ha causato la morte di un conducente e di un passeggero di un autoveicolo e il ferimento di tre operai di una ditta subappaltatrice della Pavimental S.p.A., cui Autostrade per l'Italia aveva in precedenza affidato l'esecuzione dei lavori di ampliamento della terza corsia lungo l'A14 Bologna-Bari-Taranto nel tratto Rimini Nord–Porto Sant'Elpidio, è stata notificata al legale rappresentante di Autostrade per l'Italia un'informazione di garanzia emessa dalla Procura di Ancona per l'ipotesi di reato di cui agli artt. 25-septies, commi 2 e 3, 6 e 7 del D. Lgs. n. 231/2001 (Art. 25-septies "Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro"; art. 6 "Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione dell'ente"; art. 7 "Soggetti sottoposti all'altrui direzione e modelli di organizzazione dell'ente") in relazione ai reati di cui agli artt. 589, co. 2, c.p. ("omicidio colposo commesso con violazione delle norme sulla prevenzione degli infortuni sul lavoro") e 590, co. 3, c.p. ("lesioni colpose commesse con violazione delle norme sulla prevenzione degli infortuni sul lavoro").

In relazione a tale evento alla data di approvazione del presente documento risultano, altresì, indagati, ai sensi degli artt. 113, 434, co. 2 e 449 c.p. ("cooperazione in crollo colposo"), 113 e 589, ultimo comma c.p. ("cooperazione in omicidio colposo plurimo"), 113 e 590, co. 3, c.p. ("cooperazione in lesioni colpose plurime"), diversi dirigenti e dipendenti di Autostrade per l'Italia S.p.A. Le indagini sono, allo stato, in pieno corso.

Ribassi contrattuali su interventi antirumore

Con provvedimento del 12 giugno 2017 il Concedente ha determinato la misura dei ribassi contrattuali da applicare relativamente a 12 interventi antirumore affidati da Autostrade per l'Italia nel 2012 alla sua collegata Pavimental.

Ritenendo tale provvedimento affetto da vizi di illegittimità, anche sulla base di un autorevole parere legale esterno, Autostrade per l'Italia in data 11 settembre 2017 ha promosso ricorso al TAR per l'annullamento dello stesso.

Attività autostradali estere

Cile

A partire da gennaio 2017 le concessionarie di Grupo Costanera hanno applicato i seguenti incrementi tariffari annuali determinati contrattualmente:

+6,5% per Costanera Norte, Vespucio Sur e Nororiente per l'effetto combinato dell'adeguamento all'inflazione 2016 (+2,9%) e del fattore di maggiorazione pari al 3,5%;
+4,5% per AMB per l'effetto combinato dell'adeguamento all'inflazione 2016 (+2,9%) e del fattore di maggiorazione dell'1,5%;
+2,9% per Litoral Central, per l'effetto dell'adeguamento all'inflazione 2016 (+2,9%).

A partire da gennaio 2017, le tariffe applicate da Los Lagos sono state incrementate del 4,0% per l'effetto combinato dell'adeguamento all'inflazione 2016 (+2,9%) e della maggiorazione tariffaria relativa al premio sicurezza 2017 (+3,5%), diminuito del premio di sicurezza riconosciuto nel 2016, che era stato pari al +2,4%.

Brasile

A partire dal 1° luglio 2016, Triangulo do Sol e Rodovias das Colinas hanno effettuato l'aggiustamento annuale delle tariffe applicando un incremento pari al 9,32%, corrispondente alla variazione registrata dall'Indice dei Prezzi al Consumo Ampliato (IPCA) nel periodo di riferimento giugno 2015-maggio 2016, come previsto dai rispettivi contratti di concessione, in quanto la variazione dell'IPCA è risultata inferiore a quella dell'Indice Generale dei Prezzi di Mercato (IGP-M) nel periodo di riferimento giugno 2015 – maggio 2016 (11,09%) e la differenza sarà oggetto di riequilibrio economico-finanziario ai sensi del contratto di concessione.

A partire dal 1° luglio 2017, Triangulo do Sol e Rodovias das Colinas hanno effettuato l'adeguamento annuale delle tariffe applicando un incremento pari al 1,57% corrispondente alla variazione registrata dall'IGP-M nel periodo di riferimento giugno 2016-maggio 2017, come previsto dai rispettivi contratti di concessione, in quanto inferiore alla variazione registrata dall'IPCA nello stesso periodo di riferimento (3,60%).

A giugno 2016, Rodovia MG050, nello stato di Minas Gerais, non ha proceduto all'annuale adeguamento tariffario all'inflazione previsto dal contratto di concessione in quanto, pendenti le negoziazioni per il riequilibrio economico/finanziario generale del contratto di concessione, l'Autorità concedente SETOP ha richiesto la previa finalizzazione delle stesse. Dato il protrarsi delle negoziazioni, Rodovia MG050 ha notificato all'Autorità la propria decisione di procedere all'adeguamento tariffario con decorrenza 17 gennaio 2017. A fronte di una formale comunicazione dell'Autorità con la quale ribadiva la richiesta di non procedere con l'adeguamento tariffario, Rodovia MG050 ha ottenuto, in data 30 gennaio 2017, un provvedimento cautelativo che ha autorizzato l'adeguamento delle tariffe con effetto immediato. Rodovia MG050 ha pertanto provveduto a tale adeguamento con decorrenza 1 febbraio 2017, incrementando le tariffe del 9,28%, corrispondente alla variazione registrata dall'IPCA nel periodo maggio 2015-aprile 2016, come previsto dal contratto di concessione. L'Autorità ha inizialmente annunciato ricorso contro il provvedimento cautelativo. Facendo seguito alle disposizioni del provvedimento cautelativo del giudice, Rodovia MG050 ha presentato istanza di arbitrato per la discussione di merito a cui l'Autorità ha aderito rinunciando al ricorso. L'arbitrato è stato sospeso pendenti le negoziazioni per il riequilibrio economico/finanziario del contratto di concessione, che si sono concluse con la firma dell'atto aggiuntivo al contratto di concessione TA-07 in data 11 maggio 2017 e con il conseguente annullamento dell'arbitrato. Con tale atto aggiuntivo è stato ridefinito il piano degli investimenti e sono stati riequilibrati i valori di credito e debito pendenti alla data tra cui i mancati introiti per il ritardo nell'adeguamento tariffario rispetto al termine contrattuale del 13 giugno 2016 riequilibrati a favore della concessionaria. A partire dal 13 giugno 2017, le tariffe applicate dalla concessionaria Rodovia MG050 sono state incrementate del 4,08%, corrispondente alla variazione registrata dall'Indice dei Prezzi al Consumo Ampliato registrato nel periodo da maggio 2016 ad aprile 2017, come previsto dal contratto di concessione.

Attività aeroportuali italiane

Proposta tariffaria per il quinquennio 2017-2021

Il 9 settembre 2016 è stata avviata da ADR la consultazione dell'utenza degli scali di Fiumicino e di Ciampino in merito alla proposta di dinamica tariffaria relativa al secondo sottoperiodo tariffario 1° marzo 2017-28 febbraio 2021, coerentemente con la vigente regolazione nazionale e comunitaria e con la "Procedura di consultazione tra gestore ed utenti aeroportuali per i contratti di programma in deroga e ordinari" emessa da ENAC il 31 ottobre 2014. Il 22 novembre 2016 si è chiusa la fase di consultazione dell'utenza e il 29 dicembre 2016 l'ENAC ha pubblicato sul proprio sito la tabella riepilogativa dei corrispettivi 2017 da applicare sugli scali di Fiumicino e Ciampino a partire dal mese di marzo 2017.

Proposta tariffaria 2018

In data 8 agosto 2017 è stata avviata da ADR la consultazione dell'utenza degli scali di Fiumicino e di Ciampino in merito alla proposta di aggiornamento dei corrispettivi regolati relativa all'annualità 2018 (01.03.2018-28.02.2019). Al fine di assicurare il più ampio confronto con gli Utenti, ADR ha pubblicato in data 10 agosto 2017 - sul proprio sito web - i documenti informativi relativi alla proposta di aggiornamento tariffario 2018 sui quali gli Utenti erano chiamati ad inviare un primo set di osservazioni entro il termine del 21 settembre 2017. Il 29 settembre 2017 si è tenuta l'audizione pubblica con gli utenti e, entro il termine previsto del 20 ottobre, sono pervenute alcune osservazioni conclusive da parte degli Utenti. Sono in corso le consultazioni la cui conclusione è prevista per il mese di novembre 2017.

Continuità dei servizi prestati da Alitalia in Amministrazione straordinaria

Con DM del Ministro dello sviluppo economico del 2 maggio 2017 Alitalia – Società Aerea Italiana S.p.A. è stata ammessa – con effetto immediato – alla procedura di amministrazione straordinaria e sono stati nominati tre Commissari Straordinari (dott. Luigi Gubitosi, prof. Enrico Laghi e prof. Stefano Paleari). In data 17 maggio 2017 i Commissari Straordinari nominati hanno proceduto alla pubblicazione del "Bando per la raccolta di manifestazioni di interesse", non vincolanti, a proporre i contenuti del possibile Programma di recupero dell'equilibrio dell'attività imprenditoriale della società in amministrazione straordinaria.

Con il D.L. 55/2017, inoltre, al fine di evitare l'interruzione del servizio svolto dal vettore, è stato disposto un finanziamento a titolo oneroso di 600 milioni di euro, della durata di sei mesi, da utilizzare per le indilazionabili esigenze gestionali.

Il D.L. succitato non è stato convertito ma abrogato e completamente riprotetto dalla previsione dell'art. 50, c.1 della Legge 21 giugno 2017, n. 96, che prescrive che le procedure conseguenti all'invito per la raccolta di manifestazioni di interesse finalizzate alla definizione della procedura di amministrazione straordinaria si svolgano entro sei mesi dalla concessione del finanziamento, assicurando il rispetto dei principi di trasparenza parità di trattamento e non discriminazione.

Da ultimo il D.L. 148/2017 ha esteso sino al 30 aprile 2018 il termine per il completamento delle procedure di cessione di Alitalia, previste dal D.L. 50/2017 ed integrato di 300 milioni di euro, da erogare nel 2018, il prestito statale oneroso, per il tempo necessario a garantire la continuità del servizio di trasporto nelle more dell'esecuzione della procedure di cessione. Contestualmente, ha prorogato di ulteriori sei mesi - fino al 5 maggio 2018 - la durata del prestito statale, per la quota erogata nel 2017.

Incendio del Terminal 3 dell'aeroporto di Fiumicino

Con riferimento all'incendio che si è sviluppato nella notte tra il 6 ed il 7 maggio 2015 nell'aeroporto di Fiumicino, interessando una vasta area ubicata presso il Terminal 3, è pendente presso la Procura della Repubblica di Civitavecchia un procedimento penale in ordine ai reati previsti agli artt. 113 e 449 del codice penale (concorso in incendio colposo), nell'ambito del quale, in data 25 novembre 2015, è stato emesso il provvedimento ex art.415 bis c.p.p. di avviso di conclusione delle indagini preliminari a carico di: (i) cinque dipendenti della ditta appaltatrice della attività di manutenzione ordinaria degli impianti di condizionamento e due dipendenti di ADR, tutti indagati anche del reato di cui all'art. 590 c.p. (lesioni personali colpose), (ii) dell'allora Amministratore Delegato di ADR nella sua qualità di "datore di lavoro" della Società, (iii) del Responsabile del Distaccamento dei Vigili del Fuoco e (iv) del Direttore del Sistema Aeroporti Lazio (ENAC). Il Tribunale di Civitavecchia, con provvedimento del 4 ottobre 2016, ha notificato agli imputati per incendio colposo in concorso e lesioni personali, la richiesta di rinvio a giudizio. I reati ipotizzati sono stati contestati alle persone già individuate al termine delle indagini preliminari con esclusione dell'allora Amministratore Delegato di ADR, nel frattempo deceduto, e del responsabile del distaccamento dei Vigili del Fuoco di Fiumicino. Oltre ai funzionari dei Carabinieri e

della Polizia, che sporsero al tempo querela per lesioni da intossicazione, anche ADR risulta dagli atti come Parte Offesa quanto ai capi relativi all'incendio colposo.

All'udienza preliminare tenutasi il 19 gennaio 2017, si è proceduto agli accertamenti relativi alle costituzioni di parti civili intervenute. Alla successiva udienza, tenutasi il 18 maggio 2017, il Giudice ha proseguito l'accertamento delle costituzioni di parte civile. Inoltre, l'avvocato dei tre funzionari dei carabinieri querelanti ha depositato istanza di citazione dei responsabili civili (cioè di ADR e delle società appaltatrici datori di lavoro degli imputati), senza produrre ulteriore documentazione. La prosecuzione dell'udienza preliminare è fissata per il 9 novembre 2017. In data 1 agosto 2017 la suddetta citazione è stata notificata ad ADR.

Attività aeroportuali estere

Periodo tariffario 2017-2022

Nel corso del 2016 Aéroports de la Côte d'Azur (ACA) e lo Stato francese, per il tramite de la Direction Général de l'Aviation Civile (DGAC), hanno concordato i principi fondamentali del progetto di contratto di regolazione economica pluriennale (CRE) per la definizione del periodo tariffario 2017–2022. Il CRE definisce il perimetro dei servizi regolati, prevede tariffe per l'aviazione commerciale sostanzialmente in linea con il "Contrat de Compétitivité Territoriale" proposto da ACA nel 2015 e individua anche il Piano di Investimenti che la società dovrà realizzare nei prossimi 5 anni ed obiettivi di qualità da rispettare. Le discussioni con la DGAC volte alla finalizzazione del Contratto di Regolazione Economica sono tuttora in corso. Fino ad ultimazione dell'iter regolatorio, le tariffe aeroportuali resteranno sostanzialmente invariate.

Altre attività

Electronic Transaction Consultants Corporation (ETC)

A seguito del mancato pagamento da parte dell'Autorità dei Trasporti della Contea di Miami-Dade ("MDX") di servizi di gestione e manutenzione del sistema di campo e del sistema centrale resi da ETC, e a seguito di una procedura di mediazione prevista dal contratto di servizio che non ha portato ad alcun esito positivo, in data 28 novembre 2012 ETC ha avviato innanzi al Tribunale della Contea di Miami-Dade dello Stato della Florida un'azione giudiziale nei confronti della stessa MDX, richiedendo il pagamento dei corrispettivi non pagati (per un ammontare superiore a 30 milioni di dollari), maggiori oneri nonché il riconoscimento di danni per altre inadempienze contrattuali. Successivamente, nel mese di dicembre 2012, MDX ha notificato a sua volta, ad ETC la risoluzione del contratto di fornitura di servizi e richiesto giudizialmente un risarcimento danni, successivamente valorizzato in 26 milioni di dollari, per presunte inadempienze contrattuali da parte di ETC. Nel mese di agosto 2013, ETC e MDX hanno concordato un compenso per i servizi resi da ETC durante la fase di migrazione delle attività (c.d. "disentanglement") da ETC alla stessa MDX, fase terminata il 22 novembre 2013, per la quale MDX ha provveduto a corrispondere i relativi pagamenti concordati ad ETC. Nel dicembre 2015 si è concluso il trial durante il quale le parti hanno esposto le proprie argomentazioni e sono stati escussi i vari periti di parte e testimoni. Nel corso del 2016, il Giudice ha più volte richiesto alle parti di esperire molteplici tentativi di conciliazione che non hanno avuto, tuttavia, alcun esito positivo. In accoglimento di un'istanza depositata da controparte nell'ottobre del 2016, il Giudice ha concesso una riapertura della fase istruttoria limitatamente ad alcuni aspetti del giudizio pendente. La pronuncia della sentenza di primo grado era stata inizialmente prospettata per fine 2016, e il Giudice si era dichiarato apertamente favorevole ad accogliere la maggior parte delle richieste presentate da ETC. Tuttavia, nel novembre 2016, MDX ha presentato un'istanza di ricusazione del Giudice che, rigettata in prima istanza in data 30 novembre 2016, è stata

accolta nel febbraio 2017 a seguito di un ulteriore ricorso presentato da MDX innanzi alla Corte d'Appello della Florida. Nel mese di aprile 2017 la causa è stata assegnata ad un nuovo Giudice, il quale ha manifestato alle parti l'intenzione di procedere ad una tempestiva riapertura del procedimento, ivi inclusa la fase istruttoria limitatamente a questioni e capitoli di prova circoscritti. La fase istruttoria è terminata a fine luglio 2017. Dal 16 ottobre 2017 sono in corso le udienze per l'esame delle prove prodotte dalle parti, l'interrogatorio dei testimoni e la trattazione della causa.

Eventi successivi al 30 giugno 2017

Dati dell'andamento del traffico nel terzo trimestre 2017

I dati preliminari relativi all'andamento del traffico sulla rete delle concessionarie italiane evidenziano nel terzo trimestre 2017 un incremento pari a 1,2% rispetto al dato del corrispondente trimestre del 2016. In particolare il traffico dei veicoli a due assi registra un aumento pari a 0,8%, mentre per i veicoli a 3 o più assi la crescita è stata del 4,8%.

Complessivamente nei primi nove mesi del 2017 l'andamento del traffico mostra un incremento del 2,3% rispetto all'analogo periodo del 2016, derivante da una crescita della mobilità pari a 1,9% per i veicoli a due assi ed a 5,0% per i veicoli a tre o più assi.

Con riferimento all'andamento del traffico sulla rete autostradale delle concessionarie estere del Gruppo, i dati evidenziano nel terzo trimestre 2017 un incremento dell'4,1% rispetto al dato del corrispondente trimestre 2016. In particolare il traffico dei veicoli leggeri registra un incremento del 3,8%, mentre quello dei veicoli pesanti dell'5,7%.

Complessivamente, nei primi nove mesi del 2017, l'andamento del traffico sulla rete in concessione all'estero mostra un incremento del 3,4% rispetto all'analogo periodo del 2016, derivante da un incremento della mobilità pari a 3,7% dei leggeri e 1,9% per i veicoli pesanti.

Con riferimento ad Aeroporti di Roma, si rileva nel terzo trimestre 2017 un traffico passeggeri in riduzione del 1,6% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Nei primi nove mesi del 2017 gli scali romani di Fiumicino e Ciampino registrano complessivamente un calo del 0,3% del traffico passeggeri rispetto all'analogo periodo del 2016 (domestico 8,0%, UE +1,1%, Extra-UE +5,9%).

Con riferimento all'aeroporto di Nizza, si rileva nel terzo trimestre 2017 un traffico passeggeri in aumento del +10,1% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Nei primi nove mesi del 2017 si registra un aumento del +6,4% del traffico passeggeri rispetto all'analogo periodo del 2016.

Emissione obbligazionaria di Atlantia per 1 miliardo di euro con scadenza 2027

In data 6 luglio 2017 Atlantia ha emesso una serie di obbligazioni del valore di 1 miliardo di euro con scadenza 13 luglio 2027 ai sensi del proprio Euro Medium Term Note Programme. Le obbligazioni sono state collocate presso investitori istituzionali. Il rendimento effettivo a scadenza è pari a 1,99% corrispondente a un rendimento di 102 punti base sopra il tasso di riferimento (mid-swap). Le risorse finanziaria acquisite con l'emissione potranno essere utilizzate per finanziare l'ordinaria attività di Atlantia, ivi incluso il finanziamento dell'offerta pubblica volontaria di acquisto lanciata da Atlantia sull'intero capitale sociale di Abertis Infraestructuras S.A.

Perfezionata la cessione di una partecipazione in Autostrade per l'Italia

Il 26 luglio 2017 si è perfezionata la cessione di una partecipazione del 10% in Autostrade per l'Italia. In particolare, una quota del 5% è stata acquisita dal consorzio formato da Allianz Capital Partners per conto di Allianz Group, EDF Invest e DIF Infrastructure IV e un'ulteriore quota del 5% è stata acquisita da Silk Road Fund.

Inoltre, il consorzio composto da Allianz Capital Partners per conto di Allianz Group, EDF Invest e DIF, in virtù di una opzione, ha acquisito un ulteriore 1,94% del capitale di Autostrade per l'Italia, detenendo quindi il 6,94% di Autostrade per l'Italia.

Aggiudicato ad Atlantia il progetto Américo Vespucio Priente Príncipe de Gales Los Presidentes in Cile Il 28 luglio 2017 Atlantia, tramite la controllata cilena Grupo Costanera, si è aggiudicata la gara per la concessione del progetto Américo Vespucio Oriente Príncipe de Gales - Los Presidentes (AVO II). Il progetto AVO II consiste nella costruzione ed esercizio di una tratta autostradale urbana nella città di Santiago in tunnel per una lunghezza di 5,2 km con pedaggiamento free flow. Oltre alla costruzione della tratta in tunnel, il progetto include anche opere di miglioramento urbano e di viabilità in superficie. Il costo previsto per la realizzazione dell'opera è dell'ordine di 500 milioni di euro.

Il Principato di Monaco entra nel capitale sociale di Azzurra Aeroporti

Il 23 giugno 2017 il Principato di Monaco per il tramite della società di diritto monegasco da questi interamente detenuta, Société Monegasque d'Investissement Aeroportuaire S.A. (SMIA), ha sottoscritto un accordo con Atlantia per l'acquisizione di una quota del 12,5% del capitale sociale di Azzurra Aeroporti, azionista di maggioranza di Aéroports de la Côte d'Azur (ACA).

Il trasferimento della partecipazione, per un controvalore di 136,4 milioni di euro inclusivo della cessione di una quota dell'apporto privilegiato detenuto da Atlantia, si è perfezionato in data 31 luglio 2017. Ad esito dell'operazione Azzurra Aeroporti risulta pertanto partecipata da Atlantia (52,51%), da Aeroporti di Roma (10%), da EDF Invest per il tramite di Sky Cruise S.A.S. (circa il 24,99%) e dal Principato di Monaco per il tramite di SMIA (12,5%).

Offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras Per gli eventi successivi al 30 giugno 2017, si rimanda al paragrafo "Offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras".

Atlantia acquista il 29% del capitale dell'aeroporto di Bologna

Il 3 agosto 2017 Atlantia ha sottoscritto accordi per l'acquisto del 29,38% del capitale di Aeroporto Guglielmo Marconi SpA, società concessionaria della gestione dell'aeroporto di Bologna. L'investimento complessivo per Atlantia è pari a circa €164,5 milioni, in particolare Atlantia ha acquisito da Italian Airports S.A.R.L. l'11,53% del capitale della società a €15,50 per azione per un totale di €64,6 milioni e da San Lazzaro Investments Spain, S.L. il 17,85% del capitale a €15,50 per azione per un totale di €99,9 milioni.

Gli accordi prevedono inoltre un meccanismo di integrazione parziale del prezzo qualora entro 18 mesi venisse promossa dal Gruppo Atlantia un'offerta pubblica di acquisto o scambio sul titolo ad un prezzo superiore a quello riconosciuto in data odierna.

Cessione del 22,1% del capitale di SAVE

Il 13 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha deliberato di aderire all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria cedendo l'intera quota del 22,1% detenuta nel capitale di SAVE.

Diritti di Assegnazione Condizionati: dispositivo di sentenza di primo grado

Il 30 ottobre 2017 il Giudice procedente ha emesso sentenza di assoluzione ai sensi dell'art. 530 c.p.p. perché il fatto non sussiste nel procedimento penale pendente avanti il Tribunale di Firenze nei confronti di alcuni esponenti della società controllata Autostrade per l'Italia, per presunte violazioni della normativa ambientale riguardante il riutilizzo di terre e rocce da scavo in occasione dei lavori di realizzazione della

Variante di Valico, con conseguente richiesta di risarcimento per danni ambientali avanzata dal Ministero dell'Ambiente quale parte civile.

Per il verificarsi dell'Evento Estintivo del Claim o dell'Evento Rilevante, così come definiti nel Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013", è necessario il passaggio in giudicato della sentenza di assoluzione o condanna alle condizioni previste agli articoli 1 e 4 del Regolamento stesso.

Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio o incertezza

In relazione alla natura di holding di partecipazioni, l'evoluzione della gestione considera l'attività dell'intero Gruppo Atlantia, come pure gli aspetti tipici di Atlantia S.p.A.

Le previsioni per l'esercizio 2017 configurano un miglioramento della redditività del Gruppo e una crescita dei principali indicatori gestionali. In particolare:

Attività autostradali italiane

Per l'esercizio in corso i risultati operativi delle attività autostradali in Italia beneficeranno della positiva evoluzione del traffico.

Attività autostradali estere

La crescita dei volumi di traffico inciderà positivamente sui risultati del Gruppo. La contribuzione ai risultati di Gruppo delle attività autostradali estere è comunque soggetta alla fluttuazione dei tassi di cambio.

Attività aeroportuali italiane

Per l'esercizio in corso i ricavi aviation risentiranno della rimodulazione dell'offerta di alcuni vettori aerei, fra cui Alitalia, l'incidenza della quale sul totale dei ricavi aviation si è peraltro già ridotta a circa il 30%. D'altra parte, i ricavi commerciali beneficiano dell'apertura della nuova galleria commerciale nell'area extra Schengen dell'aeroporto di Fiumicino.

Attività aeroportuali estere

I risultati del Gruppo per l'esercizio 2017 includeranno anche gli effetti del consolidamento di Aéroports de la Côte d'Azur per l'intero esercizio.

Atlantia e altre attività

I risultati operativi dell'esercizio in corso includeranno infine gli oneri correnti sostenuti da Atlantia in relazione alla cessione di un pacchetto di azioni di minoranza di Autostrade per l'Italia e al processo di offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras.

Con riferimento ai risultati di Atlantia S.p.A., sulla base anche dell'acconto sui dividendi che la controllata Autostrade per l'Italia ha deliberato nel mese di ottobre 2017, si ritiene di conseguire per l'esercizio 2017 un utile superiore all'acconto sui dividendi che si intende distribuire.

(Pagina lasciata bianca intenzionalmente)

Prospetto contabile di Atlantia S.p.A. al 30 giugno 2017

Schemi contabili

Situazione patrimoniale-finanziaria

EURO	30/06/2017	31/12/2016
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Attività materiali	6.884.460	7.074.276
Immobili, impianti e macchinari	293.216	330.619
Investimenti immobiliari	6.591.244	6.743.657

Attività immateriali	221.004	222.327
Partecipazioni	9.722.580.438	10.807.961.770
Attività finanziarie non correnti	1.661.267.941	1.332.891.592
Derivati non correnti con fair value positivo	61.905.450	42.319.440
Altre attività finanziarie non correnti	1.599.362.491	1.290.572.152

Altre attività non correnti	183.459	213.728
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	11.391.137.302	12.148.363.693
ATTIVITA' CORRENTI
Attività commerciali	7.172.713	5.461.485
Crediti commerciali	7.172.713	5.461.485

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	178.951.173	219.499.476
Disponibilità liquide	12.664.987	13.959.488
Mezzi equivalenti	-	-
Rapporti di conto corrente con saldo positivo verso parti correlate	166.286.186	205.539.988
Attività finanziarie correnti	41.566.802	12.872.134
Quota corrente di attività finanziarie a medio-lungo termine	23.962.224	4.489.939
Derivati con fair value attivo	1.897.818	-
Altre attività finanziarie correnti	15.706.760	8.382.195

Attività per imposte sul reddito correnti	140.303.893	87.348.022
Altre attività correnti	1.308.762	758.909
Attività non correnti possedute per la vendita o connesse ad attività operative cessate	740.474.087	-
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	1.109.777.430	325.940.026
TOTALE ATTIVITA'	12.500.914.732	12.474.303.719

Situazione patrimoniale-finanziaria

EURO	30/06/2017	31/12/2016
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale emesso	825.783.990	825.783.990
Riserve e utili portati a nuovo	8.599.572.424	8.470.237.330
Azioni proprie	-179.575.554	-106.873.651
Utile del periodo/esercizio al netto dell'acconto sui dividendi	1.228.956.584	556.778.538
TOTALE PATRIMONIO NETTO	10.474.737.444	9.745.926.207
PASSIVITA' NON CORRENTI
Fondi non correnti per accantonamenti	668.345	599.077
Fondi non correnti per benefici per dipendenti	668.345	599.077

Passività finanziarie non correnti	1.739.277.567	989.223.884
Prestiti obbligazionari	1.739.277.567	989.223.884
Derivati non correnti con fair value negativo	-	-
Passività per imposte differite nette	16.587.853	12.694.596

Altre passività non correnti	2.723.905	2.444.981
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	1.759.257.670	1.004.962.538
PASSIVITA' CORRENTI
Passività commerciali	43.581.977	8.539.626
Debiti commerciali	43.581.977	8.539.626

Fondi correnti per accantonamenti	1.601.723	1.731.253
Fondi correnti per benefici per dipendenti	134.968	124.498
Altri fondi correnti per rischi e oneri	1.466.755	1.606.755

Passività finanziarie correnti	27.949.674	1.606.840.485
Scoperti di conto corrente	181	203
Finanziamenti a breve termine	-	1.600.000.000
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine	26.395.544	5.134.441
Derivati con fair value passivo	738.261	1.119.586
Altre passività finanziarie correnti	815.688	586.255
Passività per imposte sul reddito correnti	165.475.604	80.966.233
Altre passività correnti	28.310.640	25.337.377
Passività connesse ad attività operative cessate	-	-
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	266.919.618	1.723.414.974
TOTALE PASSIVITA'	2.026.177.288	2.728.377.512
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	12.500.914.732	12.474.303.719

Conto economico

EURO	1°SEMESTRE 2017	1°SEMESTRE 2016
RICAVI
Ricavi operativi	1.794.531	1.200.704
TOTALE RICAVI	1.794.531	1.200.704
COSTI
Materie prime e materiali	-9.896	-12.891
Costi per servizi	-15.670.296	-3.837.125
Costo per il personale	-12.355.935	-10.423.087
Altri costi operativi	-4.771.898	-2.132.512
Oneri per godimento beni di terzi	-567.998	-485.463
Altri oneri operativi	-4.203.900	-1.647.049
Ammortamenti	-191.139	-234.072
Ammortamento immobili, impianti e macchinari	-37.404	-93.021
Ammortamento investimenti immobiliari	-152.412	-139.727
Ammortamento attività immateriali	-1.323	-1.324
TOTALE COSTI	-32.999.164	-16.639.687
RISULTATO OPERATIVO	-31.204.633	-15.438.983
Proventi finanziari	1.339.066.705	832.409.713
Dividendi da società partecipate	1.292.792.832	610.541.477
Altri proventi finanziari	46.273.873	221.868.236
Oneri finanziari	-44.037.251	-219.306.338
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti	-3.099	-5.788
Rettifiche di valore di partecipazioni	-3.996.011	-797.922
Altri oneri finanziari	-40.038.141	-218.502.628
Utili (perdite) su cambi	-208.211	-88.127
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI	1.294.821.243	613.015.248
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO	1.263.616.610	597.576.265
(Oneri) Proventi fiscali	-34.660.027	-5.084.139
Imposte correnti sul reddito	-34.277.076	-5.032.430
Differenze su imposte sul reddito di esercizi precedenti	-413.560	26.912
Imposte anticipate e differite	30.609	-78.621
RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO	1.228.956.584	592.492.126
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate	-	-
UTILE DEL PERIODO	1.228.956.584	592.492.126

Rendiconto finanziario

EURO	1°SEMESTRE 2017	1°SEMESTRE 2016
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
Utile del periodo	1.228.956.584	592.492.126
Rettificato da:
Ammortamenti	191.139	234.072
Variazione operativa dei fondi	8.683	71.885
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti	3.099	5.788
Rettifiche di valore di partecipazioni	3.996.011	727.699
Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico	-30.609	78.621
Altri oneri (proventi) non monetari	-759.648.536	1.697.054
Variazione del capitale di esercizio e altre variazioni	65.912.978	28.318.169
Flusso di cassa netto da attività di esercizio [a]	539.389.349	623.625.414

FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in partecipazioni	-4.018.667	-5.660.073
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali, immateriali e partecipazioni	1.101.311.641	-
Variazione netta delle altre attività non correnti	30.270	30.437
Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti	-339.176.143	1.071.444.758
Flusso di cassa netto da attività di investimento [b]	758.147.101	1.065.815.122
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITA' FINANZIARIA

Acquisto azioni proprie	-84.171.450	-
Dividendi corrisposti	-432.781.864	-395.065.089
Incasso da cessione di azioni proprie e per esercizio di piani di compensi basati su azioni	7.935.123	-
Emissione di prestiti obbligazionari	747.191.000	-
Rimborsi di prestiti obbligazionari	-	-952.672.000
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti	-1.576.257.540	-112.508.782
Flusso di cassa netto per attività finanziaria [c]	-1.338.084.731	-1.460.245.871
Incremento (decremento) disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti del periodo [a+b+c]	-40.548.281	229.194.665
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO PERIODO	219.499.273	417.479.456
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE PERIODO	178.950.992	646.674.121

Situazione patrimoniale-finanziaria

MIGLIAIA DI EURO		30/06/2017	31/12/2016
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Attività materiali		6.884	7.074
Immobili, impianti e macchinari		293	330
Investimenti immobiliari		6.591	6.744
Attività immateriali		221	222
Partecipazioni		9.722.580	10.807.963
Attività finanziarie non correnti		1.661.268	1.332.892
Derivati non correnti con fair value positivo		61.905	42.320
Altre attività finanziarie non correnti		1.599.363	1.290.572
Altre attività non correnti		184	214
	TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	11.391.137	12.148.365
ATTIVITÀ CORRENTI
Attività commerciali		7.173	5.462
Crediti commerciali		7.173	5.462
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		178.951	219.498
Disponibilità liquide		12.665	13.959
Mezzi equivalenti		-	-
Rapporti di conto corrente con saldo attivo verso parti correlate		166.286	205.539
Attività finanziarie correnti		41.567	12.872
Quota corrente di attività finanziarie a medio-lungo termine		23.962	4.490
Derivati con fair value attivo		1.898	-
Altre attività finanziarie correnti		15.707	8.382
Attività per imposte sul reddito correnti		140.304	87.348
Altre attività correnti		1.309	759
Attività non correnti possedute per la vendita o connesse ad attività operative cessate		740.474	-
	TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	1.109.778	325.939
	TOTALE ATTIVITA'	12.500.915	12.474.304

Situazione patrimoniale-finanziaria

MIGLIAIA DI EURO	30/06/2017	31/12/2016
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Capitale emesso	825.784	825.784
Riserve e utili portati a nuovo	8.599.572	8.470.237
Azioni proprie	-179.576	-106.874
Utile del periodo/esercizio al netto dell'acconto sui dividendi	1.228.957	556.779
TOTALE PATRIMONIO NETTO	10.474.737	9.745.926
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Fondi non correnti per accantonamenti	668	599
Fondi non correnti per benefici per dipendenti	668	599

Passività finanziarie non correnti	1.739.278	989.224
Prestiti obbligazionari	1.739.278	989.224

Passività per imposte differite nette	16.588	12.695
Altre passività non correnti	2.724	2.445
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	1.759.258	1.004.963

PASSIVITÀ CORRENTI
Passività commerciali	43.582	8.540
Debiti commerciali	43.582	8.540

Fondi correnti per accantonamenti	1.602	1.731
Fondi correnti per benefici per dipendenti	135	124
Altri fondi correnti per rischi e oneri	1.467	1.607

Passività finanziarie correnti	27.950	1.606.841
Finanziamenti a breve termine	-	1.600.000
Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine	26.396	5.134
Derivati con fair value passivo	738	1.120
Altre passività finanziarie correnti	816	587
Passività per imposte sul reddito correnti	165.476	80.966

Altre passività correnti	28.310	25.337

Passività connesse ad attività operative cessate	-	-
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	266.920	1.723.415
TOTALE PASSIVITA'	2.026.178	2.728.378

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	12.500.915	12.474.304

Conto economico

MIGLIAIA DI EURO	1°SEMESTRE 2017	1°SEMESTRE 2016
RICAVI
Ricavi operativi	1.795	1.201
TOTALE RICAVI	1.795	1.201
COSTI
Materie prime e materiali	-10	-13
Costi per servizi	-15.670	-3.837
Costo per il personale	-12.356	-10.423
Altri oneri	-4.773	-2.133
Oneri per godimento beni di terzi	-568	-485
Oneri diversi	-4.205	-1.648
Ammortamenti	-191	-234
Ammortamento immobili, impianti e macchinari	-37	-93
Ammortamento investimenti immobiliari	-153	-140
Ammortamento attività immateriali	-1	-1
TOTALE COSTI	-33.000	-16.640
RISULTATO OPERATIVO	-31.205	-15.439
Proventi finanziari	1.339.067	832.409
Dividendi da società partecipate	1.292.793	610.541
Altri proventi finanziari	46.274	221.868
Oneri finanziari	-44.037	-219.306
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti	-3	-6
Rettifiche di valore di partecipazioni	-3.996	-798
Altri oneri finanziari	-40.038	-218.502
Utili (perdite) su cambi	-209	-88
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI	1.294.821	613.015
RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO	1.263.617	597.576
(Oneri) Proventi fiscali	-34.660	-5.084
Imposte correnti sul reddito	-34.277	-5.032
Differenze su imposte sul reddito di esercizi precedenti	-414	27
Imposte anticipate e differite	31	-79
RISULTATO DELLE ATTIVITA' OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO	1.228.957	592.492
Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate	-	-
UTILE DEL PERIODO	1.228.957	592.492

Euro	1°SEMESTRE 2017	1°SEMESTRE 2016
Utile base per azione	1,49	0,72
di cui:
da attività operative in funzionamento	1,49	0,72
da attività operative cessate	-	-

Utile diluito per azione	1,49	0,72
di cui:
da attività operative in funzionamento	1,49	0,72
da attività operative cessate	-	-

Conto economico complessivo

MIGLIAIA DI EURO		1°SEMESTRE 2017	1°SEMESTRE 2016
Utile del periodo	(A)	1.228.957	592.492
Utili (Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		13.270	27.374
Effetto fiscale su utili (perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge		-3.924	-7.718
Altre componenti del conto economico complessivo del periodo riclassificabili nel conto economico	(B)	9.346	19.656
Utili (Perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti		-	-
Effetto fiscale su utili (perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti		-	-
Altre componenti del conto economico complessivo del periodo non riclassificabili nel conto economico	(C)	-	-
Riclassifiche delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico del periodo	(D)	-	-
Effetto fiscale su riclassifiche delle altre componenti del conto economico complessivo nel conto economico del periodo	(E)	-	-
Totale delle altre componenti del conto economico complessivo del periodo	(F=B+C+D+E)	9.346	19.656
Risultato economico complessivo del periodo (A+F)		1.238.303	612.148

monio netto








Prospetto delle variazioni del patri

MIGLIAIA DI EURO	Capitale emesso	portati a e utili Riserve nuovo	Azioni proprie	periodo/esercizio dell'acconto sui Utile del al netto dividendi	Patrimonio Totale Netto
Saldo al 31/12/2015	825.784	8.517.467	-38.985	404.064	9.708.330
Risultato economico complessivo del periodo	-	19.656	-	592.492	612.148
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Saldo dividendi (pari a euro 0,480 per azione)	-	-	-	-395.223	-395.223
Destinazione del risultato dell'esercizio precedente a utili portati a nuovo	-	8.841	-	-8.841	-
Piani di compensi basati su azioni
Valutazione	-	1.274	-	-	1.274
Esercizio/conversione/decadenza di opzioni/diritti	-	-4.745	4.745	-	-
Riclassifica per compensi regolati per cassa	-	-580	-	-	-580
Saldo al 30/06/2016	825.784	8.541.913	-34.240	592.492	9.925.949
Saldo al 31/12/2016	825.784	8.470.237	-106.874	556.779	9.745.926
Risultato economico complessivo del periodo	-	9.346	-	1.228.957	1.238.303
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni		-			-
Saldo dividendi (pari a euro 0,530 per azione)	-	-	-	-433.012	-433.012
Destinazione del risultato dell'esercizio precedente a utili portati a nuovo	-	123.767	-	-123.767	-
Acquisto azioni proprie	-	-	-84.172	-	-84.172
Piani di compensi basati su azioni		-			-
Valutazione	-	144	-	-	144
Esercizio/conversione/decadenza di opzioni/diritti	-	-3.534	11.470	-	7.936
Riclassifica per compensi regolati per cassa	-	-388	-	-	-388
Saldo al 30/06/2017	825.784	8.599.572	-179.576	1.228.957	10.474.737

Rendiconto finanziario

MIGLIAIA DI EURO	1° SEMESTRE 2017	1° SEMESTRE 2016
FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO
Utile del periodo	1.228.957	592.492
Rettificato da:
Ammortamenti	191	234
Variazione operativa dei fondi	8	72
Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti	3	6
Rettifiche di valore di partecipazioni	3.996	728
Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico	-31	79
Altri oneri (proventi) non monetari	-759.648	1.697
Variazione del capitale di esercizio e altre variazioni	65.915	28.318
Flusso di cassa netto da attività di esercizio [a]	539.391	623.626

FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Investimenti in partecipazioni	-4.019	-5.660
Incasso per distribuzione di riserve da società controllate	1.101.312	-
Variazione netta delle altre attività non correnti	31	30
Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti	-339.177	1.071.445
Flusso di cassa netto da attività di investimento [b]	758.147	1.065.815
FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIA
Acquisto azioni proprie	-84.172	-
Dividendi corrisposti	-432.783	-395.065
Incasso per esercizio piani di compensi basati su azioni	7.936	-
Emissione di prestiti obbligazionari	747.191	-
Rimborsi di prestiti obbligazionari	-	-952.672
Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti	-1.576.257	-112.510
Flusso di cassa netto per attività finanziaria [c]	-1.338.085	-1.460.247
Incremento (decremento) disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti del periodo [a+b+c]	-40.547	229.194
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO PERIODO	219.498	417.480
DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE PERIODO	178.951	646.674

Informazioni aggiuntive al rendiconto finanziario

MIGLIAIA DI EURO	1° SEMESTRE 2017	1° SEMESTRE 2016
Imposte sul reddito corrisposte (rimborsate) all'(dall') Erario	67.424	158.193
Imposte sul reddito rimborsate (corrisposte) da (a) consolidate fiscali	64.165	158.533
Interessi attivi e altri proventi finanziari incassati	17.414	336.450
Interessi passivi e altri oneri finanziari corrisposti	-	323.998
Dividendi incassati	530.433	607.098
Utili su cambi incassati	157	808
Perdite su cambi corrisposte	45	818

Riconciliazione delle disponibilità liquide nette e dei mezzi equivalenti

1° SEMESTRE Migliaia di euro	2017	1° SEMESTRE 2016
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio periodo	219.498	417.480
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	219.498	417.480

Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine periodo	178.951	646.674
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	178.951	646.674

Nota illustrativa

PREMESSA

Il prospetto contabile di Atlantia S.p.A. (nel seguito definita anche la "Società") per il periodo chiuso al 30 giugno 2017 è costituito dagli schemi contabili (situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario) e dalla presente nota illustrativa. Tali schemi sono stati predisposti in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board omologati dalla Commissione Europea e le interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), nonché i precedenti International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dello Standard Interpretation Commitee (SIC) ancora in vigore.

I prospetti di conto economico, della situazione patrimoniale-finanziaria e del rendiconto finanziario sono presentati in unità di euro, mentre il prospetto del conto economico complessivo, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto e la nota illustrativa sono presentati in migliaia di euro, salvo diversa indicazione. Ai fini di una rappresentazione uniforme, sono presentati, comunque, anche i prospetti di conto economico, della situazione patrimoniale-finanziaria e del rendiconto finanziario in migliaia di euro.

L'euro rappresenta la valuta funzionale della Società e quella di presentazione del prospetto contabile.

Per ciascuna voce degli schemi contabili è riportato, a scopo comparativo, il corrispondente valore del precedente esercizio o periodo.

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE APPLICATI

Nella predisposizione del prospetto contabile al 30 giugno 2017 sono stati utilizzati i medesimi principi contabili e i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, cui si rinvia, nel quale tali principi e criteri sono analiticamente descritti, non essendo entrati in vigore, nel corso del primo semestre 2017, nuovi principi contabili, nuove interpretazioni o modifiche ai principi e alle interpretazioni vigenti.

Come previsto dagli IFRS, la redazione del bilancio (e, pertanto, anche del presente prospetto contabile) richiede l'elaborazione di stime e valutazioni che si riflettono nella determinazione dei valori contabili delle attività e delle passività, nonché delle informazioni fornite nella nota illustrativa, anche con riferimento alle attività e alle passività potenziali in essere alla chiusura del periodo. Tali stime sono utilizzate, in particolare, per la determinazione degli ammortamenti, dei test di impairment delle attività (compresa la valutazione dei crediti), dei fondi per accantonamenti, dei benefici per i dipendenti, dei fair value delle attività e delle passività finanziarie, delle imposte correnti, anticipate e differite. I risultati effettivi rilevati successivamente potrebbero, quindi, differire da tali stime; peraltro, le stime e le valutazioni sono riviste e aggiornate periodicamente e gli effetti derivanti da ogni loro variazione sono immediatamente riflessi nelle situazioni contabili successive.

Come previsto dallo IAS 36, trattandosi di una situazione contabile infrannuale, i valori contabili delle attività iscritte sono oggetto di impairment solo al verificarsi di indicatori interni ed esterni di riduzione di valore che richiedano un'immediata valutazione delle relative perdite.

OPERAZIONI FINANZIARIE E SOCIETARIE DEL PERIODO

Riorganizzazione societaria del Gruppo Atlantia

Nell'ambito della riorganizzazione societaria del Gruppo Atlantia (già descritta nella nota n. 4 "Operazioni societarie e finanziarie dell'esercizio" del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 della Società), in data 25 gennaio 2017 l'assemblea degli azionisti di Autostrade per l'Italia ha deliberato la distribuzione alla Società di un dividendo straordinario in natura, con utilizzo di riserve disponibili di patrimonio netto per 755.070 migliaia di euro, mediante assegnazione delle partecipazioni in Autostrade dell'Atlantico e in Autostrade Indian Infrastructure Development, rispettivamente per 754.584 migliaia di euro e 486 migliaia di euro e con date di efficacia il 1° e il 22 marzo 2017. L'iscrizione di tali partecipazioni è stata rilevata da Atlantia in contropartita ai dividendi nel conto economico, unitamente ai relativi effetti fiscali (20.588 migliaia di euro).

Inoltre, in data 21 aprile 2017, l'assemblea degli azionisti di Autostrade per l'Italia ha deliberato la distribuzione ad Atlantia di quota parte delle riserve disponibili a valere sulla "Riserva da operazioni under common control" per un ammontare pari a 1.101.312 migliaia di euro.

Tale distribuzione è stata rilevata dalla Società quale riduzione del valore della partecipazione in Autostrade per l'Italia (iscrivendo nel conto economico i relativi effetti fiscali per un ammontare di 13.216 migliaia di euro), in coerenza con il trattamento contabile seguito nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 per l'acquisizione, dalla stessa società controllata, delle partecipazioni in Telepass e Stalexport Autostrady. Tale acquisizione, infatti, era stata rilevata dalla Società, in accordo con i principi contabili applicati, iscrivendo:

a) le partecipazioni in Telepass e Stalexport Autostrady, per un ammontare pari allo stesso valore contabile a cui erano già registrate da Autostrade per l'Italia;
b) un incremento della partecipazione nella stessa Autostrade per l'Italia, per un importo pari alla differenza tra il corrispettivo pagato e il valore contabile di cui al punto precedente.

Cessione di una quota di minoranza di Autostrade per l'Italia

In data 27 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha deliberato la cessione di una quota del 5% della propria partecipazione in Autostrade per l'Italia ad Appia Investments (società partecipata da Allianz, EDF Invest e DIF) e di una ulteriore quota, sempre pari al 5% del capitale della società controllata, a Silk Road Fund. Ad Appia Investments è stata inoltre concessa una call option per l'acquisto, ai medesimi termini e condizioni, di una ulteriore quota fino al 2,5% del capitale in Autostrade per l'Italia, esercitabile al più tardi entro il 31 ottobre 2017. Nell'ambito della finalizzazione dell'operazione, avvenuta in data 26 luglio 2017, è stata anche esercitata l'opzione call citata per una quota pari all'1,94% del capitale di Autostrade per l'Italia, perfezionando la cessione della partecipazione per una quota totale pari al 11,94%.

INFORMAZIONI SULLE VOCI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

Nel seguito sono illustrate le informazioni relative ai saldi della situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2017. I valori in parentesi nelle intestazioni delle note sono relativi ai saldi al 31 dicembre 2016.

Attività materiali Migliaia di euro 6.884 (7.074)

La voce è costituita da:

a) gli investimenti immobiliari pari a 6.591 migliaia di euro al 30 giugno 2017 (6.744 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), che accolgono i fabbricati e i terreni di proprietà in locazione ad altre società del Gruppo;
b) gli immobili, impianti e macchinari, pari a 293 migliaia di euro al 30 giugno 2017 (330 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), che includono i fabbricati e i terreni di proprietà utilizzati per finalità strumentali all'esercizio dell'attività.

Al 30 giugno 2017 le attività materiali presentano un valore sostanzialmente in linea rispetto al corrispondente saldo al 31 dicembre 2016.

Nel corso del semestre non si sono verificate variazioni sulla vita utile stimata dei beni. Le attività materiali al 30 giugno 2017 non risultano gravate da ipoteche, privilegi o altre garanzie reali di importo significativo che ne limitino la disponibilità.

Attività immateriali Migliaia di euro 221 (222)

Le attività immateriali, il cui saldo è sostanzialmente in linea con quello rilevato al 31 dicembre 2016, accolgono esclusivamente il diritto di superficie su alcuni terreni di proprietà del Comune di Firenze, ammortizzato secondo la durata del diritto stesso.

Partecipazioni Migliaia di euro 9.722.580 (10.807.963)

La voce si decrementa per 1.085.383 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2016 essenzialmente per l'effetto combinato relativo a:

a) la riduzione della partecipazione in Autostrade per l'Italia per effetto della distribuzione, da parte della società controllata, della quota di "Riserva da operazioni under common control" (1.101.312 migliaia di euro);
b) la riclassifica, tra le "Attività non correnti possedute per la vendita o connesse ad attività operative cessate", di una quota (pari a 605.474 migliaia di euro) del valore di carico della partecipazione in Autostrade per l'Italia, a seguito del perfezionamento dell'accordo di cessione avvenuto in data 27 aprile 2017, di una quota del 10%. Nell'ambito della chiusura dell'operazione, in data 26 luglio 2017, è stata anche esercitata un opzione call per una quota pari all' 1,94% del capitale della controllata stessa;
c) la riclassifica, tra le "Attività non correnti possedute per la vendita o connesse ad attività operative cessate", di una quota pari a 135.000 migliaia di euro, a seguito dell'accordo perfezionatosi il 23 giugno 2017, rappresentativa del 12,5% del capitale di Azzurra Aeroporti e di una porzione dei Diritti

Particolari di Atlantia, così come descritto alla nota n. 4.2 "Aumento di capitale in Azzurra Aeroporti e acquisizione del controllo indiretto di Aéroports de la Cote d'Azur" del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. L'operazione di cessione al Principato di Monaco si è perfezionata in data 31 luglio 2017;

d) l'iscrizione delle partecipazioni in Autostrade dell'Atlantico e in Autostrade Indian Infrastructure Development, rispettivamente per 754.584 migliaia di euro e per 486 migliaia di euro, a seguito della distribuzione da Autostrade per l'Italia di un dividendo straordinario in natura.

Le operazioni che hanno determinato gli effetti contabili di cui ai sub a), b) e d) sono analiticamente descritte nel paragrafo "Operazioni finanziarie e societarie del periodo".

Attività finanziarie

(quota non corrente) Migliaia di euro 1.661.268 (1.332.892) (quota corrente) Migliaia di euro 41.567 (12.872)

Nella tabella seguente si riporta la composizione delle attività finanziarie, a inizio e a fine periodo, con evidenza della quota corrente e della quota non corrente.

MIGLIAIA DI EURO		30/06/2017			31/12/2016
	Totale attività finanziarie	Quota corrente	Quota non corrente	Totale attività finanziarie	Quota corrente	Quota non corrente
Finanziamenti a società controllate (1)	1.271.570	-	1.271.570	992.321	-	992.321
Crediti per obbligazioni (1) (2)	287.404	-	287.404	297.313	-	297.313
Derivati con fair value positivo (3)	63.803	1.898	61.905	42.320	-	42.320
Ratei attivi per attività finanziarie a medio-lungo termine (1)	23.718	23.718	-	4.280	4.280	-
Altre attività finanziarie a medio-lungo termine (1)	39.466	76	39.390	-	-	-
Altri crediti finanziari (1)	1.167	168	999	1.148	210	938
Attività finanziarie a medio-lungo termine	1.687.128	25.860	1.661.268	1.337.382	4.490	1.332.892
Altre attività finanziarie (1)	15.707	15.707	-	8.382	8.382	-
Altre attività finanziarie correnti	15.707	15.707	-	8.382	8.382	-
Attività finanziarie	1.702.835	41.567	1.661.268	1.345.764	12.872	1.332.892

(1) Tali attività sono classificate nella categoria dei "crediti e finanziamenti" secondo quanto previsto dallo IAS 39.

(2) Al 30 giugno 2017 sono presenti operazioni di copertura del rischio di tasso di interesse e di cambio per nozionale e scadenza coincidenti con quelli dello strumento sottostante coperto, classificate di cash flow hedge secondo quanto previsto dallo IAS 39 e incluse nella voce "Derivati con fair value positivo".

(3) Tali strumenti finanziari sono classificati come derivati di copertura che rientrano nel livello 2 della gerarchia del fair value.

Le attività finanziarie a medio-lungo termine, complessivamente pari a 1.687.128 migliaia di euro al 30 giugno 2017, si incrementano di 349.746 migliaia di euro rispetto al periodo a confronto sostanzialmente per effetto del finanziamento Zero Coupon Notes (con scadenza nel 2022) concesso a gennaio 2017 ad Autostrade dell'Atlantico (per un valore nominale pari a 405.000 migliaia di euro e rendimento a scadenza pari a 2,85%), con un valore di emissione pari a 351.898 migliaia di euro e con un valore al 30 giugno 2017 pari a 277.305 migliaia di euro a seguito del rimborso parziale (79.218 migliaia di euro) avvenuto a giugno 2017 da parte della società controllata.

Si segnala, inoltre, che tra i finanziamenti a società controllate è incluso il finanziamento con scadenza 2018, accordato ad Autostrade per l'Italia per un valore nominale di 1.000.000 migliaia di euro (994.265 migliaia di euro al 30 giugno 2017 e 992.321 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), regolato alle stesse condizioni del prestito obbligazionario contratto dalla Società nei confronti del sistema creditizio. I crediti per obbligazioni, invece, accolgono il credito in sterline derivante dall'investimento di liquidità nei titoli obbligazionari emessi dal veicolo Romulus Finance.

Tra le variazioni di periodo, si segnalano:

a) la variazione del fair value positivo degli strumenti finanziari di copertura, complessivamente pari a 21.483 migliaia di euro, che si riferisce prevalentemente alla prima iscrizione del fair value positivo (13.943 migliaia di euro) degli strumenti finanziari derivati di Interest Rate Swap Forward Starting stipulati nel corso del mese di giugno 2017 con riferimento a passività finanziarie altamente probabili che saranno assunte dalla società fino al 2018. Più nello specifico, Atlantia ha sottoscritto tali derivati per un importo nozionale complessivamente pari a 1.000.000 migliaia di euro e con durata di 10 anni ad un tasso fisso medio ponderato pari a circa lo 0,879%. Inoltre, a seguito dell'Offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras annunciata da Atlantia, sono stati sottoscritti contratti di tipo Deal Contingent Hedge, di importo nozionale complessivamente pari a 2.500.000 migliaia di euro, con una vita media di 9,4 anni ad un tasso fisso medio ponderato pari a circa lo 0,853%. Si precisa che, essendo l'attivazione di tali strumenti di tipo Interest Rate Swap subordinata all'esito positivo dell'offerta pubblica di acquisto, il fair value positivo al 30 giugno 2017 non è stato rilevato.
b) l'incremento, per 19.438 migliaia di euro, dei ratei attivi per attività finanziarie a medio-lungo termine a causa dell'iscrizione delle competenze, relative alla cedola annuale che sarà corrisposta a novembre 2017, connesse al finanziamento attivo, sopra citato, verso Autostrade per l'Italia;
c) la rilevazione, per 39.466 migliaia di euro, delle commissioni up-front maturate alla data del 30 giugno 2017, a seguito della sottoscrizione, a maggio 2017, della documentazione finanziaria relativa alle linee di credito a servizio dell'offerta pubblica già citata e alla successiva emissione, nel mese di giugno 2017, delle garanzie a supporto della stessa, richieste dalla disciplina di settore.

Si precisa che per le attività finanziarie iscritte non si sono manifestati indicatori di impairment.

Attività commerciali Migliaia di euro 7.173 (5.462)

La voce, prevalentemente costituita dai crediti commerciali nei confronti delle società del Gruppo, si incrementa di 1.711 migliaia di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2016, principalmente per effetto dei maggiori crediti verso Autostrade per l'Italia connessi prevalentemente alle prestazioni di servizi fornite dal personale distaccato della Società.

Si rileva che il valore delle attività commerciali ne approssima il fair value.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Migliaia di euro 178.951 (219.498)

La voce include:

a) il rapporto di conto corrente con saldo positivo intrattenuto con Autostrade per l'Italia, pari a 166.286 migliaia di euro (205.540 migliaia di euro al 31 dicembre 2016);
b) i depositi bancari, pari a 12.665 migliaia di euro (13.959 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

Per un maggior dettaglio dei fenomeni che hanno generato la riduzione della voce nel corso del primo semestre 2017, si rinvia alla nota "Informazioni sul rendiconto finanziario".

Attività e passività per imposte sul reddito correnti Attività per imposte sul reddito correnti Migliaia di euro 140.304 (87.348) Passività per imposte sul reddito correnti Migliaia di euro 165.476 (80.966)

Nel prospetto seguente è illustrata la consistenza delle attività e delle passività per imposte sul reddito correnti a inizio e fine periodo.

MIGLIAIA DI EURO	Attività per imposte		Passività per imposte
	sul reddito correnti		sul reddito correnti
	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2017	31/12/2016
IRAP	671	671	-	-
IRES Atlantia SpA	-	-2.731 (2)	34.277	-
IRES società aderenti al Consolidato Fiscale (1)	107.737	41.407 (2)	-	-
Altri crediti IRES	86	107 (2)	-	-
IRES da reddito imponibile	107.822	38.783 (2)	34.277	-
Istanze di rimborso Atlantia SpA	113	113 (2)	-	-
Istanze di rimborso società aderenti al Consolidato Fiscale	23.373	23.373 (2)	-	-
Altre istanze di rimborso	8.324	8.324 (2)	-	-
Istanze di rimborso IRES	31.810	31.810 (2)	-	-
IRES	139.633	70.593 (2)	34.277	-
Rapporti con società aderenti al consolidato fiscale	-	16.084	131.199	80.966
Totale	140.304	87.348	165.476	80.966

(1) La voce "IRES società aderenti al Consolidato Fiscale" al 31 dicembre 2016 includeva il saldo netto della posizione IRES derivante dalla situazione delle società aderenti al Consolidato Fiscale; al 30 giugno 2017, la voce accoglie esclusivamente gli acconti versati da Atlantia per conto delle stesse società, dal momento che i debiti derivanti dall'accantonamento delle imposte del periodo sono, invece, provvisoriamente rilevati dalle stesse società nei confronti dell'Erario.

(2) Nella situazione patrimoniale-finanziaria del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 le voci relative ai rapporti IRES verso l'Amministrazione Finanziaria sono esposte nettate per un ammontare pari a 70.593 migliaia di euro.

Si evidenzia che Atlantia predispone un proprio Consolidato Fiscale Nazionale, in base al D. Lgs. n. 344/2003, a cui aderiscono:

a) le controllate dirette Autostrade per l'Italia, Aeroporti di Roma, Telepass, Autostrade dell'Atlantico, Pavimental, Spea Engineering e Azzurra Aeroporti;
b) le controllate indirette (attraverso Autostrade per l'Italia) Tangenziale di Napoli, Società Autostrada Tirrenica, EsseDiEsse Società di Servizi, AD Moving, Autostrade Meridionali, Giove Clear, Infoblu e Autostrade Tech e le controllate indirette (attraverso Aeroporti di Roma) ADR Assistance, ADR Tel, ADR Security, ADR Mobility, Telepass Pay e Autostrade Portugal.

Pertanto, Atlantia rileva all'interno delle attività e passività per imposte sul reddito correnti:

a) i crediti e debiti per IRES verso l'Amministrazione Finanziaria relativi alle società incluse nel Consolidato Fiscale, ad eccezione di quelli evidenziati per la situazione consuntiva semestrale che le medesime società controllate rilevano provvisoriamente nei confronti dell'Erario;
b) i corrispondenti debiti o crediti verso le società controllate, relativamente ai trasferimenti di fondi a fronte di tale consolidamento fiscale.

L'aumento delle passività nette per imposte sul reddito correnti, pari a 31.554 migliaia di euro rispetto al corrispondente saldo al 31 dicembre 2016, è correlata essenzialmente all'iscrizione delle imposte correnti (33.804 migliaia di euro) riferite alle operazioni già citate nel paragrafo "Operazioni finanziarie e societarie del periodo".

Patrimonio netto Migliaia di euro 10.474.737 (9.745.926)

Il capitale sociale di Atlantia, al 30 giugno 2017 interamente sottoscritto e versato, è costituito da n.825.783.990 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna, per complessivi 825.784 migliaia di euro, e non ha subito variazioni nel primo semestre 2017.

Al 30 giugno 2017 le azioni in circolazione sono pari a n. 817.183.155 (n. 820.347.943 al 31 dicembre 2016) e le azioni proprie sono pari a n. 8.600.835 (n. 5.436.047 al 31 dicembre 2016); il decremento del numero di azioni in circolazione e il contestuale aumento di azioni proprie è essenzialmente attribuibile per n. 3.874.426 azioni all'acquisto di azioni proprie avvenuto nel corso del semestre, in base al programma annunciato a dicembre 2016, e all'assegnazione di n. 709.638 azioni ai beneficiari dei piani di compensi basati su azioni, come dettagliato nella nota "Informativa sui piani di compensi basati su azioni".

Il patrimonio netto si incrementa di 728.811 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2016 prevalentemente per l'effetto combinato di:

a) il risultato economico complessivo del periodo, pari a 1.238.303 migliaia di euro, per effetto dell'utile del periodo (pari a 1.228.957 migliaia di euro) e dei risultati positivi derivanti dalla valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge (9.346 migliaia di euro) prevalentemente riconducibili all'effetto dell'aumento dei tassi nel corso del mese di giugno 2017 in relazione agli strumenti finanziari derivati Interest Rate Swap Forward Starting, come già descritto nella nota "Attività finanziarie". Si segnala che nel primo semestre 2016 il saldo della voce relativa alla valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge, risultava positivo per 19.656 migliaia di euro sostanzialmente per effetto dell'andamento dei tassi di interesse nel periodo di riferimento in relazione ai derivati, allora detenuti, di Cross Currency Swap sottoscritti con istituti bancari e di Interest Rate Swap stipulati con Autostrade per l'Italia;
b) il pagamento del saldo dei dividendi dell'esercizio 2016 (433.012 migliaia di euro);
c) l'acquisto di azioni proprie, pari a 84.172 migliaia di euro, già citato in precedenza.

Nel seguito si riporta il prospetto di riepilogo delle voci di patrimonio netto al 30 giugno 2017 con indicazione della relativa possibilità di utilizzazione e l'evidenza della quota disponibile.

Descrizione	Saldo al 30/06/2017 (Migliaia di euro)	Possibilità di utilizzo (A, B, C,	Quota disponibile (Migliaia di		Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nel periodo 01/01/2013 - 30/06/2017 (ex art. 2427, 7 bis, c.c.)
		D)*	euro)	Per copertura perdite	Per altre ragioni
Capitale emesso	825.784 (1)	B	-		- -
Riserva da sovrapprezzo azioni	154	A, B, C	154		- -
Riserva legale	261.410	A (2), B	96.253		- -
Riserva straordinaria	5.022.976	A, B, C	5.022.976		- 18.456 (3)
Riserva da avanzo di fusione	2.987.182 (4)	A, B, C	2.987.182		- -
Riserva da valutazione strumenti finanziari di cash flow hedge	13.877	-	-		- -
Riserva da utili (perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti	-499	-	-499		- -
Riserva vincolata per Diritti di Assegnazione Condizionati	18.456	A, B, D	-		- -
Altre riserve	67.760 (5)	A, B, C	67.760		- -
Utili portati a nuovo	228.256	A, B, C	228.256		- -
Riserve e utili portati a nuovo	8.599.572		8.402.082	-	18.456
Azioni proprie	-179.576 (6)		-179.576
Totale	9.245.780		8.222.506		- 18.456
di cui:
Quota non distribuibile			-
Quota distribuibile			8.222.506

* Legenda:

A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

D: per altri vincoli statutari/assembleari

Note

(1) Di cui 730.643 migliaia di euro relativi all'aumento di capitale sociale derivante dalle operazioni di fusione per incorporazione di Gemina S.p.A (per 163.956 migliaia di euro) avvenuta nel 2013 e di ex Autostrade-Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. (ora Atlantia) nella ex NewCo28 S.p.A. (per 566.687 migliaia di euro) avvenuta nel 2003. In relazione a quest'ultima, con riferimento all'art. 172 comma 5 del TUIR, tale aumento di capitale sociale si intende vincolato e ricostituito alle seguenti riserve di rivalutazione in sospensione d'imposta:

riserva di rivalutazione Legge n. 72/1983, pari a 556.960 migliaia di euro;
riserva di rivalutazione Legge n. 413/1991, pari a 6.807 migliaia di euro;
riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000, pari a 2.920 migliaia di euro.

(2) Di cui disponibile la quota, pari a 96.253 migliaia di euro, eccedente un quinto del capitale sociale.

(3) La voce si riferisce alla costituzione della riserva vincolata per Diritti di Assegnazione Condizionati al servizio della fusione con Gemina rilevata nel 2013. Si

segnalano, inoltre, gli aumenti gratuiti di capitale avvenuti nel 2011 e nel 2012 rispettivamente pari a 30.015 migliaia di euro e a 31.516 migliaia di euro.

(4) Con riferimento all'art. 172 comma 5 del TUIR, l'avanzo di concambio generato dall'operazione di fusione del 2003 descritta nella nota (1), pari a 448.999 migliaia di euro, si intende vincolato e ricostituito alle seguenti riserve in sospensione d'imposta:

riserva contributi in conto capitale, pari a 8.113 migliaia di euro;
riserva di rivalutazione Legge n. 72/1983, pari a 368.840 migliaia di euro;
riserva di rivalutazione Legge n. 413/1991, pari a 50.416 migliaia di euro;
riserva di rivalutazione Legge n. 342/2000, pari a 21.630 migliaia di euro. (5) Di cui:
64.260 migliaia di euro agli effetti rilevati nel patrimonio netto per la cessione di azioni proprie sul mercato nel 2015 e per l'esercizio e la conversione di alcuni diritti relativi ai piani di compensi basati su azioni;
3.500 migliaia di euro alla "Riserva per piani di compensi basati su azioni assegnati ai dipendenti";

(6) Ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2017 ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie fino all'importo massimo di euro 1.900.000.000.

Fondi per accantonamenti

(quota non corrente) Migliaia di euro 668 (599) (quota corrente) Migliaia di euro 1.602 (1.731)

La voce, il cui saldo complessivo è sostanzialmente in linea con il dato relativo al 31 dicembre 2016, include:

a) il fondo relativo al trattamento di fine rapporto di lavoro, pari a 803 migliaia di euro (723 migliaia di euro al 31 dicembre 2016);
b) i fondi per rischi tributari e contenziosi contrattuali, che includono la stima degli oneri che si ritiene di sostenere in relazione a vertenze e ai contenziosi in essere a fine periodo, pari a 1.467 migliaia di euro (1.607 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

Passività finanziarie

(quota non corrente) Migliaia di euro 1.739.278 (989.224) (quota corrente) Migliaia di euro 27.950 (1.606.841)

PASSIVITA' FINANZIARIE A MEDIO–LUNGO TERMINE (quota non corrente) Migliaia di euro 1.739.278 (989.224) (quota corrente) Migliaia di euro 26.396 (5.134)

Si riporta di seguito il prospetto di dettaglio delle passività finanziarie a medio-lungo (quota corrente e non corrente), con evidenza della composizione del saldo, del corrispondente valore nominale e della relativa esigibilità.

- - 989.224 989.224 989.224 989.224 Quota non corrente di cui - - - - 5.134 5.134 corrente Quota 31/12/2016 - 989.224 989.224 989.224 5.134 994.358 Valore di bilancio - 1.000.000 1.000.000 1.000.000 5.134 1.005.134 nominale Valore - - 747.325 747.325 747.325 in scadenza oltre 60 mesi 747.325 Esigibilità - 991.953 991.953 991.953 991.953 in scadenza tra 13 e 60 mesi - 1.739.278 991.953 747.325 1.739.278 1.739.278 Quota non (1) Tali strumenti finanziari sono classificati nella categoria delle passività finanziarie valutate al costo ammortizzato in base a quanto previsto dallo IAS 39. corrente di cui - - - - corrente 26.396 26.396 Quota 30/06/2017 747.325 1.739.278 991.953 1.739.278 26.396 1.765.674 Valore di bilancio - 1.750.000 1.000.000 750.000 1.750.000 1.750.000 nominale Valore A+B A B Scadenza 2018 2025 Ratei passivi per passività finanziarie a medio-lungo Passività finanziarie a medio-lungo termine Prestito obbligazionario (emissione retail 2012) Prestito obbligazionario (emissione 2017) Prestiti obbligazionari (1) tasso fisso quotati MIGLIAIA DI EURO termine (1) 77

Le passività finanziarie a medio-lungo termine, complessivamente pari a 1.765.674 migliaia di euro, si incrementano di 771.316 migliaia di euro prevalentemente per l'effetto combinato di:

a) la prima emissione obbligazionaria, avvenuta a gennaio 2017, ai sensi del programma Euro Medium Term Note Programme e di importo nominale pari a 750.000 migliaia di euro con scadenza 2025 e cedola dell'1,625%. Il valore al 30 giugno 2017 è pari a 747.324 migliaia di euro;
b) l'incremento dei ratei passivi, in relazione all'iscrizione delle competenze connesse al prestito obbligazionario di cui sopra, pari a 21.408 migliaia di euro.

Si evidenzia che il programma obbligazionario Medium Term Note (MTN) di Atlantia, sottoscritto ad ottobre 2016, avente ad oggetto alcuni contratti relativi ai debiti finanziari a lungo termine di Autostrade per l'Italia, di cui Atlantia è garante, nonché il regolamento dei prestiti obbligazionari emessi da Atlantia con garanzia di Autostrade per l'Italia, di cui la quest'ultima è divenuta unico debitore per effetto della Issuer Substitution (avvenuta il 22 dicembre 2016), e di cui Atlantia sarà garante a beneficio degli obbligazionisti fino a settembre 2025, includono clausole di negative pledge, in linea con la prassi internazionale, sulla base delle quali non si possono creare o mantenere in essere (se non per effetto di disposizione di legge) garanzie reali su tutti o parte dei beni di proprietà ad eccezione dell'indebitamento derivante da finanza di progetto.

Il contratto di finanziamento da 14.700.000 migliaia di euro a servizio offerta pubblica e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni emesse di Abertis Infraestructuras S.A., interamente non erogato al 30 giugno 2017, richiede il rispetto di alcuni financial covenant in linea con la prassi di mercato, in particolare una soglia massima i) del rapporto Funds from Operations (FFO) / Indebitamento Finanziario Netto e ii) e dell'indice di copertura degli oneri finanziari, entrambi misurati a livello consolidato, ed una soglia minima di Patrimonio Netto.

Relativamente agli impegni finanziari assunti dalle società di progetto estere si segnala che i loro debiti non prevedono ricorso sulle società direttamente o indirettamente controllanti e contengono covenant tipici della prassi internazionale.

I principali impegni assunti prevedono la destinazione di tutti gli asset e i crediti della società a beneficio dei creditori.

PASSIVITA' FINANZIARIE A BREVE TERMINE Migliaia di euro 1.554 (1.601.707)

La variazione della voce, in diminuzione di 1.600.153 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2016, si riferisce essenzialmente al rimborso agli istituti di credito dei finanziamenti a breve termine (1.600.000 migliaia di euro) contratto nel 2016.

Passività per imposte differite nette

Migliaia di euro 16.588 (12.695)

Di seguito è esposta la consistenza delle passività per imposte differite al netto delle attività per imposte anticipabili compensabili.

MIGLIAIA DI EURO	30/06/2017	31/12/2016
Passività per imposte differite IRES	16.061	12.872
Passività per imposte differite IRAP	1.098	358
Passività per imposte differite	17.159	13.230
Attività per imposte anticipate IRES compensabili	566	531
Attività per imposte anticipate IRAP compensabili	5	4
Attività per imposte anticipate compensabili	571	535
Passività per imposte differite nette	16.588	12.695

La natura delle differenze temporanee che hanno generato la fiscalità differita e i relativi movimenti nel corso del periodo sono riepilogati nella tabella seguente.

			VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO
MIGLIAIA DI EURO	31/12/2016	Accantonamenti	Rilasci	Accantonamenti (rilasci) iscritti tra le altre componenti del conto economico complessivo	Variazione di stime esercizi precedenti	30/06/2017
Strumenti finanziari derivati con fair value positivo	1.901	-	-	3.924	-	5.825
Differenza tra il valore contabile e il fair value di attività e passività acquisite da business combination (fusione Gemina con efficacia 1° dicembre 2013)	11.001	-	-	-	-	11.001
Altre differenze temporanee	328	3	-	-	2	333
Passività per imposte differite	13.230	3	-	3.924	2	17.159
Altre differenze temporanee	535	72	-38	-	2	571
Attività per imposte anticipate compensabili	535	72	-38	-	2	571
Passività per imposte differite nette	12.695	-69	38	3.924	-	16.588

L'incremento delle passività per imposte differite, pari a 3.893 migliaia di euro, è essenzialmente correlato all'effetto fiscale originato dalla variazione positiva netta, rilevata tra le altre componenti del conto economico complessivo, del fair value degli strumenti finanziari derivati.

Altre passività non correnti

Migliaia di euro 2.724 (2.445)

Le altre passività non correnti risultano sostanzialmente in linea rispetto al periodo di confronto.

Passività commerciali Migliaia di euro 43.582 (8.540)

I debiti commerciali si incrementano di 35.042 migliaia di euro per effetto sostanzialmente dell'iscrizione dei debiti per prestazioni professionali connessi alla citata offerta pubblica di acquisto e scambio delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A., in relazione ai servizi maturati ma non ancora pagati alla data del 30 giugno 2017.

Si rileva che il valore delle passività commerciali ne approssima il fair value.

Altre passività correnti Migliaia di euro 28.310 (25.337)

La composizione della voce di bilancio è esposta nella tabella seguente:

MIGLIAIA DI EURO	30/06/2017	31/12/2016
Debiti verso il personale	11.088	10.626
Debiti diversi verso società controllate	7.731	7.777
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	4.224	3.047
Debiti per tributi diversi dalle imposte sul reddito	3.289	1.298
Altri debiti	1.978	2.589
Altre passività correnti	28.310	25.337

Le altre passività correnti aumentano di 2.973 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2016 sostanzialmente per effetto dell'incremento dei debiti verso il personale ed istituti di previdenza (1.639 migliaia di euro). La parte restante (1.334 migliaia di euro) si riferisce prevalentemente ai debiti per ritenute fiscali per il personale.

INFORMAZIONI SULLE VOCI DI CONTO ECONOMICO

Si riporta di seguito l'analisi della composizione dei saldi del conto economico. Le componenti negative di reddito sono indicate con il segno "-" nei titoli e nelle tabelle delle note, mentre i valori in parentesi nelle intestazioni delle note sono relativi al primo semestre 2016.

Ricavi operativi Migliaia di euro 1.795 (1.201)

I ricavi operativi del primo semestre 2017 sono pari a 1.795 migliaia di euro (1.201 migliaia di euro nel periodo di competenza) si incrementano di 594 migliaia di euro, essenzialmente per i maggiori rimborsi percepiti da società controllate.

Costi per servizi Migliaia di euro -15.670 (-3.837)

Il saldo dei costi per servizi è dettagliato nella tabella seguente.

MIGLIAIA DI EURO	1° SEMESTRE 2017	1° SEMESTRE 2016	VARIAZIONE
Prestazioni professionali	-13.814	-2.109	-11.705
Pubblicità e promozioni	-846	-537	-309
Compensi a collegio sindacale	-145	-147	2
Assicurazioni	-83	-68	-15
Prestazioni diverse	-782	-976	194
Costi per servizi	-15.670	-3.837	-11.833

L'incremento complessivo di 11.833 migliaia di euro rispetto al primo semestre 2016 è essenzialmente riconducibile all'iscrizione dei costi di competenza per assistenze professionali connessi alla citata offerta pubblica di acquisto e scambio annunciata sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A.

Costo per il personale

Migliaia di euro -12.356 (-10.423)

La composizione della voce e il dettaglio delle variazioni dei saldi tra i due periodi a confronto sono esposti nelle tabella seguente.

MIGLIAIA DI EURO	1° SEMESTRE 2017	1° SEMESTRE 2016	VARIAZIONE
Salari e stipendi	-7.337	-4.914	-2.423
Oneri sociali	-1.885	-1.349	-536
Costi per piani di compensi basati su azioni	-2.296	-959	-1.337
Accantonamento TFR (incluse le quote destinate ai fondi di previdenza complementare e INPS)	-782	-503	-279
Incentivi all'esodo	-	-1.490	1.490
Compensi ad amministratori	-281	-1.244	963
Recupero oneri per il personale distaccato	1.216	1.503	-287
Altri costi del personale	-991	-1.467	476
Costo per il personale	-12.356	-10.423	-1.933

L'incremento di 1.933 migliaia di euro rispetto al primo semestre 2016 è dovuto prevalentemente all'incremento della forza media per il potenziamento di alcune strutture organizzative nonché ai maggiori costi per piani di compensi basati su azioni (per i quali si rimanda al paragrafo "Informativa sui piani di compensi basati su azioni"), sostanzialmente compensati dall'assenza di accantonamenti per incentivi all'esodo rilevati, invece, nel corso del primo semestre 2016.

La tabella seguente presenta la consistenza dell'organico medio (suddiviso per livello di inquadramento).

Unità	2017	2016	VARIAZIONE
Dirigenti	30	23	7
Quadri e impiegati	56	42	14
Organico medio	86	65	21

Altri oneri Migliaia di euro -4.773 (-2.133)

La composizione della voce e il dettaglio delle variazioni dei saldi tra i due periodi a confronto sono esposti nella tabella seguente.

MIGLIAIA DI EURO	1° SEMESTRE 2017	1° SEMESTRE 2016	VARIAZIONE
Oneri per godimento beni di terzi	-568	-485	-83
Imposte indirette e tasse	-3.896	-1.393	-2.503
Contributi e liberalità	-174	-153	-21
Altri oneri	-135	-102	-33
Oneri diversi	-4.205	-1.648	-2.557
Altri oneri	-4.773	-2.133	-2.640

L'incremento complessivo della voce è connesso principalmente ai maggiori oneri per IVA indetraibile (2.436 migliaia di euro) legati ai maggiori costi per servizi sostenuti nel primo semestre 2017 rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio 2016, a causa delle già citate dinamiche connesse alla citata offerta pubblica di acquisto.

Proventi (Oneri) finanziari Migliaia di euro 1.294.821 (613.015)

Proventi finanziari Migliaia di euro 1.339.067 (832.409) Oneri finanziari Migliaia di euro -44.037 (-219.306) Utili (perdite) su cambi Migliaia di euro -209 (-88)

Il saldo dei proventi e oneri finanziari e le variazioni dei saldi nei due periodi a confronto sono indicati in dettaglio nella tabella seguente.

MIGLIAIA DI EURO	1° SEMESTRE 2017	1° SEMESTRE 2016	VARIAZIONE
Dividendi da società partecipate	1.292.793	610.541	682.252
Interessi attivi	26.122	157.903	-131.781
Proventi da operazioni finanza derivata	9.128	48.001	-38.873
Proventi da valutazione strumenti finanziari al costo ammortizzato	1.944	3.916	-1.972
Proventi finanziari portati ad incremento delle attività finanziarie	4.625	-	4.625
Altri proventi finanziari	4.455	12.048	-7.593
Altri proventi finanziari	46.274	221.868	-175.594
Totale proventi finanziari (a)	1.339.067	832.409	506.658
Oneri da attualizzazione finanziaria di fondi per accantonamenti	-3	-6	3
Interessi passivi	-24.199	-155.080	130.881
Oneri da operazioni di finanza derivata	-8.513	-36.889	28.376
Oneri da valutazione strumenti finanziari al costo ammortizzato	-6.094	-9.644	3.550
Oneri finanziari rilevati ad incremento delle passività finanziarie	-	-1.524	1.524
Altri oneri finanziari	-1.232	-15.365	14.133
Altri oneri finanziari	-40.038	-218.502	178.464
Rettifiche di valore di partecipazioni	-3.996	-798	-3.198
Rettifiche di valore di attività finanziarie e di partecipazioni	-3.996	-798	-3.198
Totale oneri finanziari (b)	-44.037	-219.306	175.269
Utili su cambi (c)	-209	-88	-121
Proventi (oneri) finanziari (a+b+c)	1.294.821	613.015	681.806

I proventi finanziari netti si incrementano di 681.806 migliaia di euro quasi interamente per i maggiori dividendi corrisposti dalle società partecipate.

Oneri fiscali

Migliaia di euro -34.660 (-5.084)

Nella tabella seguente è riportato il dettaglio degli oneri fiscali del periodo in confronto con il periodo precedente.

	1° SEMESTRE	1° SEMESTRE
MIGLIAIA DI EURO	2017	2016	VARIAZIONE
IRES	-34.277	-5.032	-29.245
IRAP	-	-	-
Imposte correnti sul reddito (a)	-34.277	-5.032	-29.245

Recupero imposte sul reddito di esercizi precedenti	-	48	-48
Imposte sul reddito di esercizi precedenti	-414	-21	-393
Differenze su imposte sul reddito di esercizi precedenti (b)	-414	27	-441
Accantonamenti	72	39	33
Rilasci	-38	-114	76
Variazione di stime di esercizi precedenti	2		2
Imposte anticipate	36	-75	111
Accantonamenti	-3	-4	1
Rilasci	-	-	-
Variazione di stime di esercizi precedenti	-2		-2
Imposte differite	-5	-4	-1
Imposte anticipate e differite (c)	31	-79	110
Proventi (Oneri) fiscali (a+b+c)	-34.660	-5.084	-29.576

Gli oneri fiscali si incrementano di 29.576 migliaia di euro rispetto al corrispondente periodo del 2016, sostanzialmente per effetto dell'iscrizione delle imposte correnti (33.804 migliaia di euro) riferite alle operazioni già citate nel paragrafo "Operazioni finanziarie e societarie del periodo".

ALTRE INFORMAZIONI

Informazioni sul rendiconto finanziario

La dinamica finanziaria del primo semestre 2017 evidenzia un decremento delle disponibilità liquide nette e dei mezzi equivalenti pari a 40.547 migliaia di euro, mentre nel primo semestre 2016 si rilevava un incremento di 229.194 migliaia di euro.

Il flusso di cassa netto generato da attività di esercizio, pari a 539.391 migliaia di euro, si riduce di 84.235 migliaia di euro rispetto allo stesso periodo del 2016 (623.626 migliaia di euro), essenzialmente per effetto dei minori dividendi monetari ricevuti dalle società controllate (72.818 migliaia di euro).

Il flusso di cassa netto generato da attività di investimento, pari a 758.147 migliaia di euro, è essenzialmente originato dall'incasso (1.101.312 migliaia di euro) correlato alla citata distribuzione da parte di Autostrade per l'Italia di una quota delle riserve disponibili, e risulta parzialmente compensato per il finanziamento concesso a gennaio 2017 ad Autostrade dell'Atlantico.

Il flusso di cassa netto generato nel primo semestre 2016, pari a 1.065.815 migliaia di euro, era invece originato prevalentemente dall'effetto combinato di:

a) l'incasso del saldo residuo del finanziamento concesso nel 2009 ad Autostrade per l'Italia, pari a 880.472 migliaia di euro, e gli incassi anticipati parziali, pari a 72.200 migliaia di euro, di alcuni finanziamenti concessi alla stessa società controllata;
b) l'incasso, pari a 119.942 migliaia di euro, dei ratei attivi relativi prevalentemente ai finanziamenti concessi ad Autostrade per l'Italia e agli strumenti finanziari derivati di cash flow hedge connessi alle operazioni citate al punto a).

Il flusso di cassa assorbito da attività finanziaria, pari a 1.338.085 migliaia di euro, è essenzialmente originato da:

a) l'esborso netto delle altre passività finanziarie correnti e non correnti per 1.576.257 migliaia di euro, riconducibile principalmente al rimborso agli istituti di credito dei finanziamenti a breve termine contratto nel 2016, per 1.600.000 migliaia di euro;
b) la distribuzione agli azionisti del saldo dividendi relativo all'esercizio 2016, pari a 433.012 migliaia di euro;
c) l'acquisto delle azioni proprie, pari a 84.172 migliaia di euro, in relazione al programma annunciato a dicembre 2016;
d) l'emissione obbligazionaria avvenuta a gennaio 2017, di importo nominale pari a 750.000 migliaia di euro con scadenza 2025 e cedola dell'1,625%.

Il flusso di cassa assorbito nel primo semestre 2016, pari a 1.460.247 migliaia di euro, era essenzialmente originato da:

a) il rimborso del prestito obbligazionario emesso nel 2009, pari a 880.472 migliaia di euro, e i riacquisti parziali anticipati, pari a 72.200 migliaia di euro, dei prestiti obbligazionari con scadenze 2017, 2018 e 2019;
b) la corresponsione agli azionisti del saldo dei dividendi per l'esercizio 2015, pari a 395.065 migliaia di euro;
c) la liquidazione dei ratei passivi relativi ai finanziamenti infragruppo e agli strumenti finanziari derivati di cash flow hedge, pari complessivamente a 117.097 migliaia di euro, per effetto delle operazioni illustrate al punto a).

Informativa sui piani di compensi basati su azioni

Nel corso del primo semestre 2017 non sono intervenute variazioni ai piani di incentivazione già in essere nel Gruppo al 31 dicembre 2016, le cui caratteristiche sono analiticamente illustrate nella nota 10.6 del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, cui si rinvia. Inoltre, nel corso del primo semestre 2017 sono stati approvati i nuovi piani denominati "Piano di Phantom Stock Option 2017" e "Piano di Phantom Stock Grant 2017", descritti nel seguito. Tutti i piani sono illustrati nei documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni e, per quelli già in essere al 31 dicembre 2016, nella Relazione sulla Remunerazione 2016 redatta ai sensi dell'art. 123 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), pubblicati nella sezione "Remunerazione" del sito www.atlantia.it.

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti dei piani di incentivazione regolati con azioni in essere al 30 giugno 2017, con evidenza dei diritti complessivamente attribuiti ad amministratori e dipendenti del Gruppo a tale data, e delle relative variazioni (in termini di nuove assegnazioni, esercizi, conversioni o decadenza) intercorse nel primo semestre 2017. Inoltre, sono indicati in tabella i fair value unitari (alla data di assegnazione) dei diritti in essere, determinati da un esperto appositamente incaricato utilizzando il modello Monte Carlo e altri parametri di riferimento.

		Numero diritti assegnati	Scadenza vesting	Scadenza esercizio/ assegnazione	Prezzo di esercizio (euro)	Fair value unitario alla data di assegnazione (euro)	Scadenza attesa alla data di assegnazione (anni)	Tasso di interesse privo di rischio considerato	Volatilità attesa (pari a quella storica)	Dividendi attesi alla data di assegnazione
PIANO DI STOCK OPTION 2011
Diritti esistenti al 1° gennaio 2017
- assegnazione del 13/05/11		279.860	13/05/14	14/05/17	14,78	3,48	6,0	2,60%	25,2%	4,09%
- assegnazione del 14/10/11		13.991	13/05/14	14/05/17	14,78	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
- assegnazioni del 14/06/12		14.692	13/05/14	14/05/17	14,78	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
		345.887	14/06/15	14/06/18	9,66	2,21	6,0	1,39%	28,0%	5,05%
- assegnazione dell'08/11/13		1.592.367	08/11/16	09/11/19	16,02	2,65	6,0	0,86%	29,5%	5,62%
- assegnazione del 13/05/14		173.762	N/A (**)	14/05/17	N/A	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)
- assegnazione del 15/06/15		52.359	N/A (**)	14/06/18	N/A	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)
- assegnazione dell'08/11/16		526.965	N/A (**)	09/11/19	N/A	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)
- diritti esercitati		-981.459
- diritti decaduti		-279.110
	Totale	1.739.314
Variazioni dei diritti nel 1° semestre 2017
- diritti esercitati		-524.788
Diritti in essere al 30 giugno 2017		1.214.526
PIANO DI STOCK GRANT 2011 Diritti esistenti al 1° gennaio 2017
- assegnazione del 13/05/11		192.376	13/05/14	14/05/16	N/A	12,9	4,0 - 5,0	2,45%	26,3%	4,09%
- assegnazione del 14/10/11		9.618	13/05/14	14/05/16	N/A	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
- assegnazioni del 14/06/12		10.106	13/05/14	14/05/16	N/A	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
		348.394	14/06/15	15/06/17	N/A	7,12	4,0 - 5,0	1,12%	29,9%	5,05%
- assegnazione dell'08/11/13		209.420	08/11/16	09/11/18	N/A	11,87	4,0 - 5,0	0,69%	28,5%	5,62%
- diritti convertiti in "azioni" il 15/05/15		-97.439
- diritti convertiti in "azioni" il 16/05/16		-103.197
- diritti convertiti in "azioni" il 16/06/16		-98.582
- diritti decaduti		-64.120
	Totale	406.576
Variazioni dei diritti nel 1° semestre 2017
- diritti convertiti in "azioni" il 15/06/17		-136.572
- diritti decaduti		-95.509
Diritti in essere al 30 giugno 2017		174.495
PIANO DI STOCK GRANT-MBO
Diritti esistenti al 1° gennaio 2017
- assegnazione del 14/05/12		96.282	14/05/15	14/05/15	N/A	13,81	3,0	0,53%	27,2%	4,55%
- assegnazione del 14/06/12		4.814	14/05/15	14/05/15	N/A	(*)	(*)	(*)	(*)	(*)
- assegnazione del 02/05/13		41.077	02/05/16	02/05/16	N/A	17,49	3,0	0,18%	27,8%	5,38%
- assegnazione dell'08/05/13		49.446	08/05/16	08/05/16	N/A	18,42	3,0	0,20%	27,8%	5,38%
- assegnazione del 12/05/14		61.627	12/05/17	12/05/17	N/A	25,07	3,0	0,34%	28,2%	5,47%
- diritti convertiti in "azioni" il 15/05/15		-101.096
- diritti convertiti in "azioni" il 03/05/16		-41.077
- diritti convertiti in "azioni" il 09/05/16		-49.446
	Totale	61.627
Variazioni dei diritti nel 1° semestre 2017
- diritti convertiti in "azioni" il 15/05/17		-61.627
Diritti in essere al 30 giugno 2017		-

(*) Trattasi di diritti assegnati in relazione ad aumenti gratuiti di capitale sociale di Atlantia, che pertanto non rappresentano un'assegnazione di nuovi benefici.

(**) Trattasi di "phantom stock option" assegnate in sostituzione di taluni diritti condizionati compresi nelle assegnazioni del 2011 e 2012, che pertanto non rappresentano un'assegnazione di nuovi benefici.

Con riferimento al primo semestre 2017 di seguito si evidenziano le variazioni intercorse relative ai diritti.

Piano di Stock Option 2011

Nel corso del primo semestre 2017, con riferimento al secondo e terzo ciclo di assegnazione (per entrambi i quali è scaduto il relativo periodo di vesting), alcuni beneficiari hanno provveduto all'esercizio dei diritti già maturati ed al pagamento del prezzo di esercizio stabilito; ciò ha comportato il trasferimento ai medesimi soggetti di azioni ordinarie Atlantia, già in portafoglio di quest'ultima; in particolare con riferimento a:

a) il secondo ciclo, sono state trasferite ai beneficiari n. 33.259 azioni ordinarie Atlantia. Inoltre, sono stati esercitati n. 14.774 diritti relativi alle opzioni "phantom" assegnate nel 2015;
b) il terzo ciclo, sono state trasferite ai beneficiari n. 475.230 azioni ordinarie Atlantia. Inoltre, sono stati esercitati n. 1.525 diritti relativi alle opzioni "phantom" assegnate nel 2016.

Alla data del 30 giugno 2017, tenuto anche conto dei diritti decaduti, i diritti residui in essere risultano pari a n. 1.214.526, di cui n. 532.386 relativi alle opzioni "phantom" attribuite per il secondo e terzo ciclo (i cui fair value unitari alla data del 30 giugno 2017 sono stati rideterminati, rispettivamente, in euro 20,39 e 11,33 in luogo dei fair value unitari alla data di assegnazione).

Piano di Stock Grant 2011

In data 15 giugno 2017, con riferimento al secondo ciclo di assegnazione, il cui periodo di vesting è scaduto il 14 giugno 2015, si è proceduto, ai sensi del Regolamento del piano, alla conversione di un'ulteriore porzione dei diritti maturati in azioni ordinarie Atlantia e alla relativa consegna ai beneficiari di n. 136.572 azioni già in portafoglio della Società. Pertanto, anche il secondo ciclo di assegnazione di tale piano risulta estinto.

Alla data del 30 giugno 2017, tenuto anche conto dei diritti decaduti, i diritti residui in essere risultano pari a n. 174.495.

Piano di Stock Grant MBO

In data 10 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, esercitando la facoltà prevista dal Regolamento del piano, ha deliberato di erogare ai beneficiari un importo lordo in denaro in luogo dell'assegnazione dei diritti aggiuntivi derivanti dai dividendi distribuiti nel corso del periodo di vesting. Tale importo è calcolato in misura tale da consentire ai beneficiari di percepire un importo netto pari a quello che avrebbero ricevuto in caso di assegnazione di un ammontare di azioni Atlantia pari a quello dei diritti aggiuntivi e alla contestuale cessione sul mercato delle medesime azioni.

Inoltre, in data 12 maggio 2017 è scaduto il periodo di vesting correlato all'MBO 2013, comportando, ai sensi del Regolamento del piano, la maturazione di tutti i diritti assegnati, la conversione dei diritti in azioni ordinarie Atlantia e la relativa consegna ai beneficiari di n. 61.627 azioni già in portafoglio della Società.

Alla data del 30 giugno 2017, pertanto, tutti i diritti relativi a tale piano risultano estinti.

Nella tabella seguente sono evidenziati gli elementi salienti del piano di Phantom Stock Option 2014, Phantom Stock Option 2017 e Phantom Stock Grant 2017 che a differenza degli altri piani sono interamente regolati per cassa, con evidenza dei diritti attribuiti ad amministratori e dipendenti della Società a tale data e delle relative variazioni (in termini di nuove assegnazioni e di esercizi, conversioni o decadenza dei diritti, trasferimenti e distacchi verso altre società del Gruppo Atlantia) intercorse nel primo semestre 2017. Inoltre, sono indicati in tabella i fair value unitari (alla data di assegnazione) dei diritti in essere, determinati da un esperto appositamente incaricato, utilizzando il modello Monte Carlo, e altri parametri di riferimento.

	Numero diritti assegnati	Scadenza vesting	Scadenza esercizio/ assegnazione	Prezzo di esercizio (euro)	Fair value unitario alla data di assegnazione (euro)	Scadenza attesa alla data di assegnazione (anni)	Tasso di interesse privo di rischio considerato	Volatilità attesa (pari a quella storica)	Dividendi attesi alla data di assegnazione
PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2014
Diritti esistenti al 1 gennaio 2017
- assegnazione del 09/05/14	385.435	09/05/17	09/05/20	N/A (*)	2,88	3,0 - 6,0	1,10%	28,9%	5,47%
- assegnazione dell'08/05/15	642.541	08/05/18	08/05/21	N/A (*)	2,59	3,0 - 6,0	1,01%	25,8%	5,32%
- assegnazione del 10/06/16	659.762	10/06/19	10/06/22	N/A (*)	1,89	3,0 - 6,0	0,61%	25,3%	4,94%
- trasferimenti/distacchi	33.356
	1.721.094
Variazioni dei diritti nel 1° semestre 2017
- esercizi	-175.165
- trasferimenti/distacchi	104.778

Diritti in essere al 30 giugno 2017	1.650.707
PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2017 Diritti esistenti al 1 gennaio 2017	-
Variazioni dei diritti nel 1° semestre 2017
- assegnazione del 12/05/17	571.082	15/06/20	01/07/23	N/A (*)	2,37	3,13 - 6,13	1,31%	25,6%	4,40%

Diritti in essere al 30 giugno 2017	571.082
PIANO DI PHANTOM STOCK GRANT 2017 Diritti esistenti al 1 gennaio 2017	-

Variazioni dei diritti nel 1° semestre 2017
- assegnazione del 12/05/17	51.590	15/06/20	01/07/23	N/A	23,18	3,13 - 6,13	1,31%	25,6%	4,40%

Diritti in essere al 30 giugno 2017 51.590

(*) Trattandosi di piani regolati per cassa, tramite corresponsione di un importo lordo in denaro, il Piano di Phantom Stock Option 2014 e il Piano di Phantom Stock Option 2017 non comportano un prezzo di esercizio. Tuttavia, il Regolamento di tale piani indica un "prezzo di esercizio" (pari alla media aritmetica del valore delle azioni Atlantia in un periodo determinato) quale parametro di calcolo dell'importo lordo che sarà corrisposto ai beneficiari.

Piano di Phantom Stock Option 2014

In data 9 maggio 2017 è scaduto il periodo di vesting relativo al primo ciclo del piano in oggetto. A decorrere da tale data e sino al 30 giugno 2017, sono state, quindi, esercitate n. 175.165 opzioni "phantom" relative al primo ciclo di assegnazione.

Pertanto, alla data del 30 giugno 2017, tenuto anche conto dei diritti decaduti, i diritti residui in essere risultano pari a n. 1.650.707. I fair value unitari alla data del 30 giugno 2017 del primo, secondo e terzo ciclo sono stati rideterminati, rispettivamente, in euro 5,52, euro 2,62 ed euro 2,45.

Piano di Phantom Stock Option 2017

In data 21 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato il nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Option 2017", già approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2017. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2017, 2018 e 2019), ad amministratori e dipendenti del Gruppo investiti di particolari cariche, di "phantom stock option", ovvero di opzioni che conferiscono il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base dell'eventuale incremento di valore delle azioni ordinarie di Atlantia nel periodo di riferimento.

Le opzioni attribuite matureranno ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (che terminerà il 15 giugno 2020 per le opzioni attribuite nel 2017, il 15 giugno 2021 per le opzioni attribuite nel corso del 2018 ed il 15 giugno 2022 per le opzioni attribuite nel corso del 2019), degli obiettivi minimi (1 o più) di performance economico/finanziaria ("gate") stabilito in relazione all'attività dei singoli beneficiari del Piano e relativo alternativamente, al Gruppo, alla Società o a una o più delle controllate di Atlantia. Le opzioni maturate saranno esercitabili, in parte, a decorrere dal 1° luglio immediatamente successivo alla scadenza del periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno di esercizio e comunque nei tre anni

a decorrere dal 1° luglio dell'anno di scadenza del periodo di vesting (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di opzioni esercitabili sarà calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente, del valore obiettivo e del prezzo di esercizio, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile. In data 12 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha identificato gli assegnatari del piano in oggetto per il 1° ciclo, assegnando complessivamente n. 571.082 opzioni "phantom", con maturazione nel periodo 13 maggio 2017 – 15 giugno 2020 ed esercitabili nel periodo 1° luglio 2020 – 30 giugno 2023.

Piano di Phantom Stock Grant 2017

In data 21 aprile 2017 l'Assemblea degli Azionisti di Atlantia ha approvato, infine, il nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Phantom Stock Grant 2017", già approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2017. Il piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito, nel corso di tre cicli aventi cadenza annuale (2017, 2018 e 2019), ad amministratori e dipendenti del Gruppo investiti di particolari cariche, di "phantom stock grant", ovvero di diritti ("grant") alla corresponsione di un importo lordo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni ordinarie di Atlantia nel periodo antecedente a quello di assegnazione del beneficio.

I diritti attribuiti matureranno ai termini e alle condizioni specificati nel Regolamento e in particolare, solamente in caso di raggiungimento, allo scadere del periodo di vesting (che terminerà il 15 giugno 2020 per i grant attribuiti nel 2017, il 15 giugno 2021 per i grant attribuiti nel corso del 2018 ed il 15 giugno 2022 per i grant attribuiti nel corso del 2019), degli obiettivi minimi (1 o più) di performance economico/finanziaria ("gate") stabilito in relazione all'attività dei singoli beneficiari del Piano e relativo alternativamente, al Gruppo, alla Società o a una o più delle controllate di Atlantia. I grant maturati saranno convertibili, in parte, a decorrere dal 1° luglio immediatamente successivo alla scadenza del periodo di vesting e, per la parte residua, dal termine del primo anno di esercizio e comunque nei tre anni a decorrere dal 1° luglio dell'anno di scadenza del periodo di vesting (fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Piano in relazione alla clausola di impegno di minimum holding per amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche). Il numero di grant esercitabili sarà calcolato in applicazione di un algoritmo matematico che tiene conto, tra l'altro, del valore corrente e del valore iniziale delle azioni, in funzione di una limitazione della plusvalenza realizzabile.

In data 12 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha identificato gli assegnatari del piano in oggetto per il primo ciclo, assegnando complessivamente n. 51.590 diritti, con maturazione nel periodo 13 maggio 2017 – 15 giugno 2020 ed esercitabili nel periodo 1° luglio 2020 – 30 giugno 2023.

Si riepilogano di seguito i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Atlantia nei diversi periodi di interesse ai fini dei piani sopra indicati:

a) prezzo al 30 giugno 2017: euro 24,70;
b) prezzo al 12 maggio 2017 (data di assegnazione dei nuovi diritti, come illustrato): euro 24,31;
c) prezzo medio ponderato del primo semestre 2017: euro 23,63;
d) prezzo medio ponderato del periodo 12 maggio 2017 30 giugno 2017: euro 25,20.

In accordo con quanto previsto dall'IFRS 2, per effetto dei piani di incentivazione in essere, nel primo semestre 2017 è stato rilevato un onere per costo del lavoro pari a 2.296 migliaia di euro, corrispondente al valore maturato nel periodo del fair value dei diritti attribuiti, di cui 47 migliaia di euro iscritti ad incremento delle riserve di patrimonio netto, mentre i debiti relativi al fair value delle opzioni "phantom" in essere al 30 giugno 2017 sono iscritti nelle "Altre passività" correnti e non correnti, in relazione alla presumibile data di esercizio.

Eventi successivi al 30 giugno 2017

Per i principali eventi successivi al 30 giugno 2017 si rinvia a quanto riportato nella "Relazione degli Amministratori" che precede il presente prospetto contabile.

3. Relazioni

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI AI SENSI DELL'ART. 154 BIS COMMA 2 DEL D.LGS. 58/1998

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Giancarlo Guenzi dichiara, ai sensi del comma 2 dell'articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento "Acconto sui dividendi 2017 ai sensi dell'art. 2433-bis del Codice Civile" corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

10 novembre 2017

Dott. Giancarlo Guenzi Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

PARERE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

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Informazioni legali e contatti

Sede legale

Via Antonio Nibby 20 00161 Roma Tel. +39 06 4417 2699 Fax +39 06 44172696 www.atlantia.it

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Capitale sociale: 825.783.990,00 euro i.v. Codice fiscale, Partita IVA e Iscrizione Registro delle Imprese di Roma n. 03731380261 Iscrizione al REA n. 1023691

Investor Relations

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Rapporti con i media

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AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

6228_rns_2017-11-10_05e552b4-7181-46fa-a079-fbd0f42ee036.pdf

Acconto sui dividendi 2017 ai sensi dell'articolo 2433–bis del Codice Civile

Indice

Considerazioni degli Amministratori sulla distribuzione di un acconto sui dividendi

Atlantia

ATLANTIA S.p.A. - Andamento della gestione economica, patrimoniale e finanziaria del primo semestre 2017

Premessa

Gestione economica

Conto economico riclassificato

Conto economico complessivo

Struttura patrimoniale–finanziaria

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Gestione finanziaria

Prospetto delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto(I)

GRUPPO ATLANTIA - Andamento della gestione economica, patrimoniale e finanziaria consolidata del primo semestre 2017

Premessa

Variazioni su base omogenea

Gestione economica consolidata

Conto economico riclassificato consolidato

Conto economico complessivo consolidato

Struttura patrimoniale–finanziaria consolidata

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata consolidata

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Gestione finanziaria consolidata

Prospetto delle variazioni dell'indebitamento finanziario netto consolidato

Offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras

Eventi significativi in ambito legale e concessorio

Attività autostradali italiane

Incrementi tariffari con decorrenza 1° gennaio 2017

II Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica di Autostrade per l'Italia

Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica di Tangenziale di Napoli

Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica di Società Autostrada Tirrenica

Gara per l'affidamento in concessione dell'autostrada A3 Napoli-Pompei-Salerno

Contezioso relativo al Piano Sicurezza Gallerie Fase 2

Contenziosi relativi al Decreto MIT-MISE del 7 agosto 2015 e a procedure competitive servizi oil e ristoro in area di servizio

Sinistro del 28 luglio 2013 sul viadotto Acqualonga dell'autostrada A16 Napoli-Canosa

Indagine della Procura di Prato sull'infortunio mortale di un operaio di Pavimental

Indagini della Procura di Firenze sullo stato delle barriere "New Jersey" installate nel tratto autostradale tra Barberino e Roncobilaccio

Citazione Autostrade per l'Italia-Autostrade Tech contro Alessandro Patanè e società ad esso collegate e presso il Tribunale Civile di Roma

Procedimento presso la Corte di Appello di Roma Autostrade per l'Italia c/Craft S.r.l.

Richiesta di risarcimento dal Ministero dell'Ambiente

Indagine della Procura di Vasto sul sinistro autostradale del 21 settembre 2013

Ribassi contrattuali su interventi antirumore

Attività autostradali estere

Cile

Brasile

Attività aeroportuali italiane

Proposta tariffaria per il quinquennio 2017-2021

Proposta tariffaria 2018

Continuità dei servizi prestati da Alitalia in Amministrazione straordinaria

Incendio del Terminal 3 dell'aeroporto di Fiumicino

Attività aeroportuali estere

Periodo tariffario 2017-2022

Altre attività

Electronic Transaction Consultants Corporation (ETC)

Eventi successivi al 30 giugno 2017

Dati dell'andamento del traffico nel terzo trimestre 2017

Emissione obbligazionaria di Atlantia per 1 miliardo di euro con scadenza 2027

Perfezionata la cessione di una partecipazione in Autostrade per l'Italia

Il Principato di Monaco entra nel capitale sociale di Azzurra Aeroporti

Atlantia acquista il 29% del capitale dell'aeroporto di Bologna

Cessione del 22,1% del capitale di SAVE

Diritti di Assegnazione Condizionati: dispositivo di sentenza di primo grado

Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio o incertezza

Attività autostradali italiane

Attività autostradali estere

Attività aeroportuali italiane

Attività aeroportuali estere

Atlantia e altre attività

Schemi contabili

Situazione patrimoniale-finanziaria

Situazione patrimoniale-finanziaria

Conto economico

Rendiconto finanziario

Situazione patrimoniale-finanziaria

Situazione patrimoniale-finanziaria

Conto economico