Remuneration Information • Nov 14, 2017
Remuneration Information
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RETTIFICA DELLA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 27 APRILE 2017 SUB PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO "APPROVAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ANNO 2017 E FISSAZIONE DEL LIMITE MASSIMO AL RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE PER I DIPENDENTI E PER IL "PERSONALE PIÙ RILEVANTE" NELLA MISURA MASSIMA DI 2:1." DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
| 27 aprile 2017 | 14 dicembre 2017 |
|---|---|
| RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
| Signori Azionisti, | Signori Azionisti, |
| si richiamano alla Vostra attenzione le proposte di delibera sottoposte all'esame dell'Assemblea in sede ordinaria di seguito illustrate concernenti le Politiche di Remunerazione ed Incentivazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2017 (le "Politiche 2017") e la fissazione del limite massimo al rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione per i dipendenti e per il "personale più rilevante" nella misura massima di 2:1. |
si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera che viene sottoposta all'Assemblea in sede ordinaria, e di seguito illustrata, concernente la rettifica della delibera dell'Assemblea dei soci del 27 aprile 2017 sub. punto 7 dell'ordine del giorno in tema di innalzamento del limite del rapporto 1:1 tra la componente variabile e fissa della remunerazione per i dipendenti e il "personale più rilevante" di Banca Sistema. |
| Ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto sociale l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del restante personale della Società. Le Politiche 2017, applicabili all'intero Gruppo Banca Sistema, sono state predisposte dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del |
In particolare, si rammenta che, in tale occasione, l'Assemblea dei soci ha approvato il "Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2017" (di seguito, le "Politiche di Remunerazione 2017") nonché la proposta di fissare il limite del rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione per i dipendenti e il "personale più rilevante" di Banca Sistema, nella misura massima di 2:1. |
| Comitato per la Remunerazione, in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 (la "Circolare 285") in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (di seguito, le "Politiche"), alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") (di seguito congiuntamente "Le Disposizioni). Le Disposizioni sono, inoltre, integrate dai Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA. Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (di |
In merito, sono stati rilevati errori materiali nella relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata in data 28 marzo 2017 in vista della predetta Assemblea del 27 aprile 2017. Si rende pertanto necessario chiarire ora - coerentemente con quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2017, i cui contenuti restano confermati - che il predetto rapporto massimo di 2:1 fra componente variabile e fissa della remunerazione, è previsto unicamente con riferimento alla posizione dell'Amministratore Delegato – Direttore Generale, e non di tutto il "personale più rilevante" di Banca Sistema. |
| seguito "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri |
Come anticipato, i contenuti delle Politiche di Remunerazione 2017 restano confermati e, a tal fine, con riguardo alle "Finalità delle Politiche 2017" e all' "Oggetto delle Politiche 2017", si |
rientranti nella categoria del "personale più rilevante", così come identificato nelle Politiche 2017, parametrata ad indicatori di performance corretti per il rischio e allineati al risk appetite framework e condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.
Per quanto riguarda, nello specifico, la componente variabile, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Politiche 2017 unitamente al sistema di incentivi a lungo termine per gli esercizi 2017-2019, Long Term Incentive Plan (di seguito anche "LTIP"), inerente alla assegnazione di bonus e alla attribuzione di azioni di Banca Sistema ai beneficiari ("Piano di Stock Grant 2017-2019", di seguito anche "Piano 2017-2019").
Per assicurare la sostenibilità finanziaria del LTIP e garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus erogabili alla totalità dei dipendenti e del "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del "bonus pool", determinato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Finanza e Amministrazione, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio, il Responsabile Compliance.
Per ulteriori informazioni sulle Politiche 2017 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF, messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.
Rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione
Con riferimento al rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione, l'articolo 9.2 dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera altresì sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), che
rientranti nella categoria del "personale più rilevante", così come identificato nelle Politiche 2017, parametrata ad indicatori di performance corretti per il rischio e allineati al risk appetite framework e condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.
Per quanto riguarda, nello specifico, la componente variabile, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Politiche 2017 unitamente al sistema di incentivi a lungo termine per gli esercizi 2017-2019, Long Term Incentive Plan (di seguito anche "LTIP"), inerente alla assegnazione di bonus e alla attribuzione di azioni di Banca Sistema ai beneficiari ("Piano di Stock Grant 2017-2019", di seguito anche "Piano 2017-2019").
Per assicurare la sostenibilità finanziaria del LTIP e garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus erogabili alla totalità dei dipendenti e del "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del "bonus pool", determinato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Finanza e Amministrazione, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio, il Responsabile Compliance.
Per ulteriori informazioni sulle Politiche 2017 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF, messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.
Rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione
Con riferimento al rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione, l'articolo 9.2 dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera altresì sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale rientrante nella categoria di "personale più
| comunque non può eccedere il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). |
rilevante", superiore al 100% (rapporto di 1:1), che comunque non sia eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). |
|---|---|
| Al riguardo il Consiglio di Amministrazione Vi propone di approvare, per i soggetti rientranti nella categoria di "personale più rilevante", l'adozione di un rapporto tra le componenti variabili e quelle fisse della remunerazione pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1), in conformità a quanto previsto dalla Circolare 285. Il personale più rilevante che potrebbe beneficiare del superamento del rapporto 1:1 tra componente variabile e componente fissa (fino al massimo a 2:1) è costituito dall'amministratore delegato (che è anche direttore generale) e dai responsabili delle principali funzioni aziendali, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni di controllo e gli altri "risk takers", per un totale di 28 posizioni. Con riferimento alle ragioni sottostanti alla suddetta proposta, il Consiglio di Amministrazione ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione del "personale più rilevante" della Società possano favorire la competitività ed il governo dell'impresa. |
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione Vi propone - in conformità a quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2017 già approvate dall'Assemblea dei soci il 27 aprile 2017 e che restano confermate - di approvare, per il solo Amministratore Delegato (che è anche Direttore Generale), l'adozione di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione nella misura massima del 200% (rapporto di 2:1). Le Politiche di Remunerazione 2017 stabiliscono infatti, con riferimento al solo Amministratore Delegato/Direttore Generale, la possibilità di riconoscere a tale esponente aziendale un bonus superiore alla remunerazione fissa, da contenere in ogni caso entro il limite massimo del 200%. La determinazione del bonus per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale per un importo superiore al 100% della remunerazione fissa presuppone tuttavia il raggiungimento, oltre che dei parametri di performance aziendale, di obiettivi personali di "over-performance" (cfr. Allegato 1 delle Politiche di Remunerazione 2017, sub. par. Fascia 1 - Amministratore Delegato/Direttore Generale). |
| Infatti, il sistema complessivo di remunerazione – in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale – deve essere inteso come uno strumento per attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa, nonché salvaguardare l'equità retributiva interna. Quanto invece alla capacità della Società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, si segnala che ogni anno, in sede di approvazione del budget, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con parere del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Direttore Finanza e Amministrazione, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio e il Responsabile |
Per il restante personale più rilevante, invece, le Politiche di Remunerazione 2017 fissano specifici cap della remunerazione variabile che, anche in caso di over-performance degli obiettivi individuali, non possono superare, rispettivamente, l'80% per il personale della fascia 2 e il 60% per il personale della fascia 3 della remunerazione fissa (cfr. pag. 22 dell'Allegato 1 delle Politiche di Remunerazione 2017). Per gli appartenenti alle funzioni aziendali di controllo (ivi inclusa la Direzione Risorse Umane e il Dirigente Preposto), le Politiche di Remunerazione 2017 prevedono che la parte variabile della remunerazione dipende dal raggiungimento di obiettivi esclusivamente qualitativi delle funzioni medesime (obiettivi di |
Compliance, determina un "bonus pool", ossia la
controllo), non collegati in alcun modo ai risultati
somma massima che la Società potrà erogare come ammontare complessivo di remunerazione variabile pagata alla totalità dei dipendenti. Il bonus pool è quindi determinato in funzione del raggiungimento dei massimi obiettivi di performance, sia aziendale, sia individuale.
In tal modo, il limite più elevato del rapporto (2:1) non potrà pregiudicare il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri. A ciò si aggiunga che la Società, oltre a determinare un bonus pool, ha previsto nelle Politiche 2017, con riferimento alla correlazione tra rischi e performance, l'applicazione dei principi c.d. di malus e claw-back.
Da ultimo, si segnala che, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a comunicare alla Banca d'Italia l'odierna proposta di mantenimento del rapporto, nonché le relative indicazioni ed evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri.
economici di Banca Sistema. In particolare, l'attribuzione del bonus è indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo e il suo importo non può superare il limite di un terzo della remunerazione fissa (cfr. pag. 16, par 6.5 delle Politiche di Remunerazione 2017).
Con l'occasione, si provvederà altresì a fornire all'Assemblea dei soci un'informativa corretta in merito alla comunicazione preventiva inviata alla Banca d'Italia, ai sensi del Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, par. 1.2 delle Disposizioni di Vigilanza per le banche di cui alla Circolare n. 285, del 17 dicembre 2013 e ss.mm.ii. in materia di ipotesi di superamento del rapporto base di 1:1 fra componente variabile e fissa della remunerazione, supportate con le relative indicazioni ed evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri.
Con la predetta comunicazione preventiva è stato chiarito che il Consiglio di Amministrazione ha fissato per il 2017 il bonus pool nella misura massima di 1 milione di euro e che tale importo è stato vagliato in sede di definizione del Risk Appetite Framework (RAF) di Banca Sistema per l'esercizio 2017. In tale sede, i valori target dei Key Risk Indicators e le relative soglie di attenzione sono stati determinati in funzione dei risultati attesi al netto del predetto bonus pool. L'effetto di tale accantonamento genera una lieve differenza negativa, pari allo 0,05%, sui seguenti ratio patrimoniali: CET1, Tier1 e TCR.
Si provvederà inoltre ad informare l'Assemblea circa eventuali osservazioni formulate dalla Banca d'Italia, in quanto alla data di pubblicazione della presente relazione non è ancora scaduto il relativo termine.
Si ricorda che ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto la suddetta proposta è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero (ii) la Da ultimo si ricorda che, ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto di Banca Sistema, la proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1), è
rapporto 1:1 tra la componente variabile
- udita la proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare il rapporto tra le componenti variabili e quelle fisse della remunerazione pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1);
e quella fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale delle valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le norme prudenziali tempo per tempo vigenti;
Milano, 14 novembre 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione
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