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KDGTO ില്ലാം. 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 នាំទ្រ ്കുക്കും അത്തിനും പ്രവർത്തിച്ച് മാത്രമ ിക്കുന്നു. അവലംബം കോശം %00"0 ിക്കും പ്രത്യ ಸಲಾಖೆ ನ %D0"0 960000 NODO 2000 € വയം വാങ്ങ ഫ്രാജ 위를 9:00:0 2008年度最高度 1.000 XOG'C న్నారు. రాష్టరులోన 9000 9000 ליטמאנו הסתא %OD	ន៍ នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹង នឹ 9900 0 ន់ និង ខេត្តខ្មែរ និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង 8,7878 %51'8 2007 PEODOC Marc 500 £7

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	NEJMERO AZIONI CON DIRETTO DI
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N. 549998	DI REP.J
N.24806	DI RACC.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Prima Sezione (art. 123-ter, c. 3, D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. Anno 2020

Cyn

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2020

indice

2. Mission del Gruppo Banca Sistema e obiettivi delle politiche di remunerazione 3. Iter di formazione delle politiche di remunerazione 4. Processo di identificazione ed esclusione del personale più rilevante 5. Obblighi di informativa 6. La struttura della remunerazione del gruppo 6.1 Principi generali 6.2 Componente fissa 6.3 Benefits 6.4 Componente variabile	1. Premessa








6.4.1 II Bonus Pool
6.4.2 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del
"personale più rilevante" 6.4.2.1 Differimento
6.4.2.3 Malus
6.4.2.4 Claw Back
6.4.2.5 Regole particolari applicabili alla parte differita del Bonus
6.4.3 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale non ricompreso nella categoria del
"personale più rilevante"
6.5 Rapporto tra la componente fissa e componente variabile
6.6 Golden Parachute
7. Struttura della remunerazione di alcune particolari categorie
7.1 La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione
7.1.1 Patto di non concorrenza tra la Banca e l'Amministratore Delegato
7.2 La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale
7.3 La remunerazione dei membri delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto
7.4 La remunerazione degli intermediari del credito
Allegato 1
Allegato 2
Allegato 3

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

SISTEMA

1 -PREMESSA

La presente Prima Sezione (di seguito, il "Documento sulle Politiche di Remunerazione" o le "Politiche") della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di cui all'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF"), è redatta in conformità, oltre che alla citata disposizione del TUF, alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata ed integrata in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (di seguito, la "Circolare 285"), alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance nel marzo 2006, promosso da Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo modificato (di seguito, il "Codice di Autodisciplina") e agli orientamenti dell'European Banking Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (di seguito, gli "Orientamenti" e, congiuntamente, le "Disposizioni").

Vengono inoltre in rillevo le Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e cijenti" che stabiliscono principi specifici con riferimento alle politiche e alle prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita.

Le Disposizioni sono, inoltre, tengono in considerazione anche i Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA.

Le Disposizioni hanno dato anche alla Direttiva 2013/36/UE (di seguito, "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e del Financial Stability Board (di seguito, "FSB").

In particolare, le Disposizioni recano principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di:

· garantire la corretta elaborazione dei sistemi di remunerazione;
gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse;
· assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario;
accrescere il grado di trasparenza verso il mercato;
consentire il rafforzamento dell'azione di controllo da parte delle Autorità di vigilanza.

L'obiettivo delle Disposizioni è quello di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a un sistema di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali opportunamente corretti per tener conto dei rischi, coerentemente con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per le banche e il sistema finanziario nel suo complesso. Ulteriormente, le stesse sono volte ad assicurare il rispetto dei principi di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, al contenimento dei rischi legali e reputazionali, a tutelare e fidelizzare la clientela.

Secondo quanto previsto dalle Disposizioni, la capogruppo di un gruppo bancario elabora il documento sulle politiche di remunerazione dell'intero gruppo, tenendo conto delle caratteristiche di ciascuna componente, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli inditizzi necessari alla sua altuazione e ne verfica la corretta applicazione da parte di tutte le società del gruppo anche per tenere conto - come dettagliato nell'allegato 2) "Indicatori di Performance", dei divelli di raggiungimento degli obiettivi e dei conseguenti impatti sul profilo di rischio e sui target attesi di capitale, liquidità e redditività di Gruppo.

Il presente documento, redatto da Banca Sistema S.p.A. (di seguito, "Banca Sistema" o la "Capogruppo" o la "Banca"), ha pertanto valenza per l'intero Gruppo Banca Sistema (di seguito, il "Gruppo").

Le società del Gruppo sono in ogni caso responsabili del rispetto delle Disposizioni e in generale della normativa applicabile in materia di remunerazione, nonché delle istruzioni impartite dalla Capogruppo.

Ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, paragrafo 7, della Circolare 285, in applicazione del criterio di proporzionalità, ogni banca dà attuazione alla normaliva in materia di remunerazioni con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni, rischiosità e complessità dell'attività svolta.

In particolare, ai fini della Circolare 285, le banche sono suddivise nelle tre seguenti categorie:

"banche di maggiori dimensioni o complessità operative": le banche considerate significative ai sensi dell'art. 6 (4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 (di seguito, "RMVU") (1);
"banche intermedie": le banche con attivo biiancio compreso tra 4 e 30 miliardi di Euro e le banche che fanno parte di un gruppo bancario con attivo di bilancio consolidato comprese tra 4 e 30 miliardi di Euro, che non siano considerate significative ai sensi dell'art. 6 (4) dell'RMVU:
"banche di minori dimensioni o complessità operativa". le banche con attivo di bilancio pari o inferiore a 4 miliardi di Euro, che non siano considerate significalive ai sensi dell'art. 6 (4) dell'RMV.

Banca Sistema, pur avendo un totale attivo inferiore a 4 miliardi di Euro sía a livello individuale, sia a livello consolidato, potrebbe essere considerata come rientrante nella definizione di banche "minori". Tuttavia, in ragione del suo sfatus di società quotata e degli orientamenti EBA, si è ritenuto applicare la disciplina riferibile alle banche "intermedie", Circolare 285, Titolo IV, Capitolo 2.

2. MISSION DEL GRUPPO BANCA SISTEMA E OBIETTIVI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Banca Sistema ha adottato un modello di business con la mission di diventare un operatore leader indipendente nel campo "specially finance", basato su una strategia orientata a una costante crescita, che fa leva sulle competenze ed esperienze delle proprie risorse e la tutela delle relazioni con la clientela, il cui soddisfacimento rappresenta un obiettivo primario.

Tenuto conto della mission sopra enunciata, delle Disposizioni e degli Orientamenti, la strategia retributiva del Gruppo persegue le seguenti finalità:

· orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi, dei dipendenti verso le priorità e gli cbiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
· attrarre e mantenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna:
· motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale:
· sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti, evitando la commercializzazione di prodotti non adeguati alle esigenze e alle caratteristiche del singolo cliente;
· assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio, contenendo i rischi legali e reputazionali:
· salvaguardare l'equità retributiva assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, e alle responsabilità attribuite;

Al sensi dell'art. 6 (4) del RMVJ, "un ente creditzio o società di partecipazione finanziaria o società di parteira mista (1) non sono considerali meno significato da particolari circostanze da specificare nella metodologia, qualcra soddisfino una qualsiasi delle seguenti condizioni:

il valore totale delle attività supera i 30 miliardi di EUR;

ii) il rapporto tra ie attività totali e il Pil. dello Stato membro partecipante in cui sono stabiliti supera il 20%, a meno che il valore totale delle attività sia inferiore a 5 miliardi di EUR;

ii) In seguito alla notifica dell'autoriale competente secondo cui tale ente riveste un'importanza significaliva con riguardo all'economia nazionale, la BCE decide di confermare tale significatività sulla sonta di una sua valulazione approfondile, compreso lo stato patrimoniale, dell'ente creditizio in questione".

· assicurare comportamenti con il codice etico del Gruppo (di seguito, il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

La strategia retributiva del Gruppo tiene altresì conto del RAF (Risk Appetite Framework) adottato dalla Banca, nel guale sono presenti specifici indicatori di performance che tengono conto della propensione al rischio. Inoltre, la strategia retributiva del Gruppo tiene conto del capitale e della liquidità necessaria a fronteggiare le attività intraprese ed è strutturata in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto di interesse con la Banca in un'ottica di lungo periodo.

La Banca non prevede forme di remunerazione e incentivazione del proprio personale in qualunque forma (es., pagamenti o altri benefici) tramile veicoli, strumenti o modalità comunque elusive delle Disposizioni, con riguardo anche alle eventuali e filizzioni eslere (ovunque insediate), La remunerazione è pertanto riconosciuta esclusivamente, in via diretta, da parte della Banca.

La Banca richiede al proprio personale, attraverso specifiche pattuizioni individuali, di non avvalersi, anche tramite terzi, di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Per assicurare il rispetto di quanto precede le funzioni aziendali di controllo (Direzione Audit) o la Direzione Capitale Umano conducono verifiche a campione sui depositi di custodia e amministrazione titoli aperti presso la Banca del "personale più rilevante" (come definito al successivo paragrafo 4). La Banca richiede, in ogni caso, al "personale più rilevante", attraverso le specifiche pattuizioni sopra citate, di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari. Tali pattuizioni sono predisposte dalla Direzione Capitale Umano e accettate espressamente da ciascun appartenente alla categoria del "personale più rilevante". La mancata, espressa accettazione delle specifiche pattuizioni esclude il singolo Dipendente dalle previsioni e dai benefici delle presenti Politiche.

Al fine di evitare eventuali aggiramenti delle Politiche, la Banca, nell'attuazione e definizione delle stesse, tiene opportunamente conto delle operazioni effettuate direttamente dal personale su base autonoma sulle Azioni, ovvero sugli strumenti che abbiano come sottostante le Azioni della Banca, tra cui:

le operazioni su derivati che abbiano come sottostante le Azioni o, in generale, la parte differita della remunerazione variabile:
le operazioni di prestito titoli che abbiano ad oggetto le Azioni.

In ogni caso, la Banca richiede al "personale più rilevante" di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie sopra individuate e ne tiene conto al fine di calibrare le Politiche, con particolare riguardo ai meccanismi di rischi e alla situazione patrimoniale e reddituale della Banca (ad es., durata del periodo di differimento, sistemi di malus e claw-back, ecc.).

3. ITER DI FORMAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

La formazione delle Politiche avviene secondo fifer di seguito descritto, nell'osservanza delle previsioni contenute nelle Disposizioni e di quanto disposto, in coerenza con le Disposizioni stesse, dallo Statuto di Banca Sistema

Il processo di formazione delle Politiche prevede il coinvolgimento dei seguenti organi/funzioni aziendali della Banca, in forza delle competenze e responsabilità di seguito indicate:

Il Consiglio di Amministrazione (o il "Consiglio") elabora, approva e sottopone all'Assemblea dei Soci le Politiche della Banca e le riesamina, con periodicità almeno annuale, ed è responsabile della loro corretta attuazione; esso approva, inoltre, gli esili dell'eventuale procedimento di "personale più

rilevante" di cui al Paragrafo 4 e all'Allegato 1 delle Politiche e ne rivede periodicamente i criteri. Il Consiglio di Amministrazione assicura che le Politiche di Remunerazione siano adeguatamente documentate e accessibili all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni delle previsioni contenute nelle presenti Politiche; definisce il piano di incentivazione rivolto ai soggetti rientranti nella categoria dei "personale più rilevante" (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1), nonché a tutti gli altri dipendenti del Gruppo; assicura, inoltre, che le Politiche della Banca siano adeguatamente attuate e allineate al quadro complessivo del governo societario, alla cultura di impresa, alla propensione al rischio, nonché ai processi di governance correlati.

Il Consiglio assicura che il riconoscimento, l'erogazione, e la maturazione della remunerazione variabile, non pregiudichino il mantenimento di una solida base di capitale.

Il Consiglio assicura che il riconoscione, e la maturazione della remunerazione variabile, ivi compresa l'applicazione di meccanismi di malus e di claw-back, non pregiudichino, nell'ambito di remunerazione del Gruppo, il mantenimento di una solida base di capitale,

Il Consiglio di Amministrazione approva, nel rispetto dei principi stabiliti nelle presenti Politiche e in attuazione alla disciplina di cui alle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziani", i criteri di remunerazione del personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, del personale a cui tali soggetti rispondono in via gerarchica e degli intermediari del personale preposto alla valutazione del merito creditizio e del personale preposto alla trattazione dei reclami.

Inoltre, il Consiglio sottopone all'Assemblea dei Soci un'informativa chiara e completa sulle Politiche da adottare la quale mira a far comprendere: le ragioni, le finalità di attuazione delle Politiche; il controllo svolto sulle medesime; le caratteristiche relative alla struttura dei compensi; la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti; la conformità alla normativa appiicabile; le principali sul processo di identificazione del "personale più rilevante" e sui relativi esiti, ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1); le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi e ai processi già approvati; l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore. L'informativa contiene almeno le informazioni contenute nel paragrafo 5 delle Politiche.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'ausilio e del contributo delle seguenti funzioni aziendali:

la Direzione Capitale Umano coordina il processo di definizione delle Politiche e contribuisce alla sua elaborazione, fornendo le necessarie informazioni anche con riferimento alla struttura ed ai livelli di remunerazione nonché ai sistemi di incentivazione. In particolare, la Direzione Capitale Umano fornisce il proprio supporto alla Funzione Compliance, assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le Politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca;
la Direzione Rischi è coinvolta nell'individuazione degli eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, analizzando gli impatti di tali eventi nell'ambito dei limiti di rischio ritenuti accettabili e monitorando periodicamente gli impatti dell'attuazione delle Politiche sui profili di rischio del Gruppo. La Direzione Rischi è invitata alle riunioni del Comitato per la Remunerazione dedicate alia elaborazione, implementazione e controllo delle Politiche; in particolare, essa contribuisce ad assicurare la coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di rischi definite all'interno del RAF anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi. La Direzione Rischi, congiuntamente alla Funzione Compliance, fornisce un effettivo contributo, secondo i rispettivi ruoli, alla definizione del "bonus pool" (come infra definito), degli indicatori di risultato e delle remunerazioni riconosciute, rappresentando i possibili rilievi in ordine all'impatto sul comportamento del personale elo sulla rischiosità delle attività intraprese;

la Funzione Compliance procede alla verifica ex ante della conformità delle Politiche ed effettua, con cadenza annuale, una valutazione di conformità delle Politiche al quadro normativo di riferimento e alla normativa interna, ivi incluso il Codice Etico dei Gruppo, in modo da considerare anche gli aspeti l'egali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La Funzione Compliance porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione eventuali rilievi con un'apposita relazione affinché tale organo ne tenga conto in sede di approvazione e esame della Politiche;
la Direzione internal Audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa;
la Direzione Centrale Finanza verifica la coerenza delle Politiche con gli obiettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria nel medio-lungo termine;
. il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito, il "Dirigente Preposto") verifica la corrispondenza e la coerenza delle Politiche con i documenti contabili e societari e, in particolare, la loro correttezza con le singole poste del bilancio approvato. Il Dirigente Preposto, congiuntamente con il Direttore Rischi, valuta e certifica il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali e il livello di conseguimento degli obiettivi assegnati.

Il Comitato per la Remunerazione, supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle Politiche da sottoporre all'Assemblea dei Soci, anche avvalendosi delle funzioni sopra menzionate, svolgendo le seguenti attività:

ha compiti di proposta sui compensi dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", nonché degli altri dipendenti;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del "personale più rilevante";
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del "personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni, ai sensi del paragrafo 4 e dell'Allegato 1 delle Politiche;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;
collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controlli Interni e Gestione dei Rischi;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle Politiche:
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
verifica la necessità di una correzione ex post della remunerazione variabile (malus e claw- back) formulando opportune proposte al Consiglio di Amministrazione;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci, verificando l'adeguatezza delle informazioni da fornire agli azionisti sulle Politiche, in particolare per quanto concerne eventuali proposte di superamento del rapporto 1:1 tra componente fissa e variabile della remunerazione;

propone al Consiglio di Amministrazione il consulenti esterni esperti in materia di Politiche di Remunerazione e Incentivazione.
verifica se la politica di remunerazione in essere sia ancora aggiornata e, se necessario, presenta proposte di modifica.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni il processo decisionale dell'Organo amministrativo riguardo l'elaborazione, l'attuazione, il controllo e il riesame delle Politiche. Il Comitato dispone, altres), di adeguate risorse e ha accesso incondizionato a tutte le informazioni e ai dati provenienti dalle funzioni di controllo; interagisce con le predette funzioni di controllo e con le altre funzioni aziendali pertinenti (es. Direzione Capitale Umano, Legale, Finanza), le cui risorse possono essere chiamate a partecipare alle riunioni del Comitato.

Il Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi contribuisce alla corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione attraverso l'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il RAF, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e verificando, in assenza dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, che la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit sia definita coerentemente con le politiche aziendali.

L'Assemblea dei Soci approva:

le Politiche a favore dei dipendenti e del "personale più rilevante" del Gruppo;
i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad es. stock option, stock grant);
i criteri di determinazione dell'eventuale compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione (c.d. golden parachute) (2).

In sede di approvazione delle Politiche, l'Assemblea dei Soci dell'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1(?).

Con riferimento all'esercizio corrente, solo con riferimento all'Amministratore Delegato un limite massimo di 2:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione. Per il restante personale è previsto quindi il limite generale di 1:1, fatto salvo quanto specificato nel seguito con riferimento ad alcune categorie specifiche di personale (cfr. Capitolo 7.3).

La possibilità di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1 è attribuita anche alle società dei Gruppo. A tal riguardo, si segnala che in quanto Gruppo, l'assemblea competente a deliberare sulla proposta di fissare un limite superiore a 1:1 è quella della società del Gruppo in cui opera il personale a cui la decisione si riferisce. Banca Sistema può esprimere voto favorevole sulla proposta di aumento del limite sottoposta all'approvazione dell'assemblea di una società del Gruppo.

A tal riguardo, l'Assemblea dei Soci è informata sul fatto che nel limite al rapporto variabile/fisso ricadono anche gli importi eventualmente da riconoscere sotto forma di benefici discrezionali o in vista o in

Attualmente la Banca non ha sipulato alcun accordo che prevede l'assegnazione di importi in caso di conclusione anticigata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

³ La dellibera è assunta con l'astensione del personale che sia al contempo azionista della Banca qualora la dell'oerazione adbia ad oggetto l'approvazione di un aumento del limite che riguarda la propria remunerazione.

occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (c.d. golden parachutes).

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo e vigila sulla corretta appiicazione delle regole relaive alla remunerazione sulla base della normativa e della regolamentazione vigente al momento della verifica.

Le funzioni aziendali di controllo di Banca Sistema e quelle delle società del Gruppo collaborano e si scambiano tutte le informazioni rilevanti.

Le Politiche sono soggette, con cadenza almeno annuale, ad un riesame: l'attività di riesame e i relativi piani correttivi proposti, approvati e attuati, vengono documentati attraverso relazioni scritte o processi verbali delle relative riunioni.

ব PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE ED ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Il processo di identificazione del "personale più rilevante" (ossia dei soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo) tiene conto di quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS"), nonché degli ulteriori criteri individuati dalla Banca ed illustrati nell'allegato 1.

La valutazione, fesa ad individuare il "personale più rilevante", viene effettuata con cadenza almeno annuale dal Consiglio di Amministrazione della Banca e, comunque, in ogni occasione di modifica della struttura organizzativa sulla base di un articolato processo che prevede il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e delle funzioni di controllo interno come meglio descritto nell'Allegato 1. Questo processo consente di graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della Banca.

Per il "personale più rilevante" sono previste regole più stringenti nella strutturazione della remunerazione, affinché si realizzi una piena rispondenza tra la remunerazione e l'andamento economico-finanziario, sia in chiave attuale che prospettica, secondo fattori che tengano conto dei rischi assunti e della sostenibilità nel tempo dei risultati aziendali.

In conformilà a quanto previsto dalle Disposizioni, la Banca, a seguito del processo di identificazione può ritenere, sulla base del processo di esclusione che alcune persone così individuate possano non essere considerate come "personale più rilevante" (cfr. Allegato 1).

OBBLIGHI DI INFORMATIVA 5.

informazioni relative al processo decisionale seguito per definire le Politiche;
informazioni sul collegamento tra remunerazione e performance; .
le caratteristiche di maggior rillevo del sistema di remunerazione, tra cui le informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per il rischio, di differimento e i criteri di attribuzione;
i rapporti tra la componente fissa e variabile della remunerazione;
informazioni sui criteri di valutazione delle performance in virtù dei quali sono concesse opzioni, azioni o altre componenti variabili della remunerazione;

· le informazioni sulla remunerazione complessiva del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

La Banca pubblica altresì sul proprio sito web le informazioni circa le modalità di attuazione delle Disposizioni. unitamente alle altre informazioni in materia di governo societario previste dal Titolo IV, Sezione VII, Capitolo 1, paragrafo 1 della Circolare 285.

Le informazioni sulle Politiche saranno riportate nella Sezione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei tempi indicati dalla normativa applicabile.

6. LA STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL GRUPPO

6.1 Principi generali

Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Cap. 2, Sez. I, Par. 3, della Circolare 285:

i) per remunerazione si intende: "ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances) corrisposto, direttamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (fringe benefils), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario o ai terzi addetti alla refe di vendita. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sui piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi";
ii) per remunerazione fissa si intende: "la remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali - quali, in particolare, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità - che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della banca";
iii) per remunerazione variabile si intende: "(i) la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o ad altri parametri (es. periodo di permanenza), esclusi il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro e l'indennità di mancato preavviso, quando il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti; (ii) i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuli. Tra questi importi sono inclusi quelli riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto; (iii) i carried interest, come qualificati dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per il settore del risparmio gestito, di attuazione delle direttive 2009/65/CE (c.d. UC/TS) e 2011/61/JE (c.d. AIFMD); (iv) ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa".

Alla luce delle suddette definizioni, la remunerazione del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente "benefit" e da una componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" (ferme restando le eccezioni indicate nel presente Documento sulle Politiche di Remunerazione), che può essere eventualmente accordata anche al restante personale della Banca secondo le linee quida e i principi mutuati dalle presenti Politiche e nel rispetto della normativa vigente.

ll rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche di Banca Sistema e delle diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il "personale più rilevante" (per ulteriori informazioni sul rapporto tra la componente fissa e variabile si rinvia al paragrafo 6.5 delle Politiche).

Per quanto riguarda gli intermediari del credito di cui la Banca, eventualmente, si avvale per la distribuzione dei propri prodotti, si rimanda a quanto specificamente previsto nel seguito (cfr. Capitolo 7.4).

La remunerazione del personale del Gruppo è formata dalle componenti di seguito descritte.

6.2 Componente fissa

La componente fissa della remunerazione:

è prevista per tutto il personale;
è determinata tenendo conto delle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e sulla responsabilità a ciascuno attribuita ed è costantemente monitorata e annualmente riesaminata per verificarne l'equità, interna ed esterna, rispetto al mercato, anche con l'ausilio di valutazioni elaborate da consulenti scelti dalla Capogruppo; la Banca applica (i) il CCNL per i Quadri Direttivi e per il Personale delle Aree Professionali dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali e (ii) il CCNL per i Dirigenti dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali;
è improntata sulla base del criterio della sostenibilità e in modo sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente - e, in casi estremi, anche azzerarsi - in relazione ai risultati effettivamente conseguiti.

6.3 Benefits

Gli organi sociali e i dipendenti godono di alcuni benefit non monefari - la cui definizione e assegnazione avviene in funzione di piani, policy e regolamenti aziendali che prevedono il rispetto di parametri di sostenibilità collegati all'andamento generali nel medio e lungo termine della Banca e in particolare attribuibili a condizione che sia raggiunto annualmente un utile lordo consolidato di Gruppo positivo - con diverso peso in funzione del ruolo aziendale e del servizio e i cui principali sono la polizza sanitaria, l'autovettura aziendale e il Piano di Flexible Benefits.

La previsione di attribuzione per il 2020 è sintetizzabile nei seguenti termini:

polizza sanitaria per tutto il personale dipendente e per i membri del Consiglio d'Amministrazione della Banca:
autovettura aziendale per i dirigenti e il personale con ruoii commerciali o di business development;

Piano di Flexible Benefits per tutto il Personale.

Banca Sistema ha introdotto un Piano di Flexible Benefit la cui finalità è quella di supportare i Dipendenti e le loro famiglie nelle attività di cura dei membri della famiglia, sociali e cullurali, nel trasporto pubblio, nello sviluppo formativo e nelle spese scolastiche dei propri figli e alle condizioni stabilite dallo specifico Regolamento in materia e in applicazione della normativa fiscale vigente.

6.4 Componente variabile

La componente variabile della remunerazione (di seguito anche il "Bonus"):

è riconosciuta ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" al raggiungimento di obiettivi predeterminati (fermo restando quanto indicato ne! Documento sulle Politiche di Remunerazione);
può essere riconosciuta anche al personale diverso dal "personale più rilevante";
è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Funzione di Risk Management (cd. ex ante risk adjustment);
è condizionata al raggiungimento degli obiettivi sia aziendali indicati indicati nell'Allegato 2 al presente Documento sulle Politiche di Remunerazione;
è composta:
- · per il "personale più rilevante", da una parte in denaro ("Cash") e da una parte in azioni della Banca (le "Azioni") (cfr. successivo par. 6.4.2 e Allegato 3);
- · per il personale non rientrante nella categoria del "personale più rilevante", esclusivamente da denaro (cfr. successivo par. 6.4.3).

Al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Bonus, nonché di garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus riconosciuti ed effetivamente erogati ai dipendenti e al "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del Bonus Pool come definito ai sensi del paragrafo 6.4.1. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono ad una contrazione del bonus pool come di seguito descritto e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex-post.

La componente variabile è sottoposta, attraverso specifiche pattuizioni, a meccanismi di correzione ex post (malus, di cui al punto 6.4.2.3 e claw back di cui al punto 6.4.2.4, che seguono) idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance e patrimoniali ai netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti. Ai sensi di tali previsioni, la Società, fatto salvo il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno, in seguito all'erogazione del Bonus maturato e nel rispetto dei termini di prescrizione previsti dalle disposizioni di legge, può richiedere la restituzione del Bonus erogato, indipendentemente dal fatto che il beneficiario sia ancora in essere o sia cessato.

II Bonus Pool 641

L'ammontare complessivo della componente variabile da erogarsi al personale della Banca ("Bonus Pool") si basa su risultati effettivi e duraturi e tiene conto anche di obiettivi e qualitativi finanziari e non finanziari, ivi inclusi quelli fissati dal piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione e declinati nei budget annuali nonché dal RAF. Il Bonus Pool, sia quello effettivamente erogato, è sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della Banca e non limita la sua capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato al rischi assunti. Le eventuali esigenze di rafforzamento patrimoniale possono condurre ad una contrazione del Bonus Pool elo all'applicazione di meccanismi di correzione ex post.

In particolare, la distribuzione del Bonus Pool è condizionata al raggiungimento di un utile lordo positivo, intendendosi per tale l'utile lordo consolidato positivo di Gruppo dell'esercizio (eventualmente reltificato per garantirne la confrontabilità con gli esercizi precedenti) così come presentato al Consiglio di Amministrazione della Banca nella Relazione sulla Gestione, (Il"Utile Lordo").

Inoltre, i parametri relativi alla performance aziendale che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

CONDIZIONE DI DISTRIBUZIONE - la distribuzione del Bonus Pool è subordinata al raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo;

CONDIZIONE DI ACCESSO - per il 2020 il raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento: soglia di primo livello del Common Equity Tier 1 - CET1 e del Liquidity Coverage Ratio - LCR.

In caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non distribuisce alcun Bonus.

Il raggiungimento della performance aziendale è verificato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle procedure descritte nelle Politiche.

Il Bonus Pool è determinato in misura fissa nell'ambito del processo di definizione del budget annuale della Banca (in ogni caso non superiore al 10% percentuale dell'utile lordo) ed è approvato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, insieme all'approvazione dell'esercizio, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Centrale Finanza, il Direttore Rischio, il Responsabile Compliance. La proposta dell'Amministratore Delegato è valutata dal Comitato per la Remunerazione che formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione.

La quantificazione del Bonus Pool è, peraltro, soggetta a meccanismi di correzione che possono condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa, soprattutto in caso di risultati significativamente inferiori a quelli stabiliti o negativi o quando la Banca non è in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale. In particolare, il Bonus Pool è soggetto a un fattore di correzione ex post in funzione del livello del Return on Risk Adjusted Capital (Rorac) previsto nel RAF dell'anno precedente e in particolare:

nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi il target, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 150% (gli indicatori Rorac, CET1 e LCR non potranno, per effetto di tale maggiore importo, scendere sotto il target);
nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi la soglia di primo livello, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 100%;
nel caso il Rorac realizzato si collochi tra la soglia di primo e di secondo livello, il Bonus Pool è erogabile nella misura dell'80%;
nel caso il Rorac realizzato risulti inferiore alla soglia di secondo livello, come previsto dal RAF, il , Consiglio di Amministrazione della Banca delibererà la mancata distribuzione dei Bonus.

In caso di riduzione del Bonus Pool secondo i criteri precedentemente espressi, i Bonus individuali, come calcolati sulla base della performance individuale come definita nell'allegato 2 - Indicatori di Performance, saranno ridotti in proporzione a tutti i beneficiari.

6.4.2 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

Come indicato nelle Premesse del presente documento, Banca Sistema, avendo un totale attivo inferiore a 4 miliardi di euro sia a livello individuale, sia a livello consolidato, potrebbe essere considerala come rientrante nella definizione di banche "minori" ma ha tuttavia ritenuto, in ragione del suo status di società quotata e degli orientamenti EBA, di applicare la disciplina riferibile alle banche "intermedie", Circolare 285, Titolo IV, Capitolo 2.

In quanto banca intermedia pertanto, in coerenza con il criterio di proporzionalità, applica le disposizioni relative al personale più rilevante, con percentuali e periodi di differimento e retention che possono ridursi fino ad alla metà di quelli indicati nella normativa ma ponderando un criterio di allineamento prudenziale anche in relazione alle previsioni del Codice di Autodisciplina per il differimento più lungo per membri del Consiglio di

Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica che vengono quindi estese a tutto il Personale Più Rilevante

La Banca inoltre indica nel 25% della remunerazione complessiva media degli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA nel 2019 e relativo all'elaborazione dei dati alla fine del 2017, il livello di remunerazione variabile particolarmente elevato (4).

La remunerazione variabile per il "personale più rilevante" relativa all'anno 2020 sarà corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio come segue:

per importi inferiori o pari a Euro 30.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta interamente upfront e in cash, subordinatamente alle previste approvazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei Soci previste dalle presenti Politiche;
per importi superiori a Euro 30.000 e fino a Euro 425.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per 170% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 30% (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) sarà differita e sarà corrisposta alla fine del periodo di differimento di tre anni:
per importi superiori a Euro 425.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 60% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 40% (di cui il 24% Cash e il 76% in Azioni della Banca) sarà differito e sarà corrisposto alla fine del periodo di differimento tre anni.

Tali limiti e parametri sono definiti dalla Banca ancorché, in applicazione dei criteri di proporzionalità di cui Par. 7 della Circolare 285, Titolo IV, Capitolo 2 - Disposizioni di carattere generale, previsti per le banche intermedie, sia possibile definire termini e quote di differimento tra strumenti azionari e cash di minor complessità e rigore.

Ai fini del calcolo delle azioni della Banca da attribuire e della disciplina inerente all'assegnazione, si rinvia all'Allegato 3 "Regolamento per l'erogazione del Bonus" e, per quanto applicabili, al Documento Informativo pubblicato sul sito internet www.bancasistema.italla sezione Governance.

6.4.2.1 Differimento

L'arco temporale complessivo del differimento è 3 anni (tre), in quanto una parte differita dei Bonus sarà erogata nel corso del triennio 2021/2023 secondo quanto previsto dall'allegato 3 delle Politiche ed è definito adottando un criterio di allineamento prudenziale anche in relazione alle previsioni del Codice di Autodisciplina per il differimento più lungo per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica.

6.4.2.2 Refention

Il periodo di refention (divieto di compiere atti dispositivi) delle Azioni attribuite viene fissato - in via prudenziale e adottando i più stringenti criteri glà citati in relazione alle previsioni del Codice di Autodisciplina per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica - in 12 mesi sia per le Azioni corrisposte up-front sia per le Azioni corrisposte in via differita.

Ai sensi del Tilolo IV. Capilojo 2. Sezione III. Paragrafo 2. n. 4 "Per importo di repunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore fra: il ji 25 per cento della remunerazione complessiva media dedi "high earners" italiani, come risultante dal pliò reconte rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 voile la remunerazione complessiva media della banca. Le banche indicano nelle proprie politiche di remunerazione variabile che per esse rappresenta un importo particolarmente elevato e ne assicurano l'aggiornamento con cadenza almeno triomale". Dell'esame del Rapporto EBA sui dali a fine 2017 l'importo di cui al precedente punto i) è quantificato in 425.000€.

6.4.2.3 Malus

Al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile, sia per la parte Cash sia per quella da erogare in Azioni, applicare una riduzione o l'azzeramento della parte difierita per tener conto della performance dell'intero triennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, e/o dell'andamento della situazione patrimoniale e di liguidità della Banca ovvero per tener conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali. Ai fini dell'applicazione dei malus, la Banca considera anche l'eventuale adozione di comportamenti, da parte del personale della Banca o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione della disciplina contenuta nel Titolo Vi del Testo Unico Bancario o delle relative disposizioni di attuazione.

L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Le valutazioni formulate sono adeguatamente tracciate nel verbaie di delibera.

Il meccanismo del malus trova applicazione, in particolare, nel caso in cui nel triennio di differimento la Banca non abbia conseguito, per ciascun esercizio del differimento le condizioni descritte nell'allegato 2 "Indicatori di Performance" delle presenti Politiche, punto 1. "Criteri di distribuzione e Accesso" e in particolare la Condizione di Distribuzione (la distribuzione del Bonus sarà subordinato al raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo) e la Condizione di Accesso (raggiungimento dei criteri di accesso almeno alla soglia di primo livello indicata nel RAF dell'anno di riferimento dei Key Risk Indicator, di peso eguale tra loro: Common Equity Tier 1 - CET1 e Liquidity Coverage Ratio - LCR) oltre al superamento della soglia di secondo livello del Rorac).

L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile può essere applicato nelle stesse ipotesi nelle fattispecie previste per il claw back di cui al punto 6.4.2.4 che segue ed inoltre nei casi di esigenze di rafforzamento patrimoniale della Banca emerse prima della di maturazione delle quote di remunerazione variabile differite o per il recupero delle somme già erogate.

I procedimenti disciplinari eventualmente comminati nel corso del differimento saranno considerali al fini delle valutazioni sui comportamenti individuali di cui al primo capoverso del presente paragrafo, in particolare quelli che implicano un impatto sui rischi effettivamente assunti o a comportamenti come di seguito descritti:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca o per la clientela;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, nei casi da questa eventualmente previsti;
viclazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

6.4.2.4 Claw Back

Sono soggetti a claw back (obbligo di restituzione degli incentivi pagati o mancato pagamento degli incentivi riconosciuli) gli incentivi riconosciuli elo pagati ai componenti del personale che abbiano determinato o concorso a determinare:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casì da questa eventualmente previsti da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casi da questa eventualmente previsti:
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, co. 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca;
comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

Il periodo di applicazione delle claw back per il "personale più rilevante" è di durata pari a 5 anni e tale periodo decorre dal pagamento della singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile.

6.4.2.5 Regole particolari applicabili alla parte differita del Bonus

Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regolano i rapporti tra la Banca ed i beneficiari dei Bonus al ricorrere di determinati eventi

Licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale

Nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la Banca, a seguito di recesso esercitato per qualsivoglia motivo da parte della Banca medesima ovvero di dimissioni (diverse da quelle di pensionamento e invalidità), viene meno il diritto del dipendente interessato di ottenere la parte differita della remunerazione variabile maturata alla data di cessazione del rapporto di lavoro, fatta salva diversa e motivata delibera del Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Durante il periodo di preavviso, che sia o meno lavorato, la parte variabile della remunerazione non potrà essere erogata.

In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario ha diritto a ottenere la remunerazione variabile maturata, calcolata sulla base di un criterio "pro-rala temporis" tenendo conto del raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali previamente deferminati. La corresponsione dell'importo all'interessato è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione

Pensionamento, invalidità

Qualora il beneficiario acceda ad un trattamento pensionità o invalidità permanente che comporti la cessazione del rapporto di lavoro, troveranno applicazione le regole previste nel caso di risoluzione consensuale del rapporto.

Morte

In caso di morte del beneficiario, gli eredi, dall'apertura della successione, hanno diritto a richiedere il Bonus (già maturato e non distribuito) spettante al beneficiario stesso nei termini di prescrizione del diritto.

6.4.3 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

La componente variabile della remunerazione dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante", che deve essere determinata ed erogata entro i limiti del Bonus Pool secondo i criteri di cui al precedente Paragrafo 6.4.1., sarà corrisposta integralmente up-front in Cash.

Ai fini dell'attribuzione del Bonus la Banca consegna, dopo l'approvazione del bilancio d'esercizio, un'apposita comunicazione scritta ai beneficiari con la quale indica, tra l'altro, l'importo corrisposto.

Il Bonus erogato ai membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante" rimane soggetto ai medesimi meccanismi di claw-back di cui al precedente Paragrafo 6.4.2.4. previsto per il Bonus del "personale più rilevante".

6.5 Rapporto tra la componente fissa e componente variabile

Il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione è puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie del personale.

Di regola, la componente variabile della remunerazione non può superare il 100% della componente fissa (rapporto di 1:1). Tuttavia, come consentito dalla normativa applicabile e dallo Statuto della Banca, il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea dei Soci, per uno o più membri del "personale più rilevante" ovvero per categorie di personale, una remunerazione variabile superiore al 100% ma, comunque, non eccedente il 200% di quella fissa (rapporto 2:1); questo però in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a taie superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

La proposta all'Assemblea dei Soci in tale senso da parte del Consiglio di Amministrazione dovrà indicare almeno: le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero; le ragioni sottostanti alla proposta di aumento, le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

Il Consiglio trasmette alla Banca d'Italia:

almeno 60 giorni prima della data in cui è fissata la decisione assembleare, la proposta che intende sottoporre all'Assemblea dei soci, munita delle relative indicazioni e di evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato o i limiti più elevati, per il "personale" o per alcune categorie di esso, non pregiudicano il rispetto della normativa prudenziale e, in quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri;
senza ritardo, e comunque entro 30 giorni dalla data in cui l'Assemblea dei Soci ha assunto la delibera di aumento del limite, la decisione dell'assemblea, con indicazione dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Se l'Assemblea dei Soci approva l'aumento del limite, non è necessario negli anni successivi sottoporre all'Assemblea dei Soci una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite, In ogni caso, nella poltica di remunerazione è data adeguata informativa sull'aumento del limite precedentemente approvato e sulle motivazioni per cui esso non è sottoposto a nuova delibera assembleare. L'Assemblea dei Soci può comunque deliberare, in qualsiasi momento, sulla riduzione del limite superiore a 1:1, con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria; entro cinque giorni dalla decisione assembleare, la Banca informa la Banca d'Italia della deliberazione assunta.

Fermo restando le deroghe disposte dalla normativa vigente, concorrono ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso

commended to the consisted

le remunerazioni legate alla permanenza del personale (cd. retention bonus);
i piani di incentivazione a lungo termine (c.d. long term incentive plans);
i benefici pensionistici discrezionali;
le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto (cd. golden parachute) con le eccezioni previste al successivo paragrafo 6.6.

Nessuno di questi strumenti di remunerazione è attualmente definito e assegnato.

6.6 Golden Parachute

L'ammontare dei compensi pattuiti in vista o in cccasione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (cc.dd. golden parachute) è stabilito tenendo conto della durata del rapporto di lavoro, nel rispetto delle leggi applicabili, nonché dei seguenti principi:

salvaguardia del grado di patrimonializzazione della Banca;
"no reward for failure";
irreprensibilità dei comportamenti individuali;
allineamento con le best practices internazionali e nazionali;
collegamento con il ruolo e i rischi assunti dalla persona a cui si riferiscono, in coerenza con i principi delle Politiche

I golden parachute sono considerati remunerazione variabile e concorrono ai fini del calcolo del limite di 2:1 applicabile al rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione di cui al precedente paragrafo 6.5, ad eccezione:

(i) degli importi corrisposti in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
(ii) degli importi corrisposti nell'ambito di un accordo tra la Banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, se calcolati sulla base di una formula predefinita: a questi fini la Banca indica quale base di calcolo dell'entità di questi importi la sommatoria del costo del preavviso e il numero massimo di mensilità definite dal Contratto Nazionale di Lavoro di riferimento, in relazione alla risoluzione ingiustificata del rapporto di lavoro, incrementato al massimo del 15%:
(iii) degli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es, fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al personale non rilevante, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale; iì) favoriscono l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti; ili) non producono effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale; iv) prevedono meccanismi di claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

I golden parachute sono soggetti ai meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back) e, ove erogati in favore del "personale più rilevante", sono soggetti al bilanciamento tra Cash e Azioni e sottoposti alle condizioni di differimento e retention.

Si segnala che la Banca non ha stipulato alcun accordo che prevede l'assegnazione di importi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

6.6 Tutela dei dati personali

Il Beneficiario autorizza espressamente la Sccietà, per il tramite dei propri rappresentanti, nonché tutti i soggetti coinvolti nella gestione e nell'amministrazione delle Politiche ad utilizzare i suoi dati personali in conformità al D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 nonché al Regolamento EU 679/2016 in materia di protezione dei dati personali e dalle ulteriori di legge in materia per le finalità delle Politiche di Remunerazione.

Si precisa tuttavia che ogni informazione relativa all'applicazione di Remunerazione, ai rapporti tra la Società e i singoli Beneficiari è di natura strettamente confidenziale e non può essere divulgata o trasferita a terzi, salvi gli obblighi di legge.

7 STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DI ALCUNE PARTICOLARI CATEGORIE

7.1 La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea dei Soci e consiste in un importo annuale fisso per ciascun Amministratore. L'ammontare di tale remunerazione è differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Amministratori sulla base della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione.

Ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un emolumento annuale fisso aggiuntivo in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato interno, unitamente al rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione degli incarichi assunti. Inoltre, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione cui partecipa di persona.

L'ammontare del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il ruolo attribuito, è determinato ex ante in misura comunque non superiore fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

L'Amministratore Delegato riceve un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione; inoltre, in qualità di Direttore Generale, e quindi di dipendente della Banca, riceve una remunerazione annua lorda, sempre determinata dal Consiglio di Amministrazione oltre al complesso delle previsioni di benefit previste per i Dirigenti della Banca come precisato al par. 6.4.

La componente variabile della remunerazione eventualmente attribuita all'Amministratore Delegato è soggetta, oltre che alle regole dettate in tema di Bonus Pool, alle previsioni di cui al Paragrafo 6.4 e agli Allegati 2 = 3

Per i Consiglieri non esecutivi non sono previsti meccanismi di incentivazione. Ove stabiliti, essi rappresenterebbero una parte non significativa della remunerazione. In tale ipotesi, gli strumenti finanziari utilizzati per il pagamento della componente variabile sono soggetti a refention sino al termine o alla scadenza del mandato. Ai fini di completezza si segnala che i rinnovi non costituiscono un'ipotesi di scadenza del mandato.

Le remunerazioni dei dipendenti che dovessero ricoprire cariche consiliari in società partecipate elo collegate sono incluse nella remunerazione percepita dagli stessi come dipendenti dei Gruppo.

7.1.1 Patto di non concorrenza tra la Banca e l'Amministratore Delegato

Banca Sistema ha stipulato con l'Amministratore Delegato un patto di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile, il cui ammontare è computato ai fini del limite al rapporto della componente fissa e variabile (cfr. paragrafo 6.5). Il corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto è concordato per ognuno dei tre anni successivi alla cessazione dei rapporto nella misura del 25% della retribuzione annua lorda percepita nell'uitimo anno di prestato servizio e dei flexible benefit eventualmente goduti e che pertanto, in appiicazione delle regole proviste, non rientra nel calcolo del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa.

Il corrispettivo è differito in quanto erogato entro la fine del mese antecedente all'ultimo mese di vigenza dell'obbligo di non concorrenza (vale a dire alla fine dei tre anni di limitazione della concorrenza) calcolato a partire dalla cessazione del rapporto di lavoro. La violazione dei predetto obbligo comporterà per l'Amministratore Delegato l'obbligo di immediata restituzione di un importo equivalente al costo complessivo sostenuto da Banca Sistema per la corresponsione del corrispettivo per l'obbligo di non concorrenza nonché, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, l'obbligo di immediata corresponsione dell'importo netto equivalente al 35% delia retribuzione lorda all'ultimo anno di prestato servizio comprensiva dei flexible benefit, a titolo di penale convenzionale. Peraltro, a fronte della violazione degli ulteriori obblighi assunti nel patto (di informazione, di riservatezza, del divieto di storno di dipendenti) il medesimo, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, dovrà corrispondere alla Banca, per ciascuna violazione, a titolo di penale contrattuale, l'importo netto equivalente al 20% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di mandato, comprensiva dei flexible benefit.

7.2 La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è esclusivamente fissa ed è determinata dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

7.3 La remunerazione delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto

Per gli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto la componente variabile è contenuta e l'attribuzione del raggiungimento di obiettivi coerenti con i compiti assegnati alle funzioni medesime e in particolare con obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi, rafforzamento del capitale, ecc.), a condizione che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per il Personale più rilevante delle Funzioni di Controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto i compensi fissi sono adeguati alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto.

La parte variabile della remunerazione del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di 1/3 (un terzo) della parte fissa.

In Banca rientrano tra le funzioni di controllo la Direzione Internal Audit, la Direzione Rischi e la Direzione Compliance e Antiriciclaggio.

SISTEMA

7.4 La remunerazione degli intermediari del credito

Per la distribuzione dei propri prodotti creditizi, Banca Sistema si avvale anche del contributo di soggetti specializzati che costituiscono parte integrante delle strutture commerciali della Banca (cd. Intermediari del credito).

I principi che regolano la remunerazione degli intermediari del credito sono stabiliti in appositi contratti (mandati, convenzioni, ecc) sottoscritti partilamente con ciascun soggetto e si fondano sulla sana e prudente gestione della Banca e sulla tutela degli interessi della clientela.

La remunerazione degli intermediari del credito si articola nelle seguenti componenti:

· Componente "ricorrente", la parte della remunerazione diversa da quella "non ricorrente", che rappresenta l'elemento più stabile e ordinario della remunerazione;
Componente "non ricorrente", la parte della remunerazione che ha una valenza incentivante.

La componente "non ricorrente" è equiparala alla remunerazione variable del personale; la componente "ricorrente" è, invece, equiparata alla remunerazione fissa.

Salvo quanto previsto per il personale più rilevante, la remunerazione totale del singolo intermediario del credito può essere interamente". Quando essa si compone anche della componente "non ricorrente", i criteri di determinazione sono definiti contrattualmente, nel rispetto delle regole stabilite nell'apposito regolamento aziendale, e sono soggetti a meccanismi di correzione ex post, in modo similare a quanto previsto per il personale della Banca. Il riconoscinento della componente non ricorrente è condizionato al rispetto dei criteri attuativi, definiti tempo per tempo dal Consiglio di Amministrazione.

Il riconoscimento della componente non ricorrente, ove previsto dagli accordi stipulati con gli specifici intermediari, è legato a fattori quali, a titolo esempificativo, l'incremento dei volumi erogati, il superamento di determinati benchmark sui prodotti, il lancio di nuovi prodotti. In ogni caso, tale componente non deve determinare incentivi, per l'intermediario del credito, al perseguimento di interessi propri o della Banca a danno di quelli della clientela, secondo quanto previsto dalle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari".

Sia la componente "ricorrente" che "non ricorrente" possono essere soggette a meccanismi di riduzione parziale o totale e o restituzione in caso di accertamento di comportamenti dolosi o di colpa grave e ad altri comportamenti come evidenziati dai reclami pervenuti dalla clientela (numerosità, natura, gestione e risoluzione).

Le regole di questo paragrafo non si appiicano nei confronti degli intermediari del credito, non qualificati come personale più rilevante, che siano iscritti all'albo da meno di 3 anni e non abbiano precedentemente intrattenuto rapporti di lavoro con banche o intermediari finanziari non bancari.

Per i soggetti identificati come personale più rilevante, ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 1, la remunerazione si compone sempre di una parte "ricorrente" e di una "non ricorrente". Alla parte "non ricorrente" della remunerazione si applicano le norma più stringenti previste per il personale più rilevante, indicate nel paragrafo 6.4.2.

ALLEGATO 1

IL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE E DI ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

1. Il processo di identificazione del "personale più rilevante"

Il Processo di identificazione del "personale" di cui al paragrafo 4 delle Politiche è effettuato dalla Banca con cadenza annuale e con il coinvolgimento dei diversi organi sociali. Questo processo consente di graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della Banca e del Gruppo,

La Direzione Capitale Umano coordina il processo di identificazione del "personale più rilevante" avvalendosi del supporto delle funzioni aziendali di controllo della Banca e ne presenta le risultanze ai Comitati endo-consiliari, così come individuati dal paragrafo 3 delle Politiche.

In particolare, la Direzione Capitale Umano, tenuto conto dei criteri stabiliti dagli RTS, raccoglio tutte le informazioni necessarie, anche relative al personale delle società del Gruppo, per svolgere le analisi di merito.

In tale ambito, ai fini della determinazione del personale più rilevante, sono considerati anche di agenti in attività finanziaria e gli altri intermediari del credito di cui eventualmente la Banca si avvale per la distribuzione dei propri prodotti. La valutazione della rilevanza di tali soggetti si fonda sia su criteri economici I quantitativi, sia sull'eventuale attribuzione di specifici ruoli di coordinamento e controllo ad alcuni di questi soggetti ("area manager", "divisional manager", ecc.).

La Direzione Capitale Umano predispone quindi l'elenco dei soggetti che potrebbero essere classificati all'interno della categoria del "personale" (i"Elenco"), munita delle valutazioni sintetiche dei criteri sopra citati, del numero dei soggetti identificati per la prima volta, dei ruoli e delle responsabilità di tale personale, del confronto con l'esito delle precedenti valutazioni relative all'anno precedente, che viene trasmessa tempestivamente alla Direzione Rischi, alla Funzione Compliance, alla Direzione Internal Audit e, congiuntamente con le loro eventuali osservazioni, al Comitato per la Remunerazione al fine di raccogliere eventuali proposte di modifica.

Al processo di identificazione del "personale più rilevante" condotto dalla Banca partecipano attivamente le società del Gruppo fornendo le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni ricevute.

Una volta ricevuti i contributi aziendali di controllo, nonché del Comitato per la Remunerazione, gli stessi vengono elaborati e formalizzati dalla Direzione Capitale Umano in un unico documento, che contiene la proposta di Elenco. La proposta è quindi trasmessa dal Comitato per la Remunerazione del Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni e deliberazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca:

approva l'Elenco, lo riesamina periodicamente ed approva eventuali deroghe;
partecipa al processo e lo controlla su base continuativa.

A tal proposito, si evidenzia che all'interno della categoria del "personale più rilevante" sono ricompresi i dirigenti con responsabilità strategica, ossia quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione e del controllo delle attività della Banca. Tra i dirigenti con responsabilità strategica sono compresi gli amministratori (esecutivi e non esecutivi) della stessa.

Sulla base dei criteri quantitativi previsti dagli RTS, dai criteri ulteriori sopra descritti, nonché della disamina dei diversi livelli di rischio inerenti alle diverse attività nel Gruppo, per l'anno 2020 sono state identificate n. 37 posizioni, riepilogate per categoria:

Amministratori con incarichi esecutivi A.

Amministratori con incarichi esecutivi nella Capogruppo (1 posizione) (6)

B. Amministratori non esecutivi

Amministratori senza incarichi esecutivi nella Capogruppo (8 posizioni);
Amministratori senza incarichi esecutivi nelle Società Controllate (1 posizione)
C. Responsabili delle principali funzioni aziendali (13 posizioni complessivamente)
- . Divisione Factoring
- Divisione CQ (n. 2) -
- ﮯ Direzione Generale Pegno
- Direzione Crediti Divisione Factoring
- Direzione Commerciale Divisione Factoring
- Direzione Commerciale Divisione CQ (n. 2)
- Direzione Finanza
- . Direzione Banking Services
- Direzione Legale ﺳ
- Direzione Corporate Strategy
- Rapporti Istituzionali
D. Responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni di Controllo, della Direzione Capitale Umano e Dirigente Preposto (5 posizioni);
- Direzione Internal Audit
- Direzione Rischi -
- Direzione Compliance e Antiriciclaggio -
- ﮯ Dirigente Preposto
- Direzione Capitale Umano .
Altri "risk takers" (9 posizioni) E.
- Tesoreria Direzione Finanza .
- Investor Relations Direzione Finanza -
- Chief of Staff
- Istruttoria ed Erogazione Direzione Crediti della Divisione Factoring

⁽⁸⁾ L'Amministratore Delegato riveste anche il ruolo di Direttore Generale.

Collection Direzione Crediti della Divisione Factoring
ICT / Organizzazione Direzione Banking Services
Pricing & Structuring Direzione Finanza
International Business Pronto Pegno S.p.A.

2. L'esclusione del personale più rilevante

A seguito del procedimento sopra illustrato, effettuato tenendo quindi in considerazione i criteri quanitativi dell'RTS (8), il Consiglio di Amministrazione, su proxosta del Comitato per la Remunerazione, può ritenere che alcune persone individuate possano non essere considerate come "personale più rilevante".

in tale ipotesi, a seguito della deliberazione del Consiglio di Amministrazione, assunta anche in ragione degli approfondimenti effettuati dalla Direzione Capitale Umano con il supporto della Direzione Rischi, della Funzione Compliance, della Direzione Internal Audit e del Comitato per la Remunerazione, si procede alla trasmissione alla Banca d'Italia tempestivamente, e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'eseroizio precedente, della notifica ovvero dell'istanza di autorizzazione ai sensi e per gli effetti della Circolare 285 par. 6.1 "Procedimento per l'esclusione del Personale Più Rilevante".

Con riferimento allesercizio 2020, la Banca non ha ritenuto di applicare il procedimento di esclusione per nessun membro del personale identificato nella categoria del "personale più rilevante", che resta pertanto come sopra indicata.

Il paragrafo 1, dell'atticolo 4 dell'RTS prevede che: "Fati salvi i paragrafi da 2 a 5, si considera che un membro del personale ha un impatto sostanziale sul profilo dell'ante se è soddisfatto uno qualsiasi dei seguenti criteri quantitativi: a) gli è stata attribuita una remunerazione complessiva pari o superiore a 500 000 EUR nel precedente esercizio finanziario: b) rientra nella 0.9% del personale, arrotondato all'unità più vicina, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevala nel precedente eseccio finanziario; c) gli è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa ettribuila ad un membro del personale che soddisfa uno dei criteri di cui all'articolo 3, punti 1}, 5), 6), 8), 11}, 12], 13) o 14)".

ALLEGATO 2

INDICATORI DI PERFORMANCE

Il presente Allegato descrive gli indicatori di performance aziendali a cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile ("Bonus") una volta definito il Bonus Pool in conformità con il Documento sulle Politiche di Remunerazione della Banca.

Gli indicatori sono utilizzati dalla Banca per la valutazione delle performance e per la conseguente determinazione dei Bonus individuali. Con riferimento al "personale", gli indicatori sono utilizzati anche come meccanismi di correzione ex post (c.d. malus) per la valutazione delle performance durante il periodo di differimento e, in particolare, al fine di stabilire se il dirito di ricevere il Bonus inizialmente riconosciuto alla fine di detto periodo. Come precisato nelle Politiche, l'applicazione dei meccanismi di malus potrebbe condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento del Bonus, soprattutto in caso di risultati aziendali o individuali significativamente inferiori agli obiettivi prestabiliti.

Il totale della remunerazione variabile risultante dagli individuali non potrà in ogni modo superare l'ammontare del Bonus Pool. Nel caso risultasse maggiore, gli incentivi individuali verranno ridotti pro-quota in modo da eliminare la parte eccedente il Bonus Pool.

1. Criteri di Distribuzione e Accesso

I parametri relativi alla performance aziendale - che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

CONDIZIONE DI DISTRIBUZIONE - il raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo è la condizione da raggiungere per la distribuzione del Bonus Pool.

CONDIZIONE DI ACCESSO - per il triennio 2020/2022 raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk Indicafor, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro: soglia di primo livello del Common Equity Tier 1 - CET1 e del Liquidity Coverage Ratio - LCR.

In caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non eroga alcun Bonus.

Il raggiungimento della performance aziendale è verificato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle procedure descritte nelle Politiche.

Obiettivi assegnabili 2.

Verificate assolte positivamente le condizioni di distribuzione e di accesso, la definizione dei bonus verrà calcolata sulla base dei risullati effettivamente conseguiti per ciascun obiettivo assegnato nella scheda bonus del personale più rilevante per l'esercizio considerato.

A ciascun destinatario del sistema di incentivazione vengono infatti assegnati ad inizio anno degli specifici obiettivi di "Business" legati alla propria Direzione e/o Business Line / Divisione in modo quantitativo e qualitativo.

Annualmente, viene attuato il processo di valutazione delle performance: clascun dipendente della Banca accede alla sua sezione personale del portale risorse umane dedicato a Banca Sistema e condivide con il proprio responsabile gli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno.

A ciascun obiettivo, quantitativo, viene assegnato un peso ponderato in termini percentuali che segnala la rilevanza dello stesso, una descrizione precisa degli standard di prestazione ossia dei modi, tempi e contenuti che ne consentono di misurare la verifica puntuale dei risultati raggiunti.

A titolo esemplificativo si riportano alcuni dei parametri utilizzati a seconda dei ruoli ricoperti per ciascuna delle diverse calegorie di obiettivi legati alla performance della propria Direzione elo Business Line/Divisione e della propria attività manageriale e professionale.

2.1. Obiettivi legati alla Performance del Gruppo

Gli obiettivi definiti per la valutazione della performance del Gruppo sono collegati ai seguenti parametri:

· Redditività del Gruppo (individuato in uno dei seguenti parametri alternativi tra loro: come utile lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost/Income, Profilo di rischio / RWA Density, costo del rischio, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
· Crescita del Gruppo (individuato in uno dei seguenti parametri alternativi tra loro: crescita del margine intermediazione rispetto al budget, quote mercato, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
· Crescita del valore del Gruppo (individuato in uno dei seguenti parametri alternativi tra loro: crescita del valore dell'azione della Banca, realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano, soddisfazione ed "engagement" dei dipendenti, ecc.)

2.2. Obiettivi specifici legati alla performance della propria struttura di Business di appartenenza (Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata ("scheda obiettivi" del tool):

Raggiungimento degli obiettivi di budget di Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata: sono gli obiettivi maggiornente descrivibili in termini quantitativi. legati prevalentemente ai volumi di vendite, di erogazione creditizia, di contenimento / riduzione dei costi, di profittabilità e patrimonializzazione complessiva, di valutazione dei rischi dei singoli business, ecc. in particolare dove esiste un parametro quantitativo o qualitativo misurabile o per cui sono descrivibili prestazione (es.: volume di vendita effettuato rispetto al budget, risparmio annuo di cost funding rispetto al burdget, contenimento dei costi di consulenza, riduzione ore straordinario, riduzione costi di manutenzione e gestione, ecc.).

Gestione e riduzione dei rischi: indicatori di patrimonio e liquidità divisionali o di business, costo dei rischi, Profilo di rischio / RWA Density sempre a livello di divisione / business e Società Controllata, progetti e interventi a riduzione dei rischi, NPE ratio, ecc.

Generazione di valore: sono obiettivi che misurano il valore aggiunto di un nuovo prodotto o un nuovo servizio, della corretta esecuzione di un processo aziendale o del suo ridisegno, della crescita e valorizzazione delle risorse tecniche e umane del Gruppo (es .: contributo delle iniziative di marketing al raggiungimento del target factoring, ricavi da nuovi prodotti, gestione puntuale dei reclami, crescita professionale dei collaboratori).

Gestione Operativa: si tratta di obiettivi che contribuiscono all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno e che agevolano l'efficacia della gestione operativa interna (es .: tempestività nella segnalazione di manovre correttive rispetto al budget, numero pratiche prezzate/neadcount, rispetto tempistiche chiusura delle Open Issue rilevate dalle funzioni di Controllo, corretta e tempestiva esecuzione dei processi gestionali delle risorse umane assegnate).

and the country of the count

Aumento dell'efficienza: Obiettivi legati alla comparazione con le stesse altività svolte negli anni precedenti avendo riguardo al miglioramentale della performance complessiva del Gruppo (es. riduzione della percentuale di errori operativi, aumento del valore pubblicitario equivalente, rispetto tempistiche di esecuzione dei progetti, riduzione dei tempi di esecuzione dei processi aziendali, ecc.).

Gestione delle risorse umane e tecniche assegnate: si tratta di obiettivi legati alla migliore gestione delle risorse umane ad esempio: la creazione di un costruttivo clima di lavoro, la valorizzazione dei talenti e la migliore allocazione e sviluppo delle competenze professionali, la diffusione e capitalizzazione della conoscenza aziendale, l'efficace e consapevole utilizzo degli strumenti e dei processi aziendali anche con l'obiettivo di minimizzarne i costi.

2.3. Obiettivi legati all'attività manageriale e professionale individuale

Gli obiettivi qualitativi assegnati in via individuale attraverso la "scheda performance" del tool, si riferiscono alla contribuzione ai risultati economici, rapporti con la clientela (interna e esterna), competenze organizzative e gestionali, qualità personali, a loro volta suddivisi in 2 competenze specifiche ciascuno che li descrivono in dettaglio e che sono inseriti nella scheda "performance" nel sopracitato sito web.

Sono previsti 4 livelli di giudizio:

a) oltre il livello richiesto;
b) adeguato al ruolo;
c) margini di miglioramento per il ruolo ricoperto;
d) significative carenze rispetto al ruolo.

La valutazione di tali obiettivi determina la valutazione sintetica delle prestazioni che ciascun Manager effeltua annualmente per ciascuno dei collaboratori assegnati e che inserisce nell'apposito spazio del tool. Tale valutazione sintetica, fondata sul raggiungimento degli obiettivi individuali e di business come descritti in precedenza viene anche integrata dalla valutazione di:

osservanza ed il rispetto dei "valori" che la Banca pone alla base della sua attività, ai sensi della normativa applicabile e del Codice Etico del Gruppo;
correttezza nelle relazioni con la clientela e la sua fidelizzazione;
capacità e competenza professionale;
costante dedizione al lavoro, disponibilità nei confronti dei colleghi e capacità di lavorare in team;
capacità di frovare soluzioni concrete e possibilmente innovative avendo sempre come obiettivo una sana e prudente gestione della Banca e del suo valore in un'ottica di lungo periodo;
propensione ad assumersi la responsabilità delle decisioni e tempestività nell'azione per il perseguimento degli obiettivi individuali;
capacità di ottimizzare l'impiego delle risorse e di coinvolgere e motivare i collaboratori, promuovendone la crescita anche tramite l'attento utilizzo dello strumento della delega;
contenimento dei rischi legali e reputazionali.

* * * * *

3. Performance dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Per quanto attiene l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Bonus sarà subordinato al raggiungimento delle performance della Banca (criteri di distribuzione e criteri di accesso) sopra descritte.

Raggiunti tali obiettivi e criteri aziendali, l'erogazione del bonus sarà subordinata alla valutazione del raggiungimento di obiettivi collegati ai seguenti parametri, alternativi tra loro e appositamente ponderati in termini percentuali nell'ambito del complesso degli obiettivi, di cui vengono dati alcuni esempi:

· Redditività del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: utilie lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost / Income, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
· Crescita del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternalivi tra loro: crescita del margine intermediazione rispetto al budget, quote mercato, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
· Crescita del valore del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: crescita del valore della Banca, indicatori connessi alla crescita sostenibile e del profilo di rischio, grado di realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano e del livello di soddisfazione ed ingaggio dei dipendenti, indicatori connessi alla sostenibilità aziendale, ecc.)

Ai fini dell'erogazione dell'Amministratore Delegato, la Banca richiede il raggiungimento della soglia target dei criteri di correzione (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento:

Common Equity Tier 1 ratio (CET1)
· Liquidity Coverage Ratio (LCR)

In caso di mancato raggiungimento della soglia target indicata nel RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca, anche di uno solo dei 2 KRI, e purché sia osservata la soglia di primo livello, la componente variabile complessiva della remunerazione riconosciuta all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, non potrà superare l'80% della componente fissa della remunerazione.

Gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato / Direttore Generale sono valutati secondo le seguenti soglie:

· per threshold si intende il raggiungimento di almeno il 80% dei target di redditività, crescita aziendale e crescita del valore del Gruppo;
· per over performance si intende il raggiungimento di oltre il 120% degli oblettivi di redditività, crescita aziendale e crescita del valore del Gruppo.

In particolare, il Bonus sarà quantificato, su complesso del raggiungimento degli obiettivi assegnati e con l'applicazione di calcolo lineare tra un intervallo e l'altro al fine di assicurare l'adeguata valcrizzazione dei risultati raggiunti, come segue:

threshold = 50% della Retribuzione Annua Lorda,
target = 100% della Retribuzione Annua Lorda,
overperformance = 200% della Retribuzione Annua Lorda.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento.

4. Obiettivi per gli altri appartenenti alla categoria del "personale più rilevante"

Gli obiettivi assegnati ai Dipendenti identificati come appartenenti alla categoria del personale più rilevante sono costituiti da:

· Obiettivi legati alla Performance del Gruppo nella misura non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi.
· Obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata, non meno di due obiettivi, con un peso ponderato indicativo non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi,
· Obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e non meno di due obiettivi e con un peso ponderato complessivo indicalivo non inferiore al 20% del complesso della scheda obiettivi.

Questi obiettivi, con i parametri e i pesi sopra indicati, sono definiti dall'Amministratore Delegato / Direttore Generale per i suoi riporti Diretti i quali potranno declinarli ai loro riporti facenti parte del personale più rilevante.

Gli obiettivi legati alla Performance della Banca sono identici per tutti i diretti riporti dell'Amministratore Delegato, Gli obiettivi legati alla performance propria Direzione elo Business Line / Divisione sono parimenti definiti dall'Amministratore Delegato / Direttore Generale e sono assegnati a tutti gli appartenenti alla categoria del personale più rilevante della specifica Direzione / Business Line / Divisione.

Per le Società Controllate, nell'ambito dei processi di Gruppo riferiti alla definizione e approvazione del budget, gli obiettivi per il Personale Più Rilevante della specifica Legal Entity sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della Controllata stessa nell'ambilo delle linee guida previste dal Documento sulle Politiche di Remunerazione tempo per tempo approvato dalla Capogruppo.

l responsabili delle Funzioni di controllo partecipano al sistema di incentivazione variabile descritto nelle presenti Politiche con meccanismi di incentivazione coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo; sono esciusi pertanto bonus collegati ai risultati economici. Gli obiettivi individuali assegnati al Responsable di internal Audit e i risultati raggiunti sono soltoposi al Comitato per il Controllo Interno e di Gestione del Rischio. O

Per il Dirigente Preposto e il Responsabile delle Risorse Umane l'attribuzione della parte variabile è subordinata ad obiettivi di sosteribilità aziendale (es. contenimento dei costi; rafforzamento del capitale) e sempre verificando che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse.

Per tutti i destinatari, di obiettivi, assegnati e valutati attraverso la "scheda obiettivi" del tool citato. Per gli obiettivi qualitativi, se non direttamente misurabili, dovranno essere indicati preventivamente gli standard di prestazione e i processi seguiti per giudicare il ioro livello di raggiungimento.

Lo scostamento dal farget è definito per ogni singolo obiettivo di direzione e individuale.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello dei bonus conseguiti dal personale più rilevante sulla base del raggiungimento complessivo degli obiettivi della Banca dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento del Regolamento.

5. Obiettivi per il restante personale

Per il restante personale – in applicazione delle norme del contratto di lavoro nazionale di categoria e in coerenza con i principi e strumenti descritti nelle Politiche -- possono essere attribuiti obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Divisione / Società Controllata (non meno di uno con un peso ponderato indicativo del 20%) e obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e professionale - (non meno di due) assegnati e rendicontati con la scheda "obiettivi" del tool, obiettivi individuali di competenza (scheda "performance" del tool),

ALLEGATO 3

Regolamento per l'applicazione dei meccanismi di differimento del bonus

Premessa

Il presente documento (il "Regolamento") stabilisce la disciplina di dettaglio per l'assegnazione e l'attribuzione al "personale più rilevante" del Gruppo della componente variabile della remunerazione (di seguito, il "Bonus") che, in applicazione delle regole definite dalle presenti Politiche, è soggetta ai meccanismi di differimento e riconoscimento in strumenti finanziari / azioni della Banca, in coerenza con le regole specifiche definite dalle presenti Politiche.

Definizioni 1.

i termini e le espressioni di seguito elencati, riportati con lettera iniziale maiuscola (e le loro variazioni grammaticali), hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

Azioni	Azioni ordinarie con godimento regolare di Banca Sistema del valore nominale pari ad Euro 0,12 ciascuna.
Assegnazione	Il riconoscimento dell'entità teorica del Bonus relativo all'esercizio 2020 a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo viene attribuito. È formalizzato con la consegna della lettera di assegnazione.
Attribuzione	L'effettiva attribuzione - previa verifica del conseguimento degli obiettivi di performance (aziendali, di business line / Direzione e individuali) di cui alle politiche di remunerazione per ciascun Ciclo di riferimento - del Cash e delle Azioni che ciascun Beneficiario riceverà per ogni Ciclo, in base alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione al termine del periodo di riferimento.
Banca Sistema o Banca	Banca Sistema S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Augusto 1/A, angolo via Verziere 13, 20122 iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 12870770158.
Beneficiari	I membri dei personale più rilevante - PPR.
Bonus Pool	Ammontare massimo che può essere complessivamente erogato dalla Banca come remunerazione variabile ai membri di tutte le categorie di personale, determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca.
Bonus	Componente variabile della remunerazione, relativa all'esercizio 2020 come prevista dalle Politiche, composta da una parte in Cash e da una parte in Azioni.
Cessione	Qualsiasi tipo di trasferimento, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, trasferimento a seguito di vendita, donazione, costituzione di pegno, creazione di usufrutto, conferimento, permuta, dazione in pagamento, vendita forzata, ovvero a seguito di qualsiasi altro atto di disposizione (gratuito o oneroso) che, direttamente o indirettamente, causi il trasferimento a terzi della proprietà

BANCA SISTEMA

	delle azioni ordinarie di Banca Sistema o di qualsiasi altro diritto alle stesse concesso.
Ciclo	Ciascun esercizio sociale in cui viene differita l'erogazione della componente variabile della remunerazione come prevista dalle Politiche 2020:
	1º Ciclo: 01/01/2021 - 31/12/2021 (il 1º Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2021);
	- 2° Ciclo: 01/01/2022 - 31/12/2022 (il 2° Ciclo si conclude con l'approvazione dei bilancio consolidato 2022);
	3º Ciclo: 01/01/2023 - 31/12/2023 (il 3º Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2023).
Circolare 285	Le Disposizioni di vigilanza per le banche adottate con la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance nel marzo 2006, promosso da Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo modificato.
Comitato per la Remunerazione o "CR"	Il Comitato istituito da Banca Sistema in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e nella Circolare n. 285.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema.
Documento sulle Politiche di Remunerazione o le Politiche	Il Documento sulle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. approvato dal Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio 2020.
Gruppo Banca Sistema o Gruppo	Banca Sistema e le società aftualmente, o che dovessero futuro divenire, direttamente o indirettamente, in controllate da Banca Sistema ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza.
Invalidità Permanente	Qualsiasi infermità, comprovata ਰਤ adeguata documentazione medica, che privi il Beneficiario in modo permanente dell'idoneità lavorativa e che comporti la cessazione del rapporto di lavoro.
Lettera di Assegnazione	L'apposita lettera con la quale viene comunicata l'Assegnazione del Bonus al Beneficiario e che indica, tra l'altro, l'entità teorica del Bonus, le condizioni e le modalità di erogazione dello stesso.
Lettera di Attribuzione	Apposita lettera mediante la quale Banca Sistema comunica al Beneficiario:
	(i) l'importo effettivo del Bonus erogato in Cash (tramite bonifico su conto intestato al Beneficiario); (ii) il numero effettivo delle Azioni attribuite (mediante

SISTEMA

	deposito in un conto amministrato vincolato); il Periodo di Differimento; (III) (iv) il Periodo di Retention applicabile alle Azioni attribuite.
Personale più rilevante o "PPR"	Le risorse specificamente indicate nelle Politiche.
Periodo di Retention	Periodo in cui il Beneficiario si impegna a non effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni attribuite.
Prezzo delle Azioni	Il prezzo delle Azioni determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Banca Sistema sul MTA - Segmento STAR negli ultimi tre mesi antecedenti la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'Attribuzione gratuita delle Azioni

2. Oggetto e finalità del Regolamento

Il Regolamento ha ad oggetto le regole di dettaglio relative all'Assegnazione e alla successiva Attribuzione ai Beneficiari del Bonus differito previsto dalle Politiche (sia in Azioni), subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali così come descritto e misurato dalle Politiche di riferimento per ciascun Ciclo.

Attraverso l'impiementazione del Regolamento, Banca Sistema, oltre all'assolvimento degli obb normativi, intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

legare la remunerazione dei soggetti individuati come Beneficiari all'effettivo rendimento della Società ed alla creazione di nuovo valore per il Gruppo Banca Sistema, come anche auspicato nell'ambito del Codice di autodisciplina della Società Quotate;
orientare i dipendenti appartenenti alla categoria del personale più rilevante verso la creazione di valore e strategie per il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti ed investitori;
introdurre politiche di refention volte a fidelizzare i Beneficiari ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo Banca Sistema;
motivare e fidelizzare il management attuale della Società, nonché sviluppare le capacità della Società di altrare potenziali nuovi manager, in linea con le pratiche di mercato del settore bancario.

3.

L'Assegnazione del Bonus è subordinata all'assolvimento delle condizioni di distribuzione ed accesso al bonus già descritte nelle Politiche ed è condizionata al raggiungimento di delerminati obiettivi di performance, sia aziendali, sia individuali, come specificati nelle Politiche di riferimento per ciascun Ciclo.

Il Beneficiario, al momento dell'Attribuzione del Bonus, deve soddisfare i seguenti requisiti:

essere titolare di una carica o di un rapporto di lavoro dipendente a tempo indeterminato non in aspettativa;

and the consideration

non aver comunicato le proprie dimissioni;
non essere destinatario di una comunicazione di licenziamento;
non aver concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

Ai fini della struttura della componente variabile e dell'ammontare dell'ammontare del Bonus da erogare, si rinvia alle Politiche

Le modalità di assegnazione dei Bonus sono comunicate con la Lettera di Assegnazione, mentre l'effettiva attribuzione dei medesimi avviene a mezzo Lettera di Attribuzione da comunicarsi entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato di esercizio del Gruppo.

Le Azioni attribuite sulla base delle regole previste dalle presenti Politiche hanno regolare godimento e conseguentemente il Beneficiario, salvo quanto di seguito specificato. diverrà titolare di tutti i diritti amministrativi e patrimoniali alle stesse connessi dal momento dell'intestazione a suo nome.

A discrezione del Consiglio di Amministrazione, le Azioni oggetto di Altribuzione potranno essere quelle eventualmente acquistate e/o già detenute da Banca Sistema.

Per quanto concerne il calcolo del numero delle Azioni da ciascun Beneficiario, si rinvia al Documento Informativo consultabile sul sito internet della Banca (www.bancasistema.t) alla sezione Governance.

Una volta verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti per ciascun ciclo, il Consiglio di Amministrazione calcolerà l'effettivo numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario alla fine di ciascun Ciclo facendo riferimento al Prezzo delle Azioni.

La quota del Bonus in Azioni sarà attribuita al Beneficiario tramite un intermediario autorizzato dalla Banca e mediante un conto di deposito titoli (vincolato durante il Periodo di Retention) aperto dal Beneficiario presso la Banca, secondo le modalità e le caratteristiche che saranno indicate al Beneficiario dalla Banca. Le spese relative a tali operazioni sono a carico della Banca. Entro l'ultimo giorno del mese in cui avviene l'Attribuzione del Bonus in Azioni il Beneficiario dovrà provvedere a corrispondere alla Banca l'importo minimo sufficiente a coprire eventuali imposizioni fiscali elo contributive dallo stesso dovute con ritenuta alla fonte. In mancanza di pagamento da parte del Beneficiario, la Banca potrà trattenere tale somme dalla stessa dovute al Beneficiario a qualunque titolo, ivi compreso quelle retributive. Le spese relative al trasferimento o vendita delle Azioni dopo l'Attribuzione del Bonus in Azioni sono a carico del Beneficiario.

Resta inteso che in caso di cessione individuale del rapporto di lavoro dalla Banca ad un'altra società del Gruppo elo in caso di cessazione con contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i diritti attribuiti dal presente Regolamento.

4. Periodo di Differimento e di Retention

In linea con quanto previsto dalla Circolare 285 e dagli orientamento a servizio delle Politiche prevede un Periodo di Differimento e un periodo di Retention variabile in base all'entità del Bonus assegnato.

Ferme restando le previsioni in materia di Periodo di Differimento e di Retention dei Bonus, l'erogazione del Bonus sarà regolata secondo le pragrafo 6.4.2 delle Politiche "Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"".

I dividendi e gli interessi che matureranno nel corso dei Periodo di Differimento sulle Azioni non potranno essere corrisposti ai Beneficiari né durante detto Periodo né al termine di esso.

Il Periodo di Retertion delle Azioni assegnate decorre dal momento dell'Attribuzione e viene fissato in 12 mesi sia per le Azioni attribuite up-front sia per le Azioni attribuite dopo il Periodo di Differimento.

Le Azioni sono soggette al Periodo di Retention anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro, tranne che nei casi di morte o invalidità permanente del Beneficiario, casi in cui viene meno il Periodo di Relention.

Le Azioni soggette al Periodo di Retention rimangono in deposito vincolato presso la Banca per tutto il Periodo di Refention.

Sul suddetto deposito vincolato saranno accreditati i dividendi e gli interessi che matureranno durante il Periodo di Retention. I relativi importi saranno liberati unitamente alle Azioni al termine del Periodo di Retention.

La Banca si riserva di subordinare la delenzione delle Azioni ad altre modalità necessarie al fine di ottimizzare le conseguenze contributive, fiscali o finanziarie per la Società derivanti dalle Politiche alla luce della normativa di volta in volta applicabile.

Decorso il corrispondente Periodo di Retention le Azioni potranno essere liberalmente negoziabili.

5. Limitazione al trasferimento del diritto di ricevere gratuitamente le Azioni

Il diritto a ricevere le Azioni è personale, nominativo, intrasferibile (fatta salva la trasmissione ai successori mortis causa). Qualsiasi cessione tentata o effettuata sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società.

6. Disposizioni generali

Gestione ed amministrazione degli strumenti finanziari 6.1

Il Consiglio di Amministrazione approva il presente documento, fatte salve le competenze dell'Assemblea dei Soci della Banca in materia di piani azionari o assimilabili. Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione ed all'applicazione del Regolamento sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca è l'organo responsabile dell'amministrazione degli strumenti finanziari attribuiti ed assegnati in virtù del presente Regolamento, ne ha tutti i poteri operativi di gestione, anche delegabili.

Costi, regime fiscale e contributivo 6.2

Saranno a carico del Beneficiario le imposte ed i contributi eventualmente dovuti a fronte:

dell'attribuzione delle Azioni,
del possesso delle Azioni,
della cessione delle Azioni.

Banca Sistema opererà quale sostituto d'imposta in tutti i casi previsti dalla legge operando le ritenute fiscali e contributive in ossequio alla normativa vigente. Il Beneficiario si obbliga a fornire a Banca Sistema sia

durante il rapporto lavorativo, sia successivamente alla cessazione dello stesso tutte le informazioni necessarie al corretto adempimento degli obblighi di sostituzione d'imposta, incluse quelle eventualmente richieste da Banca Sistema.

6.3 Rapporti di lavoro

La partecipazione del Beneficiario è volontaria e non costituisce, né fa sorgere in capo al Beneficiario, alcun vincolo in termini di stabilità del rapporto di lavoro ovvero alcun diritto o aspettativa di qualsivoglia natura, anche futura, ivi incluse aspettative di natura "economica", avente causa e ad ogni modo connessa – direttamente o indirettamente - a qualsivoglia rapporto intercorrente tra il Beneficiario e la Banca.

Ogni beneficio che dovesse derivare dal Regolamento ha carattere straordinario e non potrà ad alcun titolo incidere sugli istituti retributivi diretti disciplinati dagli accordi collettivi e dalla legge e non potrà pertanto avere alcun effetto sul calcolo degli stessi.

Modifiche 6.4

Fermo restando la competenza dell'Assemblea prevista dalle Disposizioni e dalle Politiche, il Consiglio di Amministrazione potrà in qualunque momento apportare al presente Regolamento le modifiche ritenute opportune, anche al fine di renderlo conforme alla normativa di volta in volta applicabile.

Al Consiglio di Amministrazione sarà attribuito ogni potere necessario elo opportuno per dare completa ed integrale attuazione alle regole previste dal presente documento, e fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e, in particolare, della Circolare 285.

Il Consiglio di Amministrazione comunicherà al Beneficiario ciascuna modifica entro 10 giorni lavorativi dall'approvazione della modifica stessa.

6.5 Comunicazioni

Fatte salve specifiche disposizioni del presente allegato, tutte le comunicazioni tra Banca Sistema ed il Beneficiario relative al presente Regolamento dovranno essere effettuate per iscritto a mezzo lettera raccomandata A.R. ovvero raccomandata a mani con firma del destinatario per ricevimento, e si intenderanno validamente effettuate alla data di ricevimento da parte del destinatario. Tali comunicazioni dovranno essere inviata:

per quanto riguarda Banca Sistema, all'indirizzo della sede legale;
per quanto riguarda il Beneficiario, all'indirizzo risultante a Banca Sistema ai fini del rapporto di lavoro ovvero della carica ricoperta.

Agli indirizzi suindicati andranno anche consegnati lutti i documenti di cui è prevista la consegna nel presente Allegato.

6.6 Tutela dei dati personali

Il Beneficiario autorizza espressamente la Società, per il tramite dei propri rappresentanti, nonché tutti i soggetti coinvolti nella gestione e nell'amministrazione del Piano ad utilizzare i suoi dati personali in conformità al Regolamento EU 679/2016 in materia di protezione dei dalle ulteriori disposizioni di legge in materia per le finalità previste dal presente documento.

Si precisa tuttavia che ogni informazione relativa al presente allegato, i rapporti tra la Società e i singoli Beneficiari è di natura strettamente confidenziale e non può essere divulgata o trasferita a terzi, salvi gli obblighi di legge.

6.7 Accettazione

La sottoscrizione del documento denominato "Accettazione delle Politiche di Remunerazione e delle specifiche Paltuizioni" comporta la piena accettazione di tutte le disposizioni e termini ivi fissali e disciplinati.

6.8 Eventi particolari

Per la disciplina dei casi di licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale, pensionamento, invalidità e, morte si rinvia alle previsioni delle Politiche,

6.9 Legge applicabile

Il Regolamento è regolato dalla legge italiana e dovrà essere interpretato in base alla stessa.

6.10 Foro competente

Ogni controversia derivante o comunque relativa al presente documento sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano,

ALLEGATO	AL!
N.54924	DI REP.
N. 97894	DI RACC.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

(art. 123-ter D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. 2020 e resoconto sull'applicazione delle Politiche nell'esercizio 2019

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), dell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971/1999 e s.m.i. (Il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alla Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e s.m.i. e al Codice di Autodisciplina delle società quotate

Approvata dal Consiglio di amministrazione del 11 marzo 2020 e sottoposta a delibera al punto [6] all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci, parte ordinaria, convocata per il giorno 23 aprile 2020

BANCA SISTEMA

Indice

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE
2020
A. Organi e soggetti colnvolti nell.la predisposizione e approvazione della politica di
REMUNERAZIONE NONCHÉ RESPONSABILI DELLA SUA CORRETTA ATTUAZIONE
B. INTERVENTO DEL. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE, COMPOSIZIONE, COMPETENZE E
MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO
C.
D. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, i PRINCIPI CHE NE SONO ALLA
BASE E GLI EVENTUAL! CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALL'ESERCIZIO
FINANZIARIO PRECEDENTE
E. Descrizione delle Politiche IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA
REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO
DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-
LUNGO PERIODO
F. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AJ BENEFICI NON MONETARI
G. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE DELLE COMPONENTI VARIABILI
H. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE
DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI
VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE
INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI
con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di
GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA
J.
DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA
DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST
INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE. PER IL MANTENIMENTO IN ﺗﺤ
PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI
PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI 19
L. LA POLITICA RELATIVA Al TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI
RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMINO
L'INSORGERE DEL DIRITTO E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE
DELLA SOCIETÀ

M. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE............................................................................................................... N. Politica Retributiva Eventualmente seguita con Riferimento: (1) Agli AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.) .................................................................................................................... O. Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche di altre società COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ ............. 21 sezione 11 – politica di Remunerazione e incentivazione del Personale

2019 .........................................................................................................................................................................

1. Premessa - Contesto Normativo

La presente relazione sulle remunerazioni (la "Relazione") predisposta da Banca Sistema S.p.A. (la "Banca" o la "Società"), include:

nella Sezione I, una descrizione della politica generale sulle remunerazioni per l'esercizio 2020 dei componenti dell'organo di amministrazione (gli "Amministratori"), del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Dirigenti Strategici") della Società, del "personale più rilevante", oltre che degli altri ruoli rilevanti per il raggiungimento degli obiettivi aziendali (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica") e una illustrazione delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
nella Sezione II, un resoconto sulle remunerazioni erogate a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019 (l'"Esercizio" o l'"Esercizio 2019") in favore dei citati soggetti, suddivisi nominativamente e/o in forma aggregata, conformemente a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea degli azionisti per l'esercizio 2019

Nella Relazione sono, indicate le eventuali partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione (o il "Consiglio"), del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategica, nonché le sintesi inerenti le verifiche effettuate dal Comitato per la Remunerazione (o il "Comitato") e dalla Direzione Compliance in ordine alla conformità della Politica al contesto normativo vigente,

La Relazione è stata redatta ai fini dell'informativa ai pubblico ai sensi delle vigenti normative in materia e, in particolare, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché della disciplina del settore bancario e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina").

Nella presente Relazione vengono incluse le informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui c.d. "risk taker" non ricomprese nell'ambito del citato art. 123-fer del TUF.

La Relazione, pertanto, illustra la Politica di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema (il "Gruppo"), redatta in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata e integrata in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (la "Circolare 285"), in attuazione della Direttiva 2013/36/UE - CRD 4) e agli orientamenti dell'European Banking Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (di seguito, gli "Orientamenti" e, congiuntamente, le "Disposizioni"). La Politica tiene altresi conto degli standard tecnici e regolamentari concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA, del Financial Stability Board ("FSB"), nonché della disciplina regolante la materia delle operazioni con le Parti correlate.

La Politica e la Relazione sono state esaminate ed approvate dal Comitato per la Remunerazione in data 10 marzo 2020 e approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2020.

La Sezione I della Relazione è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti (o Il "Assemblea") in sede ordinaria convocata per il 23 aprile 2020 per l'approvazione, inter alia, del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.bancasistema.it, Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti, nei termini di leage.

ll Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, adottato un regolamento che disciplina le modalità di assegnazione e attribuzione delle azioni della Banca ai sensi della Politica per la remunerazione 2020, di cui

è parte integrante. Per maggiori informazioni si rinvia al documento informativo pubblicato sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it).

2. Classificazione della Banca

Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, Paragrafo 7, della Circolare 285, in applicazione del criterio di proporzionalità, ogni banca dà attuazione alla normativa in materia di remunerazioni con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni, rischiosità e complessità dell'altività svolta.

In particolare, la Circolare 285 suddivide le banche nelle tre seguenti categorie:

"banche di maggiori dimensioni o complessità operative": le banche considerate significative ai sensi dell'art. 6 (4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 (di seguito, "RMVU") (1);
"banche intermedie": le banche con attivo bilancio compreso tra 4 e 30 miliardi di Euro e le banche che fanno parte di un gruppo bancario con attivo di bilancio consolidato comprese tra 4 e 30 miliardi di Euro, che non siano considerate significative al sensi dell'art. 6 (4) dell'RMVU;
"banche di minori dimensioni o complessità operativa": le banche con attivo di bilancio pari o inferiore a 4 miliardi di Euro, che non siano considerate significative ai sensi dell'art. 6 (4) dell'RMV.

Banca Sistema, pur avendo un totale attivo inferiore a 4 miliardi di euro sia a livello individuale, sia a livello consolidato, potrebbe essere considerata come rientrante nella definizione di banche "minori". Tuttavia, in ragione dello status di società quotata e degli orientamenti EBA, si è ritenuto applicare la disciplina riferibile alle banche "intermedie".

Il valore totale delle attività supera i 30 miliardi di EUR; ロ
il rapporto tra le attività totali e il PIL dello Stato membro partecipante in cui sono stabiliti supera il 20%, a meno che il valore 川 totale delle attività sia inferiore a 5 miliardi di EUR;
Il in seguito alla nolifica dell'autorità necondo cui tale ente riveste un'importanza significaliva con riguardo all'economia nazionale, la BCE decide di confermare lale significatività sulla scorta di una sua valulazione approfondila, compresa lo stato patrimoniale, dell'ente creditizio in questione".

^{(^)} Ai sensi dell'art, 6 (4) del RMVU, "un ente creditizio o società di partecipazione linanziaria e finanziaria mista non sono considerati meno significato de particolari circostarze da specificare nella melodologia, quatora soddisfino una qualsiasi delle seguenti condizioni:

BANCA SISTEMA

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE 2020

A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica di remunerazione nonché responsabili della sua corretta attuazione

La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che vede coinvolti i seguenti organi/funzioni aziendali della Banca, in forza delle competenze e con le responsabilità di seguito indicate. Il Consiglio di Amministrazione elabora, approva e sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Politica della Banca ed è responsabile della sua corretta attuazione; esso approva. inoltre, gli esiti dell'eventuale procedimento di "personale più rilevante" e ne rivede periodicamente i relativi criteri.

Il Consiglio definisce, inoltre, il piano di incentivazione rivolto ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", nonché a tutti dipendenti del Gruppo e assicura che la Politica della Banca sia adeguatamente attuata e allineata al quadro complessivo del governo societario, alla cultura di impresa, alla propensione al rischio, nonché ai processi di governance correlati. Il Consiglio assicura che il riconoscimento, l'erogazione, e la maturazione della remunerazione variabile, ivi compresa l'applicazione di meccanismi di malus e di claw-back, non pregiudichino, nell'ambito della politica di remunerazione del Gruppo, il mantenimento di una solida base di capitale.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio si avvale dell'ausilio delle seguenti funzioni aziendali.

La Direzione Capitale Umano coordina il processo di definizione delle Politiche 2020 e contribuisce alla sua elaborazione fornendo le necessarie informazioni anche con riferimento alla struttura ed ai livelli di remunerazione nonché ai sistemi di incentivazione, la Direzione Capitale Umano fornisce il proprio supporto alla Direzione Compliance, assicurando, tra l'altro, la coerenza tra la Politica e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca.

La Direzione Rischi è coinvolta nell'individuazione degli eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, analizzando gli impatti di tali eventi nell'ambito dei limiti di rischio ritenuti accettabili e monitorando periodicamente gli impatti dell'attuazione delle politiche di remunerazione sui profili di rischio del Gruppo. La Direzione Rischi contribuisce ad assicurare la coerenza con il riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di rischi definite all'interno del Risk Appettle Framework ("RAF") anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da ultilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi. La Direzione Rischi, congiuntamente alla Direzione Compilance, fornisce un effettivo contributo, secondo i rispettivi ruoli, alla definizione del "bonus pool", degli indicatori di risultato e delle remunerazioni riconosciute, rappresentando i possibili rillevi in ordine all'impatto sul comportamento del personale e/o sulla rischiosità delle attività intraprese.

La Direzione Compliance e Antiriclaggio, che procede alla verifica ex ante della conformità della Politica ed effettua, con cadenza annuale, una valutazione di conformità della Politica al quadro normativo di riferimento e alla normativa interna, ivi incluso il Codice Etico del Gruppo, in modo da considerare gli aspetti legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La Direzione Compliance porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione eventuali rilievi con un'apposita relazione affinché tale organo ne tenga conto in sede di approvazione, riesame e controllo sulla Politica.

La Direzione Internal Audit effettua un esame indipendente delle prassi di remunerazione e incentivazione del personale in conformità alle Disposizioni, agli Orientamenti, al fine di verificarne, con frequenza almeno annuale, gli effetti sul profilo di rischio della Banca.

La Direzione Finanza verifica la coerenza con gli oblettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria con orientamento al medio-lungo termine.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ("Dirigente Preposto") verifica la corrispondenza e la coerenza della Politica con i documenti contabili e societari e, in particolare, la loro correttezza rispetto al bilancio approvato. Il Dirigente Preposto, congiuntamente con il Direttore Rischi, valuta e certifica il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali e il livello di conseguimento degli obiettivi assegnati,

Il Comitato per la Remunerazione, come meglio descritto nel paragrafo B) che segue, ha, nell'ambito delle probrie competenze, funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, In particolare, il Comitato svolge un ruolo propositivo e istruttorio nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in merito alla definizione della Politica.

L'Assemblea approva:

la Politica a favore dei dipendenti e del "personale più rilevante" del Gruppo;
i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad es. stock option, sfock grant);
i criteri di determinazione dell'eventuale compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione (c.d. golden parachute).

In sede di approvazione della Politica, l'Assemblea delibera sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale superiore a 1:1, ma, comunque, non eccedente il limite massimo di 2:1.

La possibilità di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1 è attribuita anche alle società del Gruppo. A tal riguardo, si segnala che in quanto Gruppo, l'assemblea competente a deliberare sulla proposta di fissare un limite superiore a 1:1 è quella della società del Gruppo in cui opera il personale a cui la decisione si riferisce. Banca Sistema può esprimere voto favorevole sulla proposta di aumento del limite sottoposta all'approvazione dell'assemblea di una società del Gruppo.

A tal riguardo, l'Assemblea è informata sul fatto che nel limite al rapporto variabile/fisso ricadono anche gli importi eventualmente da riconoscere sotto forma di benefici discrezionali o in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (c.d. golden parachutes).

Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo e vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione sulla base della normativa e della regolamentazione vigente al momento della verifica.

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione del Rischi verifica la coerenza del piano incentivi rispetto al Risk Appetite Framework del Gruppo.

La Politica è soggetta, con cadenza almeno annuale, ad un riesame da parte del Comitato per ia Remunerazione con il contributo delle funzioni aziendali competenti: l'attività di riesame e i relativi piani correttivi proposti, approvati ed attuali, vengono documentati attraverso relazioni scritte o processi verbali delle relative riunioni.

B. Intervento del Comitato per la Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale comitato

Il Comitato per la Remunerazione è composto da tre consiglieri non esecutivi, di cui due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché dallo Statuto della Banca.

Almeno due membri del Comitato devono possedere una adequata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, fermo restando l'adozione da parte della Banca di piani di formazione adeguati ad assicurare che tutti i componenti del Comitato svolgano con consapevolezza il foro ruolo. Con delibera del 24 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato gli Amministratori Giovanni Antonino Puglisi (Amministratore non esecutivo) in funzione di Presidente, Francesco Galletti (Amministratore indipendente) e Marco Giovannini (Amministratore indipendente),

Il Comitato per la Remunerazione supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame della Politica da sottoporre all'Assemblea, anche avvalendosi delle funzioni menzionate nel paragrafo A.) che precede, svolgendo le seguenti attività:

ha compiti di proposta sui compensi dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", nonché degli altri dipendenti;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione dei "personale più rilevante":
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del "personale", ivi comprese le eventuali esclusioni:
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;
collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controlli Interni e Gestione dei Rischi;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo della Politica;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni eziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
verifica la necessità di una correzione ex post della remunerazione variabile (malus e claw-back) formulando opportune proposte al Consiglio di Amministrazione;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci, verificando l'adeguatezza delle informazioni da fornire agli azionisti sulla Politica, in particolare per quanto concerne eventuali proposte di superamento del rapporto 1:1 tra componente fissa e variable della remunerazione:

propone al Consiglio di Amministrazione il coinvolgimento di consulenti esterni esperti in materia di politiche di remunerazione e incentivazione.
verifica se la politica di remunerazione in essere sia ancora aggiornala e, se necessario, presenta proposte di modifica.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni concernenti il processo decisionale dell'Organo amministrativo riguardo l'elaborazione, l'attuazione, il riesame della Politica. Il Comitato dispone, altresi, di adeguate risorse e ha accesso incondizionato a tutte le informazioni e ai dati provenienti dalle funzioni di controllo; interagisce con le predette funzioni di controllo e con le altre funzioni aziendali pertinenti (es. Direzione Capitale Umano, Legale, Finanza) le cui risorse possono essere chiamate a partecipare alle riunioni del Comitato.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e ogni volta che Il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno, ovvero nelle ipotesi puntualmente disciplinate dal regolamento de! Comitato come da ultimo adottato in data 25 gennaio 2019.

Alle riunioni del Comitato sono invitati a partecipare:

il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato, con la possibilità di partecipazione di altri Sindaci;
il Responsabile della Direzione Rischi per assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi;
il Responsabile Capitale Umano.

Alle riunioni del Comitato partecipa di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione senza possibilità di voto e può partecipare, su invito del Presidente del Comitato medesimo, l'Amministratore Delegato.

Il Presidente del Comitato può di volta invitare alle riunioni del Comitato altri soggetti la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Nessun Amministratore deve prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione,

La Banca mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie all'adempimento dei propri compili e a garantirne l'indipendenza operativa, attraverso un budget annuale adeguato, commisurato ai compti e alle responsabilità del Comitato. Il budget annuale del Comitato è delerminato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Comitato.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione Annuale sul Governo societario e gli Assetti proprietari pubblicata sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it) nella sezione Governance.

C. Esperti indipendenti

Il Comitato per la Remunerazione nel corso dell'Esercizio si è avvalso del supporto di consulenti della Società specializzali nel settore, con i quali ha approfondito le attività da essi svolte sugli argomenti di competenza, acquisendo il necessario supporto documentale per le proprie valutazioni.

D. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica del Gruppo persegue le seguenti finalità:

orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi, dei dipendenti verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
attrarre e mantenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna:
. motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti;
assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio;
salvaguardare l'equità retributiva assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, e alle responsabilità attribuite;
assicurare comportamenti con il codice etico del Gruppo (di seguito, il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

La strategia retributiva del Gruppo tiene altresì conto del RAF (Risk Appetito Framework) adottato dalla Banca, nel quale sono presenti specifici indicatori di performance che tengono conto della propensione al rischio. Inoltre, la strategia retributiva del Gruppo tiene conto del livello del capitale e della liquidità necessaria a fronteggiare le attività intraprese ed è strutturata in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto di interesse con la Banca in un'ottica di lungo periodo.

La remunerazione del personale del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente di "benefit" e da una componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", che può essere eventualmente accordata anche al personale meno rilevante della Banca secondo le linee guida e i principi mutuati dalla Politica e nel rispetto della normativa vigente.

Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente blianciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche di Banca Sistema e delle diverse categorie di personate, in specie di quello rientrante tra il "personale più rilevante".

Le principali modifiche rispetto alla politica per la remunerazione adottata per l'esercizio 2019 riguardano l'adeguamento alle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" che stabiliscono principi specifici con riferimento alle politiche e alle prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita, alla previsione del principi relativi alla remunerazione di specifiche categorie e in particolare degli Intermediari del credito.

E. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione. con particolare riguardo all'indicazione dei relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La remunerazione del personale del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente di "benefi" (cfr. paragrafo F. che segue) e da una componente variabile,

prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", che può essere eventualmente accordata anche al personale meno rilevante della Banca.

In particolare, la componente fissa della remunerazione:

è prevista per tutto il personale;
è determinata tenendo conto delle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e sulla responsabilità a ciascuno attribuita ed è costantemente monitorata e annualmente riesaminata per verificarne l'equità, interna ed esterna rispetto al mercato, anche con l'ausilio di valutazioni elaborate da consulenti scelti dalla Capogruppo; la Banca applica (i) il CCNL per i Quadri Direttivi e per il Personale delle Aree Professionali dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali e (ii) il CCNL per i Dirigenti dipendenti dalle Imprese Creditizie, Finanziarie e Strumentali;
è improntata sulla base del criterio della sostenibilità e in modo sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente - e, in casi estremi, anche azzerarsi -- in relazione ai risultati effettivamente consequiti.

La componente variabile della remunerazione (di seguito anche il "Bonus"):

è riconosciuta ai soggetti rientranti nella categoria dei "personale più rilevante" al raggiungimento di obiettivi predeterminati (fermo restando quanto indicato nella Politica);
può essere riconosciuta anche al personale diverso dal "personaje più rilevante";
è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Direzione Rischi (cd. ex ante risk adjustment);
è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, di Divisione di Business / Direzione / Società Controllata, e individuali indicati nell'Allegato 2 alla Politica;
è composta.
- · per il "personale più rilevante", da una parte in denaro ("Cash") e da una parte in azioni della Banca (le "Azioni");
- · per il personale non rientrante nella categoria del "personale più rilevante", esclusivamente da denaro.

Al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Bonus, nonché di garantire un livello di patrimonializzazione della Società adegualo, l'ammontare complessivo dei Bonus riconosciuti ed effettivamente erogati ai dipendenti e al "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del bonus pool, determinato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, insieme all'approvazione del budget dell'esercizio, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentilo il Direttore Finanza, il Dirigente Preposto, Il Direțtore Rischio, il Direttore Compliance. La proposta dell'Amministratore Defegato è valulata dal Comitato per la Remunerazione che formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono ad una contrazione dei bonus pool e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex-post.

Il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione è determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie dei personale.

rilevante" ovvero per categorie omogenee di personale, una remunerazione variabile superiore al 100% ma, comunque, non eccedente il 200% di quella fissa (rapporto 2:1); questo però in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a tale superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.

Fermo restando le deroghe disposte dalla normativa vigente, concorrono ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso:

le remunerazioni legate alla permanenza del personale (cd. Retention bonus);
I piani di incentivazione a lungo termine (c.d. Iong term incentive plans);
i benefici pensionistici discrezionali;
le pattuizioni stipulate in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto (cd. golden parachute).

La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea dei Soci e consiste in un importo annuale fisso per ciascun Amministratore. L'ammontare di tale remunerazione è differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Amministratori, L'Amministratore Delegato può percepire una remunerazione variabile II cui ammontare non può superare il limite massimo di 2:1.

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è esclusivamente fissa ed è deferminata dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio,

Per gli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto la componente variabile è contenuta e l'attribuzione del Bonus dipende dal raggiungimento di obiettivi coerenti con i compiti assegnati alle funzioni medesime con obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi, rafforzamento del capitale, ecc.), a condizione che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

La parte variabile della remunerazione del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di 1/3 (un terzo) della parte fissa.

In Banca rientrano tra le funzioni di controllo la Direzione Internal Audit, la Direzione Rischi e la Direzione Compliance e Antiriciclaggio.

F. Politica in materia di benefici non monetari

I membri degli organi sociali e i dipendenti godono di alcuni benefit non monetari - la cui definizione e assegnazione avviene in funzione di piani, policy e regolamenti aziendali che prevedono il rispetto di parametri di sostenibilità collegati all'andamento generali nel medio e lungo termine della Banca e in particolare attribuibili a condizione che sia raggiunto annualmente un utile lordo consolidato di Gruppo positivo - con diverso peso in funzione del ruolo aziendale e del servizio e i cui principali sono la polizza sanitaria, l'autovettura aziendale e il piano di Flexible Benefits.

La previsione di attribuzione per il 2020 è sintetizzabile nei seguenti termini:

polizza sanitaria per tutto il personale dipendente e per i membri del Consiglio d'Amministrazione della Banca;
autovettura aziendale per i dirigenti e il personale con ruoli commerciali o di business development;
piano di Flexible Benefits per tutto il personale.

Banca Sistema ha introdotto un piano di Flexible Benefit la cui finalità è quella di supportare i dipendenti e le loro famiglie nelle attività di cura dei membri della famiglia, sociali e culturali, nel trasporto pubblico, nello sviluppo formativo e nelle spese scolastiche dei propri figli e nel sostegno all'acquisto della casa secondo i limiti e alle condizioni stabilite dallo specifico regolamento in applicazione della normaliva fiscale vigente.

G. Descrizione degli obiettivi di performance delle componenti variabili

La componente variabile della remunerazione è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, di Divisione di Business / Direzione / Società Controllata, e individuali che sono utilizzati dalla Banca per la valutazione delle performance e per la consequente dei Bonus individuali. Con riferimento al "personale più rilevante", sono previsti indicatori per il calcolo dei meccanismi di correzione ex post (c.d. malus) per la valutazione delle performance durante il periodo di differimento e, in particolare, al fine di stabilire se il beneficiario avrà il diritto di ricevere il Bonus inizialmente riconosciuto alla fine di detto periodo.

Criteri di distribuzione e accesso এ

l parametri relativi alla performance aziendale - che condizionano la distribuzione della componente variabie nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:

CONDIZIONE DI DISTRIBUZIONE - il raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo è la condizione da raggiungere per la distribuzione del Bonus Pool.

CONDIZIONE DI ACCESSO - per il triennio 2020/2022 raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk indicator, di sequito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro: Common Eguity Tier 1 - CET1 e Liquidity Coverage Ratio - LCR.

La quantificazione del Bonus Pool è, peraltro, soggetta a meccanismi di correzione che possono condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa, soprattutto in caso di risultati significativamente inferiori a quelli stabiliti o negativi o quando la Banca non è in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale. In particolare, il Bonus Pool è soggetto a un fattore di correzione ex post in funzione del livello del Refurn on Risk Adjusted Capital (Rorac) previsto nel RAF dell'anno precedente e in particolare:

nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi il target, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 150% (gli indicatori Rorac, CET1 e LCR non potranno, per effetto di tale maggiore importo, scendere sotto il target);
nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi la soglia di primo livello, così come identificato nel RAF, il Bonus Pool è erogabile in misura pari al 100%;
nel caso il Rorac realizzato si collochi tra la soglia di primo e di secondo livello, il Bonus Pool è erogabile nella misura dell'80%;

nel caso il Rorac realizzato risulti inferiore alla soglia di secondo livello, come previsto dal RAF, il Consiglio di Amministrazione della Banca delibererà la mancata distribuzione dei Bonus.

In caso di riduzione del Bonus Pool secondo i criteri precedentemente espressi, i Bonus individuali, come calcolati sulla base della performance individuale come definita nell'allegato 2 – Indicatori di Performance, saranno ridotti in proporzione a tutti i beneficiari.

in caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non eroga alcun Bonus.

B. Obiettivi assegnabili

1. Obiettivi legati alla Performance del Gruppo

Gli obiettivi definiti per la valutazione della performance del Gruppo sono collegati ai seguenti parametri:

a. Redditività del Gruppo (individuato in uno dei seguenti parametri alternativi tra loro: come utile lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost/Income, Profilo di rischio / RWA Density, costo del rischio, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
b. Crescita del Gruppo (individuato in uno dei seguenti parametri alternativi tra loro: crescita del margine intermediazione rispetto al budget, quote mercato, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
c. Crescita del valore del Gruppo (individuato in uno dei seguenti parametri alternativi tra loro: crescita del valore della Banca, realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano, soddisfazione ed "engagement" dei dipendenti, ecc.).

2. Obiettivi specifici legati alla performance della propria struttura di Business di appartenza (Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata)

Gli obiettivi di business legati alla performance della propria Direzione elo Business Line / Divisione / Società Controllata, sono i seguenti:

· Raggiungimento degli obiettivi di budget di Direzione / Business Line / Divisione / Società Controllata, legati prevalentemente ai volumi di vendite, di erogazione creditizia, di contenimento l riduzione dei costi, di profittabilità e patrimonializzazione complessiva, di valutazione dei costi dei singoli business;
Gestione e riduzione dei rischi: indicatori di patrimonio e liquidità divisionali o di business, costo dei rischi, Profilo di rischio / RWA Densily sempre a livello di divisione / business e Società Controllata, progetti e interventi a riduzione dei rischi, NPE ratio, ecc .;
· Generazione di valore, ossia il valore aggiunto di un nuovo prodotto o un nuovo servizio, della corretta esecuzione di un processo aziendale o del suo ridisegno, della crescita e valorizzazione delle risorse tecniche e umane del Gruppo;
Gestione Operativa: gli obiettivi all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno e . che agevolano l'efficacia della gestione operativa interna;

Aumento dell'efficienza: obiettivi legati alla comparazione con le stesse attività svolte negli anni precedenti avendo riguardo al miglioramento incrementale della performance complessiva del Gruppo.
· Gestione delle risorse umane e tecniche assegnate: si tratta di obiettivi legati alla creazione di un costruttivo clima di lavoro, alla valorizzazione dei falenti e alla migliore altocazione e sviluppo delle competenze professionali, alla diffusione e capitalizzazione della conoscenza aziendale, all'efficace e consapevole utilizzo degli strumenti e dei processi aziendali anche con l'obiettivo di minimizzarne i costi.

Per le Società Controllate, nell'ambito dei processi di Gruppo riferiti alla definizione e approvazione del budget, gli obiettivi per il Personale Più Rilevante della specifica Legal Entify sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della Controllata stessa nell'ambito delle linee guida previste dal Documento sulle Politiche di Remunerazione tempo per tempo approvato dalla Capogruppo.

3. Oblettivi legati all'attività manageriale e professionale individuale

Gli oblettivi qualitativi assegnati in via individuale si riferiscono alla contribuzione ai risultati economici, rapporti con la clientela (interna e esterna), competenze organizzative e gestionali, qualità personali.

Gli obiettivi per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Per quanto attiene l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Bonus sarà subordinato al raggiungimento della performance della Banca (criteri di distribuzione e criteri di accesso) sopra descritti.

Racciunti tali obiettivi e criteri aziendali, l'erogazione del Bonus sarà subordinata alla valutazione del raggiungimento di obiettivi collegati ai seguenti parametri, alternativi tra loro e appositamente ponderati in termini percentuali nell'ambito del complesso degli obiettivi, di cui vengono dati alcuni esempi:

· Redditività del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: utile lordo consolidato di Gruppo, ROE / RORAC, Cost / Income, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
· Crescita del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternativi tra loro: crescita del margine intermediazione rispetto al budgel, quote mercato, ecc.) con un peso complessivo ponderato di non meno del 30% del punteggio complessivo degli obiettivi;
· Crescita del valore del Gruppo (individuata con uno dei seguenti parametri anche alternalivi tra loro: crescita del valore dell'azione della Banca, indicatori connessi alla crescita sostenibile e dei profilo di rischio, grado di realizzazione del piano industriale o di specifici progetti aziendali / operazioni straordinarie, sviluppo del capitale umano e del livello di soddisfazione ed ingaggio dei dipendenti, indicatori connessi alla sostenibilità aziendale, ecc.).

BANCA SISTEMA

Obiettivi per gli altri appartenenti alla categoria del "personale più rilevante"

Gli obiettivi assegnati ai Dipendenti identificati come appartenenti alla categoria del più rilevante sono costituiti da:

Qbiettivi legati alla Performance del Gruppo nella misura non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi.
Obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Divisione / Società Controllata, non meno di due e con un peso ponderato complessivo indicativo non inferiore al 30% del complesso della scheda obiettivi.
. Obiettivi Individuali legati alla propria attività manageriale e professionale - non meno di due e con un peso ponderato complessivo indicativo del 40% del complesso della scheda obiettivi.

4 * * *

Obiettivi per il restante personale

Per il restante personale - in applicazione delle norme del contratto di lavoro nazionale di categoria e in coerenza con i principi e strumenti descritti nelle Politiche - possono essere attribuiti obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Società Controllata (non meno di uno con un peso ponderato indicativo del 20%) e di obiettivi individuali legati alla propria attività manageriale e professionale - (non meno di due) assegnati e rendicontati con la scheda "obiettivi" del tool, oltre agli obiettivi individuali di competenza (scheda "performance" del tool).

H. Criteri utilizzati per fa valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Per quanto riguarda la componente variabile della remunerazione in merito al raggiungimento degli obiettivi aziendali ed individuati dalla Politica, la determinazione della componente variabile della remunerazione erogabile e la successiva comunicazione al soggetto interessato è effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento.

Il raggiungimento delle performance aziendali ed individuali è verificato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle procedure descritte nella Politica, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Una volta verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti, il Consiglio di Amministrazione calcola l'ammontare complessivo della componente variabile da erogare, ivi incluso l'eventuale effettivo numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario dandone comunicazione scritta a quest'ultimo.

l. Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

La Politica adottata dalla Società è stata definita tenendo conto dello specifico contesto in cui essa opera e dei rischi correlati alle attività della stessa, avuto comunque riguardo alle Disposizioni e alle migliori pratiche seguite da società operanti nei medesimo settore.

La Politica è stata predisposta al fine di incentivare il personale a perseguire gli interessi di lungo termine della Società stessa, attraverso, tra l'altro:

la previsione di un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione ed il collegamento di quest'ultima a criteri di perfomance aziendali ed individuali predeterminati e misurabili,
l'attribuzione dilazionata della componente variabile assegnata;
la previsione di meccanismi di correzione ex post (i.e., malus e claw-back);
la previsione del divieto di compiere atti dispositivi (c.d. retention) della componente variabile attribuita mediante azioni della Società.

La Politica non induce in alcun modo i destinatari ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali in materia.

J. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post

La remunerazione variabile per il "personale più rilevante" relativa all'anno 2020 sarà corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio della Società come segue:

per importi inferiori o pari a Euro 30,000 la remunerazione variabile sarà corrisposta interamente upfront e in cash, subordinatamente alle previste approvazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei Soci previste dalle Politiche;
per importi superiori a Euro 30.000 e fino al limite di Euro 425.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 70% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 30% (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) sarà differita e sarà corrisposta alla fine del periodo di differimento di tre anni;
per importi superiori al limite di Euro 425.000 la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 60% up-front (di cui il 50% Cash e il 50% in Azioni della Banca) e per il restante 40% (di cui il 24% Cash e il 76% in Azioni della Banca) sarà differito e sarà corrisposto alla fine del periodo di differimento tre anni.

L'arco temporate complessivo del differimento è 3 anni (tre), in quanto una parte differita dei Bonus sarà erogata nel corso del triennio 2021/2023 secondo quanto previsto dall'allegato 3 delle Politiche ed è definito adottando un criterio di allineamento prudenziale anche in relazione alle previsioni del Codice di Autodisciplina per il differimento più lungo per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica.

Il meccanismo del malus trova applicazione, in particolare, nel caso in cui nel triennio di differimento la Banca non abbia conseguito, per ciascun esercizio del periodo di differimento le condizioni descritte nell'allegato 2 "Indicatori di Performance" delle Politiche, punto 1. "Criteri di distribuzione e Accesso" e in particolare la Condizione di Distribuzione (la distribuzione del Bonus sarà subordinato al raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo) e la Condizione di Accesso (raggiungimento dei criteri di accesso almeno alla soglia di primo livello indicata nel RAF dell'anno di riferimento dei Key Risk Indicator, di peso eguale tra loro: Common Equity Tier 1 - CET1 e Liquidity Coverage Ratio - LCR) oltre al superamento della soglia di secondo livello del Rorac.

L'antità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile può essere applicato nelle stesse ipotesi nelle fattispecie previste per il claw back ed inoltre nei casi di esigenze di rafforzamento patrimoniale della Banca emerse prima della data di maturazione delle quote di remunerazione variabile differite o per il recupero delle somme già erogate,

I procedimenti disciplinari eventualmente comminati nel corso del periodo di differimento saramo considerati ai fini delle valutazioni sui comportamenti individuali di cui al primo capoverso del presente paragrafo, in particolare quelli che implicano un impatto sui rischi effettivamente assunti o conseguiti o a comportamenti come di seguito descritti:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;
ulteriori comporiamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca, nei casi da questa eventualmente previsti;
· violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione:
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

Ai fini dell'applicazione dei malus, la Banca considera anche l'eventuale adozione di comportamenti, da parte del personale della Banca o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione della disciplina contenuta nel Titolo Vi del Testo Unico Bancario o delle relative disposizioni di attuazione.

Inoltre, sono soggetti a claw back (obbligo di restituzione degli incentivi pagati o mancato pagamento degli incentivi riconosciuti) gli incentivi riconosciuti elo pagati ai componenti del personale che abbiano determinato o concorso a determinare:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casi da questa eventualmente previsti da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela:
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie applicabili alla Banca o al Codice Etico adottato, nei casi da questa eventualmente previsti;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, co. 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.
comportamenti che abbiano determinato o concorso a delerminare un danno significativo per i clienti.

Il periodo di applicazione delle clausole di claw back per il "personaie più rilevante" è di durata pari a 5 anni e tale periodo decorre dal pagamento della singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile.

K. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Fermo restando quanto indicato nel paragrafo che precede, la Politica prevede un periodo di retention (ossia il divieto di compiere atti dispositivi) delle Azioni attribuite, fissato in 12 mesi sia per le Azioni corrisposte upfront sia per le Azioni corrisposte in via differita.

L. La politica relativa al trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

La Banca non stipula con gli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo, ad eccezione del patto di non concorrenza stipulato con l'Amministratore Delegato, il cui ammontare è computato al fini del limite al rapporto della componente fissa e variabile. Il corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto è concordato per ognuno dei tre anni successivi alla cessazione del rapporto nella misura del 25% della retribuzione annua lorda percepita nell'ultimo anno di prestato servizio e dei flexible benefit eventualmente goduti e che pertanto, in applicazione delle regole previste, non rientrano nel calcoto del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa,

Il corrispettivo è differito, in quanto erogato entro la fine del mese antecedente all'ultimo mese di vigenza dell'obbligo di non concorrenza (vale a dire alla fine dei tre anni di limitazione della concorrenza) calcolato a partire dalla cessazione del rapporto di lavoro. La violazione del predetto obbligo comporterà per l'Amministratore Delegato l'obbligo di immediata restituzione di un importo equivalente al costo complessivo sostenuto da Banca Sistema per la corresponsione del corrispettivo per l'obbligo di non concorrenza nonché, al sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, l'obbligo di immediata corresponsione dell'importo netto equivalente al 35% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di prestato servizio comprensiva dei flexible benefit, a titolo di penale convenzionale. Peraltro, a fronte della violazione degli ulteriori obblighi assunti nel patto (di informazione, di riservatezza, dei divieto di storno di dipendenti) il medesimo, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, dovrà corrispondere alla Banca, per ciascuna violazione, a titolo di penale contrattuale, l'importo netto equivalente al 20% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di mandato, comprensiva dei flexible benefit.

Inoltre, l'ammontare dei compensi eventualmente pattuiti in vista o in occasione antilopata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (cc.dd, golden parachute) è stabilito tenendo conto della durata dei rapporto di lavoro, nel rispetto delle leggi applicabili, nonché dei seguenti principi:

salvaguardia del grado di patrimonializzazione della Banca;
"no reward for failure";
irreprensibilità dei comportamenti individuali;

allineamento con le best practices internazionali e nazionali;

... . . .

collegamento con il ruolo e i rischi assunti dalla persona a cui si riferiscono, in coerenza con i principi della Politica.

(i) degli importi corrisposti in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
(ii) degli importi corrisposti nell'ambito di un accordo tra la Banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, se caicolati sulla base di una formula predefinita: a questi fini la Banca indica quale base di calcolo dell'entità di questi importi la sommatoria del costo del preavviso e il numero massimo di mensilità definite dal Contratto Nazionale di Lavoro di riferimento, in relazione alla risoluzione ingiustificata del rapporto di lavoro, incrementato al massimo del 15%:
(ii) degli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al personale non riievante, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale; ii) favoriscono l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti; iii) non producono effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale; iv) provedono meccanismi di claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

l golden parachute sono soggetti ai meccanismi di correzione ex-posi (malus e claw back) e, ove erogati in favore del "personale più rilevante", sono soggetti al bilanciamento tra Cash e Azioni e sottoposii alle condizioni di differimento e retention.

Si segnala che la Banca non ha stipulato alcun accordo che prevede l'assegnazione di importi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

M. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

La Società ha attualmente in essere per la categoria dirigenti una copertura assistenziale e previdenziale integrativa nella misura e nelle forme previste dal CCNI. Dirigenti Terziario, in luogo di quelle previste dal CCNL Dirigenti Credito con conseguente iscrizione al fondo previdenziale Mario Negri, al fondo Assistenza Sanitaria Dirigenti Aziende Commerciali Mario Besusso (Fasdac) e al fondo previdenziale Associazione Antonio Pastore.

N. Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (il) all'attività di partecipazione a comitati e (ili) allo svolgimento di particolari incarichi {presidente, vice-presidente, etc.}

La remunerazione dei membri dei Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea dei Soci e consiste in un importo annuale fisso per ciascun Amministratore. L'ammontare di tale remunerazione è

differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministratore Delegato e Amministratori sulla base della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione.

Ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, clascun membro dei Consiglio di Amministrazione percepisce un emolumento annuale fisso aggiuntivo in relazione alla partecipazione a clascun Comitato interno, unitamente al rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione degli incarichi assunti. Inoltre, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione cui partecipa di persona.

L'ammontare dei compenso dei Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il ruolo attribuito, è determinato ex ante in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato.

l.'Amministratore Delegato riceve un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione; inoltre, in qualità di Direttore Generale, e quindi di dipendente della Banca, riceve una remunerazione annua lorda, sempre delerminata dai Consiglio di Amministrazione oltre al complesso delle previsioni di benefit previste per i Dirigenti della Banca come previsto dalla Politica.

Per i Consiglieri non esecutivi non sono previsti meccanismi di incentivazione. Ove stabiliti, essi rappresenterebbero una parte non significativa della remunerazione. In tale ipotesi, gli strumenti finanziari utilizzati per il pagamento della componente variabile sono soggetti a retention sino al termine o alla scadenza del mandato. Ai fini di completezza si segnala che i rinnovi non costituiscono un'ipotesi di scadenza dei mandato.

Le remunerazioni dei dipendenti che dovessero ricoprire cariche consiliari in società partecipate elo collegate sono incluse nella remunerazione percepita dagli stessi come dipendenti del Gruppo.

O. Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società

Banca Sistema non ha utilizzato come riferimento politiche retributive di altre società.

BANCA SISTEMA

SEZIONE II - POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE 2019

1 Considerazioni Generali

Si forniscono di seguito informazioni in ordine all'attuazione della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2019 (di seguito anche "Politica 2019") iliustrando analiticamente i corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi forma dalla Banca e da sue controllate o collegate, segnalando componenti dei compensi riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello in riferimento ed i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio in riferimento.

Secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, l'attribuzione dei compensi di cui all'esame analitico che seque è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2018 e secondo quanto stabilito dalle delibere assembleari in data 23 aprile 2018.

2. Informazioni sulla remunerazione per ruolo e funzioni

Nell'anno 2019 è stata corrisposta la componente fissa del trattamento economico ad amministratori e dipendenti secondo quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2019 e nel rispetto del Contratio Collettivo dei Lavoro applicato. Nell'esercizio 2019 è stata assegnata la componente variabile relativa all'applicazione delle Politiche per l'esercizio 2018 pari a euro 1.296.200 per il personale rilevante e complessivamente di euro 1.774.200, oltre agli oneri previsti.

Banca Sistema non prevede benefici discrezionali e pattuizioni su compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica.

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Per quanto riguarda i membri del Consiglio di Amministrazione ed i sindaci, si forniscono le seguenti informazioni sulle voci che compongono la remunerazione e che vengono successivamente sintetizzate nella Tabella 1.

ll compenso percepito - per l'esercizio 2019 - dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 23 aprile 2018, che ha stabilito un compenso annuo per ciascun Amministratore pari a Euro 30,000,00 (trentamila) oltre a un gettone di presenza per la partecipazione di persona - e non in audio/video conferenza - alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 500,00 (cinquecento) per ogni Amministratore, fatta eccezione per il Presidente, al quale è riconosciuto un gettone presenza pari a Euro 1.500,00 (millecinquecento),

Il compenso per la partecipazione ai Comitati è illustrato nella tabella 1, "Compensi per partecipazione ai comitati" e viene erogato, per ciascun membro, come segue:

Comitato per il Controllo Interno e Gestione Rischi e Parti Correlate: Euro 15.000;
Comitato per la Remunerazione: Euro 5.000;
Comitato per le Nomine: Euro 5.000;
Comitato Etico; Euro 5.000;
Organismo di Vigilanza 231: Euro 15.000,

Al 31 dicembre 2019 gli Amministratori nominati dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2018, hanno percepto complessivi euro 765.377,00.

Il compenso dei componenti il Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017 nella misura di Euro 40.000 per il Presidente e Euro 24.000 per i Sindaci Effettivi.

Presidente e Amministratore Delegato

II 23 aprile 2018, con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata fissata in Euro 150.000 comprensivi del combenso di Euro 30.000 quale Amministratore nonché delle partecipazioni ai Comitati. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato altribuito dalla citata Assemblea del 23 aprile 2018, un gettone di presenza per la partecipazione di persona -- e non in audio/video conferenza - alle riunioni del solo Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 1.500,00. L'Amministratore Delegato, che ricopre anche la carica di Direttore Generale - per l'esercizio 2019 - ha ricevuto un compenso complessivo di Euro 265.000,00 comprensivo della sua partecipazione ai comitati ed in qualità di Direttore Generale della Banca una RAL di Euro 585.000,00.

I compensi stabiliti per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per gli Amministratori, per i componenti dei comitati interni e per i membri del Collegio Sindacale corrispondono a quanto liquidato nel corso dell'esercizio 2019 per l'attività svolta, senza alcun meccanismo di incentivazione, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, come evidenziato dalla Tabella 1.

Banca Sistema ha stipulato con l'Amministratore Delegato un patto di non concorrenza al sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile,

Personale più rilevante

La remunerazione del personale più rilevante si compone di una retribuzione annua onnicomprensiva (RAL) erogata durante l'anno 2019 nel rispetto dei Contratti Collettivi dei Lavoro applicali e da una parte variabile come definito dalle Politiche di Remunerazione 2019.

La parte fissa della remunerazione è stata erogata secondo le consuele modalità contrattuali (mensimente). La parte variabile è soggetta al processo di verifica e di valutazione come descritto nelle Politiche di Remunerazione 2019.

Come specificato nella Sezione i della presente Relazione, sono stati, inoltre, sottoscritti dalla Banca patti di non concorrenza con tutti i dirigenti aziendali, con gli appartenenti alle funzioni commerciali e con dipendenti che occupano posizioni chiave.

3. Tabelle

Si allegano le tabelle, redatte ai sensi dell'Allegato 3°, Schema 7 bis e ter del Regolamento Emittenti e, precisamente:

Tabella 1 Schema 7 bis - Compensi corrisposti ai componenti amministrazione e di controllo. ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

Si allegano inottre le seguenti tabelle redatte ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia e dell'articolo 450 CRR:

Tabella 4 (ex art 450 CRR - comma 1 g) - Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazion ripartite per area di business;

· Tabella 5 (ex art 450 CRR - comma 1 h) -- Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartile per area alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente

Non vi sono persone che, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2019. hanno ricevuto remunerazioni fisse pari o superiori a 1 milione di Euro.

Direzione Internal Audit

La Direzione di Internal Audit ha effettuato le opportune attività di controllo per valutare il procedimento inerente all'identificazione, all'assegnazione della componente variabile maturata sulla base delle Politiche 2019, che sarà erogata a conclusione dell'iter deliberativo previsto e secondo le modalità stabilite dalle stesse. Le considerazioni delle suddette verifiche sono riportate in un'apposita relazione presentata dal responsabile della funzione di revisione interna all'Assemblea degli Azionisti.

La parte variabile delle remunerazioni delle funzioni di controllo interno, ivi inclusa la Direzione Risorse Umane e il Dirigente Preposto, non ha superato il limite di 1/3 della RAL e i meccanismi di incentivazione previsti sono indipendenti dai risultati economici della Banca e dalle aree soggette al loro controllo.

Assemblea dei Soci

L'Assemblea dei Soci ha approvato il 18 aprile 2019 la Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. 2019 e il resoconto sull'applicazione delle Politiche nell'esercizio 2018 redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.igs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il 'TUF'), dell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla CONSOB con dell'oerazione n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alla, Circolare 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e s.m.i. e al Codice di Autodisciplina delle società quotate

Direzione Compliance e Antiriciclaggio

La Direzione Compliance e Antiriciaggio ha verificato la conformità delle Politiche 2019 alle Disposizioni e alle norme di vigilanza applicabili nella Banca.

Direzione Rischi

La Direzione Rischi ha verificato il rispetto dei parametri di rischio previsti dal Documento sulle Politiche di Remunerazione 2018 e applicate nel corso dell'esercizio 2019 per la determinazione degli incentivi al personale più rilevante.

Direzione Centrale Finanza

Ha verificato la coerenza degli obiettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria con orientamento al medio-lungo termine,

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

Ha verificato la corrispondenza dei parametri di bilancio e di budget utilizzali per la quantificazione del bonus pool e la corretta contabilizzazione dell'importo calcolato.

Il Comitato per la Remunerazione

L'attuale Comitato per la Remunerazione è composto da tre consiglieri non esecutivi di cui due indipendenti. Il Comitato è attualmente composto dal:

Giovanni Antonino Puglisi (Presidente del Comitato, Amministratore non esecutivo)
Francesco Galietti (Amministratore indipendente, non esecutivo).
Marco Glovannini (Amministratore indipendente, non esecutivo)

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato per la Remunerazione si è riunito 8 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa un'ora. Durante le predette riunioni il Comitato:

ha analizzato il posizionamento della Banca in termini di benefit concessi al Dipendenti appartenenti alla categoria del personale più rifevante e non,
ha elaborato e discusso il documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2019 alla iuce della nuova Circolare n. 285, curando la scelta del consulente esterno, anche in ottica di comparazione con le best practice di settore per la definizione degli obiettivi e dei parametri di misurazione delle performances e del calcolo dei bonus e per la semplificazione dei contenuti e delle modalità di comunicazione;
ha condotto il processo di auto-rilevazione ed identificazione del personale più rilevante per il 2019 e ne ha proposto gli esiti;
ha esaminato la nuova versione della Policy "Facilitazioni Creditizie ai Dipendenti" con le nuove previsioni relativamente al prodotto mutui ipotecari volto ad agevolare i dipendenti nella gestione delle loro necessità abitative.

Nel corso delle n. 3 riunioni tenutesi nei primi mesi del 2020:

ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione 2020 e il resoconto delle Politiche 2019 al sensi dell'art, 123-fer D. Lgs. 58/1998, la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti 5 e 6) all'ordine del giorno dell'assemblea del 23 aprile 2020 (parte ordinaria);
ha elaborato e discusso il documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2020, anche per adeguarto alle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e chenti" che stabiliscono principi specifici con riferimento alle politiche e alle prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita, alla previsione dei principi relativi alla remunerazione di specifiche categorie e in particolare degli Intermediari del credito.
a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2019, ha valutato il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal sistema di remunerazione variabile della Banca, ha fornito il relativo parere al Consiglio d'Amministrazione ai fini dell'approvazione ed erogazione della componente variabile 2019;

ha esaminato e preso atto del processo di auto rilevazione annuale dei personale più rilevante ai sensi del Regolamento (JE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS");
ha esaminato e preso atto dell'insieme degli interventi retributivi per i Dirigenti e il personale più rilevante proposti dall'Amministratore Delegato per il 2020;
ha valutato, anche con il supporto di un consulente esterno indipendente, il posizionamento retributivo di alcuni ruoli chiave come rivenienti dalla nuova struttura divisionale della Banca;
ha esaminato e proposto alcune modifiche al Regolamento del Piano di Flexible Benefit 2019 2021 della Banca contenente alcune integrazioni rese necessarie dalla nuova struitura organizzativa divisionale efficace dal 1º febbraio 2020.

In sede assembleare il Comitato riferisce in merito alla eventuale proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto variabile fisso della remunerazione, alla autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante, al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione. Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto al Consiglio di Amministrazione previste dalla Circolare 285 della Banca d'Italia e dal Codice di Autodisciplina, ed è dotato di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compifi altribuiti.

SISTEMA BANČA

TABELLA 1 - COMPENSI CORRISPOSTI Al COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGU ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

(A) (A) (A) (A)	B)	(C)	(D)	12 22		(1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) = (1) =			(2)		(3) (3) (3)	(4) - 1	(ર)	(6) =	(7)	(8)
					compensi fissi					compensi variabili non equity						a di fine Indennit
Cognome e nome	carica ricoperta	stata ricoperta la periodo per cui è carica	scadenza della carica	n si fissi Compen 0 40 00	cariche ex 2389 Cod. comma 3 Civ.	prese nza getto ni di	orsí forfe rimb spes e B tari	da lavoro comitati compen Si per la si per la retribuzio partecip ni fisse azione a dipend.		Bonus e incentivi altri	partecipa non agli Utili zione	monetari comp benefici	altri	Totale compe	Value equity Fair nsi isti dei de	carica o cessazi one del rapport di lavoro o di
GARBI GIANLUCA	AMMINISTRATORE DELEGATO	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	265				589		269.7		50		1.173.7
LUITGARD SPOGLER PRESIDENTE CDA		Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	150		22,5								172.5
GIOVANNI ANTONINO CONSIGLIERE PUGLISI		Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30		0			10					46
DANIELE PITTATORE	CONSIGLIERE	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30					30					ଚିତ୍ର
CARLOTTA DE FRANCESCHI	CONSIGLIERE	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30					20					55
CIAMBELLOTTI LAURA	CONSIGLIERE	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30		a			15					ਦੇ ਹ
FEDERICO FERRO 1771	CONSIGLIERE	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30		6.5			25					61,5
FRANCESCO GALETTI	CONSIGLIERE	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30										42
MARCO GIOVANNINI	CONSIGLIERE	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2020 Bilancio	30					10					বর্তী
CONIGLIARO MASSIMO	PRESIDENTE SINDACALE COLLEGIO	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2019 Bilancio	40					15					ਦੇਵ
0

SISTEMA BANCA

BIAGIO VERDE	EFFETTIVO SINDACO	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2019 Bilancio	24					24
LUCIA ABATI	EFFETTIVO SINDACO	Da 01/01/2019	Approvazione 31/12/2019 Bilancio	24					24
società che redige il ) compensi nella bilancio				713	e3	130	269,7	રેવ	1.814,7
GARBI GIANLUCA	Presidente CdA ProntoPegno	Dal 12/10/2018	31/12/2021	6,2	7 0
LUCIA ABATI	Presidente CS ProntoPegno	Dal 12/10/2018	31/12/2021	6,2	0,4
II) compensi da controllate e collegate				12,4	0,8				13,2
Ili} Totale				725,4	63.8	130	269.7	50	1.827.9

SISTEMA BANCA

Complete the later to the contractive the comments of the comments of the many of the may be

..............

TABELLA 4 - ALLEGATO Art. 450 CRR, lettera h)

NFORMAZION QUANTITATIVE AGGREGATE SULLE REMUNERAZION, RIPARTITE TRA LE VARIE CATEGORIE DEL "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

i) gli importi della remunerazione per l'esercizio, suddivisi in remunerazione fissa e variabile e il numero del beneficiari;

ii) gli l'aporti e le forme della componente variable della remunerazione, sidditi, strumenti collegati alle azioni e altre tipologie

III) gli importi delle remunerazioni differito esistenti, suddivisi in quote attribuite;

iv) gli Importi delle remunerazioni differite riconosciati durante l'esercizio, pagati e ridotti mediante correzioni delle performanes

v) i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapperto effettaca i l'inumero del relativi beneficiari;

vi) gli inparti del pagamento di fine rapporto ricenseriuti durante l'eserciciari e l'importo più circlarit e l'importo più clevato iconosidoro per persona.

	im porto pl.				120.757.12							120.767.12 1.00 120.757.12
					120.767.12

	Lolo la logi ad l
15 tom differite - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -


			276.400.00		90.000,00						34.500.00	500,900,00
	[ collega] attre tipologic attributos ("4) non attribulto		4 18,830,00		127.500.00		47,500,00		22.500.00		00000000	00 00 00 00

	STATISTIC
	nzioni 3) : : :		2011,200,00 200,00 200,000,00		165.000.00 108.000.00						40 250.00	812 700.00 435.650.00
I importi e forme componente variabile variabile -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	crocare 2020 1-2). varlabilə da						125.000,00		167,250,00		60.250.00
	total		2-373 226 アナ		1.703 300,20	CTT BEAT BOTO WORD INCIE	924,806,03		2.288.340.50 1		432 013 13	5.587-193.04
			209,726,		135.85		54,533		108 233 33		AC SCC	619,425
a retr ouzlone			934 000 10		1.967.965.87		\$50.172.70		1.118 107 58		435 519 5	4947 756 38

	CHIPS Of H
	800 80	KEY MANAGERS (ALTA DIRIGENZA	BANCA SISTEMA SPA	DIRECTORS COLLEGE PRINCIPAL DRESS OF OVERNAL CON SHORIO CONSTITUAL ANNINGSING OR DELEVITY. ALL PREVIOUS CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULT	BANCA SISTEMA SPA	CI DIRIGENTE QUADRIDIRETTIVI OLUVEILO PIÙ ELEVATO RESPONSABILI DELLE FUN	DANCA SISTEMA SPA	ALTRI RISK TAKER	BANCA SISTEMA SPA	PRINCIPALI MANAGER OFERANTI NELL'AMETO DELLE RETI DI OSTRIBUZIONE DELLA SANCA	BANCA SISTEMA SPA

(*2) variabile liquidato 2019: bonus 2018 up front+quota bonus differito 2015+ quota bonus differito 2016

269.726,67€ 212.160,000 bonus 2018 up front +33.666,67 bonus 2015 parte differtte + 18.900 bonus 2016 parte differita per A) KEY MANAGERS:

("2), धनां को le da erogare 2020 bonus 2019 vp front da attribuire post Associator del 23/04/2020 + parte diffivita dol benus 2016 erografile no! 2120 301.200,00 282.300,00 bonus 2019 up front + 18.900 parte differita del bonus 2016 orogablia nel 2020

["3} azioni: valore azioni da crogare nel 2020 per Al KEY MANAGERS:

290.400,00=282.300,00 benus 2019 up front + 8.100 porte differita del bonus 2016 erogabile nel 2020

per Aj KEY NANAGERS:

408.880,00 : 126.000,00 restante parto differita bonus 2017 erogable 2021-282.880,00 restanto parte differita bonus 2018 erogablie 2022. per A] KEY MANAGERS:

(*S) non sttribuite: bonus 2019 parte differita agli and 2023 آردید

376.400,00% restante parte differita bonus 2019 erogabile 2023 pera] KEY MANAGERS:

SISTEMA BANČA

ាប់បង្ក្រា ..............................................................................................................................................................................

Contract Concession of the comments of the first of the first of

TABELLA 5 - ALLEGATO Art. 450 CRR, lettera g)

INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE SULLE REMUNERAZIONI, RIPARTITE PER LINEE DI ATTIVITA' RELATIVE AL "PERSONALE PIU RILEVANTE

Società	Linee di attività	n. beneficiari	retribuzione fissa	retribuzione variabile 2019	Note
BANCA SISTEMA	Dillor Fa		435.519,131	46.500,00
BANCA SISTEMA	nking Bal		328.597,96	37.833.33
BANCA SISTEMA	Finance		390,200.15	37.133,33
BANCA SISTEMA	Funzioni Controllo Inteno		684.772.63	52.500,00
	Altre	14	2.199.676.41	175.733,33	La linea di attività "Altre" è composta dal personale più rilevante delle aree: Tesoreria, Underwriting e Strategy. Operations, Legale, Collection,
	TOTA!	25	4.038.766.28	349.699.99

SISTEMA BANCA

SCHEMA V. 7-TR Schenz elstivo alle informazioni dei componenti dell'organi di amministrazione e di controllo, de direttori generali e degli altri dirizenti on responstabilità

TABELLA 1 Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

DELL'ESERCIZIO IN CORSO POSSEDUTE ALLA FINE NUMERO DI AZIONI	19.280.901
NUMERO AZIONI VENDUTE	94000
NUMERO AZIONI ACQUISTATE	254,418
POSSEDUTE ALLA FINE NUMERO DI AZIONI DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	19.110.483
SOCIETA' PARTECIPATA
CARICA	stratore Delegato e Direttore GeneraBANCA SISTEMA SpA

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

(*) numero dirigenti con responsabilità strategica nel corso dei 2019

BANCA SISTEMA

PARERE DELLA DIREZIONE COMPLIANCE E ANTIRICICLAGGIO IN MERITO ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ESERCIZIO 2020

La scrivente Direzione Compliance e Antiriciclaggio, (di seguito la "Direzione") è chiamata a esprimere il proprio parere sulle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. (il "Gruppo") per l'esercizio 2020 (di seguito le "Politiche 2020").

Secondo quanto previsto dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione di cui alla Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, paragrafo 3 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito le "Disposizioni"), la Direzione è chiamata a verificare "che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientelia".

Premesso che la scrivente Direzione:

o ha verificato la conformità delle Politiche 2019 con il Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. (di seguito la "Banca") del 31 luglio 2013 e aggiornato in data 8 febbraio 2017, nonché con la normativa esterna applicabile, con particolare riferimento al Codice di Autodisciplina per le Società Quotale nonché alle disposizioni in materia previste dal D.Lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza), dal D.Lgs. 385/93 (Testo Unico Bancario) e successivi aggiornamenti e provvedimenti attuativi emanati dalla Consob, tenendo anche in considerazione gli orientamenti dell'European Banking Authority (di seguito gli "Orientamenti EBA") su sane politiche di remunerazione;
o ha avuto dei confronti con il Direttore Capitale Umano, che ha coordinato il processo di delinizione delle politiche di remunerazione e si è avvalso del supporto di consulenti specializzati nel settore e, nello specifico, della società di consulenza Parente&Partners S.r.l., la quale ha supportato la Banca nel garantire il rispetto della normativa in materia;
o ha verificato che le Politiche 2020 prevedono, al fini dell'applicazione della normativa in materia di remunerazione, la classificazione della Banca come operatore di livello intermedio, così come indicato nelle premesse delle Politiche 2020. Difatti la Banca, pur avendo un totale attivo inferiore a 4 millardi di euro sia a livello individuale, sia a livello consolidato, potrebbe essere considerata come rientrante nella definizione di banche "minori". Tuttavia, in ragione dello status di società quotata e degli Orientamenti EBA, ha ritenuto di applicare la disciplina riferibile alle banche "intermedie";
o ha verificato che la remunerazione del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente di "benefit" e da una componente

K & SISTEVA S P A تعامل الأوروب المقاربة والتي ويقع المنتدى القرار المنتدى القرني
المنتدى القرنة 12 2017 12:12 PM من القرن المنتدى القرن المستوى المقاربة المستمر 2018
المنتخب المناسبة 12 م

BANCA

SISTEMA

variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", che può essere eventualmente accordata anche al personale meno rilevante del Gruppo secondo le linee guida e i principi mutuati dalle Politiche 2020 e nel rispetto della normativa vigente:

o ha verificato inoltre che il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche del Gruppo e delle diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il "personale più rilevante";
o ha tenuto conto delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari" (di seguito le "Disposizioni di Trasparenza") per quanto concerne le politiche e le prassi di remunerazione de! personale e dei terzi e ha verificato che sono stati recepiti, nelle Politiche 2020, i principi base e i criteri generali richiesti dalle Disposizioni di Trasparenza;
o ha preso atto che è in corso di redazione e verrà sottoposto al Consiglio di Amministrazione un documento attuativo delle Politiche 2020 contenente previsioni più di dettaglio sui criteri di remunerazione del personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, del personale cui tali soggetti rispondono in via gerarchica, degli intermediari del credito, del personale preposto alla valutazione del merito creditizio nonché del personale preposto alla trattazione dei reclami;
o ha tenuto conto, da ultimo, delle precisazioni sulle politiche relative alla remunerazione variabile contenute nella "Raccomandazione della Banca d'Italia sulla distribuzione di dividendi da parte delle banche italiane meno significative durante la pandemia da COVID-19" al fine di verificare che nelle Politiche 2020 sia stato adottato un approccio prudente e lungimirante nello stabilire le politiche di remunerazione.

Considerato tutto quanto sopra,

è ragionevole ritenere che le Politiche 2020 siano coerenti con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché del codice etico della Banca.

Milano, 20 aprile 2020

DIREZIONE COMPLI NTIRICICLAGGIO

																																														N		g	ALLEGATO	22		C			t	D		REP	Al
																																													ಾಗಿರುವ ಸಾ			ຸງມອະນຸນຕ																									Popper In
																																												Bernitocana Chiara		The Polin see compledidents	voto per corrispondenza		Glassio Arma	Ghollo Anna	Sismondi Riccardo	Sismondl Riperarela	Sismondi Rimarda	515mondl Riccardo	51smomal Ricestros	Sismondl Riccardo	Sismondl Riccardo Sismond Riccardo	Starmond Riccardo	Sismostoli Riccardo	Sizmnondl Biccardo		obreach lancensis	Sismondi Riccardo	Sismondi Riccardo	Sismondl Riccardo	Sismendi Riccardo	Sismonel Riceardo	Sisrmandi Richardo	Sismond Riccardo	Sismondl Riccardo	Sisninguol Riccardo		ADSTER SUBRECT POST	ARESENZA IN PRODRID O PER
																																																																									dead prese	ટ્વ
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Common, CLARK & LUINN IMEST WENT MANNAG	ICENT. O. MARKET NEUTRAL, FUNE. LAND 1 US C MARRET NERUTRAL ONSHORE 3LI	ADR FUNDS-AGR MULTI-ASSET FUND	Proventue a TASMBRITER FEATS ONAJYRAN		านี Midd 3200 ค.ศ. 2005 บุคคลจาก 2250 ม.ค. 2000 ค.ศ. 2524 น.	MUL - LYXOR TTATIA EQUITY PR	ERANEA SICAN-SIF, S.A.A	BAUP BOLE INNE SAN CAP OPP	MSDOWITHERE DYNAMIC CURRENCY HEDGED IN	VSDDNTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQ1	APPLE MATUAL, FUNDS INC. FUNDS INC - VALSHIFF	RESON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYST	SHARRES MI PLO	יסוש HANGDOCK FUNDS III INTERNARIONAL SINN	ENTERSY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TH	ASSOWSTREET (CANAADA) INTERNATIONAL DEV	AZARD/WALLANINGTON COLLECTIVE TRUST	IIX RAND XII	PF INTERNATIONAL SMALL Cas FUND	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	GRANDELIR PEAK GLOBAL CONTRACT	AND ARRONASTREET FORFIGHT	STATUT TECHT TECHT ISOISTIAN ASTISAN SES		AROWATERET [CANADA] GLOBAL WORLD SHAA	AA COP 25555	מתחתות שחוקצות בתורשת בקמ		THE ARROWAYSTEREFT COMMOND CONTRACTUAL	FF BOOKING COMPANY BUSIPLOVE SAYINGS PL	only and on the submission will and	TEXPAN YOUTHATTS IT JUM SUARING PUBLICITY MAN		TATE TEXACHERS FETHRENTENT SYSTEM OF OHIO	APISDOWITREE EUROPPE SMAALLOAP DIVIDEND FLU			ובדינתנוספי ואונובוואל גוטאיאן ארצות כאז דרואו	OUAR CAMPAL FUINDS PLC	MENDA RETIREMENT SYSTEM	AFFIS EQUITY TRUSS	14 ווערנו געווארן דער נייער ביידער בידע אירדער דער עידר דיין אין דער דיין אין דער דיין אין דער		11 24 2008 2017 11 23 24 11 19 11 12 14 11 12 14 11 12 14 11 1	SALA MARKOD		MAN SUDIGIO	allo Astro	Garbil Glantuca	Sarbitin SAL,	Gentlig Grusepper		amasun likasana masa man	RIPAMONTI VITTORIO	אפיעוו כדעמטוס אא נטארטאג	FIORIO NICOLO'CARLO	AUSRIUD MERILA	ORUANI ICHAMIK arazola Marko				Caupuy Eldu	BRANATI ILARRIA	SALLARING BETA	CAVAZZIMI MARCELLO	AAGNETTA VALENTINO	MATICO CHICONNO	EQ FINANCE SRL	ondazione Stellia	PONDAZIONIF CASSA DI RESPARMID DI	Sociera di Gestione partecipazioni Banca			NONINGTADO PALONIMON	AZIONI PROPRIE TO TALL ASSISWINGS WO DOMITTO AL VOYO	North Address


		000-2 3.556	OFFE		દર્શકે પિટલ કિ	119.01	3,480	74.700	13.804	ន់ សមៈនិង	19.754	588 22	29672		30.073	38.7981	97.779	44.2008	54,626	59.159	59.271	70.059	80317	95.626	182 287	000-5740	165.095	170.50	184.555	1968603 08.435		002 682	000 TSC ADD BOB	2822235		CET TTE 000.0000	0000000	02520	AZS.COD	481.924	494.92.92	655 589	526.876	740,800	מינטסם	88878888	207 117	19,464	426,087	ESP SED	1000	1250	ಿದ್ದಾರೆ. ಉದ್ಯೋ		5,000	64332	000 8	20.000 100000	20.000	000.52		assist	50.0000	100.0000	10000000	154 639	240 780	1.183.67C	5.950.104	6351.731	05378.50	978.838.876		NUMERO AZIONI	80.252.583	80/422.052 168.889
ള്ള ട്ര																																																																									of the dus this y	MUSICALIM
36000	0,000% 36000	0,0000	0 8000		STOTO	0.01%	0,00725	0,0778	200		0,07%	0,03354	0,0336	0.0389	0,04%	0,058	0.0584	ട് ഈ		0,07%	0,07%	0.0358	9070	0,524	0,233	0,165	022%	022א	022%	HEFCO 0,788		DE D Carte		0,36% 0,366%	0,37%	035X	3050	0,50%	નેરદર્દ છ	0,6094	%で9℃の	ASBO	3688	369 L'Z	560000	4157	0.73355	00000	33550	5750	0,000	0,00%	0,00%	0.000	0,00298	0.00558	0,019	200 0.01%	0,020x	0.03336		3.90 D	0.065	0.72%	0.13%	0224		XLPT	1.000 L	7.9874	23,2014				9,7878	3:00 Par
	000 Z 801	955%	3.740	5458	1775	10.411	13.480	24700	209 81		PSC-63	223885	300 100	ದಿನ ಸ್ವಾ	30.023	ાજરી, કર	47.718	ESS. PS		SE 65	14.27	70.069	CLE.COS	329.26	105 287	125.000	ತಿರಿಸಿದ್ದಾರೆ. ಸಾರ್ವಾತಿಗೆ ಮಾಡಿದ		2006. 2007	195.803	18.435	COL. RES	022,270	80.306	92.2388	300.000 12. 257	שמסיסטס	4452520	425.000	076 下图		5555599	876.876	740.000	4000	4.507.880	107,172	10.46	1200-920	435 455	10000	1550	2000	000 E	000 5	64331	9.0000	17.000 aborder	20,000	25.000	DOODDE	056 Li-	50.000	100.000	104.017	169,438	MA 780	1.183.670	5.550.104	5.351.7331	18.578.900	4.8558.876	CONI DIRETTO D!	MUMERS JE-208
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																																													6.738.669	1987.888																						GZSTERTT	POLOSE'S	6.361.731		LES BESTER	a profite simos luss ins (10 mm) of tit 19		11209181 Favoriss
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ALLEGATO		ALI
N. 579997		DI REP.
N. 97886	DI RACC.

Relazione della funzione Internal Audit in merito alla corretta applicazione delle Politiche di Remunerazione 2019

All'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A.

BANCA SISTEMA

La presente relazione riporta gli esiti della funzione internal Audit (di seguito "Funzione") in merito alle verifiche di competenza relative alla rispondenza delle prassi remunerative adottate dal Gruppo Banca Sistema S.p.A. (o "Banca") rispetto al "Documento sulle Politiche di Remunerazione 2019" (di seguito "Politiche 2019") e alla normativa applicabile2.

Le verifiche sono state condotte nell'ambito di un framework2 di controlli standard ritenuto idoneo a fornire la richiesta assurance agli azionisti e, in ultima istanza, alle disposizioni di vigilanza.

ll processo di predisposizione delle Politiche 2019 è stato coordinato dalla Direzione Capitale Umano della Banca, al fine di garantire il rispetto della normativa in materia e un allineamento con i principali competitor mediante un'analisi di mercato condotta da una società di consulenza.

Le Politiche 2019 sono state preventivamente condivise dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione della Banca, per poi essere formalmente approvate dall'Assemblea degli Azionisti nella riunione del 18 aprile 2019, in conformità alle previsioni statutarie (art. 9.2) e alla Circolare di Banca d'Italia n. 285/20133, così come attestato in tale sede anche dalla funzione Compliance e Antiriciclaggio4 della Banca.

La Direzione Rischio della Banca ha collaborato nella determinazione delle metriche di calcolo delle performance aziendali, validando i risultati e la loro coerenza con quanto previsto dal Risk Appetite Framework (RAF).

Alla luce delle verifiche effettuate dalla scrivente Funzione sull'applicazione delle Politiche 2019 si evidenzia quanto segue:

· Il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione hanno valutato, ciascuno per le rispettive competenze, l'allocazione degli incentivi 2019, verificando il raggiungimento dei seguenti "gate di accesso" al sistema incentivante delle Politiche 2019:
- i) conseguimento di un utile lordo positivo;

⁴ Le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione di cui alla Parte I, Titolo N, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 3 della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, stabiliscono che: "La funzione di revisione internal audit) verifica, tra l'altro, con frequenza almeno onnuale, la rispondenza di remunerazione alle politiche approvate e alla presente normativa".

² Cfr. Position Poper dell'Associazione Internal Audit (AliA) suile "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari".

³ Con il 7ª aggiornamento del 18 novembre 2014 della Circolare 285 è stato inserito nella Parte I. Titolo (V, il nuovo Capitolo 2 "Poiltiche e prassi di remunerazione", recependo i principi della Direttiva 2013/36/UE (c.d. "CRD IV") e gli indirizzi e I criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'European Bonking Authority (EBA) e del Financial Stability Boord (FSB), *Si rimanda al "Parere della Funzione e Antificiclaggio in merito alle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'esercizio 2019" presentato alla riunione assembleare del 18 aprile 2019.

BANCA SISTEMA

ii) raggiungimento delle soglie di primo livello indicate nel RAF dei principali indicatori di rischio (KRI) di Common Equity Tier 1 (CET 1) e di Liquidity Coverage Ratio (LCR).

Con riferimento al punto ii) è stato inoltre verificato, per entrambi gli indicatori, il superamento delle soglie di primo livello previste dal RAF e, di conseguenza, si è potuto procedere alla distribuzione della componente variabile. Inoltre, per effetto del risultato rendicontato del RORAC pari al 26,40%, superiore alla soglia target stabilita al 23,40%, si è applicato all'importo del bonus pool stanziato a budget 2019 il fattore moltiplicativo del 150% previsto nelle Politiche 2019, portandolo da Euro 2 milioni a Euro 3 milioni.

· Il Direttore Capitale Umano è intervenuto alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione della Banca, tenutesi tra febbraio e marzo 2020, per esporre in dettaglio l'applicazione delle Politiche 2019, evidenziando l'effettivo raggiungimento degli indicatori per la determinazione del bonus pool distribuibile per l'esercizio (stime dei criteri di accesso e fattori di correzione) e degli obiettivi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale. Per quest'ultimo, la determinazione della componente variabile riferita all'esercizio 2019 si è basata su un calcolo di interpolazione lineare, anziché a "scaglioni", definendo in modo puntuale la quota di remunerazione variabile da riconoscere in base ai livelli di performance effettivamente conseguiti per ciascun obiettivo assegnato. Tale metodologia è stata ritenuta più equa in quanto assicura un'adeguata valorizzazione dei risultati raggiunti ed è stata adottata nelle Politiche di Remunerazione 2020.
· L'entità della componente variabile della remunerazione per l'esercizio 2019 per tutti i beneficiari è stata determinata rispettando il rapporto 1:1, ad eccezione di quella dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, che ha superato di circa il 4% la remunerazione fissa, limite consentito dalle Politiche 2019 Sono stati inoltre applicati i criteri di differimento previsti dalle Politiche 2019 per gli importi superiori a € 30mila. Si conferma infine che per tutti i membri delle funzioni di controlio interno® la componente variabile non ha superato il limite di 1/3 delle rispettive remunerazioni fisse.
· Ad aprile 2019 sono state liquidate le quote differite dei bonus collegati al sistema di incentivazione relativi agli esercizi 2015 e 2016, in base al raggiungimento degli obiettivi di performance riferiti all'esercizio 2018. Le politiche di remunerazione 2015 prevedevano una parte differita (40% dei bonus superiori a € 10mila) da corrispondersi pro-rata nei 3 anni successivi a partire da quello in cui è stata pagata la parte up-front (2016). Si precisa che le quote differite liquidate ad aprile 2019 sono state interamente liquidate ai beneficiari, senza l'intervento dei meccanismi di correzione. La quota differita cash dell'esercizio 2016 riferita alle performance 2018, il cui unico "Beneficiario A" è l'Amministratore Delegato/Direttore

⁵ Le Politiche 2019 Individuano come funzioni di controllo interno le funzioni Risk Management, Compliance/Antiridologio, internal Audit, Risorse Umane e il Dirigente Preposto.

Generale, è stata anch'essa totalmente liquidata, oltre ad avergli assegnato le azioni differite spettanti riferite allo stesso esercizio.

La componente variabile relativa al 2019 sarà erogata a conclusione dell'iter deliberativo previsto per l'approvazione dei bilancio d'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 23 aprile 2020 e, di conseguenza, non è stato possibile verificare l'effettiva liquidazione degli importi delliberati prima dell'emissione della presente relazione.
· I compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori e dei membri del Collegio Sindacale per l'attività svolta sono coerenti con quanto deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2018 e senza alcun meccanismo di incentivazione, ad eccezione dell'Amministratore Delegato che, come già evidenziato, ricopre anche il ruolo di Direttore Generale.

Dagli accertamenti effettuati sono emersi inoltre i seguenti aspetti che si riportano all'attenzione degli Azionisti:

1) A partire dall'esercizio 2015 la Banca ha sottoscritto dei patti di non concorrenza con tutti i dirigenti e con alcuni dipendenti che occupano posizioni chiave o commerciali, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2.125 del Codice Civile. Gli importi sono stati determinati in proporzione alla remunerazione fissa dei beneficiari e sono stati erogati degli anticipi nel triennio 2015-2017. A marzo 2017 il suddetto patto è stato rivisto e formalizzato in sede protetta per allinearlo al più recenti orientamenti giurisprudenziali in materia che, tra gli altri, non prevedono l'erogazione degli anticipi. Pertanto, la Banca si è allineata a questa interpretazione e dai 2018 non ha erogato ulteriori anticipi in costanza di rapporto. Nel bilancio d'esercizio gil accantonamenti per il patto di non concorrenza sono iscritti in un apposito fondo e determinati in base a una valutazione attuariate in conformità al principio contabile internazionale IAS 19.
2) Le verifiche svolte dalla scrivente Funzione si sono basate sulle bozze dei verbali del Comitato per la Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, relativi a riunioni tenutesi tra febbraio e marzo 2020, non ancora formalmente approvati e trascritti sui rispettivi libri sociali.
3) Anche per l'esercizio 2020 si riconferma la possibilità per il solo Amministratore Delegato/Direttore Generale di innalzare il limite del rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, al limite massimo del 2:1.

Milano, 20 aprile 2020

Il Responsabile della funzione Internal Audit di Banca Sistema S.p.A.

6 La liquidazione della parte "cash" del bonus 2019 sarà effettuata con il cedolino paga del mese di aprile 2020.

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			TOTALE AZIONI	80.421.052	100,00%							SCHEDA 7
			AZIONI PROPRIE	168.669	0,21%							PUNTO 7 ALL'ODG
			TOTALE AZIONI CON DIRITTO AL VOTO	80.252.383	99,79%	80.252.383	100,00%		75	azioni Favorevoli	41	azioni Contrari	34	azioni Astenuti	0	azioni NV	0
PRESENZA IN PROPRIO O N°		n.	NOMINATIVO AZIONISTA	NUMERO AZIONI	QUORUM	NUMERO AZIONI	QUORUM		41 34 0 0	su totale azioni	49,61%	su totale azioni	6,19%	su totale azioni	0,00%	su totale azioni	0,00%
IN PROPRIO PER DELEGA	depo	prese			% sul capitale	CON DIRITTO DI	% su totale con			F C A NV su azioni con diritto di	49,71%	su azioni con	6,20%	su azioni con diritto 0,00%		su azioni con	0,00%
	75		5 TOTALE	44.868.976	55,79%	44.868.976	55,91%		Totali presenze	39.893.088	88,91%	4.975.888	11,09%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		Società di Gestione partecipazioni Banca	18.578.900	23,10%	18.578.900	23,15%	1		18.578.900	41,41%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI	6.361.731	7,91%	6.361.731	7,93%	1		6.361.731	14,18%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		Fondazione Sicilia	5.950.104	7,40%	5.950.104	7,41%	1		5.950.104	13,26%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		CQ FINANCE SRL	1.183.670	1,47%	1.183.670	1,47%	1		1.183.670	2,64%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		MALLO GIACOMO	244.730	0,30%	244.730	0,30%	1		244.730	0,55%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		CAGNETTA VALENTINO	169.438	0,21%	169.438	0,21%	1		169.438	0,38%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		CAVAZZUTI MARCELLO	101.017	0,13%	101.017	0,13%	1		101.017	0,23%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		BALLARINI RITA	100.000	0,12%	100.000	0,12%	1		100.000	0,22%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		BENNATI ILARIA					1		50.000	0,11%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI				50.000	0,06%	50.000	0,06%
SISMONDI	1		Trupia Andrea	47.950	0,06%	47.950	0,06%	1		47.950	0,11%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1	1	ZANZONI ISABELLA	30.000	0,04%	30.000	0,04%	1		30.000	0,07%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		MUZ ALEX	25.000	0,03%	25.000	0,03%	1		25.000	0,06%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		RECH IVANO	20.000	0,02%	20.000	0,02%	1		20.000	0,04%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		MINARDI MAURO	20.000	0,02%	20.000	0,02%	1		20.000	0,04%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		MAZZOLA MARIO	10.000	0,01%	10.000	0,01%	1		10.000	0,02%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		MURILLO MERILA	8.000	0,01%	8.000	0,01%	1		8.000	0,02%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		FIORIO NICOLO`CARLO	6.431	0,01%	6.431	0,01%	1		6.431	0,01%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		PAGANI CLAUDIO ANTONIO	5.000	0,01%	5.000	0,01%	1		5.000	0,01%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		RIPAMONTI VITTORIO	3.000	0,00%	3.000	0,00%	1		3.000	0,01%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		BANCI LADERCHI UMBERTO	2.000	0,00%	2.000	0,00%	1		2.000	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		DI PIERRO CARLO	1.250	0,00%	1.250	0,00%	1		1.250	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
SISMONDI	1		Gentile Giuseppe	1.000	0,00%	1.000	0,00%	1		1.000	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Girello Anna	1		Garbifin SRL	435.453	0,54%	435.453	0,54%	1		435.453	0,97%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1	1						1		426.087	0,95%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Girello Anna			Garbi Gianluca	426.087	0,53%	426.087	0,53%
presente	1		Girello Anna	10.461	0,01%	10.461	0,01%	1		10.461	0,02%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1	1	CUMIN GIORGIO	107.112	0,13%	107.112	0,13%	1		107.112	0,24%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		CITY CLUB	1.907.888	2,37%	1.907.888	2,38%	1		1.907.888	4,25%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
presente	1		1 SALA MARCO	4.000	0,00%	4.000	0,00%	1		4.000	0,01%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Chiara			TOTALE FONDI					13 34		4.082.866	9,10%	4.975.888	11,09%	0	0,00%	0	0,00%
	1		MAGALLANES MICROCAPS FI	1.740.305	2,16%	1.740.305	2,17%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	826.876	1,03%	826.876	1,03%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RE	665.559	0,83%	665.559	0,83%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		METIS EQUITY TRUST	494.924	0,62%	494.924	0,62%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	481.924	0,60%	481.924	0,60%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		POLAR CAPITAL FUNDS PLC	425.000	0,53%	425.000	0,53%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		CLEARBRIDGE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	401.520	0,50%	401.520	0,50%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		Allianz azioni italia	400.000	0,50%	400.000	0,50%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEM	313.132	0,39%	313.132	0,39%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALL-C	300.000	0,37%	300.000	0,37%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

	1		WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FU	292.236	0,36%	292.236	0,36%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	290.306	0,36%	290.306	0,36%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	251.270	0,31%	251.270	0,31%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		MAN NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET	239.200	0,30%	239.200	0,30%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		BOEING COMPANY EMPLOYEES RETIREMENT	208.436	0,26%	208.436	0,26%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLA	196.803	0,24%	196.803	0,25%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL F	184.562	0,23%	184.562	0,23%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		MAN NUMERIC INT SMALL CAP	170.508	0,21%	170.508	0,21%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		RWSF CIT ACWI	166.095	0,21%	166.095	0,21%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		CPA COP PSERS	125.000	0,16%	125.000	0,16%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMA	105.287	0,13%	105.287	0,13%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND	95.626	0,12%	95.626	0,12%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		SBC MASTER PENSION TRUST	80.317	0,10%	80.317	0,10%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1	1	M1RF ARROWSTREET FOREIGNL	70.069	0,09%	70.069	0,09%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIA	59.271	0,07%	59.271	0,07%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	59.150	0,07%	59.150	0,07%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	54.623	0,07%	54.623	0,07%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		MAN FUND XII	54.293	0,07%	54.293	0,07%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST	47.716	0,06%	47.716	0,06%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		ARROWSTREET (CANADA) INTERNATIONAL DEVE	38.791	0,05%	38.791	0,05%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR	30.023	0,04%	30.023	0,04%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMA							0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		ISHARES VII PLC	23.962	0,03%	23.962	0,03%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
				22.476	0,03%	22.476	0,03%
	1		OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYST	22.385	0,03%	22.385	0,03%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR	19.754	0,02%	19.754	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQU	18.942	0,02%	18.942	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INT	18.601	0,02%	18.601	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		GBVF GCIT INTL SM CAP OPP	14.700	0,02%	14.700	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		GERANA SICAV-SIF, S.A.	13.480	0,02%	13.480	0,02%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	10.411	0,01%	10.411	0,01%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT S	9.271	0,01%	9.271	0,01%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		ALASKA PERMANENT FUND	5.453	0,01%	5.453	0,01%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYST	3.740	0,00%	3.740	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	3.556	0,00%	3.556	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FU	2.000	0,00%	2.000	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	801	0,00%	801	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
	1		CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAG	400	0,00%	400	0,00%			0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

				TOTALE AZIONI	80.421.052	100,00%						SCHEDA 8
				AZIONI PROPRIE	168.669	0,21%						PUNTO 8 ALL'ODG
				TOTALE AZIONI CON DIRITTO AL VOTO	80.252.383	99,79%	80.252.383	100,00%	75	azioni Favorevoli	29	azioni Contrari	46	azioni Astenuti 0	azioni NV	0
	PRESENZA IN PROPRIO O N°		n.	NOMINATIVO AZIONISTA	NUMERO AZIONI	QUORUM	NUMERO AZIONI	QUORUM	29 46 0 0	su totale azioni	46,69%	su totale azioni	9,10%	su totale azioni 0,00%	su totale azioni	0,00%
IN PROPRIO PER DELEGA		depo	prese			% sul capitale	CON DIRITTO DI	% su totale con		F C A NV su azioni con diritto di	46,79%	su azioni con	9,12%	su azioni con diritto 0,00%	su azioni con	0,00%
		75		5 TOTALE	44.868.976	55,79%	44.868.976	55,91%	Totali presenze	37.550.527	83,69%	7.318.449	16,31%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		Società di Gestione partecipazioni Banca	18.578.900	23,10%	18.578.900	23,15%	1	18.578.900	41,41%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI	6.361.731	7,91%	6.361.731	7,93%	1	6.361.731	14,18%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		Fondazione Sicilia	5.950.104	7,40%	5.950.104	7,41%	1	5.950.104	13,26%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		CQ FINANCE SRL	1.183.670	1,47%	1.183.670	1,47%	1	1.183.670	2,64%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		MALLO GIACOMO	244.730	0,30%	244.730	0,30%	1	244.730	0,55%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		CAGNETTA VALENTINO	169.438	0,21%	169.438	0,21%	1	169.438	0,38%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		CAVAZZUTI MARCELLO	101.017	0,13%	101.017	0,13%	1	101.017	0,23%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		BALLARINI RITA	100.000	0,12%	100.000	0,12%	1	100.000	0,22%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1 1		BENNATI ILARIA	50.000	0,06%	50.000	0,06%	1 1	50.000 47.950	0,11% 0,11%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
	SISMONDI SISMONDI	1		Trupia Andrea ZANZONI ISABELLA	47.950 30.000	0,06% 0,04%	47.950 30.000	0,06% 0,04%	1	30.000	0,07%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1	1	MUZ ALEX	25.000	0,03%	25.000	0,03%	1	25.000	0,06%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		RECH IVANO	20.000	0,02%	20.000	0,02%	1	20.000	0,04%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		MINARDI MAURO	20.000	0,02%	20.000	0,02%	1	20.000	0,04%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		MAZZOLA MARIO	10.000	0,01%	10.000	0,01%	1	10.000	0,02%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		MURILLO MERILA	8.000	0,01%	8.000	0,01%	1	8.000	0,02%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		FIORIO NICOLO`CARLO	6.431	0,01%	6.431	0,01%	1	6.431	0,01%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		PAGANI CLAUDIO ANTONIO	5.000	0,01%	5.000	0,01%	1	5.000	0,01%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		RIPAMONTI VITTORIO	3.000	0,00%	3.000	0,00%	1	3.000	0,01%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		BANCI LADERCHI UMBERTO	2.000	0,00%	2.000	0,00%	1	2.000	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		DI PIERRO CARLO	1.250	0,00%	1.250	0,00%	1	1.250	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		Gentile Giuseppe	1.000	0,00%	1.000	0,00%	1	1.000	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	Girello Anna	1		Garbifin SRL	435.453	0,54%	435.453	0,54%	1	435.453	0,97%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	Girello Anna	1	1	Garbi Gianluca	426.087	0,53%	426.087	0,53%	1	426.087	0,95%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
presente		1		Girello Anna	10.461	0,01%	10.461	0,01%	1	10.461	0,02%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		CUMIN GIORGIO	107.112	0,13%	107.112	0,13%	1	107.112	0,24%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1	1	CITY CLUB	1.907.888	2,37%	1.907.888	2,38%	1	1.907.888	4,25%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
presente		1		1 SALA MARCO	4.000	0,00%	4.000	0,00%	1	4.000	0,01%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	Chiara			TOTALE FONDI					1 46	1.740.305	3,88%	7.318.449	16,31%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MAGALLANES MICROCAPS FI	1.740.305	2,16%	1.740.305	2,17%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	826.876	1,03%	826.876	1,03%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RE	665.559	0,83%	665.559	0,83%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		METIS EQUITY TRUST	494.924	0,62%	494.924	0,62%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	481.924	0,60%	481.924	0,60%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		POLAR CAPITAL FUNDS PLC	425.000	0,53%	425.000	0,53%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		CLEARBRIDGE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	401.520	0,50%	401.520	0,50%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		Allianz azioni italia	400.000	0,50%	400.000	0,50%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEM	313.132	0,39%	313.132	0,39%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALL-C	300.000	0,37%	300.000	0,37%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FU	292.236	0,36%	292.236	0,36%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	290.306	0,36%	290.306	0,36%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	251.270	0,31%	251.270	0,31%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MAN NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET	239.200	0,30%	239.200	0,30%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1 1		BOEING COMPANY EMPLOYEES RETIREMENT THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLA	208.436	0,26%	208.436	0,26%		0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0,00% 0 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
		1		THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL F	196.803 184.562	0,24% 0,23%	196.803 184.562	0,25% 0,23%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		MAN NUMERIC INT SMALL CAP	170.508	0,21%	170.508	0,21%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		RWSF CIT ACWI	166.095	0,21%	166.095	0,21%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		CPA COP PSERS	125.000	0,16%	125.000	0,16%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMA	105.287	0,13%	105.287	0,13%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND	95.626	0,12%	95.626	0,12%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		SBC MASTER PENSION TRUST	80.317	0,10%	80.317	0,10%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1	1	M1RF ARROWSTREET FOREIGNL	70.069	0,09%	70.069	0,09%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIA	59.271	0,07%	59.271	0,07%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	59.150	0,07%	59.150	0,07%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	54.623	0,07%	54.623	0,07%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MAN FUND XII	54.293	0,07%	54.293	0,07%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST	47.716	0,06%	47.716	0,06%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ARROWSTREET (CANADA) INTERNATIONAL DEVE	38.791	0,05%	38.791	0,05%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR	30.023	0,04%	30.023	0,04%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMA	23.962	0,03%	23.962	0,03%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ISHARES VII PLC	22.476	0,03%	22.476	0,03%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYST	22.385	0,03%	22.385	0,03%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR	19.754	0,02%	19.754	0,02%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQU	18.942	0,02%	18.942	0,02%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1 1		WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INT GBVF GCIT INTL SM CAP OPP	18.601	0,02%	18.601	0,02%		0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0,00% 0 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
		1		GERANA SICAV-SIF, S.A.	14.700 13.480	0,02% 0,02%	14.700 13.480	0,02% 0,02%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	10.411	0,01%	10.411	0,01%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT S	9.271	0,01%	9.271	0,01%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ALASKA PERMANENT FUND	5.453	0,01%	5.453	0,01%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYST	3.740	0,00%	3.740	0,00%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	3.556	0,00%	3.556	0,00%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FU	2.000	0,00%	2.000	0,00%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	801	0,00%	801	0,00%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAG	400	0,00%	400	0,00%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%

				TOTALE AZIONI	80.421.052	100,00%						SCHEDA 9
				AZIONI PROPRIE	168.669	0,21%						PUNTO 9 ALL'ODG
	PRESENZA IN PROPRIO O N°		n.	TOTALE AZIONI CON DIRITTO AL VOTO	80.252.383	99,79% QUORUM	80.252.383 NUMERO AZIONI	100,00% QUORUM	75 29 46 0 0	azioni Favorevoli su totale azioni	29 46,69%	azioni Contrari su totale azioni	46 9,10%	azioni Astenuti 0 su totale azioni 0,00%	azioni NV su totale azioni	0 0,00%
IN PROPRIO PER DELEGA		depo	prese	NOMINATIVO AZIONISTA	NUMERO AZIONI	% sul capitale	CON DIRITTO DI	% su totale con		F C A NV su azioni con diritto di	46,79%	su azioni con	9,12%	su azioni con diritto 0,00%	su azioni con	0,00%
		75		5 TOTALE	44.868.976	55,79%	44.868.976	55,91%	Totali presenze	37.550.527	83,69%	7.318.449	16,31%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		Società di Gestione partecipazioni Banca	18.578.900	23,10%	18.578.900	23,15%	1	18.578.900	41,41%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI	6.361.731	7,91%	6.361.731	7,93%	1	6.361.731	14,18%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		Fondazione Sicilia	5.950.104	7,40%	5.950.104	7,41%	1	5.950.104	13,26%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		CQ FINANCE SRL	1.183.670	1,47%	1.183.670	1,47%	1	1.183.670	2,64%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		MALLO GIACOMO	244.730	0,30%	244.730	0,30%	1	244.730	0,55%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI SISMONDI	1 1		CAGNETTA VALENTINO CAVAZZUTI MARCELLO	169.438 101.017	0,21% 0,13%	169.438 101.017	0,21% 0,13%	1 1	169.438 101.017	0,38% 0,23%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0,00% 0	0 0	0,00% 0,00%
	SISMONDI	1		BALLARINI RITA	100.000	0,12%	100.000	0,12%	1	100.000	0,22%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		BENNATI ILARIA	50.000	0,06%	50.000	0,06%	1	50.000	0,11%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		Trupia Andrea	47.950	0,06%	47.950	0,06%	1	47.950	0,11%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1	1	ZANZONI ISABELLA	30.000	0,04%	30.000	0,04%	1	30.000	0,07%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		MUZ ALEX	25.000	0,03%	25.000	0,03%	1	25.000	0,06%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		RECH IVANO	20.000	0,02%	20.000	0,02%	1	20.000	0,04%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		MINARDI MAURO	20.000	0,02%	20.000	0,02%	1	20.000	0,04%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		MAZZOLA MARIO	10.000	0,01%	10.000	0,01%	1	10.000	0,02%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI SISMONDI	1 1		MURILLO MERILA FIORIO NICOLO`CARLO	8.000 6.431	0,01% 0,01%	8.000 6.431	0,01% 0,01%	1 1	8.000 6.431	0,02% 0,01%	0 0	0,00% 0,00%	0,00% 0 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
	SISMONDI	1		PAGANI CLAUDIO ANTONIO	5.000	0,01%	5.000	0,01%	1	5.000	0,01%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		RIPAMONTI VITTORIO	3.000	0,00%	3.000	0,00%	1	3.000	0,01%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		BANCI LADERCHI UMBERTO	2.000	0,00%	2.000	0,00%	1	2.000	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
	SISMONDI	1		DI PIERRO CARLO	1.250	0,00%	1.250	0,00%	1	1.250	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	SISMONDI	1		Gentile Giuseppe	1.000	0,00%	1.000	0,00%	1	1.000	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	Girello Anna	1		Garbifin SRL	435.453	0,54%	435.453	0,54%	1	435.453	0,97%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	Girello Anna	1	1	Garbi Gianluca	426.087	0,53%	426.087	0,53%	1	426.087	0,95%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
presente		1		Girello Anna	10.461	0,01%	10.461	0,01%	1	10.461	0,02%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1 1	1	CUMIN GIORGIO	107.112	0,13%	107.112	0,13%	1 1	107.112 1.907.888	0,24% 4,25%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0,00% 0	0 0	0,00% 0,00%
presente		1		CITY CLUB 1 SALA MARCO	1.907.888 4.000	2,37% 0,00%	1.907.888 4.000	2,38% 0,00%	1	4.000	0,01%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
	Chiara			TOTALE FONDI					1 46	1.740.305	3,88%	7.318.449	16,31%	0,00% 0	0	0,00%
		1		MAGALLANES MICROCAPS FI	1.740.305	2,16%	1.740.305	2,17%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	826.876	1,03%	826.876	1,03%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RE	665.559	0,83%	665.559	0,83%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		METIS EQUITY TRUST	494.924	0,62%	494.924	0,62%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	481.924	0,60%	481.924	0,60%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		POLAR CAPITAL FUNDS PLC	425.000	0,53%	425.000	0,53%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		CLEARBRIDGE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	401.520	0,50%	401.520	0,50%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1 1		Allianz azioni italia SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEM	400.000 313.132	0,50% 0,39%	400.000 313.132	0,50% 0,39%		0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0,00% 0	0 0	0,00% 0,00%
		1		PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALL-C	300.000	0,37%	300.000	0,37%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FU	292.236	0,36%	292.236	0,36%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	290.306	0,36%	290.306	0,36%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	251.270	0,31%	251.270	0,31%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		MAN NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET	239.200	0,30%	239.200	0,30%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		BOEING COMPANY EMPLOYEES RETIREMENT	208.436	0,26%	208.436	0,26%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLA	196.803	0,24%	196.803	0,25%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1 1		THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL F MAN NUMERIC INT SMALL CAP	184.562 170.508	0,23% 0,21%	184.562 170.508	0,23% 0,21%		0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
		1		RWSF CIT ACWI	166.095	0,21%	166.095	0,21%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		CPA COP PSERS	125.000	0,16%	125.000	0,16%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMA	105.287	0,13%	105.287	0,13%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND	95.626	0,12%	95.626	0,12%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1	1	SBC MASTER PENSION TRUST	80.317	0,10%	80.317	0,10%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		M1RF ARROWSTREET FOREIGNL	70.069	0,09%	70.069	0,09%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1 1		GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIA KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	59.271	0,07%	59.271	0,07%		0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0 0,00%	0 0	0,00% 0,00%
		1		PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	59.150 54.623	0,07% 0,07%	59.150 54.623	0,07% 0,07%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MAN FUND XII	54.293	0,07%	54.293	0,07%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST	47.716	0,06%	47.716	0,06%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ARROWSTREET (CANADA) INTERNATIONAL DEVE	38.791	0,05%	38.791	0,05%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR	30.023	0,04%	30.023	0,04%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMA	23.962	0,03%	23.962	0,03%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ISHARES VII PLC	22.476	0,03%	22.476	0,03%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1 1		OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYST WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR	22.385 19.754	0,03% 0,02%	22.385 19.754	0,03% 0,02%		0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0,00% 0	0 0	0,00% 0,00%
		1		WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQU	18.942	0,02%	18.942	0,02%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INT	18.601	0,02%	18.601	0,02%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		GBVF GCIT INTL SM CAP OPP	14.700	0,02%	14.700	0,02%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		GERANA SICAV-SIF, S.A.	13.480	0,02%	13.480	0,02%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	10.411	0,01%	10.411	0,01%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT S	9.271	0,01%	9.271	0,01%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		ALASKA PERMANENT FUND	5.453	0,01%	5.453	0,01%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1 1		MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYST AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	3.740 3.556	0,00% 0,00%	3.740 3.556	0,00% 0,00%		0 0	0,00% 0,00%	0 0	0,00% 0,00%	0 0,00% 0,00% 0	0 0	0,00% 0,00%
		1		CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FU	2.000	0,00%	2.000	0,00%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%
		1		CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	801	0,00%	801	0,00%		0	0,00%	0	0,00%	0,00% 0	0	0,00%
		1		CONNOR, CLARK & LUNN INVESTMENT MANAG	400	0,00%	400	0,00%		0	0,00%	0	0,00%	0 0,00%	0	0,00%

ALLEGATO "R" AL N. 54927 DI REP. N. 94804 DI RACC.

STATUTO DI BANCA SISTEMA S.P.A.

APRILE 2020

Crow

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, DURATA ED OGGETTO SOCIALE

Articolo 1: denominazione

1.1

"BANCA SISTEMA S.p.A.".

1.2 La denominazione sociale per l'attività all'estero può anche essere tradotta nelle lingue dei Paesi in cui la società opera.

1.3 La titolarità delle partecipazioni al capitale sociale della presente società e l'accettazione di funzioni e di incarichi disciplinati dal presente Statuto implica l'accettazione delle norme recate dallo Statuto stesso anche se già vigenti alla data di acquisizione di dette partecipazioni o di assunzioni di dette funzioni ed incarichi.

Articolo 2: sede sociale

2.1 La società ha sede legale in Milano.

2.2 Il Consiglio di Amministrazione può istituire e sopprimere in Italia e all'estero sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali produttive e direzionali comunque denominate.

2.3 risultante dal libro soci ove viene riportato a seguito di dichiarazione resa dal socio all'atto del suo ingresso nel capitale sociale. In mancanza dell'indicazione del domicilio del socio nel libro soci si fa riferimento per le persone fisiche alla residenza anagrafica e per i soggetti diversi dalle persone fisiche alla sede legale.

Articolo 3: durata

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata nelle forme di legge.

Articolo 4: oggetto sociale

4.1 La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero e pertanto può compiere ogni operazione e servizio bancario e finanziario strumentale o connesso. Pertanto la società può altresì compiere ogni altra attività e/o operazione strumentale o connessa, necessaria od utile al raggiungimento dello scopo sociale e svolgere, in genere, qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita alle imprese autorizzate all'esercizio dell'attività bancaria.

4.2 La società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario BANCA SISTEMA, ai sensi dell'art. 61 comma 4 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

4.3 La società può emettere obbligazioni di qualungue natura. Può, infine, assumere partecipazioni in Italia ed all'estero.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE, RECESSO E CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI

Articolo 5: capitale sociale

ﺻﻔﺤﺎﺕ di di and 9.650.526,24 5.1 = capitale sociale euro euro (novemilioniseicentocinquantamilacinquecentoventiseivirgolaventiquattro), suddiviso in n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni del valore nominale di euro 0,12 (dodici centesimi) cadauna.

In data 28 aprile 2016 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, ai sensi dell'art. 2349 del Codice civile, di aumentare gratuitamente, in forma scindibile, il capitale sociale a servizio del Piano di Stock Grant 2016 ("Piano 2016") approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in pari data, nonché a servizio dei Piani di Stock Grant che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società in relazione agli anni di competenza 2017, 2018 e 2019 ("Piani 2017-2019"). Tale aumento di capitale gratuito è per un ammontare massimo di nominali Euro 49.920 (quarantanovemilanovecentoventi), corrispondente a a a massimo 416.000 (quattrocentosedicimila) azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,12 (dodici centesimi) ciascuna e dovrà essere eseguito entro il 30 giugno 2023, dandosi atto che il capitale si considererà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, saranno immediatamente efficaci, con conseguente contestuale

attribuzione delle azioni e dei relativi diritti sociali.

L'aumento gratuito del capitale avverrà mediante utilizzo della Riserva vincolata per aumento di capitale a servizio del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019, la cui costituzione, per un ammontare pari a Euro 1.600.000 (unmilioneseicentomila), è stata deliberata dall'assemblea ordinaria sempre il 28 aprile 2016.

Le azioni oggetto dell'aumento di capitale gratuito avranno godimento regolare e saranno emesse in più tranche, nei tempi previsti dal regolamento dei Piano 2016 e dei Piani 2017-2019.

Sono delegate al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di sub-delega ai propri componenti – tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'attribuzione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019 nei termini e alle condizioni ivi previsti, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare di volta l'ammontare del capitale sociale.

Trascorso il termine entro il quale l'aumento di cui sopra dovrà essere eseguito, alle condizioni previste dal Piano 2016 e dai Piani 2017-2019, il capitale si intenderà aumentato per un importo corrispondente alle azioni emesse.

5.2 Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, sono nominative, indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.

5.3 Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei commi 7 e seguenti del presente articolo.

5.4 Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. L'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di categorie speciali di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, anche da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro, secondo quanto previsto dall'art. 2349, comma 1, del Codice civile, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e in coerenza con le politiche di remunerazione e incentivazione della società.

5.5 L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare a fronte di soci o di terzi diversi dai conferimenti nel capitale sociale l'emissione di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 2346, comma 6, del Codice civile che consistono in certificati di partecipazione dotati dei diritti indicati nella deliberazione di emissione e che dovranno essere riportati nel presente Statuto. Tali certificati di partecipazione sono o meno trasferibili a seconda di quanto stabilito nella deliberazione di emissione e di quanto sarà conseguentemente disposto nel presente Statuto.

Gli strumenti finanziari di cui al presente art. 5.5 potranno essere assegnati anche individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società controllate, secondo quanto previsto dall'art. 2349, comma 2, del Codice civile, nel rispetto della normativa applicabile

in tema di remunerazioni e in coerenza con le politiche di remunerazione e incentivazione della società.

5.6 In caso di aumento del capitale a pagamento, il diritto di opzione spettante al soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

5.7. In deroga a quanto previsto dal comma 3 del presente articolo, ciascuna azione dà diritto a due voti per ogni azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da un'apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

5.8 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

5.9 La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare per la quale viene richiesta la maggiorazione - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

5.10 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

5.11 All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci, nonché

le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà disponibili con apposito regolamento pubblicato sul sito internet della società.

5.12. Fermo restando quanto previsto nel successivo comma 17, la società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale -- con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato - nei seguenti casi: (i) rinuncia, totale o parziale, da parte dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

5.13 La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione, quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; (b) in caso di cessione diretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 1.20, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

5.14 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato sono conservati in caso di: (a) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; (b) fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OlCR gestiti da uno stesso soggetto; (d) costituzione in pegno, usufrutto o altri vincoli, con conservazione del diritto di voto al debitore pignoratizio o al nudo proprietario; (e) trasferimento tra società appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo).

5.15 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati; (iii) sottoscritte dal titolare di Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

5.16 Nelle ipotesi di cui al comma 15, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le Nuove Azioni spettanti al

titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

5.17 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente – in tutto o in parte – alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiguattro mesi.

5.18 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

5.19 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 6: recesso

Il diritto di recesso dalla società compete agli azionisti nei casi inderogabili stabiliti dalla legge. È espressamente escluso il diritto di recesso nei casi di cui all'art. 2437, secondo comma, c.c.

I termini e le modalità di recesso sono disciplinati dall'art. 2437 bis c.c.

Articolo 7: circolazione delle azioni

Le azioni ordinarie della società sono liberamente trasferibili nel rispetto della normativa pro tempore vigente.

TITOLO III

ORGANI DELLA SOCIETÀ

Articolo 8: Assemblea degli azionisti

8.1 L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'Assemblea dei soci si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e del presente Statuto.

Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito regolamento approvato

con deliberazione dell'Assemblea ordinaria.

8.2 L'Assemblea è convocata a norma di legge almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Inoltre, l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea è convocata, infine, negli altri casi previsti dalla legge e dal presente Statuto.

8.3 L'Assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società oppure altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea, in Svizzera e negli Stati Uniti d'America.

8.4 L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.

Nell'avviso devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge e dal presente Statuto per tali ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

l soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, o la diversa minore percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente, possono, ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito della richiesta di integrazione o della presentazione di proposte di cui al capoverso che precede, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato

per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D.Igs. 24 febbraio 1998, n. 58.

8.5 In mancanza delle formalità di cui ai precedenti capoversi e di ogni altra formalità prevista dalla legge, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita e può validamente deliberare su qualsiasi argomento, salva l'opposizione del socio non sufficientemente informato, quando è rappresentato l'intero capitale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In tale ipotesi, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.

8.6 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti indicati dall'art. 83-quater, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. A tale fine, si ha riguardo alla data dell'unica o della prima convocazione dell'Assemblea, purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate ne!l'unico avviso di convocazione; in caso contrario, si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

8.7 I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

8.8 Il voto può essere espresso anche per corrispondenza.

Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

8.9 L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando i partecipanti siano facilmente riconoscibili dal presidente dell'Assemblea), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso è necessario che:

a) sía consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi dei partecipanti all'adunanza in quel luogo; detto foglio di presenza va allegato al verbale dell'adunanza;

c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari;

d) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

e) ove non si tratti di Assemblea totalitaria, siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possono affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il presidente e il segretario o notaio verbalizzante.

Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

8.10 L'Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente, se nominato, o da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione; in difetto, l'Assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.

Il presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario designato dall'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente ed occorrendo da uno o più scrutatori anche non soci; ove prescritto dalla legge e anche in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.

Spetta al presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilire le modalità delle votazioni, nonché accertare e proclamare i relativi risultati.

Lo svolgimento delle riunioni Assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e dal regolamento assembleare.

Articolo 9: costituzione, competenza e deliberazioni dell'Assemblea

9.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria si costituisce validamente in un'unica convocazione, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione ai sensi del precedente comma 8.4, terzo capoverso, del presente Statuto, con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge e dal presente Statuto. Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto agli articoli 10 e 17 del presente Statuto.

9.2 L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuita dalla legge e dal presente Statuto.

In particolare, l'Assemblea ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e del restante personale; (ii) gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad esempio stock option); (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

L'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera, altresì, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). In tal caso, la delibera assembleare è assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, che indichi almeno: (i) le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero e di quanti siano identificati come "personale più rilevante"; (ii) le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; (iii) le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. La proposta del Consiglio di Amministrazione è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

9.3 All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta applicabile.

9.4 Gli Amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.

9.5 Le deliberazioni dell'Assemblea sono documentate da verbale, che viene firmato dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Articolo 10: Consiglio di Amministrazione

10.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea, composto da un minimo di 7 a un massimo di 11 membri i quali:

a) apportano alla società le specifiche professionalità di cui sono dotati;

b) conoscono i compiti e le responsabilità della carica e sono in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

c) agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti;

d) accettano la carica solo quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco ricoperte in altre società o enti;

e} mantengono riservate le informazioni acquisite in ragione dell'ufficio ricoperto.

10.1-bis Nel rispetto dell'adeguata diversificazione della composizione in termini di competenze, esperienze, età, proiezione internazionale e di genere, almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore

10.2 Per la nomina, revoca e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione si applicano le norme di fegge e le disposizioni del presente Statuto.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di undici, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo "1" di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto che lo controlla, il soggetto dal quale è controllato e il soggetto sottoposto a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse da quella presentata. Il concorso, diretto, nell'indicazione delle candidature da presentare in più di una lista, comporta che dette liste si considerano non presentate.

Ai fini dell'applicazione del capoverso precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla normativa di riferimento tempo vigente la misura della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati almeno pari a tre, di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Inoltre, ciascuna lista deve includere candidati di genere diverso, anche tra i soli candidati indipendenti, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste di cui al presente comma è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (nel caso dei candidati posti al numero progressivo "1" di ciascuna lista, essi accettano anche la candidatura a presidente del Consiglio di Amministrazione) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità e di ogni ulteriore reguisito prescritto dalla normativa vigente e dal presente Statuto per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali del candidato medesimo e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. In caso di voto per una pluralità di liste, il voto si considera non espresso per nessuna di esse.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato:

a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno, e nel rispetto di quanto previsto all'art. 10.3 in materia di numero minimo di amministratori-in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3; il candidato posto al numero progressivo "1″ viene nominato presidente del Consiglio di Amministrazione della società;

b) l'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione è tratto dalla lista di minoranza, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la fista di maggioranza, secondo l'ordine in questa previsto. Tale membro deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3

A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al presente comma, sesto capoverso.

10.3 Gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società abbia aderito.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente e il presente Statuto, devono possedere tali requisiti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra previsti pari al numero minimo stabilito dalla normativa vigente e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della lista di minoranza. A tale procedura

di sostituzione si farà luogo sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da nominare.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate nella composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della lista di minoranza. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui venga presentata e ammessa un'unica lista risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e da! presente Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generì. Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

10.4 I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della foro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall'Assemblea all'atto di nomina. Gli amministratori sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, delibera con le maggioranze di legge rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare

quanto disposto sopra sub a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 10.3 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

10.5 Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo nominati con deliberazione dell'Assemblea, l'intero organo amministrativo decade con efficacia dalla successiva ricostituzione dell'organo; gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare con urgenza l'Assemblea per la sua integrale sostituzione e potranno nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

10.6 Il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le modalità di cui all'art. 10.2, undicesimo capoverso, lettera a), del presente Statuto. In assenza di liste presentate e ammesse, il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le modalità e maggioranze di legge.

10.7 Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi membri un amministratore delegato conformente a quanto previsto all'art. 12.2, lett. h). Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di attribuire al medesimo amministratore delegato anche la carica di direttore generale. La carica di direttore generale può essere attribuita esclusivamente all'amministratore delegato.

ll Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare un vicepresidente, conformemente a quanto previsto all'art. 12.2, lett. g), il quale avrà il potere, in caso di assenza o impedimento del presidente, di presiedere l'Assemblea dei soci e le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

10.8 Il Consiglio di Amministrazione può altresì delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo.

10.9 Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario nella persona di un amministratore ovvero di un dirigente o quadro direttivo della società o un suo sostituto, oppure di un consulente esterno.

10.10 Il Consiglio di Amministrazione si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità prevista dalla normativa pro tempore applicabile.

Articolo 11: adunanze del Consiglio di Amministrazione

11.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, sia nella società sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea e in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri ovvero dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.

11.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun suo componente e ai sindaci effettivi, salvi i casi di urgenza. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

11.3 Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità (fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato), siano presenti tutti i membri del Consiglio stesso e tutti i componenti del Collegio Sindacale.

11.4 Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su iniziativa del presidente o dell'amministratore delegato, possono essere chiamati ad assistervi dirigenti della società, ovvero qualsiasi altra persona che il Consiglio di Amministrazione voglia invitare per supportare i propri lavori su specifiche materie. Il segretario, o il suo sostituto, cura la redazione del verbale di ciascuna adunanza, che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso.

11.5 Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli amministratori. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione le modalità per il collegamento audio/video. A discrezione del Presidente, potranno in ogni caso essere indicati i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gii intervenuti debbano affluire per poter partecipare all'adunanza.

11.6 Il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui sono presenti il presidente ed il segretario, o il notaio che ha redatto il verbale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.

11.7 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo che per le delibere indicate all'ultimo capoverso dell'art. 12.2 che segue.

Articolo 12: poteri del Consiglio di Amministrazione

12.1 L'organo amministrativo compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, essendo dotato di ogni potere per l'amministrazione della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali e gestisce l'impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico.

12.2 Sono riservate al Consiglio di Amministrazione e non sono delegabili le deliberazioni di cui all'elenco che segue, oltre a quelle, non incluse in tale elenco, stabilite dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ovvero da altre previsioni statutarie:

a) la determinazione degli indirizzi generali relativi allo sviluppo aziendale, alle operazioni strategiche, ai piani industriali e finanziari della società, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;

b) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione di conflitti di interesse;

c) l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;

d) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione;

e) l'adozione di misure volte ad assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali, nonché il controllo nel tempo delle scelte e delle decisioni da questi assunte;

f) le politiche di gestione del rischio, nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

g) l'eventuale nomina del vicepresidente e la sua revoca, se nominato;

h) la nomina e la revoca dell'amministratore delegato. L'eventuale nomina e la revoca, se nominato, del direttore generale, che dovrà se del caso necessariamente conncidere con l'amministratore delegato;

i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche;

j) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

k) la costituzione, la modifica e la soppressione dei comitati endo-consiliari;

l) la nomina, la sostituzione e la revoca, sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di revisione interna, risk management e di compliance, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;

m) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo;

n) l'acquisto e la vendita di azioni proprie, in conformità alla delibera di autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti e previa autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza;

o) l'emissione di obbligazioni convertibili per un importo massimo complessivo pari ad Euro 20,000.000 nel termine massimo consentito dalla legge;

p) l'istituzione, la chiusura o il trasferimento di dipendenze in genere o rappresentanze o sedi secondarie;

q) l'elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione della società e del gruppo, nonché la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: (i) amministratori esecutivi; (ii) direttore generale ove nominato; (iii) responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; (iv) coloro che riportano direttamente agli organi con funzioni aziendali di supervisione strategica, gestione e di controllo;

r) la remunerazione dell'amministratore delegato (e del direttore generale, se nominato) e di ogni altro amministratore munito di particolari incarichi, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e delle politiche di remunerazione e incentivazione della società.

s) l'approvazione del budget annuale;

t) l'attribuzione, le modifiche e la revoca dei poteri delegati al Comitato Esecutivo e all'amministratore delegato;

u) l'adozione delle politiche di sviluppo della società che si rendano necessarie al fine di determinare i business plan di lungo periodo ed il budget di esercizio;

w) le deliberazioni nelle materie delegate al Comitato Esecutivo ed all'amministratore delegato al di sopra dei limiti per essi stabiliti;

x) la delega dei poteri agli altri amministratori e potere di modificare, aggiungere ed escludere tali poteri delegati;

y) l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

12.3 Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;

b) la riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;

c) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

12.4 Per il compimento di determinate categorie di atti o di singoli negozi, il Consiglio di

Amministrazione può conferire delega a singoli amministratori, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

In ogni caso, la nomina della persona delegata ad esprimere il voto della società nelle assemblee delle società controllate, come pure il conferimento delle relative istruzioni, devono essere sempre deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 13: Comitato Esecutivo

13.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare, nel suo seno, un Comitato Esecutivo determinandone la durata, le facoltà, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

13.2 Il Comitato Esecutivo è composto da tre amministratori. In ogni caso, almeno un terzo dei componenti del Comitato Esecutivo dovranno appartenere al genere meno rappresentato. L'amministratore delegato fa parte di diritto del Comitato Esecutivo. Il Presidente non può essere membro del Comitato Esecutivo, ma può partecipare, senza diritto di voto, alle sue riunioni.

13.3 Il Comitato Esecutivo dura in carica per il periodo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione, che ne determina i poteri e le attribuzioni e può revocare, in tutto o in parte, i relativi componenti. La durata in carica del Comitato Esecutivo non può superare quella degli amministratori che lo compongono.

13.4 La presidenza del Comitato Esecutivo spetta all'amministratore delegato; in mancanza, o in assenza di quest'ultimo le relative funzioni, ivi compreso il potere di proposta in merito alle deliberazioni da assumere, compete al componente più anziano d'età.

13.5 Alle riunioni del Comitato Esecutivo, su invito dell'amministratore delegato, possono essere invitati a partecipare i dirigenti della società, ovvero qualsiasi altra persona che il Comitato Esecutivo volesse invitare per supportare i propri lavori su specifiche materie.

13.6 Il ruolo di segretario del Comitato Esecutivo verrà assolto dal soggetto all'uopo nominato dal Comitato stesso su indicazione di chi presiede la riunione.

13.7 Il Comitato Esecutivo, da riunirsi almeno mensilmente, viene convocato dall'Amministratore Delegato con avviso da spedirsi almeno due giorni prima dell'adunanza a ciascun componente e ai sindaci effettivi. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

13.8 Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo è necessario il voto favorevole di almeno due amministratori.

13.9 Delle deliberazioni assunte dal Comitato Esecutivo viene redatto apposito verbale firmato dal presidente e dal segretario dell'adunanza.

13.10 Le riunioni del Comitato Esecutivo possono svolgersi mediante utilizzo di idonei sistemi di

collegamento audiovisivo, con le medesime regole e modalità prescritte in materia per le adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 14: amministratore delegato

14.1 L'amministratore delegato gestisce l'attività della società nei limiti dei poteri ad esso conferiti ed in conformità agli indirizzi generali di gestione determinati dal Consiglio di Amministrazione.

14.2 L'amministratore delegato, nei limiti dei poteri ad esso conferiti dal Consiglio di Amministrazione, può delegare poteri deliberativi in materia di erogazione del credito e di gestione ordinaria a dirigenti, preposti agli uffici, quadri direttivi, preposti alle dipendenze e agli altri dipendenti della società, entro predeterminati limiti graduati sulla base delle funzioni e del grado ricoperto.

Articolo 15: altri comitati endo-consiliari

Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà, anche in adesione alla normativa applicabile e ai codici di autodisciplina delle società di gestione dei mercati regolamentati nei quali le azioni della società potranno essere negoziate.

Articolo 16: presidente del Consiglio di Amministrazione e organi delegati

16.1 Il presidente del Consiglio di Amministrazione:

garantisce il buon funzionamento del Consiglio d'Amministrazione, favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal codice civile;
promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'amministratore delegato e agli altri amministratori esecutivi e si pone come interfocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni;
assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia e che la società predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli organi e, laddove tenuta, piani di successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo;
organizza e coordina l'attività del Consiglio di Amministrazione assicurando che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario, garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e adoperandosi affinché le deliberazioni alle quali giunge il consiglio siano il risultato di un'adeguata

dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti;

provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione vengano fornite con congruo anticipo a tutti i consiglieri;
convoca le riunioni dei Consiglio di Amministrazione e ne decide l'ordine del giorno, tenendo in considerazione le eventuali istanze o questioni elencate dagli azionisti, amministratori o comitati interni e verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l'identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni;
vigila sull'esecuzione delle deliberazioni degli organi sociali e sull' andamento generale della società;
può partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Comitato Esecutivo;
compie con diligenza e tempestività ogni altra attività la cui competenza gli/le sia attribuita ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigente.

16.2 Gli organi delegati, quali l'amministratore delegato e/o il Comitato Esecutivo, riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe, fermo restando che gli organi delegati sono comunque tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.

16.3 Ai membri dell'organo amministrativo spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, incluse le spese di viaggio e di trasferta, ed un compenso determinati dall'Assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti della carica di vice presidente (se nominato), dei consiglieri delegati, dei membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e dei componenti del Comitato Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché la proposta del comitato all'uopo eventualmente costituito al suo interno, nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'Assemblea.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari incarichi e del direttore generale, se nominato ai sensi dell'art. 10.7 del presente Statuto.

16.4 L'azione sociale di responsabilità prevista dall'art. 2393-bis c.c. può essere esercitata dai

soci che rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale.

Articolo 17: Collegio Sindacale

17.1 L'Assemblea nomina tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Nel rispetto del principio dell'adeguata diversificazione della composizione in termini di competenze, esperienze, età, proiezione internazionale e di genere, almeno uno dei componenti effettivi e uno dei supplenti (ovvero un numero superiore qualora prescritto dalla normativa tempo per tempo vigente) del Collegio Sindacale dovranno devono appartenere al genere meno rappresentato.

La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. Per la nomina, revoca e sostituzione dei sindaci si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

17,2 I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente, tra cui quelli indicati nel Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la società abbia aderito. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), di detto Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della società le materie inerenti ai settori finanziario, creditizio ed assicurativo. I sindaci possono assumere incarichi di componenti di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, applicabili.

17.3 Costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza, oltre a quelle previste dalla legge, l'essere legato alla società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato oppure da un qualsiasi rapporto di fornitura diretta di beni e/o servizi, l'essere componenti di organi amministrativi di altre banche o di altre società che svolgono attività in concorrenza con quella della società, o l'essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato.

17.4 I sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società appartenenti al gruppo o al conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

17.5 Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità dei numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una ista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto, ai fini dell'applicazione di quanto previsto dal presente articolo, della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) emittenti o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21

giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riguardo al limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché ivì il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo a) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

c) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;

d} qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato

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dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;

e) qualora venga presentata e ammessa una sola lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto delle disposizioni statutarie sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare le disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi della normativa pro tempore vigente. Ai sindaci spetta anche il rimborso, anche in misura forfettaria, delle spese sostenute per ragione del loro incarico.

17.6 Sono esclusi per i sindaci compensi basati su strumenti finanziari e collegati ai risultati economici della gestione.

17.7 Il Collegio Sindacale, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla legge e dalla regolamentazione pro tempore vigente, vigila:

a) sull'osservanza della legge, dei regolamenti e dello Statuto;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;

d) sull'adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni con particolare riguardo al controllo dei rischi;

e) su altri atti e fatti precisati dalla legge e dai regolamenti.

Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili, e pone particolare attenzione al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

17,8 Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

17.9 Al fine del precedente art. 17.8: a) i responsabili delle funzioni di revisione interna, di risk management e di compliance inviano le rispettive relazioni delle proprie funzioni al Collegio Sindacale; b) il Collegio Sindacale e la società di revisione si scambiano costantemente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

17.10 Il Collegio Sindacale periodicamente verifica la propria adeguatezza in termini di potere, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e dell'attività svolta dalla società.

17.11 I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno, nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

17.12 Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori ed a tutte le strutture di controllo interno notizie, anche con riferimento a società controliate, sull'andamento delle operazioni sociali e su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e all'andamento generale dell'attività sociale.

17.13 Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di riferire senza indugio alla Banca d'Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria e, in generale ove previsto, di riferire ad altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità di gestione o alle violazioni di norme, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalla dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

17.14 Il Collegio Sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente del Collegio Sindacale con avviso da spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

Il Collegio Sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri dei collegio stesso.

17.15 Le adunanze del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati Il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei partecipanti. in tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare to svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

17.16 Il Collegio Sindacale si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità prevista dalla normativa pro tempore applicabile.

TITOLO IV

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 18: revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale, di nomina Assembleare, ai sensi dell'art. 2409-bis e seguenti c.c. e del decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39.

TITOLO V

RAPPRESENTANZA LEGALE E FIRMA SOCIALE

Articolo 19: rappresentanza legale e firma sociale

19.1 La rappresentanza della società di fronte a terzi e in giudizio e la firma sociale, con tutti i poteri relativi, spettano al presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore delegato, entro i limiti dei poteri delegati. Essi hanno la facoltà di rappresentare la società in giudizio innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, nonché di conferire procure alle liti con mandato anche generale.

19.2 In caso di assenza o impedimento del presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'amministratore delegato, la rappresentanza della società spetta all'amministratore più anziano d'età.

19.3 Il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo e l'amministratore delegato possono, entro i limiti dei poteri delegati, per singoli atti o categorie di atti, delegare poteri di rappresentanza, con la relativa facoltà di firmare per la società, oltreché ai dipendenti, anche a persone estranee alla stessa, di norma congiuntamente ovvero, per quelle categorie di operazioni dagli stesse determinate, anche singolarmente.

TITOLO VI

BILANCIO E RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

Articolo 20: bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale in conformità alla normativa applicabile.

Articolo 21: ripartizione degli utili

21.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:

a) il 5% al fondo di riserva legale fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo sarà destinato secondo deliberazione dell'Assemblea di approvazione del bilancio cui tali utili netti si riferiscono.

L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo le modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli

azionisti.

L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.

La società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

21.2 I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla società, con imputazione a riserva straordinaria.

Articolo 22: Documenti contabili e societari

22.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente Statuto nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico, scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Allo stesso Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

ll Consiglio di Amministrazione, può sempre, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente Statuto, revocare l'incarico di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

Articolo 23: Operazioni con parti correlate

23.1 Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle proprie procedure adottate in materia.

23.2 Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.

Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea

delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

23.3 Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal foro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza Assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

TITOLO VII

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 24: disposizioni generali

Per quanto non previsto nel presente Statuto si osservano le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Articolo 25: disposizioni transitorie relative alle modifiche introdotte dall'Assemblea straordinaria in data 23 aprile 2020

25.1 Le modifiche introdotte al presente Statuto dall'Assemblea straordinaria in data 23 aprile 2020 avranno efficacia dalla stessa data di relativa approvazione, espletati gli adempimenti autorizzativi e pubblicitari di legge e fatta eccezione per quanto previsto al successivo art. 25.2.

25.2 Le modifiche introdotte al presente Statuto dall'Assemblea straordinaria in data 23 aprile 2020 all'art. 10 avranno efficacia a decorrere dalla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo a tale deliberazione.

25.3 Fino alla data di entrata in vigore dell'art. 25.2, troverà applicazione in via transitoria la versione dell'art. 10-bis di seguito riportata.

Articolo 10-bis: Consiglio di Amministrazione

10.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea composto da 9 membri i quali:

a) apportano alla società le specifiche professionalità di cui sono dotati;

b) conoscono i compiti e le responsabilità della carica e sono in possesso dei requisiti richiesti dalle

disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

c) agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti;

e) mantengono riservate le informazioni acquisite in ragione dell'ufficio ricoperto.

10.2 Per la nomina, revoca e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

Ai fini delle nomine o della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi da perseguire, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini. I risultati di tali analisi devono essere indicati nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a nominare gli amministratori, di modo che gli azionisti, nello scegliere i candidati, possano tenere conto delle professionalità richieste. Resta salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione verifica la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

l membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di nove, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo "I" di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, insieme o separatamente, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) – ovvero la diversa minore percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente – del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni Assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei reguisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati almeno pari a tre, di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Inoltre, ciascuna lista deve includere candidati di genere diverso, anche tra i soli candidati indipendenti, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste di cui al presente comma è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (nel caso dei candidati posti al numero progressivo "1" di ciascuna lista, essi accettano anche la candidatura a presidente del Consiglio di Amministrazione) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di professionalità e di ogni ulteriore requisito prescritto dalla normativa vigente e dal presente Statuto per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali del candidato medesimo, che identifichi per quale profilo teorico costui risulti adeguato, e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non

presentate.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. In caso di voto per una pluralità di liste, il voto si considera non espresso per nessuna di esse.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato:

a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) è eletto un numero di amministratori pari a sei, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista; il candidato posto al numero progressivo "1" viene nominato presidente del Consiglio di Amministrazione della società;

b) due amministratori, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3, saranno tratti dalla lista, se esistente, il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;

c) un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3 sarà tratto dalla lista, se esistente, che avrà ottenuto il maggior numero dei voti dopo la lista di cui alla lettera b), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con le liste precedenti e/o con i soci che hanno presentato o votato le liste precedenti; è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3. Nel caso in cui siano state presentate e ammesse solo due liste il restante amministratore indipendente sarà tratto dalla lista di cui alla lettera b).

10.3 Gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, almeno tre amministratori, e comunque un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la società abbia aderito.

li venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente e il presente Statuto, devono possedere tali requisiti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra previsti pari al numero

minimo stabilito dalla normativa vigente e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) del comma 10.2, undicesimo capoverso, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino al completamento del numero deali amministratori indipendenti da nominare.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate nella composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) del comma 10.2, undicesimo capoverso, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui venga presentata e ammessa un'unica lista risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei reguisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

10.4 I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall'Assemblea all'atto di nomina. Gli amministratori sono rieleggibili.

quanto di seguito indicato:

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i reguisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare auanto disposto sopra sub a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dai comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 10.3 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equillibrio tra i generi.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare un vicepresidente, conformemente a quanto previsto all'art. 12.2, lett. g), il quale avrà il potere, in caso di assenza o impedimento del presidente, di presiedere l'Assemblea dei soci e le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

10.8 Il Consiglio di Amministrazione può altresì delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo.

10.9 I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione apportano le loro specifiche

competenze nelle discussioni consiliari e contribuiscono all'assunzione delle decisioni. Essi sono chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. I componenti non esecutivi devono acquisire, avvalendosi anche dei comitati interni, informazioni sulla gestione e sulla organizzazione aziendale dal management, dalla revisione interna e dalle altre funzioni di controllo. I componenti non esecutivi, in ogni caso, devono essere fattivamente impegnati nei compiti loro affidati, anche sotto il profilo della disponibilità di tempo e partecipare ai processi di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni interne di controllo e di gestione dei rischi. Essi pongono in essere con diligenza e tempestività ogni altra attività prevista in capo agli stessi dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

10.10 Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario nella persona di un amministratore ovvero di un dirigente o quadro direttivo della società o un suo sostituto, oppure di un consulente esterno.

10.11 Il Consiglio di Amministrazione si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità prevista dalla normativa pro tempore applicabile.

Copia conforme all'originale. Milano, 12 maggio 2020

AI Terminal

Banca Sistema

4489_rns_2020-05-25_a884d587-62f2-4591-ae05-c4c3cc154c4d.pdf

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Prima Sezione (art. 123-ter, c. 3, D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. Anno 2020

indice

1 -PREMESSA

2. MISSION DEL GRUPPO BANCA SISTEMA E OBIETTIVI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

3. ITER DI FORMAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

L'Assemblea dei Soci approva:

ব PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE ED ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

OBBLIGHI DI INFORMATIVA 5.

6. LA STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL GRUPPO

6.1 Principi generali

6.2 Componente fissa

6.3 Benefits

6.4 Componente variabile

II Bonus Pool 641

6.4.2 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

6.4.2.1 Differimento

6.4.2.2 Refention

6.4.2.3 Malus

6.4.2.4 Claw Back

6.4.2.5 Regole particolari applicabili alla parte differita del Bonus

Licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale

Pensionamento, invalidità

Morte

6.4.3 Regole applicabili al Bonus dei membri del personale non ricompreso nella categoria del "personale più rilevante"

6.5 Rapporto tra la componente fissa e componente variabile

6.6 Golden Parachute

6.6 Tutela dei dati personali

7 STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DI ALCUNE PARTICOLARI CATEGORIE

7.1 La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

7.1.1 Patto di non concorrenza tra la Banca e l'Amministratore Delegato

7.2 La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

7.3 La remunerazione delle Funzioni Aziendali di controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto

7.4 La remunerazione degli intermediari del credito

ALLEGATO 1

IL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE E DI ESCLUSIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

1. Il processo di identificazione del "personale più rilevante"

Amministratori con incarichi esecutivi A.

B. Amministratori non esecutivi

2. L'esclusione del personale più rilevante

ALLEGATO 2

INDICATORI DI PERFORMANCE

1. Criteri di Distribuzione e Accesso

Obiettivi assegnabili 2.

2.1. Obiettivi legati alla Performance del Gruppo

2.2. Obiettivi specifici legati alla performance della propria struttura di Business di appartenenza (Direzione, Business Line / Divisione, Società Controllata ("scheda obiettivi" del tool):

2.3. Obiettivi legati all'attività manageriale e professionale individuale

3. Performance dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

4. Obiettivi per gli altri appartenenti alla categoria del "personale più rilevante"

5. Obiettivi per il restante personale

ALLEGATO 3

Regolamento per l'applicazione dei meccanismi di differimento del bonus

Premessa

Definizioni 1.

BANCA SISTEMA

2. Oggetto e finalità del Regolamento

3.

4. Periodo di Differimento e di Retention

5. Limitazione al trasferimento del diritto di ricevere gratuitamente le Azioni

6. Disposizioni generali

Gestione ed amministrazione degli strumenti finanziari 6.1

Costi, regime fiscale e contributivo 6.2

6.3 Rapporti di lavoro

Modifiche 6.4

6.5 Comunicazioni

6.6 Tutela dei dati personali

6.7 Accettazione

6.8 Eventi particolari

6.9 Legge applicabile

6.10 Foro competente

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

(art. 123-ter D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

BANCA SISTEMA

1. Premessa - Contesto Normativo

2. Classificazione della Banca

BANCA SISTEMA