Telecom Italia Rsp

AGM Information • Dec 19, 2017

Registrato a Roma 5

Esatti Euro 200,00

N. 16943

Serie 1/T

II F DICEMBRE 2017

Repertorio N.55600

Raccolta N.27956 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TELECOM ITALIA S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

duemiladiciassette, $L$ 'anno il giorno cinque del mese - di dicembre

$(5$ dicembre $2017)$

in Roma, Corso di Italia 41;

alle ore 15,00

avanti a me dott. Nicola Atlante, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma

è presente

Giuseppe Recchi nato a Napoli il 20 gennaio 1964, domiciliato per la carica presso la infrascritta sede sociale. Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo.

Il comparente dichiara di agire quale Vice Presidente del Consiglio d'Amministrazione della:

Telecom Italia S.p.A.

con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM");

mi richiede

redigere il verbale della riunione del Consiglio $di$ di Amministrazione relativamente al punto 3 dell'ordine del qiorno;

ed a tal fine dà atto:

= che ha assunto la presidenza a norma dello Statuto sociale; = che a seguito di avviso spedito a norma dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare tra l'altro in merito all'emissione di prestiti obbligazionari ed in particolare in merito a due distinte autorizzazioni, infra identificate come:

3.1 AUTORIZZAZIONE ALLA EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NON CONVERTIBILI A VALERE SUL PROGRAMMA EMTN;

$\theta$

3.2 AUTORIZZAZIONE ALL'EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NON. CONVERTIBILI, DESTINATI A INVESTITORI ISTITUZIONALI QUALIFICATI AI SENSI DELLA RULE 144-A DEL US SECURITIES ACT DEL 1933;

= di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, partecipano

del Consiglio di Amministrazione i signori Arnaud Roy de Puyfontaine, Amos Genish, Camilla Antonini, Franco Bernabè, Ferruccio Borsani, Lucia Calvosa, Francesca Cornelli videoconferenza), $(in)$ Frederic Crepin, Dario Frigerio, Anna Jones, Marella Moretti, Hervé Philippe, Danilo Vivarelli;

del Collegio Sindacale i signori

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it

$\mathbf{1}$

Roberto Capone, Vincenzo Cariello, Gabriella Chersicla, Gianluca Ponzellini, Ugo Rock;

= che è inoltre presente il segretario del Consiglio d'Amministrazione Agostino Nuzzolo;

e che pertanto

l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare sul terzo punto all'ordine del giorno.

***********

Premesso che

la vigente formulazione dell'art. 2410, comma 1, cod. civ. quale introdotta dalla riforma organica della disciplina delle società di capitali di cui al Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, con effetto dal 1º gennaio 2004 - demanda agli amministratori di società per azioni la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria e che lo statuto di TELECOM ITALIA S.p.A. non prevede una disciplina in deroga, il Consiglio di Amministrazione

÷,

considera quanto seque

circa il punto 3.1

= in data 16 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha assunto una delibera di autorizzazione all'emissione di. obbligazioni (verbalizzata in pari data dal Notaio Paolo Cerasi di Luigi, notaio in Roma, al numero di rep. 14.039/7713, registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 5 il 20 dicembre 2016 al numero 17346 serie 1/T), con scadenza 28 febbraio 2018, che consentiva l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili a valere sull'EMTN per un nozionale massimo di 3 miliardi di euro;

= in forza di tale delibera nel corso del 2017 sono state effettuate due emissioni obbligazionarie per complessivi 2,25 miliardi di euro (emissione gennaio 2017, scadenza luglio 2023 e cedola del 2,5 % ed emissione ottobre 2017, scadenza ottobre 2027 e cedola del 2,375%);

allo scopo di garantire l'usuale efficiente accesso al mercato dei capitali, in modo da cogliere con prontezza eventuali finestre di mercato per l'attività di rifinanziamento, si propone di:

revocare - limitatamente alla parte non utilizzata - la succitata delibera del 16 dicembre 2016;

deliberare una nuova autorizzazione (i) per l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, con termine al 28 febbraio 2019, per un nozionale complessivo di 4 miliardi di euro o l'equivalente in altre divise, a valere sull'EMTN e nel rispetto dei limiti riportati di seguito; (ii) per la concessione da parte della Società di una garanzia personale regolata dal diritto inglese, a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S.A. in caso di nuove emissioni obbligazionarie da essa realizzate a valere sul suddetto

programma EMTN; (iii) per il rinnovo annuale del programma EMTN in scadenza il 13 luglio 2018 da parte delle Società, in qualità sia di emittente sia di garante di Telecom Italia Finance S.A.;

= i titoli di cui si propone di autorizzare l'emissione dovranno in particolare presentare $1e$ sequenti caratteristiche:

• nozionale massimo 4 miliardi di euro;

$\bar{z}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

• articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

• durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente $(c.d.$ obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

• prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato in conformità $a1$ rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli zero coupon;

saqqio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): (i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali Euribor, Libor e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi $di$ consolidata reputazione internazionale $(e.g.$ $BCE$ $OCOCSE$ ), ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di $\overline{\phantom{0}}$ cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta; qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza di del saggio interesse tramite adequato meccanismo di capitalizzazione;

$\mathbf{r}$ il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto nel ipotizzarsi che - fermo il ceiling del 6% (sei per cento) sopra il parametro di indicizzazione di riferimento per il rendimento dell'obbligazione - l'interesse di un titolo

obbligazionario sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon.

diritto applicabile: legge inglese;

$\frac{1}{4}$

Ť

quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regolamentato;

= in quanto l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni sarebbe funzionale a consentire un rapido accesso al mercato dei capitali, ove si presentino condizioni tali da rendere favorevole l'attività di rifinanziamento, come in passato si propone la delega pro tempore in via disgiunta al Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato a dar corso alle emissioni e all'eventuale rilascio delle sopra citate garanzie, compiendo i necessari atti - come ad esempio la conclusione di accordi con gli intermediari, con le borse valori e con tutte le controparti necessarie all'emissione, negoziazione compresa la delle condizioni $dei$ relativi contratti - direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali. La delega sarà estesa al compimento di tutti gli atti e alla firma di tutti gli accordi ed atti necessari al rinnovo annuale del programma obbligazionario.

Come di consueto, al Consiglio di Amministrazione sarebbe di volta in volta data informativa sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

Circa il punto 3.2

= in data 16 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato (stesso atto citato innanzi a rogito Notaio Paolo Cerasi di Luigi, notaio in Roma, al numero di rep. 14.039/7713, registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 5 il 20 dicembre 2016 al numero 17346 serie 1/T) l'autorizzazione, 28 $con$ scadenza febbraio 2018, all'emissione di obbligazioni non convertibili da collocare mercato statunitense indirizzate sul esclusivamente investitori istituzionali qualificati (c.d. QIBs "Qualified Institutional Buyers") ai sensi della Rule 144-A del US Securities Act $del$ 1933 $(e$ dunque senza onere $d\mathbf{i}$ - Securities and registrazione presso la SEC Exchange per un nozionale massimo di 3 miliardi Commission), $d1$ dollari. Tale autorizzazione, al 5 dicembre 2017, non è stata utilizzata;

= nondimeno, allo scopo di garantire l'usuale efficiente accesso al mercato dei capitali, in modo da cogliere con prontezza eventuali finestre per l'attività di rifinanziamento, si propone di:

revocare la delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni assunta come sopra con deliberazione del $16$ dicembre 2016 e con scadenza 28 febbraio 2018;

deliberare una nuova autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, fissandone $11$ termine al 28 febbraio 2019 per un nozionale massimo complessivo di 3 miliardi di dollari e nel rispetto dei limiti riportati di sequito;

i titoli di cui si propone di autorizzare l'emissione dovranno in particolare presentare le sequenti caratteristiche:

nozionale massimo pari a 3 miliardi di dollari;

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\bar{\beta}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\bar{z}$

$\frac{1}{2}$

articolazione anche in più operazioni, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

durata delle emissioni (e delle singole relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), che al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

prezzo di emissione, che potrà essere diverso per $\sim$ ciascuna delle singole operazioni $(e)$ delle relative tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli c.d. zero coupon;

saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): (i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente.

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali sono Libor USD e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale, ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta. Qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adequato meccanismo di capitalizzazione;

il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling del 6% (sei per cento) di indicizzazione di riferimento sopra il parametro

l'interesse di un titolo obbligazionario a tasso variabile sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon. diritto applicabile: legge di New York;

$\overline{\phantom{a}}$ quotazione: su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;

= in quanto l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni sarebbe funzionale a consentire un rapido accesso al mercato dei capitali, ove si presentassero condizioni tali da rendere favorevole l'attività di rifinanziamento, si propone $1a$ delega pro tempore in via disgiunta al Presidente Esecutivo e Delegato a dar corso alle emissioni, all'Amministratore compiendo i necessari atti - come ad esempio la conclusione di accordi con gli intermediari, con le borse valori e con tutte le controparti necessarie all'emissione, compresa la negoziazione delle condizioni dei relativi contratti direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali;

= come di consueto al Consiglio di Amministrazione sarebbe di volta in volta data informativa sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

***********

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto 3.1 e sul punto 3.2 dell'ordine del giorno, proponendo, al termine della discussione, di votare separatamente i punti 3.1 e 3.2. Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la

votazione sul punto 3.1.

Il Consiglio di Amministrazione

$\frac{1}{2}$

$\bar{z}$

ł,

considerata

la propria deliberazione del 16 dicembre 2016 sopra citata preso atto

• della disciplina in materia di emissione di obbligazioni

destinate a quotazione nei mercati regolamentati da parte di emittenti $1e$ cui azioni siano quotate in mercati regolamentati, di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice Civile;

• dell'ammontare complessivo dei titoli obbligazionari emessi nell'ambito del citato programma EMTN e attualmente in circolazione (outstanding) pari ad Euro 14.329.301.380,29, per una capienza residua del programma pari ad Euro $5.670.698.619,71;$

subordinatamente

al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile

udita

la relazione del Presidente,

unanime delibera $(1)$

di revocare - limitatamente alla parte non eseguita e facendo

comunque salvi la validità e gli effetti dei prestiti emessi - la delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni assunta dal Consiglio il 16 dicembre 2016 (verbalizzata dal Notaio Paolo Cerasi di Luigi, notaio in Roma , al numero di 14.039/7713, registrato all'Agenzia delle Entrate di rep. Roma 5 il 20 dicembre 2016 al numero 17346 serie 1/T e debitamente iscritta in registro imprese) e con scadenza 28 2018, che consentiva l'emissione di febbraio prestiti obbligazionari non convertibili valere sull'EMTN per $a$ complessivi 4 miliardi di euro (dando atto che l'importo residuo ad oggi, alla luce delle emissioni outstanding, è pari a euro 5.670.698.619,71);

$(2)$

di autorizzare: (i) l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, con termine al 28 febbraio 2019, per un nozionale complessivo di 4 miliardi di euro o l'equivalente in altre divise, a valere sull'EMTN e nel rispetto dei limiti riportati di sequito; (ii) la concessione da parte della Società di una garanzia personale regolata dal diritto $a$ inglese, copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S.A. per effetto di nuove eventuali emissioni obbligazionarie da essa realizzate a valere sul suddetto programma EMTN; (iii) il rinnovo annuale del programma EMTN in scadenza il 13 luglio 2018 da parte delle Società, in qualità sia di emittente sia di garante di Telecom Italia Finance S.A.;

$(3)$

di stabilire che i prestiti obbligazionari di cui al punto (2) (i) che precede dovranno in particolare presentare le sequenti caratteristiche:

nozionale massimo 4 miliardi di euro;

$\frac{1}{4}$

articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

durata delle singole emissioni $(e)$ delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni $(e)$ delle relative tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli zero coupon; saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): (i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra

lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali Euribor, Libor e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale $(e,q)$ . BCE o OCSE), ovvero da tassi inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta; qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza $de1$ saggio di interesse tramite adequato meccanismo di capitalizzazione;

il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto nel ipotizzarsi che - fermo il ceiling del 6% (sei per cento) sopra il parametro di indicizzazione di riferimento per il rendimento dell'obbligazione - l'interesse di un titolo obbligazionario sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon.

diritto applicabile: legge inglese;

$\frac{1}{2}$

$\bar{z}$

$\bar{\gamma}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

÷

$\frac{1}{4}$

quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regolamentato;

$(4)$

di conferire apposito mandato disgiuntamente al Presidente Esecutivo ed all'Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di rilascio di procure esecutive a procuratori da nominare nell'ambito delle strutture aziendali, (a) a dar corso alle eventuali emissioni obbligazionarie, come sopra, (b) alla concessione da parte di Telecom Italia S.p.A. delle citate garanzie regolate dal diritto inglese, a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S.A. per effetto di nuove eventuali emissioni obbligazionarie da essa realizzate come sopra, (c) al rinnovo annuale del programma EMTN in scadenza il 13 luglio 2018 da parte delle Società, in qualità sia di emittente sia di garante ed in particolare: (i) a determinare nei limiti massimi deliberati, l'ammontare e le condizioni dell'emissione, nelle singole operazioni e eventuali tranches in cui potrà essere articolata, stabilendo, sempre nei limiti e modalità deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto

di emissione o premio al rimborso, mercato regolamentato di quotazione e definendone i regolamenti; (ii) a procedere al collocamento, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, borse valori e autorità competenti italiane ed estere e ogni altro soggetto interessato; (iii) a procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana $\circ$ all'emissione estera. connesso del prestito, $a₁$ $\sin \theta$ collocamento e alla sua quotazione; (iv) a procedere ad ogni attività necessaria e/o opportuna per il rilascio della garanzia personale a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da Telecom Italia Finance S.A., stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari $e$ agenti ed effettuando ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera; (v) a compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon fine delle iniziative sopra descritte.

Il tutto, fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

***********

Terminata la votazione sul punto 3.1, il Presidente dichiara aperta la

votazione sul punto 3.2.

Il Consiglio di Amministrazione

considerata

la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione il 16 dicembre 2016

udita

la relazione del Presidente,

subordinatamente

al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile

unanime delibera

$(1)$

di revocare la delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni assunta con deliberazione del 16 dicembre 2016 e con scadenza 28 febbraio 2018 (verbalizzata dal Notaio Paolo notaio in Roma , al numero di rep. Cerasi di Luigi, 14.039/7713, registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 5 il 20 dicembre 2016 al numero 17346 serie 1/T e debitamente iscritta in registro imprese);

$(2)$

di autorizzare l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, fissando il termine al 28 febbraio 2019 per un nozionale massimo complessivo di 3 miliardi di dollari e nel rispetto dei limiti riportati di sequito:

nozionale massimo pari a 3 miliardi di dollari;

articolazione anche in più operazioni, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), che al possessore del titolo $(c.d. obbligazione puttable);$

prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli c.d. zero coupon;

saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): (i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il tasso

medio IRS di scadenza corrispondente; (ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra

lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali sono Libor USD e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale, ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di $\overline{\phantom{a}}$ cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta. Qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adequato meccanismo di capitalizzazione;

• il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel. rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling del 6% (sei per cento) sopra il parametro $di$ indicizzazione di riferimento l'interesse di un titolo obbligazionario a tasso variabile sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon.

diritto applicabile: legge di New York;

quotazione: su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;

$(3)$

di conferire apposito mandato disgiuntamente al Presidente

Esecutivo ed all'Amministratore Delegato pro tempore a dar corso alle emissioni, compiendo i necessari atti direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali ed in particolare: (i) a determinare nei massimi deliberati, l'ammontare e limiti le condizioni dell'emissione, nelle singole operazioni e eventuali tranches in cui potrà essere articolata, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso e definendone i regolamenti; (ii) a procedere al collocamento, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, borse valori e autorità competenti italiane ed estere e ogni altro soggetto interessato; (iii) a procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità connesso all'emissione del prestito e al suo collocamento; (iv) a compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon fine delle iniziative sopra descritte; fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

***********

Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento Il di prestiti obbligazionari relativo alla emissione è terminato alle ore 15,15.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su ventuno pagine e fin qui della ventiduesima di sei fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura $a₁$ comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore $15, 15.$

$11$