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AGM Information Jan 10, 2018

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AGM Information

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Rep. n. 31.262

Racc. n. 9.732

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

14 dicembre 2017

L'anno duemiladiciassette, il giorno quattordici del mese di dicembre, alle ore dieci e minuti tre.

In Milano, in Corso Monforte n. 20.

Avanti a me dottoressa Laura Cavallotti Notaio residente in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è presente:

  • Spögler avv. Luitgard, nata a Renon (BZ) il 21 gennaio 1962, domiciliata per la carica presso la sede sociale, la quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della:

-- "BANCA SISTEMA S.p.A.", con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e codice fiscale 12870770158, iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. MI - 1619654, capitale sociale di euro 9.650.526,24 $i.v.$

Detta comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, mi fa richiesta di redigere il verbale dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti della predetta società, che si riunisce, in unica convocazione, in questo giorno, luogo ed ora, per discutere e deliberare sulle materie iscritte al seguente

ORDINE DEL GIORNO

  • $\boldsymbol{\mathcal{1}}$ . Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile.
  • Nomina di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386 del $22$ Codice Civile.
  • Rettifica della delibera dell'assemblea degli azionisti del 27 $3$ aprile 2017 sub punto 7 all'ordine del giorno "Approvazione delle politiche di remunerazione del gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2017 e fissazione del limite massimo al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per i dipendenti e per il "personale più rilevante" nella misura massima di 2:1." Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ciò premesso, la comparente mi chiede di verbalizzare per atto pubblico la presente assemblea ordinaria e straordinaria.

Aderendo a tale richiesta, io notaio dò atto di quanto segue.

Assume la presidenza dell'assemblea in conformità del vigente statuto sociale, la richiedente nell'indicata qualità, la quale richiede a me notaio di fungere da segretario per la verbalizzazione della presente assemblea e constata quanto segue:

  • che la presente assemblea è stata regolarmente convocata in unica convocazione ai sensi di legge e dell'articolo 8 dello statuto sociale mediante avviso pubblicato presso la sede legale e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo nonché sul sito internet della Società www.bancasistema.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2017/Documentazione Assembleare-Assemblea Ordinaria del 14 dicembre 2017, nonché a mezzo avviso

Registrato a Milano 6 il 15/12/2017 al N. 49621 Serie 1T

DIGITAL

pubblicato per estratto il giorno 14 novembre 2017 sul quotidiano "Il Giornale":

  • che è presente per il Consiglio di Amministrazione: Il Presidente Spögler avv. Luitgard, sopra costituita, l'Amministratore Delegato Dr. Gianluca Garbi ed i Consiglieri Pugelli Claudio e De Francesco Diego: Daniele Pittatore (entrato in sala alle ore dieci e minuti undici);

  • che è presente per il Collegio Sindacale: Conigliaro Massimo, Presidente del Collegio ed il Sindaco Effettivo Armarolli Marco, assente giustificato il restante Sindaco Effettivo;

  • che sono presenti, in proprio o per delega n. 33 (trentatre) azionisti rappresentanti n. 49.870.673 azioni ordinarie da nominali euro 0.12 (zero virgola dodici) ciascuna, sulle n. 80.421.052 (ottanta milioni quattrocentoventunomila cinquantadue) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, in circolazione.

L'elenco nominativo dei soci che partecipano all'Assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni rappresentate e dei soggetti deleganti, debitamente sottoscritto dal richiedente e da me Notaio, viene allegato al verbale della riunione sotto la lettera "A".

La Presidente informa che ai fini dell'intervento dell'odierna riunione, per le azioni sopra indicate sono state inviate dagli intermediari competenti le comunicazioni previste dalla legge vigente per l'intervento in assemblea e che è stata constatata la rispondenza alle norme di legge delle deleghe rilasciate.

Dichiara pertanto validamente costituita l'odierna Assemblea in unica convocazione.

Comunica che:

  • per far fronte alle esigenze tecniche dei lavori, sono presenti in sala alcuni dirigenti e dipendenti della società;

  • lo svolgimento di lavori dell'odierna Assemblea avverrà secondo quanto previsto dal Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti.

La Presidente invita coloro che lasceranno la sala nel corso dell'Assemblea di darne comunicazione al Segretario e all'ufficio posto all'entrata della sala incaricato dell'accreditamento.

La Presidente invita altresì coloro che avranno necessità di allontanarsi nel corso dell'Assemblea, di evitare di assentarsi in prossimità delle votazioni, e ciò al fine di facilitare la determinazione del quorum deliberativo.

La Presidente ricorda, inoltre, che ai sensi degli Artt. 6.4 e 6.5 del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti:

  • la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che la Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione. I legittimati all'intervento che intendono parlare devono farne richiesta alla Presidente. La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora la Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte. Nel caso si proceda per alzata di mano, la Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non sia possibile stabilirlo con esattezza, la Presidente concede la parola secondo l'ordine dalla stessa stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte, la Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti:

  • spetta alla Presidente dell'Assemblea dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. La Presidente. tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiore a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito, la Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 minuti successivi. Successivamente, ove l'intervento non sia ancora terminato, la Presidente provvede ai sensi di quanto previsto all'articolo 6.7, lett. a) del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti; al fine di mantenere l'ordine nell'Assemblea e di garantire il corretto svolgimento dei lavori e di evitare abusi del diritto di intervento. potrà togliere la parola gualora il legittimato all'intervento parli senza averne facoltà, o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli ai sensi del Regolamento.

Sarà fornita risposta da parte della Presidente $\sim$ $$ ovvero dell'Amministratore Delegato o di altri Amministratori, dei Sindaci o di dipendenti della Società - successivamente a ciascun intervento ovvero una volta esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno. Ai sensi dell'art. 6.9 del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti, la seduta potrà essere interrotta fino a un massimo di due ore per consentire la predisposizione delle risposte agli interventi. Ultimate le risposte, sarà consentita a coloro che hanno chiesto la parola una breve replica. Esauriti tutti gli interventi, le risposte e le repliche, la Presidente dichiarerà chiusa la discussione. La Presidente comunica, sulla base delle informazioni disponibili e ai sensi delle vigenti disposizioni emanate dalla Consob, che l'elenco nominativo degli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale, con indicazione del numero di azioni ordinarie da ciascuno possedute e della percentuale di possesso del capitale sociale, è il seguente:

Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. ("SGBS"), titolare del 23,10% delle azioni ordinarie corrispondente a n. 18.578.900 azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna:

  • Fondazione Sicilia, titolare del 7,40% delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 5.950.104 azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;

  • Fondazione Pisa, titolare del 7,61% delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.118.104 azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;

  • Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolare del 7, 91% delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.361.731 azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;

  • Oyster Sicav, titolare del 5,23% delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 4.204.641 azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna:

  • Schroder Investment Management Limited, titolare del 4,10% delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 3.298.425 azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;

  • Schroder Investment Management North America Limited, titolare del 2,53% delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 2.032.404 azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;

  • Schroder Italy SIM S.p.A., titolare dello 0,10% delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 80.000 azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna,

queste ultime tre tutte controllate dalla Schroder Plc, per un ammontare complessivo di azioni pari al 6,73% delle azioni ordinarie.

La Presidente prosegue dando atto di quanto segue:

  • è stato richiesto ai partecipanti alla presente Assemblea di far presenti eventuali situazioni di esclusione e/o limitazione del diritto di voto, ai sensi della vigente disciplina in materia - ivi inclusa l'esistenza di eventuali accordi ex art. 20, D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 non regolarmente comunicati alle Autorità di Vigilanza. I detti partecipanti non hanno rilasciato alcuna dichiarazione in tal senso;

  • la Presidente ha effettuato, sulla base delle informazioni disponibili, i riscontri per l'ammissione al voto dei Soci intervenienti, cui è stato richiesto di far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi di legge e delle vigenti Istruzioni emanate dalla Banca d'Italia e che, come gli intervenienti hanno dichiarato non risultano situazioni di esclusione dal diritto di voto;

  • non sussistono ulteriori circostanze che possano impedire o limitare l'esercizio del diritto di voto;

  • che non sono pervenute schede di voto per corrispondenza;- i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi ed alle finalità previsti dalla vigente normativa. L'Assemblea viene registrata in formato audio ai fini della verbalizzazione;

è stato nominato, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undicies del TUF, Computershare S.p.A con sede a Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19; il modulo predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società è stato pubblicato sul sito internet della Società;

  • è stata accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti;

  • i presenti sono in grado di percepire perfettamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

  • gli intervenuti possono partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'Ordine del Giorno;

  • che i soci hanno avuto facoltà di richiedere copia della documentazione indicata ai punti all'ordine del giorno;

  • nessun socio ha esercitato il diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea ai sensi dell'arrt. 127-ter d. Igs. 58/1998;

  • non sono pervenute alla Società richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e dell'art. 8.4 dello Statuto della società.

La Presidente precisa che ai sensi dell'Art. 7.4 del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti, verranno utilizzate apposite schede di voto consegnate ai presenti in sede di accreditamento.

La Presidente informa altresì che la seguente documentazione è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge:

la Relazione Illustrativa redatta appositamente dal Consiglio d'Amministrazione sulle proposte concernenti le materie di discussione nell'odierna riunione, a norma dell'art. 125 ter del d. Igs. 58/1998.

Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, invita gli Azionisti presenti a voler comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali previsti dall'articolo 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Anna Girello, in rappresentanza della Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. (S.G.B.S.), Fondazione Sicilia, e Garbifin S.r.l. conferma l'esistenza di un Patto Parasociale, per cui sono state adempiute tutte le formalità di cui al 1 comma dell'art. 122 del TUF, che coinvolge il 46,02 % (quarantasei virgola zero due) del capitale sociale avente diritto di voto e precisamente:

  • Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. ("SGBS"), titolare del 23,10% delle azioni ordinarie corrispondente a n. 18.578.900 azioni;

  • Fondazione Sicilia, titolare del 7,40% delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 5.950.104 azioni;

  • Fondazione Pisa, titolare del 7,61% delle azioni ordinarie, corrispondente a n6.118.104 azioni:

  • Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolare del 7,91% delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.361.731 azioni.

Tutto ciò constatato, la Presidente dichiara l'Assemblea validamente costituita, ai sensi dello Statuto e della normativa vigente in materia.

La Presidente passa quindi a trattare il primo punto all'ordine del giorno:

$\mathbf{1}$ . Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile.

La Presidente ricorda che il Sindaco Effettivo, Maria Italiano, ha rassegnato le proprie dimissioni in data 25 luglio 2017 e che di conseguenza, in pari data, è subentrato, con durata della carica fino alla prima assemblea della Banca, il Sindaco Supplente Marco Armarolli.

La Presidente a questo punto, dopo aver richiamato i contenuti della Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea, messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale, propone ai presenti di ometterne la lettura. La Presidente accerta che, l'assemblea, all'unanimità, approva.

La Presidente prosegue ricordando altresì che l'Azionista Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., il giorno 29 novembre 2017 ha proposto, con l'accordo degli altri soci aderenti al patto, la candidatura della Signora Lucia Abati alla carica di Sindaco Effettivo e del Signor Marco Armarolli alla carica di Sindaco Supplente, con scadenza dalla carica unitamente agli altri membri dell'Organo di Controllo a compimento del mandato per gli esercizi 2017-2018-2019, in occasione dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione

del bilancio al 31 dicembre 2019.

La Presidente apre quindi la discussione sul punto e dopo aver rilevato che nessuno interviene, ritiene adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, e dichiara chiusa la discussione.

Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., in sessione ordinaria.

delibera:

  • di nominare, ai sensi dell'art, 2401 del Codice Civile e dell'art, 18.5 dello Statuto di Banca Sistema S.p.A., i candidati proposti dal socio Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. rispettivamente per la carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente.

I Signori Lucia Abati e Marco Armarolli resteranno in carica per la durata del mandato dell'attuale Collegio Sindacale e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.".

La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.

La Presidente accerta l'esito della votazione:

Presenti n. 33 (trentatre) Azionisti per n. 49.870.673 azioni ordinarie lda

nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.

Contrari: 0 azioni

Astenuti: 224.565 azioni

Non Votanti: 0 azioni

Favorevoli tutti gli altri Azionisti presenti portatori complessivamente di n. 49.646.108 azioni.

La proposta è approvata.

A seguito delle votazioni di cui sopra risultano quindi nominati Sindaci: - Abati Lucia, nata a Cesena (FC) il 25 giugno 1979, domiciliata ai fini

del presente incarico presso la sede sociale, cittadina italiana, codice fiscale BTA LCU 79H65 C573R, iscritta nel Registro Revisori Legale al n. 145523 con D.M. 18 giugno 2007, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 62 S4 del 7 agosto 2007 - Sindaco Effettivo;

  • Armarolli Marco, nato a Busto Arsizio (VA) il 23 gennaio 1973, domiciliato ai fini del presente incarico presso la sede sociale, cittadino italiano, codice fiscale RMR MRC 73A23 B300L, iscritto nel Registro Revisori Legali al n. 132243 con D.M. del 29 aprile 2004, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 34 S4 del 4 maggio 2004 - Sindaco Supplente.

Dei due Sindaci testé nominati viene allegato al presente verbale sotto la lettera "B", previa sottoscrizione della Presidente e di me notaio, il curriculum vitae con dichiarazione di sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, unitamente all'elenco delle altre cariche ricoperte. Il Foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato, previa sottoscrizione della Presidente e di me notaio, al presente verbale sotto la lettera "C".

La Presidente passa dunque alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno:

Nomina di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386 del $2.$ Codice Civile.

La Presidente ricorda che in data 14 aprile 2017 il consigliere Andrea Zappia ha rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza dal 1 maggio 2017 ed il Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 28 aprile 2017 ha provveduto a cooptare in sua sostituzione, con decorrenza 1 maggio 2017, il signor Diego De Francesco, la cui nomina per legge scade con l'odierna assemblea.

La Presidente a questo punto, dopo aver richiamato i contenuti della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'assemblea, messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale, propone ai presenti di ometterne la lettura. La Presidente accerta che, l'assemblea, all'unanimità, approva.

La Presidente ricorda altresì che l'Azionista Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., il giorno 29 novembre 2017 ha proposto, con l'accordo degli altri soci aderenti al patto, la candidatura del Signor Diego De Francesco, confermandolo nella carica già ricoperta di Amministratore di Banca Sistema S.p.A. fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

La Presidente apre quindi la discussione e dopo aver rilevato che nessuno interviene, ritiene adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, e dichiara chiusa la discussione.

Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., in sessione ordinaria.

delibera:

  • di confermare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 10.4 dello Statuto di Banca Sistema S.p.A., il Signor Diego De Francesco, nato a Napoli il giorno 11 giugno 1968, domiciliato ai fini del presente incarico presso la sede sociale, cittadino italiano, codice fiscale DFR DGI 68H11 F839F, alla carica di Consigliere di Amministrazione. Il Signor De Francesco resterà in carica per la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.".

La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.

La Presidente accerta l'esito della votazione:

Presenti n. 33 (trentatre) Azionisti per n. 49.870.673 azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.

Contrari: 0 azioni

Astenuti: 224.565 azioni

Non Votanti: 0 azioni

Favorevoli tutti gli altri Azionisti presenti portatori complessivamente di n. 49.646.108 azioni.

La proposta è approvata.

Il Foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni, previa sottoscrizione della Presidente e di me notaio, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "D".

A questo punto prende la parola la dottoressa Anna Girello che dichiara quanto segue "I soci SGBS, Fondazione Sicilia, Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria prendono atto delle intervenute dimissioni con effetto dal 24 novembre scorso della signora llaria Bennati dalla carica di Amministratore e della impossibilità di presentare candidature in questa sede. Ciò premesso, i citati soci dichiarano di non ravvisare criticità nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione non procedesse alla relativa cooptazione considerato il relativamente breve lasso di tempo intercorrente tra la data odierna e quella dell'assemblea che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, procederà al rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Ciò anche teadeguata considerazione la circostanza che la nendo in selezione di un candidato idoneo da parte del CdA richiederebbe ragionevolmente un significativo periodo di tempo attesa la doverosa rispondenza del candidato stesso ai previsti requisiti di professionalità, nonchè a quanto rionorabilità e indipendenza,

chiesto dalla normativa in materia di "divieto di interlocking" e di equilibrio tra i generi".

La Presidente passa dunque alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:

$3.$ Rettifica della delibera dell'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017 sub punto 7 all'ordine del giorno "Approvazione delle politiche di remunerazione del gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2017 e fissazione del limite massimo al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per i dipendenti e per il "personale più rilevante" nella misura massima di 2:1." Deliberazioni inerenti e consequenti.

La Presidente in relazione a questo punto all'ordine del giorno, dà lettura della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, con l' omissione approvata dall' Assemblea, della lettura dei paragrafi " Finalità delle Politiche 2017" e " Oggetto delle Politiche 2017" in quanto invariati rispetto alla relazione del 27 aprile 2017, già messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, e depositata agli atti presso la sede legale, documento che, previa sottoscrizione della comparente e di me notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "E".

La Presidente apre quindi la discussione e dopo aver rilevato che nessuno interviene, ritiene adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, e dichiara chiusa la discussione.

Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., in sede ordinaria.

  • preso atto di quanto previsto nel documento Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2017" (di seguito,

le "Politiche di Remunerazione 2017"), già approvato dall'Assemblea dei soci il 27 aprile 2017:

  • udito il chiarimento che la proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione in misura pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1) è limitata esclusivamente alla posizione dell'Amministratore Delegato (che è anche Direttore Generale), coerentemente con quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione 2017:

  • preso atto delle ragioni sottostanti alla predetta proposta di aumento del rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale delle valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le norme prudenziali tempo per tempo vigenti;

delibera

  • di rettificare la delibera dell'Assemblea ordinaria del 27 aprile $1)$ 2017, sub. punto 7 all'ordine del giorno, in tema di innalzamento del limite del rapporto 1:1 tra componente variabile e fissa della remunerazione per i dipendenti e per il "personale più rilevante" di Banca Sistema:
  • di approvare la proposta di fissare per il solo Amministratore $|2)$ Delegato – Direttore Generale il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione nella misura massima di 2:1. al raggiungimento degli obiettivi aziendali ed individuali stabiliti dalle Politiche di Remunerazione 2017;
  • di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona della $|3)$ Presidente, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione di quanto testé deliberato, nel rispetto di quanto stabilito nelle Politiche di Remunerazione 2017.".

La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.

La Presidente accerta l'esito della votazione:

Presenti n. 33 (trentatre) Azionisti per n. 49.870.673 azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.

Contrari: 0 azioni

Astenuti: 0 azioni

Non Votanti: 0 azioni

Favorevoli tutti gli altri Azionisti presenti portatori complessivamente di n. 49.870.673 azioni.

La proposta è approvata.

Il Foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni, previa sottoscrizione della Presidente e di me notaio, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "F".

A questo punto null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola. la Presidente ringrazia tutti i presenti e chiude la presente Assemblea Ordinaria, alle ore dieci e minuti quarantasette.

Del presente atto, ma non di quanto allegato per espressa dispensa avutane dalla parte, io notaio ho dato lettura alla stessa, che lo ha approvato; quindi il comparente lo sottoscrive con me notaio, essendo le ore dieci e minuti quarantotto.

Consta di cinque fogli scritti in parte con mezzi meccanici ed in parte
da me notaio per diciannove intere facciate e fino a qui della ventesima.

F.to Luitgard Spögler
F.to Laura Cavallotti notaio

BANCA SISTEMA S.P.A.

AIIEGASO1/A11 Al $\beta$ EP, 31.262/9.732
Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria
Badge Titolare
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Ordinaria
$\mathbf{1}$ PUGELLI CLAUDIO
1 $\mathbb{R}$ FONDAZIONE PISA $\mathbf{0}$
6.118.104
Totale azioni 6.118.104
7,607590%
$\overline{2}$ SCHETTINO ANDREA
1 D SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND $\mathbf{0}$
$\overline{2}$ D FIDELITY FUNDS SICAV 2.623.960
3 D VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND 3.248.727
4 D SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND 2.300.000
5 $\mathbf D$ SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T 223.380
650.000
6 D SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES P 32.520
7 $\mathbf D$ KEYBK TTEE CHARITABLE INTL EF SMID CAP 59.914
$\mathcal{S} \, \mathcal{E} \, \rho_{\mathcal{D}}$ $\mathbf D$ GBVF GCIT INTL SM CAP OPP 7.320
9. D WF VALERO ENERGY CORP PENS PLVCM 113.193
$10\,$ $\supsetneq$ THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS 174.762
61 TREASURER
11 $-D$ CANADIAN BROADCASTING CORPORATION 201.305
$\overline{12}$ $\mathbb{E} \mathbf{D}$ NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND 108.000
$13^{\circ}$ D OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 18.496
া4
15
D ROYCE VALUE TRUST INC 200.000
16 D STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS 24.588
17 D
D
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM 3.740
18 D CLEARBRIDGE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 519.780
19 D WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY 15.421
20 D WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND 239.264
21 D WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND 13.751
22 D TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP 411.063
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
RETIREMENT PL
17.911
23 D ISHARES VII PLC
24 D 26.297
SYSTEM MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RETIREMENT 410.959
25 D UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
26 D POLAR CAPITAL FUNDS PLC 6.069
750.000
Totale azioni 12.400.420
$\overline{3}$ GIRELLO ANNA 15,419371%
1 D 10.461
$\mathbf{2}$ D FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA
FONDAZIONE SICILIA
6.361.731
$\overline{3}$ D 5.950.104
SOCIETA'DI GESTIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN BANCA
SISTEMA SRL
18.578.900
4 D GARBIFIN SRL
409.453
Totale azioni 31.310.649
$\overline{4}$ 38,933399%
GARBI GIANLUCA 41.500
0,051603%
GiUsa

furted fort

$p_{\alpha\alpha}$ ina

3ANCA SISTEMA S.P.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge Titolare

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente

Ordinaria

Totale azioni in proprio 51.961
Totale azioni in delega 43.700.608
Totale azioni in rappresentanza legale 6.118.104
TOTALE AZIONI 49.870.673
62,011963%
Totale azionisti in proprio
Totale azionisti in delega 30
Totale azionisti in rappresentanza legale
TOTALE AZIONISTI 33
TOTALE PERSONE INTERVENUTE

furthered fromte

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente

$\overline{z}$

AllEGATO "B" el 1080. 31.262/9.732

FORMATO EUROPEO PER IL CURRICULUM VITAE INFORMAZIONI PERSONALI Nome ARMAROLLI MARCO Indirizzo c/o Studio Rock, Via Turati 29, Milano, 20121 Telefono +39 02 6271161 Fax +39 02 29001135 E-mail [email protected] Nazionalità Italiana Data di nascita 23/01/1973 ESPERIENZA LAVORATIVA $\bullet$ Date (da - a) Da febbraio 2005 · Nome e Indirizzo del datore di STUDIO ROCK, VIA TURATI N. 29, MILANO lavoro · Tipo di azienda o settore Studio Professionale · Tipo di Implego Socio · Principali mansioni e responsabilità Consulenza fiscale e societaria a primari gruppi italiani ed a società di medie dimensioni: Redazione di bilanci, dichiarazioni dei redditi e report; Redazione circolari di studio: $\bullet$ Date (da - a) Da gennalo 2004 a gennalo 2005 « Nome e indirizzo del datore di DI TANNO E ASSOCIATI, CORSO VENEZIA N. 36, MILANO lavoro · Tipo di azienda o settore Studio Professionale · Tipo di implego Doltore Commercialista e Revisore Contabile · Principali mansioni e responsabilità Consulenza fiscale e societaria a primari gruppi Italiani ed a società di medie dimensioni; Redazione di bilanci, dichiarazioni del redditi: Partecipazione ad operazioni di riorganizzazione aziendale. $\cdot$ Date (da - a) Da novembre 1998 a dicembre 2003 · Nome e indirizzo del datore di STUDIO ROCK, VIA DEL BOLLO N. 4, MILANO lavoro · Tipo di azienda o settore Studio Professionale · Tipo di implego Dottore Commercialista · Principali mansioni e responsabilità Consulenza fiscale e societaria a primari gruppi italiani ed a società di medie dimensioni; Redazione di bilanci, dichiarazioni dei redditi e report; Redazione di circolari di studio: Pagina 1 - Curriculum vitae di Armarolli Marco

• Date $(da - a)$
· Nome e Indirizzo del datore di
lavoro
· Tipo di azienda o settore
· Tipo di impiego
· Principali mansioni e responsabilità
Da ottobre 1997 a ottobre 1998
SERCON S.A.S.
Società di elaborazione dati
Collaboratore
Funzioni contabili e amministrative
ISTRUZIONE E FORMAZIONE
Master Ipsoa di specializzazione sulle operazioni straordinarie;
Abilitazione all'esercizio della libera professione di Dottore Commercialista e Revisore
Contabile, iscritto all'Albo di Busto Arsizio;
Iscritto nei Registro dei Revisori Contabili, numero progressivo 132243, con
provvedimento del 29/04/2004 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
Italiana n. 35 - IV Serie Speciale - del 04/05/2004;
Laurea in Economia e Commercio conseguita con la votazione di 106/110 indirizzo:
٠
Libera Professione di Dottore Commercialista. Tesi in diritto commerciale dal titolo
"L'altuazione del Registro delle Imprese" presso l'Università degli Studi di Pavia;
Diploma di Ragloneria con la votazione di 48/60 presso l'istituto Tecnico Commerciale
Statale di Gallarate,
CAPACITÀ E COMPETENZE
PERSONALI
MADRELINGUA TALIANO
ALTRE LINGUE
• Capacità di lettura
• Capacità di scrittura
• Capacità di espressione orale
INGLESE
Buono
Buono
Discreto
· Capacità di lettura
· Capacità di scrittura
· Capacità di espressione orale
FRANCESE
Livello scolastico
Livello scolastico
Livello scolastico
CAPACITÀ E COMPETENZE
RELAZIONALI, ORGANIZZATIVE E
TECNICHE
Svolge la propria attività con società e gruppi, sia italiani che esteri nelle aree del diritto
tributarlo, societarlo, contrattuale e nella valutazione aziendale.
E' membro di numerosi Collegi Sindacali.
Ottime capacità organizzative del proprio lavoro e di quello dei propri collaboratori.
ALTRE CAPACITÀ E COMPETENZE Ottime capacità informatiche, ottima dimestichezza con strumenti elettronici. Ottima conoscenza
del sistema operativo Windows e del pacchetto Office. Conoscenza di alcuni programmi per la
gestione dell'attività professionale.
PATENTE O PATENTI Patente A, Patente B
ULTERIORI INFORMAZIONI Hobbles: Viaggi, lettura, cinema, sport praticati (nuoto, body building).
Pagina 2 - Curriculum vilae di
Armarolli Marco
Marco Armardii

No. 1994

LUCIA ABATI

LUOGO E DATA DI NASCITA: Cesena (FC) 25 Giugno 1979 RESIDENZA: Via Ettore Ponti 25- Milano TELEFONO: +39 347 9902731 EMAI: abati [email protected]

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Novembre 2009- Oggi (8 anni)

Studio Rock Commercialisti Associati Milano- Senior Associate

  • Responsabile della consulenza fiscale, pareristica e planning fiscale per Società italiane quotate e loro controllate.
  • à Assistenza al contenzioso tributario.
  • Sindaco effettivo, con e senza il compito di controllo contabile, e Organismo di vigilanza in diverse j. Società di medie e grandi dimensioni;
  • Liquidatore di Società ed enti non commerciali anche su incarico del Tribunale di Milano. 's

Principali attività svolte:

  • Responsabile della consulenza fiscale nei confronti delle Società del Gruppo Edison che include $\blacksquare$ Società controllate che svolgono la loro attività all'estero attraverso branch, del Gruppo Mediobanca che include banche, società finanziaria, società di leasing ed enti ospedalieri nonché di altre società quotate che svolgono attività industriale.
  • Rilascio di pareri su tematiche fiscali, redazione di interpelli, disamina di contratti attivi e passivi, $\hat{\mathbf{H}}$ anche nell'ambito di operazioni straordinarie, al fine di garantirne la compliance fiscale e supporto nella revisione di processi aziendali interni.
  • Ŵ Responsabile della consulenza fiscale nei confronti di importanti Enti No Profit.
  • Nella attività giornaliera lavoro a diretto contatto con i CFO, Head of Tax, Head of Corporate Affair × e Head of Accounting delle varie Società.
  • Le attività vengono svolte in totale autonomia a diretto riporto del Partner di riferimento coordinando un team di 3/4 professionisti.

Settembre 2008- Novembre 2009 (13 mesi)

Studio Morri Milano - Tax Manager

  • Responsabile della consulenza di natura ordinaria a clientela italiana e internazionale in tema di жĖ. imposte dirette e indirette, di bilancio e di diritto societario (redazione bilanci, predisposizione dichiarazioni fiscali, assistenza continuativa in tema di IVA).
  • Responsabile della segreteria societaria di un Fondo immobiliare internazionale. :撇:

Maggio 2003- Settembre 2008 (5 anni e 4 mesi)

Studio dottori commercialisti Associati Milano - Tax advisor

Consulenza di natura ordinaria a clientela italiana e internazionale in tema di imposte dirette e indirette, di bilancio e di diritto societario (redazione bilanci, predisposizione dichiarazioni fiscali, assistenza continuativa in tema di IVA).

FORMAZIONE

2007

Membro della commissione principi contabili nazionali e internazionali Ordine di Milano

2007

Abilitazione alla professione di Dottore Commercialista e Revisore contabile Ordine di Milano

2007

Revisore Contabile iscritto nel registro dei revisori al n. 145523 con decreto del 18/06/2007 pubblicato nella Gazetta Ufficiale n. 62 del 07/08/2007.

2002

Università Commerciale Luigi Bocconi, Milano - Facoltà di Economia Laurea Magistrale in Economia e legislazione per l'impresa Votazione conseguita: 103/110

2001 Université Catholique de Louvain (Belgio) International exchange program

ITC Renato Serra, Cesena Votazione conseguita: 60/60

CARICHE SOCIETARIE

Amministratore Unico di Mixte Consulting S.r.l. Sindaco Effettivo di Selecta S.p.A Sindaco effettivo di Conduent Business Services Italy S.r.l. Membro del Collegio dei Revisori di Fondazione Michelangelo Onlus Sindaco supplente di Società di gestione delle partecipazioni di Banca Sistema S.r.l Organismo di Vigilanza di Temmler Italia S.r.l.

COMPETENZE LINGUISTICHE ED INFORMATICHE

Lingua Inglese Lingua Francese Competenze informatiche Livello Intermedio (Livello B1). Livello Intermedio (Livello B1). Pacchetto MS Office (Certificato ECDL). Software gestionale SAP, IPSOA, DATEV e Profis.

ALTRE INFORMAZIONI

Appassionata di motociclismo, viaggi e lettura di gialli. Sport preferiti: tennis, sci, crossfit. Nel corso dell'Università ho lavorato per 3 anni come cassiera stagionale alla Cassa di Risparmi di Cesena.

Autorizzo il trattamento e la comunicazione dei miei dati personali ai sensi del Dlgs. 196/2993.

Lans Alst:

1998 Maturità Tecnica

AllEGARO "C"AL REP. 31.262/9.732

N'
NOMINATIVO AZIONISTA
PRESENZA IN PROPRIO O PER
DELEGA
NUMERO
AZIONI
NUMERO AZIONI
CON DIRITTO DI
VOTO
% AZIONI SU
TOTALE PRESENTE
IN ASSEMBLEA
SCHEDA 1 ORDINARIA - GIALLA
Società di Gestione partecipazioni Banca IN PROPRIO PER DELEGA 49.870.673 F c
$\mathbf A$
NV azioni Favorevoli azioni Contrari azioni Astenuti azioni NV
$\frac{1}{2}$ $\ast$
Sistema
Anna Girello 18,578,900 18.578.900 37,25416% $\mathbf{1}$ 18.578.900 $\mathbf{0}$ $\mathbf{0}$ $\pmb{0}$
Fondazione Sicilia Anna Girello 5.950.104 5.950.104 11,93107% 5.950.104 $\Omega$ $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$
$\ast$ Garbifin SRL Anna Girello 409.453 409.453 0,82103% -1 409.453 $\mathbf 0$ $\Omega$ $\pmb{\mathsf{o}}$
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria Anna Girello 6.361.731 6.361.731 12,75646% 6.361.731 $\Omega$ $\mathbf 0$ $\circ$
Fondazione Pisa Pugelli Claudio 6.118.104 6.118.104 12,26794% $\mathbf{1}$ 6.118.104 $\mathbf 0$ $^{\circ}$ $\Omega$
* WF VALERO ENERGY CORP PENS PLVCM Andrea Schettino 113.193 113.193 0,22697% $\mathbf{1}$ 113.193 $\mathbf{0}$ $\Omega$ $\Omega$
$\ast$ KEYBK TTEE CHARITABLE INTL EF SMID CAP Andrea Schettino 59.914 59.914 0.12014% $\mathbf{1}$ 59.914 $\mathbf{o}$ $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$
¥ GBVF GCIT INTL SM CAP OPP Andrea Schetting 7.320 7.320 0,01468% $\mathbf{1}$ 7.320 $\mathbf o$ $\mathbf 0$ 0
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND
FUND
Andrea Schettino 239.264 239.264 0.47977% 239.264
4 WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED
COMPANY
Andrea Schettino 15.421 15.421 0,03092% $\pmb{\mathsf{o}}$ $\Omega$ $\mathbf o$
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP
DIVIDEND FUND
Andrea Schettino 13.751 13.751 0.02757% 15.421 $\pmb{0}$ $\mathbf{0}$ $\mathbf{o}$
$\ast$ Fidelity Funds SICAV Andrea Schettino 3.248.727 3.248.727 6,51430% 13.751 $\mathbf{o}$ $\Omega$ $\mathbf 0$
$\ast$ Clearbridge International Small CAP FUND Andrea Schettino 519.780 519.780 1,04226% 3.248.727 $\pmb{\mathsf{o}}$ 0 $\pmb{0}$
Schroeder International Selection Fund Andrea Schettino 2.623.960 2.623.960 5,26153% 519.780 $\pmb{0}$ 0 $\mathbf 0$
$\ast$ Vanguard International Explorer Fund Andrea Schettino 2,300,000 2,300,000 4,61193% 2.623,960 $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$
$\ast$ Canadian Broadcasting Corporation Andrea Schettino 201.305 201.305 0,40365% 1 2.300.000 $\pmb{0}$ $\pmb{0}$ $\mathbf{0}$
$\ast$ Transamerica International Small Cap Andrea Schettino 411.063 411.063 0,82426% 201.305 $\circ$ $\pmb{0}$ $\mathbf{0}$
$\ast$ Schroeder European Smaller Companies Fund Andrea Schetting 223.380 223,380 0,44792% $\mathbf{1}$ 411.063 0 $\mathbf{0}$ $\circ$
۳ Oregon Public Employees Retirement System Andrea Schettino 18,496 18,496 0,03709% 223.380 $\bf{0}$ $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$
¥ Polar Capital Funds PLC Andrea Schettino 750.000 750.000 1,50389% $\mathbf 0$ $\mathbf{o}$ 18.496 $\mathbf{o}$
¥. Schroeder Capital Management Collective T Andrea Schettino 650,000 650,000 1,30337% $\mathbf{1}$ 750,000 $\pmb{0}$ $\circ$ $\pmb{\mathsf{o}}$
The State of Connecticut Actingthrough Its
Treasurer
Andrea Schettino 174.762 174.762 0,35043% $\mathbf{1}$ 650.000 $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$ $\circ$
¥ State of Alaska Retirement and Benefits Plans Andrea Schettino 24,588 24.588 0,04930% 1 174.762 $\mathbf{0}$ $\pmb{\circ}$ $\pmb{0}$
Utah State Retirement Systems Andrea Schettino 6.069 6.069 0,01217% 24.588 $\mathbf 0$ $\mathbf{o}$ o
* Missouri Local Government Employees
Retiremente System
Andrea Schettino 410.959 410.959 0,82405% 1 0 $\mathbf{0}$ 6.069 0
*. Maryland State Retirement & Pension System Andrea Schettino 3.740 3.740 0.00750% $\mathbf{1}$ 410.959 $\mathbf{0}$ 0 $\circ$
¥. ISHARES VII PLC Andrea Schettino 26.297 26.297 0,05273% $\mathbf{1}$ 3,740 $\mathbf{o}$ $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$
$\ast$ National Council For Social Security Fund Andrea Schettino 108.000 108,000 0.21656% 26.297 $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$
$\ast$ Schroeder International Small Companies P Andrea Schettino 32,520 32.520 0,06521% $\mathbf{1}$ 108.000 $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$
$\ast$ SS BK and Trust Company Inv. Funds for Andrea Schettino 17.911 17.911 0.03591% 32,520 $\overline{0}$ $\pmb{0}$ $\mathbf 0$
$\ast$ Taxexempt Retirement PL
Royce Value Trust Inc.
Andrea Schettino 200,000 200,000 0,40104% 17.911 $\mathbf{o}$ $\circ$ $\mathbf 0$
$\ast$ Garbi Gianluca Garbi Gianluca 41.500 41.500 0,08322% $\Omega$ $\mathbf{0}$ 200,000 $\mathbf 0$
* Girello Anna Girello Anna 10.461 10.461 0.02098% 1 41.500 $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$
TOTALI 49.870.673 100,00% $ 30 $ 0 $ 3 $ 0 10.461 $\mathbf 0$ o $\bf{0}$
49.646.108 0 224.565 0
99,5497%
61,732726%
0,0000%
0,000000%
0,4503%
0,279237%
0,0000%
0,000000%

furtigual of

人名英格兰人名

AllEGARO "D" Al REP. 37, 262/9.732

10 全国发展

N'
NOMINATIVO AZIONISTA
PRESENZA IN PROPRIO O PER
DELEGA
NUMERO
AZIONI
NUMERO AZIONI
CON DIRITTO DI
VOTO
% AZIONI SU
TOTALE PRESENTE
IN ASSEMBLEA
SCHEDA 2 ORDINARIA - AZZURRA
Società di Gestione partecipazioni Banca IN PROPRIO PER DELEGA 49.870.673 $\mathsf F$ NV
azioni Favorevoli
azioni Contrari azioni Astenuti azioni NV
Sistema
Fondazione Sicilia
Anna Girello 18.578.900 18.578.900 37,25416% $\mathbf{1}$ 18.578.900 $\mathbf 0$ o $\mathbf 0$
Garbifin SRL Anna Girello 5.950.104 5.950.104 11,93107% $\mathbf{1}$ 5.950.104 $\mathbf 0$ $\bf{0}$ $\mathbf{0}$
* Anna Girello 409.453 409.453 0.82103% $\mathbf{1}$ 409.453 $\pmb{0}$ $\Omega$ $\Omega$
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria Anna Girello 6.361.731 6.361.731 12,75646% $\mathbf{1}$ 6.361.731 $\mathbf{0}$ $\pmb{\mathsf{o}}$ $\mathbf 0$
Fondazione Pisa Pugelli Claudio 6.118.104 6.118.104 12.26794% $\mathbf{1}$ 6.118.104 $\mathbf{o}$ $\mathbf 0$ $\pmb{\mathsf{o}}$
WF VALERO ENERGY CORP PENS PLVCM Andrea Schettino 113.193 113.193 0,22697% 113.193 $\mathbf{0}$ $\pmb{\mathsf{o}}$ $\mathbf{o}$
KEYBK TTEE CHARITABLE INTL EF SMID CAP Andrea Schettino 59.914 59.914 0,12014% $\mathbf{1}$ 59.914 $\mathbf 0$ o $\mathbf 0$
GBVF GCIT INTL SM CAP OPP Andrea Schettino 7.320 7.320 0,01468% $\mathbf{1}$ 7.320 $\mathbf 0$ $^{\circ}$ $\pmb{\mathsf{o}}$
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND
FUND
Andrea Schettino 239.264 239.264 0,47977% 239.264 $\mathbf 0$
WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED
COMPANY
Andrea Schettino 15.421 15.421 0,03092% 1 $\mathbf{o}$ $\mathbf 0$
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP
DIVIDEND FUND
Andrea Schettino 13.751 13.751 0,02757% 15.421 0 $\pmb{\mathsf{o}}$ $\mathbf 0$
$\ast$ Fidelity Funds SICAV Andrea Schettino 3.248.727 3.248.727 6,51430% 13.751 $\Omega$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$
۳ Clearbridge International Small CAP FUND Andrea Schettino 519.780 519.780 1,04226% $\mathbf{1}$ 3.248.727 $\mathbf 0$ $\pmb{\text{o}}$ $\mathbf{0}$
$\ast$ Schroeder International Selection Fund Andrea Schettino 2.623.960 2.623.960 5,26153% $\mathbf{1}$ 519.780 $^{\circ}$ $\circ$ $\mathbf{0}$
Vanguard International Explorer Fund Andrea Schettino 2.300.000 2.300.000 4,61193% $\mathbf{1}$ 2.623,960 $\mathbf{0}$ $\Omega$ 0
Canadian Broadcasting Corporation Andrea Schettino 201.305 $\mathbf{1}$ 2.300.000 $\mathbf{o}$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$
Transamerica International Small Cap Andrea Schettino 411.063 201.305 0,40365% $\mathbf{1}$ 201.305 $\mathbf 0$ 0 $\mathbf{o}$
* Schroeder European Smaller Companies Fund Andrea Schettino 223.380 411.063 0.82426% $\mathbf{1}$ 411.063 $\pmb{\mathsf{o}}$ $\mathbf{o}$ $\pmb{0}$
¥ Oregon Public Employees Retirement System Andrea Schettino 223.380 0.44792% 223.380 $\mathbf 0$ 0 $\mathfrak o$
ŵ. Polar Capital Funds PLC 18,496 18.496 0,03709% 1 $\circ$ $\mathbf 0$ 18.496 $\mathbf 0$
$\ast$ Andrea Schettino 750.000 750,000 1,50389% 750.000 $\mathbf{o}$ $\Omega$ $\mathbf 0$
* Schroeder Capital Management Collective T
The State of Connecticut Actingthrough Its
Andrea Schettino 650.000 650.000 1,30337% $\mathbf{1}$ 650,000 $\mathbf 0$ $\mathbf{o}$ o
Treasurer Andrea Schettino 174.762 174.762 0,35043% 174.762 0 $\mathbf 0$ $\Omega$
$\ast$ State of Alaska Retirement and Benefits Plans Andrea Schettino 24,588 24,588 0,04930% $\overline{1}$ 24.588 $\pmb{0}$ $\mathbf{0}$ $\mathbf{o}$
Utah State Retirement Systems
Missouri Local Government Employees
Andrea Schettino 6,069 6.069 0,01217% 1 $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$ 6.069 $\circ$
Retiremente System Andrea Schettino 410.959 410.959 0,82405% 410.959 $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ $\circ$
$\ast$ Maryland State Retirement & Pension System Andrea Schettino 3.740 3.740 0,00750% $\mathbf{1}$ 3.740 $\circ$ $\Omega$ $\circ$
$\ast$ ISHARES VII PLC Andrea Schettino 26.297 26.297 0,05273% $\mathbf{1}$ 26.297 $\mathbf{o}$ $\Omega$ $\mathbf 0$
$\ast$ National Council For Social Security Fund Andrea Schettino 108.000 108.000 0,21656% 1 108,000 $\mathbf{0}$ $\mathbf{o}$
$\ast$ Schroeder International Small Companies P Andrea Schettino 32.520 32.520 0,06521% $\mathbf{1}$ 32,520 0
$\ast$ SS BK and Trust Company Inv. Funds for
Taxexempt Retirement PL
Andrea Schettino 17.911 17.911 0,03591% $\mathbf{1}$ $\mathbf 0$ $\pmb{\mathsf{o}}$ $\mathbf{o}$
* Royce Value Trust Inc. Andrea Schettino 200,000 200.000 0,40104% 17.911 $\mathbf{o}$ $\pmb{\mathsf{o}}$ 0
¥. Garbi Gianluca Garbi Gianluca 41.500 41.500 0,08322% $^{\circ}$ $\mathbf 0$ 200.000 $\Omega$
Girello Anna Girello Anna 10.461 10.461 0,02098% 1 41.500 $\mathbf o$ $\Omega$ $\mathbf{0}$
TOTALI 49.870.673 100,00% 30 0 3 0 10.461
49.646.108
0 224.565
99,5497% 0,0000% 0,4503% $\mathbf{0}$
0.0000%

fuitpend fort Sellingen

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 - ABI 03158.3 Corso Monforte, 20 - 20122 Milano

www.bancasistema.it

ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN CORSO MONFORTE 20, MILANO 14 DICEMBRE 2017, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

RETTIFICA DELLA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 27 APRILE 2017 SUB PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO "APPROVAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ANNO 2017 E FISSAZIONE DEL LIMITE MASSIMO AL RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE PER I DIPENDENTI E PER IL "PERSONALE PIÙ RILEVANTE" NELLA MISURA MASSIMA DI 2:1." DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

BANCA SISTEMA

27 aprile 2017
14 dicembre 2017
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
Signori Azionisti, Signori Azionisti,
si richiamano alla Vostra attenzione le proposte
di delibera sottoposte all'esame dell'Assemblea
in sede ordinaria di seguito illustrate concernenti
le Politiche di Remunerazione ed Incentivazione
del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno
2017 (le "Politiche 2017") e la fissazione del
limite massimo al rapporto tra la componente
variabile e fissa della remunerazione per i
dipendenti e per il "personale più rilevante" nella
misura massima di 2:1.
si richiama alla Vostra attenzione la proposta di
delibera che viene sottoposta all'Assemblea in
sede
ordinaria,
e –
di
seguito
illustrata,
concernente
la
rettifica
della
delibera
dell'Assemblea dei soci del 27 aprile 2017 sub.
punto 7 dell'ordine del giorno in tema di
innalzamento del limite del rapporto 1:1 tra la
componente
variabile
$\mathsf{e}$
fissa
della
remunerazione per i dipendenti e il "personale più
rilevante" di Banca Sistema.
Ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto sociale
l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad
approvare le politiche di remunerazione e
incentivazione in favore dei componenti del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale e del restante personale della Società.
Le Politiche 2017, applicabili all'intero Gruppo
Banca Sistema, sono state predisposte dal
Consiglio di Amministrazione, previo parere del
In particolare, si rammenta che, in tale occasione,
l'Assemblea dei soci ha approvato il "Documento
sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo
Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2017" (di
seguito, le "Politiche di Remunerazione 2017")
nonché la proposta di fissare il limite del rapporto
tra la componente variabile e fissa della
remunerazione per i dipendenti e il "personale più
rilevante" di Banca Sistema, nella misura
massima di 2:1.
Comitato per la Remunerazione, in conformità
alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della
Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre
2013, n. 285 (la "Circolare 285") in materia di
"Politiche
prassi di
е
remunerazione
е
incentivazione" (di seguito, le "Politiche"), alle
disposizioni del Codice di Autodisciplina delle
società quotate, adottato dal Comitato per la
corporate governance, promosso da Borsa
Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") (di
seguito congiuntamente "Le Disposizioni). Le
Disposizioni
sono,
inoltre,
integrate
dai
Regulatory Technical Standards in materia
emanati
dalla Commissione
Europea,
su
proposta dell'EBA. Le Disposizioni hanno dato
anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (di
seguito "CRD 4"), relativamente alle previsioni in
In merito, sono stati rilevati errori materiali nella
relazione del Consiglio di Amministrazione,
redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico
della Finanza, pubblicata in data 28 marzo 2017
in vista della predetta Assemblea del 27 aprile
2017. Si rende pertanto necessario chiarire ora -
coerentemente con quanto previsto
dalle
Politiche di Remunerazione 2017, i cui contenuti
restano confermati - che il predetto rapporto
massimo di 2:1 fra componente variabile e fissa
della remunerazione, è previsto unicamente con
riferimento alla posizione dell'Amministratore
Delegato - Direttore Generale, e non di tutto il
"personale più rilevante" di Banca Sistema.
Come anticipato, i contenuti delle Politiche di
materia di politiche e prassi di remunerazione e
incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari,
Remunerazione 2017 restano confermati e, a tal
fine, con riguardo alle "Finalità delle Politiche

fuitpart

$\overline{c}$

SISTEMA

e tengono conto degli indirizzi e dei criteri 2017" e all' "Oggetto delle Politiche 2017", si
concordati in sede internazionale, tra cui quelli rimanda a quanto già illustrato nella precitata
dell'European Banking Authority ("EBA") e del relazione del Consiglio di Amministrazione,
Financial Stability Board ("FSB"). redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico
della Finanza, pubblicata in data 28 marzo 2017.
Finalità delle Politiche 2017
Finalità delle Politiche 2017
Gli obiettivi che la Società, in conformità alla Gli obiettivi che la Società, in conformità alla
strategia retributiva del Gruppo consolidatasi nel strategia retributiva del Gruppo consolidatasi nel
corso degli ultimi anni, tenuto anche conto delle corso degli ultimi anni, tenuto anche conto delle
Disposizioni e degli orientamenti EBA, si prefigge Disposizioni e degli orientamenti EBA, si prefigge
di raggiungere mediante l'implementazione delle
Politiche 2017, possono essere sintetizzati come di raggiungere mediante l'implementazione delle
segue: Politiche 2017, possono essere sintetizzati come
segue:
orientare
$\overline{\phantom{0}}$
$\mathbf{I}$
comportamenti
degli
$\overline{\phantom{a}}$
orientare
$\mathbf{1}$
comportamenti
degli
amministratori, dei dipendenti verso le amministratori, dei dipendenti verso le
priorità della
Banca e del
Gruppo,
priorità della
Banca e del
Gruppo,
sostenendo la creazione di valore nel medio sostenendo la creazione di valore nel medio
e lungo periodo; e lungo periodo;
attrarre e mantenere personale altamente
$\ddot{\phantom{0}}$
attrarre e mantenere personale altamente
$\qquad \qquad \blacksquare$
qualificato; qualificato;
motivare il personale, riconoscendone il $\overline{\phantom{a}}$
merito e
valorizzandone
lo
motivare il personale, riconoscendone il
sviluppo
professionale;
merito e valorizzandone lo
sviluppo
professionale;
sviluppare e migliorare la qualità dei servizi
per i clienti;
sviluppare e migliorare la qualità dei servizi
per i clienti;
riflettere e promuovere una sana ed efficace riflettere e promuovere una sana ed efficace
$\overline{\phantom{0}}$
gestione della Banca; gestione della Banca;
$\overline{\phantom{a}}$ salvaguardare
l'equità
retributiva
salvaguardare
$\overline{\phantom{a}}$
l'equità
retributiva
assicurando il giusto riconoscimento al assicurando il giusto riconoscimento al
contributo
fornito dai
singoli,
$\mathop{\mathrm{e}}$
alle
contributo fornito dai
singoli,
e –
alle
responsabilità attribuite; responsabilità attribuite;
perseguire la competitività retributiva perseguire la competitività retributiva
esterna; esterna;
$\overline{\phantom{a}}$ assicurare comportamenti coerenti con il assicurare comportamenti coerenti con il
$\rightarrow$
codice etico del Gruppo (il "Codice Etico"), i
regolamenti interni del Gruppo e le vigenti codice etico del Gruppo (il "Codice Etico"), i
disposizioni regolamenti interni del Gruppo e le vigenti
legislative e regolamentari disposizioni legislative e regolamentari
applicabili a Banca Sistema e al Gruppo. applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.
Oggetto delle Politiche 2017 Oggetto delle Politiche 2017
Le Politiche
2017
hanno
a
oggetto
la
Le.
Politiche
2017 hanno
a
oggetto
la
remunerazione del
personale del Gruppo,
remunerazione
del personale del Gruppo,
formata da (i) una componente fissa, prevista per formata da (i) una componente fissa, prevista per
tutti i livelli di responsabilità e basata sulle
competenze
tecniche,
professionali
tutti i livelli di responsabilità e basata sulle
е
manageriali del personale ed alla responsabilità
competenze
tecniche,
professionali
е
manageriali del personale ed alla responsabilità

failed frits tous

SISTEMA

a ciascuno attribuita, nonché (ii) da una eventuale componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", così come identificato nelle Politiche 2017, parametrata ad indicatori di performance corretti per il rischio e allineati al risk appetite framework e condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.

Per quanto riguarda. nello specifico, la componente variabile. $\mathbf{H}$ Consiglio di Amministrazione ha approvato le Politiche 2017 unitamente al sistema di incentivi a lungo termine per gli esercizi 2017-2019, Long Term Incentive Plan (di seguito anche "LTIP"), inerente alla assegnazione di bonus e alla attribuzione di azioni di Banca Sistema ai beneficiari ("Piano di Stock Grant 2017-2019", di seguito anche "Piano 2017-2019").

Per assicurare la sostenibilità finanziaria del LTIP e garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus erogabili alla totalità dei dipendenti e del "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del "bonus pool", determinato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Finanza e Amministrazione, il Dirigente Preposto, $\mathbf{ii}$ Direttore Rischio, il Responsabile Compliance.

Per ulteriori informazioni sulle Politiche 2017 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF, messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

Rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione

Con riferimento al rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione, l'articolo 9.2 dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera altresì sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la

a ciascuno attribuita, nonché (ii) da una eventuale componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", così come identificato nelle Politiche 2017, parametrata ad indicatori di performance corretti per il rischio e allineati al risk appetite framework e condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.

Per quanto riguarda. nello specifico, $l$ a componente variabile. il. Consiglio di Amministrazione ha approvato le Politiche 2017 unitamente al sistema di incentivi a lungo termine per gli esercizi 2017-2019, Long Term Incentive Plan (di seguito anche "LTIP"), inerente alla assegnazione di bonus e alla attribuzione di azioni di Banca Sistema ai beneficiari ("Piano di Stock Grant 2017-2019", di seguito anche "Piano 2017-2019").

Per assicurare la sostenibilità finanziaria del LTIP e garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus erogabili alla totalità dei dipendenti e del "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del "bonus pool", determinato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca. SU proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Finanza e Amministrazione, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio, il Responsabile Compliance.

Per ulteriori informazioni sulle Politiche 2017 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF, messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

Rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione

Con riferimento al rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione, l'articolo 9.2 dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera altresì sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la

ui her

BANCA SISTEMA

componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), che comunque non può eccedere il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1).

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione Vi propone di approvare, per i soggetti rientranti nella categoria di "personale più rilevante". l'adozione di un rapporto tra le componenti variabili e quelle fisse della remunerazione pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1), in conformità a quanto previsto dalla Circolare 285.

Il personale più rilevante che potrebbe beneficiare del superamento del rapporto 1:1 tra componente variabile e componente fissa (fino al massimo a 2:1) è costituito dall'amministratore delegato (che è anche direttore generale) e dai responsabili delle principali funzioni aziendali, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni di controllo e gli altri "risk takers", per un totale di 28 posizioni.

Con riferimento alle ragioni sottostanti alla suddetta proposta, il Consiglio di Amministrazione adeguati ritiene che meccanismi di remunerazione e di incentivazione del "personale più rilevante" della Società possano favorire la competitività ed il governo dell'impresa.

Infatti, il sistema complessivo di remunerazione in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale - deve essere inteso come uno strumento per attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa, nonché salvaguardare l'equità retributiva interna.

Quanto invece alla capacità della Società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, si segnala che ogni anno, in sede di approvazione del budget, il Consiglio di Amministrazione. su proposta dell'Amministratore Delegato, con parere del

componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale rientrante nella categoria di "personale più rilevante", superiore al 100% (rapporto di 1:1). che comunque non sia eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1).

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione Vi propone - in conformità a quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2017 già approvate dall'Assemblea dei soci il 27 aprile 2017 e che restano confermate - di approvare, per il solo Amministratore Delegato (che è anche Direttore Generale), l'adozione di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione nella misura massima del 200% (rapporto di 2:1).

Le Politiche di Remunerazione 2017 stabiliscono infatti, con riferimento al solo Amministratore Delegato/Direttore Generale, la possibilità di riconoscere a tale esponente aziendale un bonus superiore alla remunerazione fissa, da contenere in ogni caso entro il limite massimo del 200%. La determinazione del bonus per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale per un importo superiore al 100% della remunerazione fissa presuppone tuttavia il raggiungimento, oltre che dei parametri di performance aziendale, di obiettivi personali di "over-performance" (cfr. Allegato 1 delle Politiche di Remunerazione 2017, sub. par. Fascia 1 - Amministratore Delegato/Direttore Generale).

Per il restante personale più rilevante, invece, le Politiche di Remunerazione 2017 fissano specifici cap della remunerazione variabile che, anche in caso di over-performance degli obiettivi individuali. non possono superare. rispettivamente, l'80% per il personale della fascia 2 e il 60% per il personale della fascia 3 della remunerazione fissa (cfr. pag. 22 dell'Allegato 1 delle Politiche di Remunerazione $2017$ ).

Per gli appartenenti alle funzioni aziendali di controllo (ivi inclusa la Direzione Risorse Umane e il Dirigente Preposto), le Politiche di Remunerazione 2017 prevedono che la parte

SISTEMA

Comitato per la Remunerazione, sentiti il Direttore Finanza e Amministrazione, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio e il Responsabile Compliance, determina un "bonus pool", ossia la somma massima che la Società potrà erogare come ammontare complessivo di remunerazione variabile pagata alla totalità dei dipendenti. Il bonus pool è quindi determinato in funzione del raggiungimento dei massimi obiettivi di performance, sia aziendale, sia individuale.

In tal modo, il limite più elevato del rapporto (2:1) non potrà pregiudicare il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri. A ciò si aggiunga che la Società, oltre a determinare un bonus pool, ha previsto nelle Politiche 2017, con riferimento alla correlazione tra rischi e performance, l'applicazione dei principi c.d. di malus e claw-back.

Da ultimo, si segnala che, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a comunicare Banca d'Italia l'odierna proposta di alla mantenimento del rapporto, nonché le relative indicazioni ed evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri.

variabile della remunerazione dipende dal raggiungimento di obiettivi esclusivamente qualitativi delle funzioni medesime (obiettivi di controllo), non collegati in alcun modo ai risultati economici di Banca Sistema. In particolare, l'attribuzione del bonus è indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo e il suo importo non può superare il limite di un terzo della remunerazione fissa (cfr. pag. 16, par 6.5 delle Politiche di Remunerazione $2017$ ).

Con l'occasione, si provvederà altresì a fornire all'Assemblea dei soci un'informativa corretta in merito alla comunicazione preventiva inviata alla Banca d'Italia, ai sensi del Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, par. 1.2 delle Disposizioni di Vigilanza per le banche di cui alla Circolare n. 285, del 17 dicembre 2013 e ss.mm.ii. in materia di ipotesi di superamento del rapporto base di 1:1 fra componente variabile $\mathsf{e}$ fissa della remunerazione, supportate con le relative indicazioni ed evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri.

Con la predetta comunicazione preventiva è stato chiarito che il Consiglio di Amministrazione ha fissato per il 2017 il bonus pool nella misura massima di 1 milione di euro e che tale importo è stato vagliato in sede di definizione del Risk Appetite Framework (RAF) di Banca Sistema per l'esercizio 2017. In tale sede, i valori target dei Key Risk Indicators e le relative soglie di attenzione sono stati determinati in funzione dei risultati attesi al netto del predetto bonus pool. L'effetto di tale accantonamento genera una lieve differenza negativa, pari allo 0,05%, sui seguenti ratio patrimoniali: CET1, Tier1 e TCR.

Si provvederà inoltre ad informare l'Assemblea circa eventuali osservazioni formulate dalla Banca d'Italia. in quanto alla data di pubblicazione della presente relazione non è ancora scaduto il relativo termine.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto la suddetta proposta è approvata

A tal riguardo, si riferisce che la Banca d'Italia non ha formulato alcuna osservazione in merito alla

6

SISTEMA

dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

La descrizione delle finalità e caratteristiche del LTIP e del Piano di Stock Grant 2017-2019 è contenuta più in dettaglio nell'allegato 2 alle Politiche 2017 e, per quanto riguarda più in particolare il Piano di Stock Grant 2017-2019. nell'allegato Documento Informativo redatto in conformità all'articolo 84-bis del Regolamento Consob "Documento $n.$ 11971/99 $(ii)$ Informativo"), in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58/98 (il "TUF").

Ciò premesso. sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria

  • visto il Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema anno 2017 con, i relativi allegati tra cui, in particolare, il Long Term Incentive Plan, messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile;
  • visto altresì il Documento Informativo illustrativo del Piano di Stock Grant 2017-2019 redatto in conformità all'articolo 84bis del Regolamento Consob n. 11971/99. attuazione in di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF, anch'esso

proposta di cui alla precitata comunicazione inviata in data 27 settembre 2017.

Da ultimo si ricorda che, ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto di Banca Sistema, la proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1), è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea: ovvero (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria:

  • preso atto di quanto previsto nel documento Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2017" (di seguito, le "Politiche di Remunerazione 2017"), già approvato dall'Assemblea dei soci il 27 aprile 2017;
  • udito il chiarimento che la proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione in misura pari al massimo al 200% (rapporto di $2:1$ À limitata esclusivamente alla posizione dell'Amministratore Delegato (che è anche Direttore Generale),

SISTEMA

messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile;

  • udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema anno 2017;
  • udita la proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare il rapporto tra le componenti variabili e quelle fisse della remunerazione pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1):

delibera

  • 1) di approvare le Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2017, inclusive del Long Term Incentive Plan e del Piano di Stock Grant 2017-2019;
  • 2) di fissare il limite massimo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per i dipendenti e per il "personale più rilevante" nella misura massima di 2:1:
  • 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente $\theta$ dell'Amministratore Delegato. disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione delle predette Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2017, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato

coerentemente con quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione 2017;

preso atto delle ragioni sottostanti alla predetta proposta di aumento del rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale delle valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le norme prudenziali tempo per tempo vigenti;

delibera

  • 1) di rettificare la delibera dell'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2017, sub. punto 7 all'ordine del giorno, in tema di innalzamento del limite del rapporto 1:1 tra componente variabile e fissa della remunerazione per i dipendenti e per il "personale più rilevante" di Banca Sistema;
  • 2) di approvare la proposta di fissare per il solo Amministratore Delegato - Direttore Generale il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione nella misura massima di 2:1, al raggiungimento degli obiettivi aziendali ed individuali stabiliti dalle Politiche di Remunerazione 2017;
  • 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione. nella persona della Presidente, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione di quanto testé deliberato, nel rispetto di quanto stabilito nelle Politiche di Remunerazione 2017.

Milano, 14 novembre 2017

Per il Consiglio di Amministrazione 8

AllEGATO "F" AL REP. 31.262/9.732

$\sim$

NOMINATIVO AZIONISTA
PRESENZA IN PROPRIO O PER
DELEGA
NUMERO
AZIONI
NUMERO AZIONI
CON DIRITTO DI
VOTO
% AZIONI SU
TOTALE PRESENTE
IN ASSEMBLEA
SCHEDA 3 ORDINARIA - BIANCA
Società di Gestione partecipazioni Banca IN PROPRIO PER DELEGA 49.870.673 F. $\mathbf c$ A
NV
azioni Favorevoli azioni Contrari azioni Astenuti azloni NV
Sistema Anna Girello 18.578.900 18.578.900 37,25416% 18.578.900 $\pmb{0}$ 0 $\mathbf 0$
Fondazione Sicilia Anna Girello 5.950.104 5.950,104 11,93107% $\mathbf{1}$ 5.950.104 $\pmb{0}$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$
Garbifin SRL Anna Girello 409.453 409.453 0,82103% 1 409,453 $\mathbf 0$ $\mathbf 0$
×.
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria
Anna Girello 6.361.731 6.361.731 12,75646% 1 6.361.731 $\pmb{\mathsf{o}}$ $\pmb{\mathsf{o}}$ $\mathfrak o$
Fondazione Pisa Pugelli Claudio 6.118.104 6.118.104 12,26794% $\mathbf{1}$ 6.118.104 $\mathbf{o}$ $\mathbf 0$
WF VALERO ENERGY CORP PENS PLVCM Andrea Schettino 113.193 113.193 0,22697% $\mathbf{1}$ 113.193 $\pmb{0}$ $\mathbf 0$
KEYBK TTEE CHARITABLE INTL EF SMID CAP Andrea Schettino 59.914 59.914 0,12014% $\mathbf{1}$ 59.914 0 $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$
$\ast$ GBVF GCIT INTL SM CAP OPP Andrea Schettino 7.320 7.320 0,01468% 1 $\mathbf 0$ $\Omega$ $\mathbf{o}$
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND
FUND
Andrea Schettino 239.264 239.264 0,47977% $\mathbf{1}$ 7.320 $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$
×. WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED
COMPANY
Andrea Schettino 15.421 15.421 0,03092% 239,264 $\mathbf{o}$ $^{\circ}$ $\mathbf{o}$
* WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP
DIVIDEND FUND
Andrea Schettino 13.751 13.751 0,02757% $\mathbf{1}$ 15.421 $\pmb{0}$ $\Omega$ $\mathbf{0}$
* Fidelity Funds SICAV Andrea Schettino 3.248.727 3.248.727 6,51430% 1 13.751 $\mathbf{0}$ $\circ$ $\mathbf 0$
$\ast$ Clearbridge International Small CAP FUND Andrea Schettino 519.780 519.780 1,04226% 1 3.248.727 $\mathbf o$ $\mathbf 0$ 0
$\ast$ Schroeder International Selection Fund Andrea Schettino 2.623.960 2.623.960 5,26153% $\mathbf{1}$ 519.780 $\mathbf 0$ 0 $\pmb{0}$
$\ast$ Vanguard International Explorer Fund Andrea Schettino 2.300,000 2.300.000 4,61193% $\mathbf{1}$ 2.623.960 $\mathbf 0$ 0 $\mathbf 0$
$\ast$ Canadian Broadcasting Corporation Andrea Schettino 201.305 201.305 1 2.300.000 $\circ$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$
¥ Transamerica International Small Cap Andrea Schettino 411.063 411.063 0,40365% 1 201.305 $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ $\bf o$
$\ast$ Schroeder European Smaller Companies Fund Andrea Schettino 223,380 223,380 0,82426% 411.063 $\Omega$ $\pmb{0}$ $\mathbf 0$
¥ Oregon Public Employees Retirement System Andrea Schettino 18.496 0,44792% 223.380 $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$ 0
$*$ Polar Capital Funds PLC Andrea Schettino 750,000 18.496 0,03709% 18.496 $\mathbf o$ $\pmb{0}$ $\pmb{\mathsf{o}}$
¥ Schroeder Capital Management Collective T Andrea Schettino 650.000 750.000 1,50389% 750.000 $^{\circ}$ $\pmb{0}$ 0
sje. The State of Connecticut Actingthrough its Andrea Schettino 174.762 650.000 1,30337% 650,000 $\mathbf{o}$ $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$
¥. Treasurer
State of Alaska Retirement and Benefits Plans
Andrea Schettino 174.762 0,35043% 174.762 $\pmb{\mathsf{o}}$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$
¥. Utah State Retirement Systems Andrea Schettino 24.588 24,588 0,04930% 1 24.588 $\mathbf 0$ $\pmb{\mathsf{o}}$ $\mathbf{0}$
*. Missouri Local Government Employees 6.069 6.069 0,01217% $\mathbf{1}$ 6.069 $\mathbf{0}$ $\pmb{\mathsf{o}}$ $^{\circ}$
Retiremente System
* Maryland State Retirement & Pension System
Andrea Schettino 410.959 410.959 0,82405% $\mathbf{1}$ 410.959 $\mathbf{o}$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$
$\ast$ ISHARES VII PLC Andrea Schettino 3,740 3,740 0,00750% 3.740 $\mathbf{o}$ $\bf{0}$ $\Omega$
* National Council For Social Security Fund Andrea Schettino 26.297 26.297 0,05273% 26.297 $\Omega$ 0 $\Omega$
* Andrea Schettino 108.000 108,000 0,21656% 108.000 $\mathbf 0$ 0 $\mathbf 0$
Schroeder International Small Companies P
SS BK and Trust Company Inv. Funds for
Andrea Schettino 32,520 32.520 0,06521% $\mathbf{1}$ 32,520 $\Omega$ 0 $\mathbf{o}$
$\ast$ Taxexempt Retirement PL Andrea Schettino 17.911 17.911 0,03591% $\mathbf{1}$ 17.911 $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$ $\pmb{0}$
Royce Value Trust Inc. Andrea Schettino 200.000 200.000 0,40104% $\mathbf{1}$ 200.000 $\Omega$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$
$\ast$ Garbi Glanluca Garbi Gianluca 41,500 41.500 0,08322% $\mathbf{1}$ 41.500 $\mathbf o$ $\mathbf{0}$
Girello Anna
TOTALI
Girello Anna 10.461 10.461 0,02098% 10.461 $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$ o
49.870.673 100,00% 33 0 0 0 49.870.673 0 0 0
0

100,0000% 0,0000% $0,0000\%$ 0,0000%

fuction forte

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