Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Jan 31, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO ALL'UNICO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 21 FEBBRAIO 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE: "^ESTENSIONE DEL TERMINE PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE APPROVATO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN DATA 2 AGOSTO 2017 A SERVIZIO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E/O SCAMBIO, VOLONTARIA E TOTALITARIA SU ABERTIS INFRAESTRUCTURAS S.A. E CONSEGUENTE PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE, COSÌ COME RISULTANTE DALLE MODIFICHE STATUTARIE GIÀ APPROVATE DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN DATA 2 AGOSTO 2017. PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTT. 8 E 40 DELLO STATUTO SOCIALE - COSÌ COME RISULTANTI DALLE MODIFICHE STATUTARIE GIÀ APPROVATE DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN DATA 2 AGOSTO 2017 – AL FINE DI RIMODULARE IL PERIODO DI INTRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI SPECIALI LA CUI EMISSIONE È PREVISTA A SERVIZIO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E/O SCAMBIO, VOLONTARIA E TOTALITARIA SU ABERTIS INFRAESTRUCTURAS S.A.. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI E DELEGHE DI POTERI", REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 6 C.C., DELL' ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DEGLI ARTICOLI 70 E 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB 14 MAGGIO 1999, N.11971.

Il presente documento non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari. Gli strumenti finanziari qui descritti non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (il "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Tali strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti salvo che non siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act.

This document does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act"), or in Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful. The securities may not be offered or sold in the United States unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 70 e 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea, in sede Straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione talune deliberazioni connesse alle recenti evoluzioni temporali inerenti l'offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Abertis Infraestructuras S.A. ("Abertis"), pari a n. 990.381.308, annunciata al mercato dalla Società in data 15 maggio 2017, e regolata ai sensi della applicabile disciplina spagnola di cui al Regio Decreto n. 1066/2007 (l'"Offerta"). Con riferimento specifico all'Offerta, ai suoi termini e condizioni, e alla disciplina spagnola che la governa, si rinvia al comunicato stampa e al c.d. Anuncio de OPA pubblicati in data 15 maggio 2017, nonché al documento di offerta (folleto explicativo) e ad ogni altro documento che sarà pubblicato ai sensi della disciplina applicabile.

A valle dei nuovi fatti verificatisi con riferimento all'Offerta, ed in particolare alla luce della promozione da parte di Hochtief Aktiengesellschaft ("Hochtief") di una offerta pubblica di acquisto e/o scambio su azioni Abertis, concorrente con l'Offerta promossa da Atlantia, al fine di evitare interferenze con il periodo di adesione e di prevenire ulteriori ritardi del procedimento (qualora non adottate previamente), il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'Assemblea degli Azionisti taluni aggiustamenti, di carattere temporale, concernenti le deliberazioni assunte dall'Assemblea in data 2 agosto 2017 (la "Precedente Assemblea").

Precisamente, la presente Relazione illustra la proposta di modifica della deliberazione di aumento di capitale (l'"Aumento di Capitale") e delle connesse modifiche statutarie, entrambe come approvate dalla Precedente Assemblea, al fine di: (i) estendere il termine per l'esecuzione di tale Aumento di Capitale sino al 30 novembre 2018 e (ii) rimodulare il periodo di intrasferibilità previsto per le massime n. 160.310.000 azioni di categoria speciale Atlantia (le "Azioni Speciali") da emettersi in virtù dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta, come meglio descritto nel prosieguo, il tutto subordinatamente al buon esito dell'Offerta.

L'efficacia delle delibere proposte, sarà sospensivamente condizionata all' autorizzazione della competente autorità spagnola, come previsto dalla normativa applicabile all'Offerta.

* * *

1. Eventi recenti relativi all'Offerta e motivazioni delle variazioni proposte

Per quanto qui espressamente non disciplinato, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione pubblicata in vista della Precedente Assemblea e al relativo verbale assembleare, reperibili sul sito web della Società (www.atlantia.it ), nella sezione Investor relations, Assemblee degli Azionisti.

Come è noto, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha deliberato di promuovere l'Offerta, annunciata al mercato in data 15 maggio 2017 mediante apposito comunicato diffuso ai sensi dell'applicabile legge spagnola. L'Offerta prevede un corrispettivo interamente in denaro, con la possibilità per gli azionisti Abertis di optare, in tutto o in parte, per una «Parziale Alternativa in Azioni» consistente in un corrispettivo in azioni Atlantia di nuova emissione aventi caratteristiche speciali (le Azioni Speciali) per ciascuna azione Abertis portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo Stock" o la "Parziale Alternativa in Azioni"). Si ricorda peraltro che il Corrispettivo

Stock è soggetto ad una soglia massima di accettazione pari a 230 milioni di azioni Abertis, pari al 23,2% del totale delle azioni Abertis oggetto dell'Offerta ("Soglia Massima di Azioni Speciali"), eventualmente superata la quale sarà effettuato un riparto pro rata del numero di Azioni Speciali corrispondente alla Soglia Massima di Azioni Speciali, con versamento della rimanente quota in denaro.

Al fine di consentire l'emissione delle Azioni Speciali (ferma restando la Soglia Massima di Azioni Speciali) e subordinatamente all'efficacia e al completamento dell'Offerta e, dunque, alla data di pagamento della stessa, la Precedente Assemblea ha approvato l'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta, nonché le proposte di modifica statutaria connesse all'emissione delle Azioni Speciali. Con specifico riguardo all'Aumento di Capitale, la Precedente Assemblea ha previsto che esso possa essere liberato alla data di pagamento dell'Offerta (anche in più volte o tranches, ove si applichino all'Offerta più date di pagamento) e comunque entro il 30 aprile 2018.

Con riferimento alle caratteristiche delle Azioni Speciali rivenienti dall'Aumento di Capitale, si ricorda che esse – sulla base delle deliberazioni assunte dalla Precedente Assemblea - avranno godimento regolare e diritti patrimoniali e amministrativi pari a quelli delle azioni ordinarie, salvo quanto di seguito indicato:

• i. saranno intrasferibili fino al 15 febbraio 2019 e, dunque, non saranno quotate o negoziabili sino a tale data;
• ii. l'assemblea speciale dei possessori di azioni di categoria speciale nominerà alternativamente 1 (uno) Amministratore, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti a livello statutario, ovvero 3 (tre) Amministratori, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti a livello statutario, nel caso in cui le Azioni Speciali rappresentino almeno il 13% del capitale sociale di Atlantia;
• iii. alla data di scadenza del termine di intrasferibilità, tutte le Azioni Speciali saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie di Atlantia sulla base di un rapporto di 1:1 e saranno ammesse a quotazione con i tempi tecnici più brevi possibili.

In data 18 ottobre 2017, Hochtief ha promosso un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio su Abertis, concorrente con l'Offerta di Atlantia, offrendo un corrispettivo in contanti di Euro 18,76 per ciascuna azione Abertis portata in adesione e/o un corrispettivo in natura costituito da azioni Hochtief di nuova emissione, secondo un rapporto di scambio pari a 0,1281 azioni Hochtief per ciascuna azione Abertis portata in adesione, sino ad una soglia massima di n. 193.530.179 azioni Abertis.

Successivamente alla promozione dell'offerta concorrente di Hochtief, la Comisiòn Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") ha sospeso il periodo di adesione dell'Offerta, che inizierà a decorrere nuovamente, per un periodo di 30 giorni, una volta approvata l'offerta concorrente, fermo restando che, ai sensi della applicabile legge spagnola, il periodo di adesione delle due offerte concorrenti dovrà terminare contestualmente.

Alla luce degli avvenimenti intercorsi, che hanno portato ad un allungamento dei tempi previsti per lo svolgersi del procedimento, il Vostro Consiglio di Amministrazione - ferma restando ogni eventuale determinazione in merito all'Offerta ed alle condizioni di effettuazione della stessa - nella seduta del 19 gennaio 2018 ha ritenuto opportuno sottoporre talune proposte di deliberazione, volte:

(i) da un lato, a garantire che, tenuto conto dell'allungamento della tempistica dell'Offerta conseguente alla promozione dell'offerta concorrente ed alla sospensione dei termini della stessa, l'Aumento di Capitale a servizio della Parziale Alternativa in Azioni sia comunque eseguibile al momento della data di pagamento dell'Offerta, prevedendo una estensione del termine per la liberazione dell'Aumento di Capitale dal 30 aprile 2018, attualmente previsto, al 30 novembre 2018;

(ii) dall'altro, sempre in funzione della tempistica incerta, a rimodulare il periodo di intrasferibilità delle Azioni Speciali, attualmente previsto a data fissa sino al 15 febbraio 2019, determinandone la durata in 90 (novanta) giorni decorrenti dall'emissione delle Azioni Speciali.

Per quanto concerne il punto (i) che precede, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che (ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c.) la valutazione dell'esperto indipendente inerente la determinazione del valore dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, le azioni Abertis) deve essere riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento (nel caso di specie, la data di pagamento dell'Offerta), ha richiesto all'esperto indipendente, designato in vista della Precedente Assemblea, un aggiornamento della propria valutazione.

2. Aggiornamento della valutazione dei beni oggetto di conferimento, ai sensi degli artt. 2343-ter e 2440 del cod. civ.

In vista della deliberazione di Aumento di Capitale approvato il 2 agosto 2017, con riferimento al riscontro della valutazione delle azioni Abertis che saranno oggetto di conferimento in adesione all'Offerta, il Consiglio di Amministrazione, in data 12-14 maggio 2017, ha deliberato di designare l'esperto indipendente di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), cod. civ..

In data 12 luglio 2017, PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. ("PwC") in qualità di esperto indipendente, ha rilasciato l'aggiornamento della propria valutazione, ove si conferma che il valore unitario delle azioni Abertis oggetto di conferimento nell'ambito dell'Aumento di Capitale è almeno pari a Euro 16,5, valore unitario ad esse attribuito dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in tale contesto.

Tenuto conto dell'incertezza attualmente esistente in relazione alla tempistica di esecuzione dell'Aumento di Capitale e della opportunità di estendere il termine originariamente previsto per la sottoscrizione di tale Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione – nella seduta consiliare del 19 gennaio 2018 – ha (i) confermato le proprie considerazioni e valutazioni contenute nella relazione illustrativa, pubblicata in vista della Precedente Assemblea , alla quale si rinvia per tutto quanto qui non espressamente indicato e (ii) richiesto a PwC un aggiornamento della propria relazione, alla luce del disposto dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c., secondo cui tale valutazione dell'esperto indipendente deve essere riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento.

L'aggiornamento della valutazione di PwC sarà messo a disposizione del pubblico, nei modi previsti dalla normativa vigente, precedentemente all'Assemblea dei soci chiamata ad assumere le delibere oggetto della presente Relazione.

3. Esposizione a confronto degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica, nel testo vigente, nel testo approvato dall'Assemblea in data 2 agosto 2017 (ma non ancora vigente) e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni proposte.

Al fine di consentirVi una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare allo Statuto sociale è stata predisposta la tavola sinottica che segue, nella quale è riprodotto il testo degli articoli dello Statuto vigente, il testo degli articoli dello Statuto approvato dalla Precedente Assemblea e, nella terza colonna, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.

STATUTO ATLANTIA S.p.A.	STATUTO ATLANTIA S.p.A.	STATUTO ATLANTIA S.p.A.
Testo vigente	Testo approvato in data	Testo proposto
	02/08/2017
Art. 6	Art. 6	Art. 6
Il capitale sociale è di Euro	6.1 Il capitale sociale è di Euro [***]	6.1 Il capitale sociale è di Euro [***]
825.783.990,00	diviso in numero [***] azioni	diviso in numero [***] azioni
(ottocentoventicinquemilionisettecen	ordinarie del valore nominale di	ordinarie del valore nominale di
toottantatremilanovecentonovantavir	Euro 1,00 (uno) ciascuna e n. [***]	Euro 1,00 (uno) ciascuna e n. [***]
golazerozero) diviso in numero	azioni di categoria speciale previste e	azioni di categoria speciale previste e
825.783.990 azioni ordinarie del	disciplinate nell'articolo 8 del	disciplinate nell'articolo 8 del
valore nominale di Euro 1,00 (uno)	presente statuto del valore nominale	presente statuto del valore nominale
ciascuna.	di Euro 1,00 (uno) ciascuna.	di Euro 1,00 (uno) ciascuna.
In data 8 agosto 2013, l'Assemblea	6.2 In data 8 agosto 2013,	6.2 In data 8 agosto 2013,
Straordinaria degli Azionisti di	l'Assemblea Straordinaria degli	l'Assemblea Straordinaria degli
Atlantia ha deliberato l'approvazione	Azionisti di Atlantia ha deliberato	Azionisti di Atlantia ha deliberato
di una clausola integrativa del	l'approvazione di una clausola	l'approvazione di una clausola
PROGETTO DI FUSIONE PER	integrativa del PROGETTO DI	integrativa del PROGETTO DI
INCORPORAZIONE DI	FUSIONE PER	FUSIONE PER
GENERALE MOBILIARE	INCORPORAZIONE DI	INCORPORAZIONE DI
INTERESSENZE AZIONARIE	GENERALE MOBILIARE	GENERALE MOBILIARE
S.P.A. ("Gemina") IN ATLANTIA	INTERESSENZE AZIONARIE	INTERESSENZE AZIONARIE
S.P.A. ("Progetto di fusione"),	S.P.A. ("Gemina") IN ATLANTIA	S.P.A. ("Gemina") IN ATLANTIA
contenente in allegato il	S.P.A. ("Progetto di fusione"),	S.P.A. ("Progetto di fusione"),
Regolamento dei "Diritti di	contenente in allegato il	contenente in allegato il
Assegnazione Condizionati Azioni	Regolamento dei "Diritti di	Regolamento dei "Diritti di
Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013"; e ha	Assegnazione Condizionati Azioni	Assegnazione Condizionati Azioni
deliberato (i) l'emissione -	Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013"; e ha	Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013"; e ha
contestualmente all'emissione delle	deliberato (i) l'emissione -	deliberato (i) l'emissione -
azioni al servizio del concambio della	contestualmente all'emissione delle	contestualmente all'emissione delle
fusione - di massimi n.	azioni al servizio del concambio della	azioni al servizio del concambio della
164.025.376(centosessantaquattromili onizeroventicinquemilatrecentosettan	fusione - di massimi n. 164.025.376(centosessantaquattromili	fusione - di massimi n. 164.025.376(centosessantaquattromili
tasei)diritti di assegnazione	onizeroventicinquemilatrecentosettan	onizeroventicinquemilatrecentosettan
condizionati (ciascuno, "Diritto di	tasei)diritti di assegnazione	tasei)diritti di assegnazione
Assegnazione Condizionato" e,	condizionati (ciascuno, "Diritto di	condizionati (ciascuno, "Diritto di
collettivamente, "Diritti di	Assegnazione Condizionato" e,	Assegnazione Condizionato" e,
Assegnazione Condizionati"), da	collettivamente, "Diritti di	collettivamente, "Diritti di
attribuire, alla data di efficacia della	Assegnazione Condizionati"), da	Assegnazione Condizionati"), da
predetta fusione, agli azionisti	attribuire, alla data di efficacia della	attribuire, alla data di efficacia della
ordinari e/o di risparmio di Gemina	predetta fusione, agli azionisti	predetta fusione, agli azionisti
che ricevano in concambio azioni	ordinari e/o di risparmio di Gemina	ordinari e/o di risparmio di Gemina
Atlantia a tale data, secondo il	che ricevano in concambio azioni	che ricevano in concambio azioni
rapporto di n. 1 (uno) Diritto di	Atlantia a tale data, secondo il	Atlantia a tale data, secondo il
Assegnazione Condizionato per ogni	rapporto di n. 1 (uno) Diritto di	rapporto di n. 1 (uno) Diritto di

azione Atlantia assegnata in	Assegnazione Condizionato per ogni	Assegnazione Condizionato per ogni
concambio ai predetti azionisti	azione Atlantia assegnata in	azione Atlantia assegnata in
Gemina, (ii) un contestuale aumento	concambio ai predetti azionisti	concambio ai predetti azionisti
del capitale sociale destinato	Gemina, (ii) un contestuale aumento	Gemina, (ii) un contestuale aumento
irrevocabilmente al servizio dei	del capitale sociale destinato	del capitale sociale destinato
Diritti di Assegnazione Condizionati,	irrevocabilmente al servizio dei	irrevocabilmente al servizio dei
per un ammontare nominale	Diritti di Assegnazione Condizionati,	Diritti di Assegnazione Condizionati,
massimo di Euro 18.455.815,00	per un ammontare nominale	per un ammontare nominale
(diciottomilioniquattrocentocinquant	massimo di Euro 18.455.815,00	massimo di Euro 18.455.815,00
acinquemilaottocentoquindicivirgolaz	(diciottomilioniquattrocentocinquant	(diciottomilioniquattrocentocinquant
erozero, mediante emissione di	acinquemilaottocentoquindicivirgolaz	acinquemilaottocentoquindicivirgolaz
massime n. 18.455.815	erozero, mediante emissione di	erozero, mediante emissione di
(diciottomilioniquattrocentocinquant	massime n. 18.455.815	massime n. 18.455.815
acinquemilaottocentoquindici) azioni	(diciottomilioniquattrocentocinquant	(diciottomilioniquattrocentocinquant
ordinarie Atlantia con valore	acinquemilaottocentoquindici) azioni	acinquemilaottocentoquindici) azioni
nominale pari a Euro 1,00 (uno) per	ordinarie Atlantia con valore	ordinarie Atlantia con valore
azione ("Azioni di Compendio"), ottenuto come differenza tra:	nominale pari a Euro 1,00 (uno) per azione ("Azioni di Compendio"),	nominale pari a Euro 1,00 (uno) per azione ("Azioni di Compendio"),
a. il numero massimo di azioni	ottenuto come differenza tra:	ottenuto come differenza tra:
Atlantia che sarebbero state emesse a	a. il numero massimo di azioni	a. il numero massimo di azioni
servizio del rapporto di cambio	Atlantia che sarebbero state emesse a	Atlantia che sarebbero state emesse a
qualora quest'ultimo fosse stato	servizio del rapporto di cambio	servizio del rapporto di cambio
calcolato come rapporto tra (aa) il	qualora quest'ultimo fosse stato	qualora quest'ultimo fosse stato
prezzo di chiusura delle azioni	calcolato come rapporto tra (aa) il	calcolato come rapporto tra (aa) il
Atlantia alla data del 7 marzo 2013	prezzo di chiusura delle azioni	prezzo di chiusura delle azioni
(data immediatamente antecedente a	Atlantia alla data del 7 marzo 2013	Atlantia alla data del 7 marzo 2013
quella di determinazione del rapporto	(data immediatamente antecedente a	(data immediatamente antecedente a
di cambio) pari a Euro 12,74	quella di determinazione del rapporto	quella di determinazione del rapporto
(dodicivirgolasettantaquattro), al	di cambio) pari a Euro 12,74	di cambio) pari a Euro 12,74
netto del saldo dividendi di Euro	(dodicivirgolasettantaquattro), al	(dodicivirgolasettantaquattro), al
0,391	netto del saldo dividendi di Euro	netto del saldo dividendi di Euro
(zerovirgolatrecentonovantuno)	0,391	0,391
distribuito da Atlantia nel maggio	(zerovirgolatrecentonovantuno)	(zerovirgolatrecentonovantuno)
2013 e dell'importo di Euro	distribuito da Atlantia nel maggio	distribuito da Atlantia nel maggio
810.000.000,00	2013 e dell'importo di Euro	2013 e dell'importo di Euro
(ottocentodiecimilionivirgolazerozer	810.000.000,00	810.000.000,00
o) ripartito per ciascuna azione	(ottocentodiecimilionivirgolazerozer	(ottocentodiecimilionivirgolazerozer
Atlantia in circolazione alla data del 7	o) ripartito per ciascuna azione	o) ripartito per ciascuna azione
marzo 2013, e (bb) un prezzo per	Atlantia in circolazione alla data del 7	Atlantia in circolazione alla data del 7
azione Gemina pari a Euro 1,372	marzo 2013, e (bb) un prezzo per	marzo 2013, e (bb) un prezzo per
(unovirgolatrecentosettantadue),	azione Gemina pari a Euro 1,372	azione Gemina pari a Euro 1,372
determinato quale rapporto tra (i) il	(unovirgolatrecentosettantadue),	(unovirgolatrecentosettantadue),
prezzo di chiusura delle azioni	determinato quale rapporto tra (i) il	determinato quale rapporto tra (i) il
Atlantia alla data del 7 marzo 2013,	prezzo di chiusura delle azioni	prezzo di chiusura delle azioni
pari a Euro 12,74	Atlantia alla data del 7 marzo 2013,	Atlantia alla data del 7 marzo 2013,
(dodicivirgolasettantaquattro), al	pari a Euro 12,74	pari a Euro 12,74
netto del saldo dividendi di Euro	(dodicivirgolasettantaquattro), al	(dodicivirgolasettantaquattro), al
0,391	netto del saldo dividendi di Euro	netto del saldo dividendi di Euro
(zerovirgolatrecentonovantuno)	0,391	0,391

distribuito da Atlantia nel maggio	(zerovirgolatrecentonovantuno)	(zerovirgolatrecentonovantuno)
2013 e (ii) il corrispondente numero	distribuito da Atlantia nel maggio	distribuito da Atlantia nel maggio
di azioni Gemina da concambiare in	2013 e (ii) il corrispondente numero	2013 e (ii) il corrispondente numero
azioni Atlantia ai sensi del rapporto	di azioni Gemina da concambiare in	di azioni Gemina da concambiare in
di cambio (corrispondente a 9); e	azioni Atlantia ai sensi del rapporto	azioni Atlantia ai sensi del rapporto
b. il numero massimo di azioni	di cambio (corrispondente a 9); e	di cambio (corrispondente a 9); e
Atlantia da emettere alla data di	b. il numero massimo di azioni	b. il numero massimo di azioni
efficacia della fusione a servizio del	Atlantia da emettere alla data di	Atlantia da emettere alla data di
rapporto di cambio definito nel	efficacia della fusione a servizio del	efficacia della fusione a servizio del
Progetto di fusione, ovvero n.	rapporto di cambio definito nel	rapporto di cambio definito nel
164.025.376	Progetto di fusione, ovvero n.	Progetto di fusione, ovvero n.
(centosessantaquattromilioniventicin	164.025.376	164.025.376
quemilatrecentosettantasei);	(centosessantaquattromilioniventicin	(centosessantaquattromilioniventicin
e (iii) contestualmente all'attribuzione	quemilatrecentosettantasei);	quemilatrecentosettantasei);
del Diritto di Assegnazione	e (iii) contestualmente all'attribuzione	e (iii) contestualmente all'attribuzione
Condizionato, la costituzione di una	del Diritto di Assegnazione	del Diritto di Assegnazione
riserva indisponibile e non	Condizionato, la costituzione di una	Condizionato, la costituzione di una
distribuibile a patrimonio netto per	riserva indisponibile e non	riserva indisponibile e non
ammontare corrispondente al valore	distribuibile a patrimonio netto per	distribuibile a patrimonio netto per
nominale del numero massimo di	ammontare corrispondente al valore	ammontare corrispondente al valore
Azioni di Compendio da emettersi al	nominale del numero massimo di	nominale del numero massimo di
servizio dei Diritti di Assegnazione	Azioni di Compendio da emettersi al	Azioni di Compendio da emettersi al
Condizionati al fine di coprire la	servizio dei Diritti di Assegnazione	servizio dei Diritti di Assegnazione
liberazione del numero definitivo di	Condizionati al fine di coprire la	Condizionati al fine di coprire la
Azioni di Compendio che dovranno	liberazione del numero definitivo di	liberazione del numero definitivo di
emettersi al verificarsi delle	Azioni di Compendio che dovranno	Azioni di Compendio che dovranno
condizioni di assegnazione, ai sensi	emettersi al verificarsi delle	emettersi al verificarsi delle
del Regolamento dei "Diritti di	condizioni di assegnazione, ai sensi	condizioni di assegnazione, ai sensi
Assegnazione Condizionati Azioni	del Regolamento dei "Diritti di	del Regolamento dei "Diritti di
Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".	Assegnazione Condizionati Azioni	Assegnazione Condizionati Azioni
In applicazione della formula che	Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".	Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".
precede, il rapporto di assegnazione	In applicazione della formula che	In applicazione della formula che
– pari al rapporto tra il numero	precede, il rapporto di assegnazione	precede, il rapporto di assegnazione
massimo di Azioni di Compendio	– pari al rapporto tra il numero	– pari al rapporto tra il numero
oggetto di assegnazione al servizio	massimo di Azioni di Compendio	massimo di Azioni di Compendio
dei Diritti di Assegnazione	oggetto di assegnazione al servizio	oggetto di assegnazione al servizio
Condizionati e il numero dei Diritti	dei Diritti di Assegnazione	dei Diritti di Assegnazione
di Assegnazione Condizionati emessi	Condizionati e il numero dei Diritti	Condizionati e il numero dei Diritti
da Atlantia alla data di efficacia della	di Assegnazione Condizionati emessi	di Assegnazione Condizionati emessi
fusione – è determinato in 0,1125	da Atlantia alla data di efficacia della	da Atlantia alla data di efficacia della
(zerovirgolamillecentoventicinque)	fusione – è determinato in 0,1125	fusione – è determinato in 0,1125
azione ordinaria Atlantia di nuova	(zerovirgolamillecentoventicinque)	(zerovirgolamillecentoventicinque)
emissione ogni Diritto di	azione ordinaria Atlantia di nuova	azione ordinaria Atlantia di nuova
Assegnazione Condizionato (il	emissione ogni Diritto di	emissione ogni Diritto di
"Rapporto di Assegnazione").	Assegnazione Condizionato (il	Assegnazione Condizionato (il
	"Rapporto di Assegnazione").	"Rapporto di Assegnazione").
Resta inteso che l'aumento di capitale
- ivi inclusa la determinazione della	Resta inteso che l'aumento di capitale	Resta inteso che l'aumento di capitale
misura esatta dell'aumento di	- ivi inclusa la determinazione della	- ivi inclusa la determinazione della
capitale, del numero definitivo delle	misura esatta dell'aumento di	misura esatta dell'aumento di

Azioni di Compendio oggetto di emissione e conseguentemente del Rapporto di Assegnazione definitivo - verrà eseguito in applicazione del, e ai termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".

Resta altresì inteso che le Azioni di Compendio che, al ricorrere delle condizioni di assegnazione ai termini del relativo Regolamento (ferme restando le facoltà ivi previste), e nella misura ivi prevista, verranno emesse e assegnate ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati, avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di assegnazione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione a tale data.

capitale, del numero definitivo delle Azioni di Compendio oggetto di emissione e conseguentemente del Rapporto di Assegnazione definitivo - verrà eseguito in applicazione del, e ai termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".

Resta altresì inteso che le Azioni di Compendio che, al ricorrere delle condizioni di assegnazione ai termini del relativo Regolamento (ferme restando le facoltà ivi previste), e nella misura ivi prevista, verranno emesse e assegnate ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati, avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di assegnazione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione a tale data.

6.3 In data 2 agosto 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 3.794.537.700,00

(tremiliardisettecentonovantaquattro milionicinquecentotrentasettemila e settecento), di cui Euro 160.310.000,00

(centosessantamilionitrecentodiecimil a) a titolo di capitale sociale ed Euro 3.634.227.700,00

(tremiliardiseicentotrentaquattromilio niduecentoventisettemila e settecento) a titolo di sovrapprezzo,

e dunque sino a massimi Euro 986.093.990,00

(novecentoottantaseimilioninovantatr emila e novecentonovanta), mediante emissione di massime n. 160.310.000 (centosessantamilioni

trecentodiecimila) azioni di categoria speciale con valore nominale di Euro capitale, del numero definitivo delle Azioni di Compendio oggetto di emissione e conseguentemente del Rapporto di Assegnazione definitivo - verrà eseguito in applicazione del, e ai termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".

Resta altresì inteso che le Azioni di Compendio che, al ricorrere delle condizioni di assegnazione ai termini del relativo Regolamento (ferme restando le facoltà ivi previste), e nella misura ivi prevista, verranno emesse e assegnate ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati, avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di assegnazione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione a tale data.

6.3 In data 2 agosto 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 3.794.537.700,00

(tremiliardisettecentonovantaquattro milionicinquecentotrentasettemila e settecento), di cui Euro 160.310.000,00

(centosessantamilionitrecentodiecimil a) a titolo di capitale sociale ed Euro 3.634.227.700,00

(tremiliardiseicentotrentaquattromilio niduecentoventisettemila e settecento) a titolo di sovrapprezzo, e dunque sino a massimi Euro

986.093.990,00

(novecentoottantaseimilioninovantatr emila e novecentonovanta), mediante emissione di massime n. 160.310.000 (centosessantamilioni

trecentodiecimila) azioni di categoria speciale con valore nominale di Euro

	1,00 (uno) ciascuna, aventi le caratteristiche previste e disciplinate nell'articolo 8 del presente statuto, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, e 6 del codice civile, da liberarsi – alla/e data/e di pagamento dell'offerta stessa, comunque entro il 30 aprile 2018 – mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie Abertis Infraestructuras S.A. portate in adesione all'offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni Abertis Infraestructuras S.A., annunciata dalla Società in data 15 maggio 2017, ai termini e condizioni previsti dalla stessa, come eventualmente successivamente modificati in conformità alla	1,00 (uno) ciascuna, aventi le caratteristiche previste e disciplinate nell'articolo 8 del presente statuto, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, e 6 del codice civile, da liberarsi – alla/e data/e di pagamento dell'offerta stessa, comunque entro il 30 aprile 2018 30 novembre 2018 – mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie Abertis Infraestructuras S.A. portate in adesione all'offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni Abertis Infraestructuras S.A., annunciata dalla Società in data 15 maggio 2017, ai termini e condizioni previsti dalla stessa, come eventualmente successivamente modificati in
Art. 8	normativa vigente. Art. 8	conformità alla normativa vigente. Art. 8
Il regime di emissione e di circolazione delle azioni e' disciplinato dalla normativa vigente. Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili. E' comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.	Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente. Le azioni ordinarie sono nominative e sono liberamente trasferibili. Per le azioni ordinarie, è comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la società sottoposta per tali azioni al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.	Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente. Le azioni ordinarie sono nominative e sono liberamente trasferibili. Per le azioni ordinarie, è comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la società sottoposta per tali azioni al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.
	Le azioni di categoria speciale sono nominative e anch'esse soggette al regime di dematerializzazione. Ognuna di esse dà diritto ad un voto sia nelle assemblee generali, ordinarie e straordinarie, della società, sia nell'assemblea di categoria, ferma tuttavia la limitazione di voto di cui all'art. 21. Fino al 15 febbraio 2019, non potrà essere concluso e eseguito qualsivoglia negozio, operazione o	Le azioni di categoria speciale sono nominative e anch'esse soggette al regime di dematerializzazione. Ognuna di esse dà diritto ad un voto sia nelle assemblee generali, ordinarie e straordinarie, della società, sia nell'assemblea di categoria, ferma tuttavia la limitazione di voto di cui all'art. 21. Fino al 15 febbraio 2019Per un periodo pari a 90 (novanta) giorni decorrenti dall'emissione delle
	altro atto giuridico (ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, la	Azioni Speciali non potrà essere concluso e eseguito qualsivoglia

compravendita, la permuta, il conferimento in società o altri enti, il riporto, la donazione, la costituzione di rendita, la costituzione di pegno, la dazione in pagamento, la cessione "in blocco", "forzata" o "coattiva", operazioni di fusione o scissione, trasferimenti d'azienda o rami d'azienda) che determini il trasferimento a terzi, diretto o indiretto della proprietà, del possesso o della detenzione o comunque della disponibilità di tutte o parte delle azioni di categoria speciale ovvero il trasferimento diretto o indiretto di altro diritto, a titolo oneroso (in denaro o in natura) o gratuito, ovvero lo scambio, in tutto o in parte, delle azioni di categoria speciale, in via definitiva o meramente temporanea, anche a seguito di vendita forzata.

Le azioni di categoria speciale attribuiscono ai loro titolari i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni ordinarie e il diritto alla nomina di un numero massimo di tre Amministratori, nei limiti e con le modalità previste dal successivo articolo 19 del presente statuto.

Decorso il periodo di intrasferibilità sopra previsto, le azioni di categoria si convertiranno in azioni ordinarie, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dal presente Statuto e sulla base di un rapporto di concambio di 1 (uno) a 1 (uno).

La suddetta conversione in azioni ordinarie opera di diritto, senza necessità, tra l'altro, di alcuna determinazione dell'assemblea generale o dell'assemblea speciale, e senza che la conversione dia luogo a diritto di recesso né per le azioni ordinarie né per le azioni di categoria negozio, operazione o altro atto giuridico (ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, la compravendita, la permuta, il conferimento in società o altri enti, il riporto, la donazione, la costituzione di rendita, la costituzione di pegno, la dazione in pagamento, la cessione "in blocco", "forzata" o "coattiva", operazioni di fusione o scissione, trasferimenti d'azienda o rami d'azienda) che determini il trasferimento a terzi, diretto o indiretto della proprietà, del possesso o della detenzione o comunque della disponibilità di tutte o parte delle azioni di categoria speciale ovvero il trasferimento diretto o indiretto di altro diritto, a titolo oneroso (in denaro o in natura) o gratuito, ovvero lo scambio, in tutto o in parte, delle azioni di categoria speciale, in via definitiva o meramente temporanea, anche a seguito di vendita forzata.

Le azioni di categoria speciale attribuiscono ai loro titolari i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni ordinarie e il diritto alla nomina di un numero massimo di tre Amministratori, nei limiti e con le modalità previste dal successivo articolo 19 del presente statuto.

Decorso il periodo di intrasferibilità sopra previsto, le azioni di categoria si convertiranno in azioni ordinarie, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dal presente Statuto e sulla base di un rapporto di concambio di 1 (uno) a 1 (uno).

La suddetta conversione in azioni ordinarie opera di diritto, senza necessità, tra l'altro, di alcuna determinazione dell'assemblea generale o dell'assemblea speciale, e senza che la conversione dia luogo a diritto di recesso né per le azioni ordinarie né per le azioni di categoria

	speciale. Verificatasi la conversione, il legale rappresentante procede al deposito presso il Registro delle Imprese dello statuto sociale aggiornato.	speciale. Verificatasi la conversione, il legale rappresentante procede al deposito presso il Registro delle Imprese dello statuto sociale aggiornato.
-	Art. 40	Art. 40
	Tutte le previsioni inerenti le azioni di categoria speciale saranno considerate eliminate a far data dalla conversione delle stesse in azioni ordinarie, che avverrà il primo giorno lavorativo utile successivamente al 15 febbraio 2019. Tutte le previsioni inerenti la tutela dell'equilibrio di genere saranno valide fintantoché risultino attuative di una norma inderogabile di legge. La eliminazione delle previsioni statutarie la cui efficacia sia venuta meno ai sensi del presente articolo opera di diritto, senza necessità, tra l'altro, di alcuna determinazione dell'assemblea generale o	Tutte le previsioni inerenti le azioni di categoria speciale saranno considerate eliminate a far data dalla conversione delle stesse in azioni ordinarie, che avverrà il primo giorno lavorativo utile successivamente al 15 febbraio 2019 alla scadenza del periodo di intrasferibilità previsto per le azioni di categoria speciale. Tutte le previsioni inerenti la tutela dell'equilibrio di genere saranno valide fintantoché risultino attuative di una norma inderogabile di legge. La eliminazione delle previsioni statutarie la cui efficacia sia venuta meno ai sensi del presente articolo
	dell'assemblea speciale, e senza che la	opera di diritto, senza necessità, tra
	modifica statutaria dia luogo a diritto	l'altro, di alcuna determinazione
	di recesso né per le azioni ordinarie	dell'assemblea generale o
	né per le azioni di categorie speciali. Verificatisi i presupposti, il legale	dell'assemblea speciale, e senza che la modifica statutaria dia luogo a diritto
	rappresentante procede al deposito	di recesso né per le azioni ordinarie
	presso il Registro delle Imprese dello	né per le azioni di categorie speciali.
	statuto sociale aggiornato.	Verificatisi i presupposti, il legale
		rappresentante procede al deposito
		presso il Registro delle Imprese dello
		statuto sociale aggiornato.

4. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alle deliberazioni modificative proposte

Le proposte di deliberazione di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

* * *

Si segnala che i punti n. 4) e 5) dello Schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti non risultano applicabili nel caso di specie.

* * *

Ove concordiate con quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad adottare le deliberazioni del seguente tenore: "L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;

DELIBERA

• 1. di estendere il termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale approvato in data 2 agosto 2017 sino al 30 novembre 2018, e di modificare conseguentemente l'art. 6 dello Statuto sociale di Atlantia S.p.A.;
• 2. di approvare le proposte di modifica statutaria concernenti la rimodulazione del periodo di intrasferibilità delle Azioni Speciali a 90 (novanta) giorni decorrenti dall'emissione delle stesse Azioni Speciali; di modificare conseguentemente gli artt. 8 e 40 dello Statuto sociale di Atlantia S.p.A. nella versione risultante dall'approvazione della deliberazione assembleare del 2 agosto 2017 e non ancora in vigore ma destinata ad acquistare efficacia a valle del positivo esito dell'Offerta, il tutto così come illustrato nella tabella contenente le modifiche statutarie proposte inclusa nella relazione degli amministratori, e di approvare, per l'effetto, il nuovo testo di detto Statuto sociale che viene allegato al presente verbale, così come la versione finale dello stesso che sarà depositata dal Consiglio di Amministrazione presso il competente Registro delle Imprese prima dell'emissione delle Azioni Speciali;
• 3. di prevedere altresì che le deliberazioni di cui ai punti 1. e 2. che precedono siano sospensivamente condizionate all'avvenuta autorizzazione da parte della competente Autorità spagnola CNMV, ai sensi della normativa applicabile all'Offerta;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta delle competenti Autorità e/o in sede di iscrizione delle stesse presso il Registro delle Imprese e, in genere, per compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno".

***

Roma, 22 gennaio 2018

Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fabio Cerchiai