A2a

Capital/Financing Update • Mar 6, 2018

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SIGN

Verbale di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2018 (duemiladiciotto)

il giorno 1 (uno)

del mese di marzo

alle ore 10,50

in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, presso la sede direzionale e amministrativa della Società di cui infra.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparsa:

• Perrazzelli Alessandra, nata a Genova il 13 agosto 1961, domiciliata per la carica in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, della cui identità personale io notaio sono certo, la quale, dichiarando di agire nella sua qualità di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"A2A S.p.A."

con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230, capitale sociale sottoscritto e versato euro 1.629.110.744,04, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995 (di seguito, anche: la "Società"),

mi chiede di far constare, per quanto concerne la prima parte del quarto punto all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società stessa, riunitosi in questi luogo, giorno ed ore per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

$(omissis)$

4 Strategia finanziaria; deliberazioni inerenti e consequenti. $(omissis)$

Aderisco alla fattami richiesta e do atto che il Consiglio di Amministrazione (che ha già trattato i precedenti punti in agenda, oggetto di separato verbale) si svolge, per quanto concerne la prima parte del quarto punto all'ordine del giorno, come seque.

Presiede la comparente, nella sua predetta veste ai sensi di statuto, il quale constata e dà atto che:

• il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato giusta avviso di convocazione inviato in data 26 febbraio 2018 a tutti gli aventi diritto a mezzo e-mail ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale vigente;

• oltre ad essa comparente sono presenti del Consiglio di Amministrazione, tutti i Consiglieri L. CAMERANO, G. BRIVIO, G. COMBONI, E. CORALI, L. DE PAOLI, A. FRACASSI, M. C. FRANCE-SCHETTI, G. GIUSTI, D. RAVERA e N. ROSINI, assente qiustificato il Presidente;

• sono inoltre presenti i sindaci G. SARUBBI, M. LOMBARDI $\epsilon$ C. SEGALA

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Il Presidente dichiara pertanto la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare anche sull'argomento di cui al quarto punto all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato il quale anzitutto ricorda che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni.

E quindi l'Amministratore Delegato richiama la delibera di emissione di obbligazioni a valere sul programma Euro Medium Term Note della Società (il "Programma EMTN") assunta in data 10 novembre 2016, mediante la quale il Consiglio di Amministrazione ha conferito delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, per procedere all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari fino all'ammontare complessivo di Euro 1 miliardo in linea capitale, entro il termine del 31 dicembre 2019. In considerazione del fatto che tale delibera è stata ad oggi utilizzata per un importo in linea capitale pari a Euro 600 milioni, l'Amministratore Delegato sottolinea l'opportunità di conferire una nuova delega ripristinando integralmente il plafond di Euro 1 miliardo al fine di poter cogliere tempestivamente eventuali future finestre favorevoli di mercato.

L'Amministratore Delegato propone, quindi, previa revoca per la parte non eseguita della citata delibera del 10 novembre 2016, di deliberare e autorizzare l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili per un importo massimo complessivo di Euro 1 miliardo in linea capitale da emettersi da parte della Società a valere sul Programma EMTN, previo aggiornamento dello stesso ai sensi della Direttiva prospetti e della relativa normativa di attuazione, come modificata e integrata, in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, e collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati italiani e/o esteri (ad eccezione di investitori USA, se non in regime di esenzione), mediante collocamenti privati (c.d. private placement) oppure offerte pubbliche (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori "retail"), entro il termine finale del 30 aprile 2020. In particolare, l'Amministratore Delegato precisa che ogni singola emissione obbligazionaria, da effettuare in una o più tranche, avrà un ammontare massimo in linea capitale non eccedente Euro 400 milioni in caso di private placement e Euro 1.000 milioni in caso di offerta pubblica.

I proventi rivenienti dall'emissione delle obbligazioni potranno essere impiegati dalla Società, tra l'altro, per finanziare e/o rifinanziare gli investimenti del Gruppo, ivi inclusi nuovi e/o preesistenti progetti di tipo ambientale (c.d. "green bond"), per mantenere idonei livelli di liquidità, anche per far fronte alle proprie esigenze operative, nonché per ottimizzare la composizione del proprio indebitamento finanziario di media e lunga scadenza, anche tramite il rifinanziamento di prestiti obbligazionari emessi in passato dalla Società, nonché di altre passività del Gruppo. A tale riquardo, oltre che reperire la provvista per rifinanziare il debito a scadenza, la Società potrà, tra l'altro, utilizzare i prestiti obbligazionari di nuova emissione per dare corso all'estinzione anticipata, anche parziale, di tutti o alcuni dei prestiti obbligazionari in essere, mediante riacquisto per cassa dei titoli rappresentativi degli stessi (c.d. tender offer), oppure mediante scambio con i titoli rappresentativi di prestiti obbligazionari di nuova emissione (c.d. exchange offer) oppure, ancora, mediante un'offerta mista per cassa e nuovi titoli, con successiva cancellazione dei titoli obbligazionari così riacquistati.

Prima di concludere, l'Amministratore Delegato precisa che i prestiti obbligazionari in discorso potranno essere emessi anche nella forma dei c.d. "green bond", vale a dire emissioni obbligazionarie i cui proventi vengono destinati al finanziamento e/o rifinanziamento di progetti con benefici a livello ambientale. L'Amministratore Delegato osserva, inoltre, che tali tipologie di emissioni obbligazionarie consentirebbero alla Società di rivolgersi anche ad investitori che sono tenuti, in virtù delle proprie politiche di investimento, ad allocare parte dei propri fondi disponibili al finanziamento di progetti ecosostenibili; in tal modo, l'emissione di un prestito obbligazionario nella forma di "green bond" consentirebbe alla Società di perseguire l'ulteriore obiettivo di arricchire, e quindi diversificare, la composizione degli investitori che apportano capitale di debito al Gruppo.

Conclude l'Amministratore Delegato, rilevando che l'ammontare complessivo delle emissioni proposte - pari a Euro 1 miliardo in linea capitale - è adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all'art. 2412 cod. civ.. Infatti, in base all'ultimo bilancio approvato, il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è pari a Euro 4.060 milioni, mentre il valore nominale delle obbligazioni non quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione già emesse e ancora in circolazione ammonta a Yen 14 miliardi (pari a Euro 107.099.143); il rispetto del limite risulta confermato pure dalla situazione patrimoniale aggiornata della Società al 30 settembre 2017. Si riporta di seguito l'elenco dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società e ancora in essere alla data odierna:

prestito obbligazionario per Yen 14 (quattordici) $m\dot{1}$ liardi - con controvalore di Euro 107.099.143 - emesso in data 10 agosto 2006 e collocato in private placement, con sca-

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denza trentennale:

prestito obbligazionario per Euro 750 (settecentocinquanta) milioni, emesso il 28 novembre 2012, con scadenza settennale, di cui Euro 510.703.000 (cinquecentodiecimilionisettecentotremila) ancora in circolazione;

$\bullet$ prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 10 luglio 2013, con scadenza sette anni e mezzo, di cui Euro 351.457.000 (trecentocinquantunomilioniquattrocentocinquantasettemila) ancora in circolazione;

prestito obbligazionario per Euro 300 (trecento) milioni, (private placement) emesso il 4 dicembre 2013, con scadenza dieci anni;

$\bullet$ prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 13 dicembre 2013, con scadenza otto anni e un mese;

prestito obbligazionario per Euro 300 (trecento) milioni, emesso il 25 febbraio 2015, con scadenza dieci anni;

prestito obbligazionario per Euro 300(trecento) milioni, emesso il 16 marzo 2017, con scadenza sette anni; e

prestito obbligazionario per Euro 300 (trecento) milio- $\bullet$ ni, emesso il 19 ottobre 2017, con scadenza dieci anni (congiuntamente, i "Prestiti Obbligazionari").

Tutti i Prestiti Obbligazionari sono quotati su mercati regolamentati ad eccezione del prestito obbligazionario (collocato in private placement) di Yen 14 (quattordici) miliardi con controvalore, di Euro 107.099.143 - con scadenza agosto 2036.

Al di fuori dei predetti Prestiti Obbligazionari, precisa l'Amministratore Delegato, non esistono altre obbligazioni emesse dalla stessa Società e non ancora rimborsate.

Ciò precisato, interviene il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero Collegio sindacale, il quale conferma che alla data odierna risulta rispettato il limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1, cod. Civ.

Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale ed invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame. Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto,

all'unanimità

• preso atto della delibera del Consiglio di Amministrazione del giorno 10 novembre 2016 mediante la quale è stata conferita al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato delega in via disgiunta per procedere all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili fino all'ammontare complessivo di Euro 1 miliardo in linea capitale, entro il termine del 31 (trentuno) dicembre 2019, utilizzata per un importo pari a Euro 600 (seicento) milioni;

• valutata l'opportunità di revocare, per la parte non esequita, la predetta delibera al fine di procedere contestualmente a ripristinare per intero e rinnovare il plafond di Euro 1 (un) miliardo, a valere del quale il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato potranno dare corso a nuove emissioni obbligazionarie;

• preso atto di quanto riferito dal Presidente e dall'Amministratore Delegato in merito all'ipotizzato schema delle emissioni obbligazionarie descritte in narrativa;

• preso atto delle caratteristiche dei c.d. "green bond";

• rilevato che sussiste la possibilità di emettere obbligazioni negli ammontari proposti, ai sensi dell'art. 2412 cod. civ., anche qualora i titoli non siano destinati alla quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero non riservati a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali;

delibera

A.) di revocare la delibera del Consiglio di Amministrazione del giorno 10 (dieci) novembre 2016 (duemilasedici) - di cui al verbale in pari data n. 13419/7040 di rep. notaio in Milano Carlo Marchetti (reg a Milano 1 il giorno 1 dicembre 2016 al n. 40696 serie 1T) - per la parte non ancora eseguita alla data odierna:

B.) di approvare e autorizzare l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non qarantiti e non convertibili sino a un massimo complessivo di Euro 1 (un) miliardo in linea capitale, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il 30 (trenta) aprile 2020 (duemilaventi), nell'ambito del Programma EMTN della Società (come di volta in volta rinnovato, aggiornato e/o integrato) e per le finalità descritte in narrativa, se del caso anche nella forma dei c.d. "green bond", prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare l'una caratteristiche giuridiche ed economiche diverse dalle altre, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili:

• formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement);

• sia di ammontare massimo complessivo in linea capitale non eccedente Euro 400 (quattrocento) milioni in caso di private placement e Euro 1.000 (mille) milioni in caso di offerta pubblica (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori "retail");

• sia denominata in euro oppure in altra valuta;

• sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma demate-

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rializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata; - possa essere quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e, nel caso di multiple listing, anche in sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea;

• sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;

• preveda una cedola a tasso fisso, variabile o indicizzato, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato:

• fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions e dai final terms, preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un termine compreso tra un minimo di 1 (uno) anni e un massimo di 20 (venti) anni dalla data di emissione;

• preveda la possibilità di procedere alla riapertura di ciascuna emissione attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato;

C.) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, a dare concreta attuazione a quanto sopra deliberato, e in particolare a decidere in merito all'emissione dei prestiti di cui al punto B) che precede, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definire di volta in volta le caratteristiche specifiche dei prestiti stessi, fissandone gli importi e le condizioni giuridiche ed economiche, entro i limiti sopra indicati, in prossimità dell'emissione;

D.) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, (1) a negoziare e stipulare tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione e quotazione dei prestiti obbligazionari indicati al punto B) che precede, tra cui, a titolo meramente esemplificativo (i) la predisposizione, negoziazione e sottoscrizione dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel Base Prospectus del Programma EMTN, degli accordi di emissione e sottoscrizione (anche mediante compensazione o scambio con titoli già emessi e ogget-

to di riacquisto e/o rifinanziamento) e, nel caso di emissione dei c.d. green bond, anche della documentazione, contrattuale e non, richiesta a tal fine; (ii) il conferimento di appositi mandati a consulenti finanziari, legali, società di revisione, agenzie di rating, intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione (ad esempio arranger, dealer, book-runner, fiscal agent, paying agent) e - in caso di emissione dei c.d. green bond - a terzi indipendenti accreditati al rilascio di c.d. second party opinion che attestino, tra l'altro, la compatibilità dei progetti selezionati con i c.d. green bond principles, nonché per (2) compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.

Null'altro essendovi da deliberare sull'argomento, il Presidente ringrazia me Notaio che lascio la riunione che proseque con la trattazione dei restanti punti in agenda, oggetto di separato verbale, alle ore 11.

Del presente ho dato lettura alla comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle 11.

Consta di quattro fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati per quattordici pagine e della quindicesima sin qui.

F.to Alessandra Perrazzelli F.to Andrea De Costa notaio Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Brescia Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 2 marzo 2018

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

$\sim$