Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Mar 9, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 4. ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 20 APRILE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE: "NOMINA DEI SINDACI E DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE PER GLI ESERCIZI 2018 - 2019 - 2020. DETERMINAZIONE DELLA RETRIBUZIONE DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI SINDACI EFFETTIVI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"

Signori Soci,

Vi ricordiamo che con l'odierna Assemblea viene a scadenza il mandato del Collegio Sindacale conferito per gli esercizi 2015 - 2016 - 2017.

Vi precisiamo che, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è costituito da cinque Sindaci Effettivi e due Supplenti, i quali restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista secondo quanto previsto dall'art. 32 dello Statuto Sociale e nel rispetto della applicabile normativa relativa all'equilibrio tra i generi.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, al momento della presentazione delle liste, almeno lo 0,5% del capitale sociale. Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede legale, ovvero mediante l'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, entro il 26 marzo 2018, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito delle liste ed all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente. La Società metterà le liste a disposizione del pubblico entro il 30 marzo 2018 presso la sede legale in Roma, via A. Nibby, 20, sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee) e sulla piattaforma di stoccaggio ( ).

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Si ricorda che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore), in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011. Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali; (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob del 14/05/1999 n. 11971 con i detti soci. In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, nella detta dichiarazione dovranno essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, ovvero dovranno essere specificate le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

In particolare, dovranno essere indicate tra le predette relazioni, qualora significative, almeno quelle elencate nella predetta Comunicazione Consob (consultabile nel sito www.consob.it).

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare alla Società, entro il 30 marzo 2018, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Nel caso in cui al 26 marzo 2018 sia stata depositata una sola lista di candidati alla carica di Sindaco, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà comunicazione senza indugio e i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale ovvero mediante l'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, sino al 29 marzo 2018. In tal caso la percentuale minima di partecipazione al capitale prevista per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Sindaco è ridotta alla metà.

Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto sociale, e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, si procederà all'elezione dei membri del Collegio Sindacale come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente;

b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due.

I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi.

c) Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge.

* * *

Si rivolge, quindi, invito a voler provvedere alla nomina del nuovo Collegio sindacale per gli esercizi 2018 - 2019 - 2020, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Si rivolge, infine, invito a determinare i compensi dei componenti il Collegio Sindacale.

Roma, 9 marzo 2018

Atlantia S.p.A.

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai