Saes Getters

AGM Information • Mar 14, 2018

Relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, primo comma, del TUF, sul punto 2 (parte ordinaria) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 24 aprile 2018, alle ore 10:30

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Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti e dei relativi compensi ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, cod. civ., nomina dei componenti (elezione).

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato il 28 aprile 2015 e, pertanto, nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo (i) a determinare il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione ed a procedere alla loro nomina per il tramite del sistema di voto di lista previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale e (ii) a determinare altresì i compensi spettanti ai membri del nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, cod. civ. e dell'articolo 18 dello Statuto Sociale.

Al riguardo ed ai sensi dell'articolo 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 58/1998 (di seguito anche il "Testo unico della Finanza"), Vi illustriamo quanto segue.

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1. Con riferimento a quanto sopra, si ricorda, anzitutto, che, ai sensi del citato articolo 14 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di tre ed un massimo di quindici, che durano in carica tre esercizi. Inoltre, il medesimo articolo precisa che l'Assemblea degli Azionisti determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione prima di procedere alla sua nomina.

Ciò premesso, Vi invitiamo a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

1. In secondo luogo, si ricorda che, ai sensi dello stesso articolo 14 dello Statuto Sociale, gli Amministratori della Società sono nominati attraverso un sistema di voto di lista, con modalità tali da assicurare (i)

il rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-ter, del Testo unico della Finanza e (ii) la presenza di un adeguato numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, a cui la Società aderisce.

In relazione al rispetto dell'equilibrio di genere e trattandosi del secondo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011 (che ha introdotto il sopra citato comma 1-ter), almeno un terzo dei componenti del Consiglio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

In relazione, invece, alla presenza di Amministratori Indipendenti e tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, nonché dall'articolo IA.2.10.6. delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ai fini del rispetto dei più elevati requisiti per l'adesione al segmento STAR (a cui appartiene la Società), il numero di Amministratori Indipendenti (per come definiti dalle sopra citate disposizioni) si considera adeguato quando sono presenti:

• almeno 2 amministratori indipendenti per consigli composti fino a 8 membri;
• almeno 3 amministratori indipendenti per consigli composti da 9 a 14 membri;
• almeno 4 amministratori indipendenti per consigli composti da oltre 14 membri.

Con riferimento a quanto sopra, si ricorda che gli Amministratori Indipendenti indicati come tali al momento della loro nomina devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, un Azionista non può né presentare, né votare più di una lista (anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria). Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società (di cui ad oggi alla Società non consta l'esistenza) non possono presentare o votare più di una lista (anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie). Ciò premesso, possono presentare una lista per la nomina di componenti del Consiglio di Amministrazione gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione almeno pari al 4,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea, come stabilito dalla Consob con la propria deliberazione n. 20273 del 24 gennaio 2018 (adottata ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza).

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori (ossia entro venerdì 30 marzo 2018). Le liste regolarmente presentate saranno, quindi, messe a disposizione del pubblico entro il 3 aprile 2018 presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, sul sito internet della Società (www.saesgetters.com) e presso il meccanismo di stoccaggio (all'indirizzo ).

Ai sensi dell'articolo 2382 cod. civ. non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi. Inoltre, ai sensi dell'articolo 147-quinquies del Testo Unico della Finanza gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministero della Giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4 e il difetto dei medesimi determina la decadenza dalla carica. Infine, un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste devono contenere, anche in allegato:

• a) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione al capitale della Società complessivamente detenuta; tale indicazione dovrà essere comprovata da apposita certificazione rilasciata da intermediario, da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
• b) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• c) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e la dichiarazione circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti e dal Codice di Autodisciplina;
• d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente. Resta poi necessario assicurare, ai fini del rispetto dei requisiti di appartenenza al segmento STAR, il numero adeguato di amministratori indipendenti, come sopra indicato.

Inoltre ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre – deve assicurare la presenza di entrambi i generi, al fine del rispetto dell'equilibrio di genere, di cui alla citata Legge 120/2011.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie saranno considerate come non presentate.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno e risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza") viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente indicato nella Lista di Minoranza. Inoltre, laddove la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi e tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato sono sostituiti, nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra la composizione dell'organo procedendo a votazione con le maggioranze di legge e assicurando il soddisfacimento del requisito.

Con riferimento all'esito della votazione, si segnala che non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Azionisti in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti. Qualora sia stata presentata una sola lista l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri,

risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'articolo 147 ter, comma 1-ter del Testo Unico della Finanza. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero degli Amministratori eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, del necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti e del rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'articolo 147 ter, comma 1-ter del Testo Unico della Finanza.

In relazione alla selezione dei candidati, il Consiglio raccomanda che gli Azionisti presentino liste di candidati amministratori (i) che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura non superiore a 100 punti secondo quanto stabilito nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società relativa all'esercizio 2017 inclusa fra i documenti a corredo del progetto di bilancio di esercizio 2017 e (ii) che – oltre ai requisiti per la nomina previsti dalla normativa vigente – abbiano caratteristiche personali, di esperienza, anche manageriali, e di genere adeguate alla tipologia di business svolto dalla Società, anche alla luce della best practice in materia. A questo riguardo, si allega alla presente relazione, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, un parere di orientamento degli attuali Amministratori sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Si raccomanda, inoltre, agli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico della Finanza (patti di cui ad oggi la Società non ha evidenza). In tale dichiarazione dovranno essere altresì specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili nei termini detti, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento; in difetto, dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Infine, si rinvia in ogni caso all'articolo 14 dello Statuto Sociale per maggiori dettagli. Il testo dello Statuto Sociale è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet www.saesgetters.com, sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Statuto Sociale".

Tutto ciò considerato, Vi invitiamo a presentare liste di candidati, con le modalità e nei termini di cui all'articolo 14 dello Statuto Sociale e sopra ricordati, sulla base delle quali procedere alla votazione.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, gli Amministratori per come sopra nominati resteranno in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2020.

1. Con riferimento al compenso del Consiglio di Amministrazione, Vi ricordiamo che, conformemente a quanto stabilito dall'articolo 2389, comma 1, cod. civ., l'articolo 18 dello Statuto Sociale prevede che l'Assemblea degli Azionisti deliberi sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, che resta invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea. Il medesimo articolo precisa, inoltre, che il modo di riparto tra gli Amministratori delle competenze così determinate viene stabilito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che può poi assegnare con propria decisione e sentito il parere del Collegio Sindacale, speciali compensi agli Amministratori Delegati, agli Amministratori cui sono affidati speciali incarichi e ai Direttori Generali.

Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2015 ha determinato il sopra citato compenso annuale degli Amministratori in Euro 120.000,00 e che lo stesso è stato successivamente ripartito dal Consiglio di Amministrazione attribuendo il compenso annuo di Euro 20.000,00 al Presidente e il compenso annuo di Euro 10.000,00 a ciascun altro consigliere. In merito, si segnala che, come indicato nella Relazione sulla Remunerazione (Sezione I), il Comitato Remunerazione e Nomine raccomanda un incremento del compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, che si suggerisce di elevare a complessivi Euro 230.000,00, a parità di numero di consiglieri (11), rendendo così possibile l'attribuzione al Presidente di un compenso annuo di Euro 30.000,00 ed a ciascun altro consigliere un compenso annuo di Euro 20.000,00, tenuto conto dei dati raccolti in relazione al compenso medio annuo degli amministratori di società quotate aderenti al segmento STAR (che sono ritenute un termine di riferimento omogeneo per la Società).

Ciò premesso, Vi invitiamo a determinare il compenso annuale del nuovo Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, cod. civ. e dell'articolo 18 dello Statuto Sociale, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche alla luce della sopra ricordata raccomandazione formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine.

1. Da ultimo, si informano i Signori Azionisti che ciascun punto delle precedenti deliberazioni, nonché delle ulteriori proposte che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, verrà messo al voto di quest'ultima con votazione separata al fine di consentire agli aventi diritto al voto (ed

ai soggetti da questi delegati con istruzioni di voto) di votare separatamente con riferimento a ciascuno dei predetti punti (eventualmente sulla base delle specifiche indicazioni di voto ricevute).

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Lainate, 14 marzo 2018

per il Consiglio di Amministrazione

Dr Ing. Massimo della Porta

Presidente

Parere di orientamento del Consiglio di Amministrazione in relazione alla composizione quali-quantitativa del futuro Consiglio di Amministrazione

In ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, avuto presente lo Statuto sociale, in vista della scadenza del mandato consiliare nel prossimo mese di aprile che avverrà in concomitanza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A.,

• su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine;

• tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione ("Board Review") riferita all'esercizio 2017;

• tenuto conto dell'analisi delle competenze richieste agli Amministratori Esecutivi condotta nel corso dell'esercizio 2016,

con il presente documento desidera esprimere agli Azionisti, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, le proprie riflessioni sulla dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione e gli orientamenti sulle figure manageriali e/o professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio sia ritenuta opportuna.

Contesto

In occasione della predisposizione delle Relazioni all'Assemblea sui punti all'ordine del giorno ed in particolare in vista del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, i consiglieri hanno condotto una riflessione sulla Governance alla ricerca di indicazioni utili per gli Azionisti ai fini della predisposizione delle liste per la nomina del Consiglio.

Dimensione

Lo Statuto vigente prevede la possibilità che l'Assemblea possa determinare il numero di Consiglieri da un minimo di tre (3) a un massimo di quindici (15). Il Consiglio attuale (11 membri) è considerato numericamente adeguato dalla totalità dei consiglieri. Eventualmente è ipotizzabile in futuro una eventuale riduzione dei componenti, ma il Consiglio – con 11 componenti – valuta di aver raggiunto un funzionamento ottimale dei processi interni, ai fini del dibattito consiliare e della formazione delle decisioni. Parimenti, l'attuale rapporto tra amministratori Indipendenti (ben 4 indipendenti e un amministratore indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF ma non del Codice di Autodisciplina), e amministratori non Indipendenti, è apprezzato, considerato l'apporto degli amministratori Indipendenti alle discussioni consiliari e all'assunzione di decisioni consiliari meditate e consapevoli, nonché al funzionamento dei comitati endoconsiliari. Il Consiglio auspica il mantenimento del suddetto rapporto anche nel nuovo Consiglio.

Composizione

I Consiglieri ritengono che il Consiglio nella sua composizione attuale possegga competenze ed esperienze adeguate, nonché un equilibrato mix di profili.

In particolare, dall'autovalutazione ("Board Review"), in linea con le Relazioni sul Governo Societario degli esercizi scorsi, è emersa come largamente condivisa la considerazione generale relativa all'importanza di mantenere il profilo qualitativo del Consiglio in termini di mix di differenti professionalità, esperienze e competenze. Con una così completa composizione, il Consiglio è in grado di assicurare una migliore dialettica interna e svolgere efficacemente le proprie funzioni, anche in relazione al crescente impegno in termini di tempo ed energie richiesto al singolo consigliere, con la necessaria competenza ed autorevolezza, rispondendo con tempestività alle sempre più complesse tematiche che la Società è chiamata ad affrontare.

Nel caso di modifica della composizione, volendo valutare la possibilità di arricchire ulteriormente il mix oggi rappresentato, possono emergere come aree prioritarie le competenze manageriali, background di natura industriale, l'orientamento al business ed al mercato e una maggiore esperienza internazionale.

In termini di diversità, ritengono che sia oggi in Consiglio adeguatamente rappresentata e auspicano di mantenere una diversificazione in futuro, in tema di esperienza/seniority, della formazione/background, ed anche in tema di genere. A tal proposito, in ossequio agli artt. 147-ter, comma 1 ter e 148, comma 1-bis del TUF, come modificati dalla legge 12 luglio 2011 n. 120 in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati, lo Statuto sociale per garantire l'equilibrio fra i generi, prevede che, nel caso di secondo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della normativa (come per l'appunto il prossimo), qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - deve assicurare la presenza di entrambi i generi, cosicché i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Pertanto, nel caso di Consiglio a 11 (ma anche a 10) membri, come quello attuale, il genere meno rappresentato dovrà avere almeno 4 esponenti.

Da un punto di vista strutturale, i Consiglieri ritengono adeguata e da mantenere, in vista del rinnovo, l'attuale articolazione dei Comitati, sia in termini di funzioni, sia in termini di dimensioni, sia in termini di competenze. Al riguardo, si ricorda agli Azionisti che, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, almeno un componente del Comitato Remunerazione e Nomine deve garantire conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, ed al-

meno un componente del Comitato Controllo Rischi deve possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Lainate, 25 febbraio 2018