RECORDATI S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2017

ai sensi degli artt.123 bis TUF e 89 bis Regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018

Sito Web: www.recordati.it

INDICE

	Glossario	3
1.	Profilo dell'Emittente ed Informazioni Generali	5
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art 123-bis, comma 1, TUF)	5
	a. Struttura del capitale sociale e diritti attribuiti alle azioni	5
	b. Restrizioni al trasferimento di titoli	6
	c. Partecipazioni rilevanti nel capitale	6
	d. Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo	7
	e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	7
	f. Restrizioni al diritto di voto	7
	g. Accordi tra Azionisti	7
	h. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Opa	7
	i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	8
	j. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e segg. Cod.civ.) k. Altre informazioni	9 9
3.	Compliance (ex art 123-bis, comma 2, TUF)	9
4.	Consiglio di Amministrazione	10
	4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori	10
	4.2 Composizione	13
	Tabelle composizione e struttura del Consiglio e dei Comitati	16
	4.2.1. Piani di Successione	18
	4.2.2. Politiche di diversità	18
	4.2.3. Numero massimo degli incarichi ricoperti in altre società	19
	4.2.4. Induction Programme	19
	4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	19
	4.3.1. Autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati	24
	4.4 Organi Delegati	25
	4.5 Altri Consiglieri Esecutivi	27
	4.6 Amministratori indipendenti	27
	4.7 Lead Independent Director	29
5.	Trattamento delle informazioni societarie	29
6.	Comitati interni al Consiglio	31
7.	Comitato per le Nomine	31
8.	Comitato per la Remunerazione	32
9.	Remunerazione degli Amministratori	32
10.	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	32
11.	Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi	35
	11.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi	41
	11.2 Responsabile della funzione Auditing di Gruppo	42
	11.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01	43
	11.4 Il Codice Etico	45
	11.5 Società di Revisione 11.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	47 47
	11.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	48
	11.8 Disciplina delle società controllate aventi sede in paesi extra-UE	48
12.	Interessi degli Amministratori e operazioni con Parti Correlate	49
13.	Nomina dei Sindaci	51
14.	Sindaci (composizione e funzionamento del Collegio Sindacale ex art. 123-bis, comma 2,
	lettere d e d-bis TUF)	55
	Tabella composizione e struttura del Collegio Sindacale	56

15.	Rapporti con gli Azionisti	59
16.	Assemblee	60
17.	Ulteriori pratiche di Governo societario	63
18.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	63

19. Considerazioni sulla Lettera del 13 Dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la
Corporate Governance	63

Allegato 1 Caratteristiche professionali degli Amministratori e dei Sindaci	65

GLOSSARIO

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A..

Emittente: Recordati S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2017).

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che gli emittenti sono tenuti a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Società: Recordati S.p.A.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ED INFORMAZIONI GENERALI

Recordati S.p.A. (Reuters RECI.MI, Bloomberg REC IM) è stata fondata nel 1926 ed è una società per azioni quotata sull'indice FTSE MIB di Borsa Italiana Spa (ISIN IT 0003828271).

La Società e il Gruppo ad essa facente capo, con circa 4.000 dipendenti, sono impegnati nella ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti farmaceutici e di chimica farmaceutica e svolgono le proprie attività operative nei principali paesi dell'Unione Europea, in Russia e negli altri paesi del Centro ed Est Europa, in Turchia, in Nord Africa e negli Stati Uniti d'America.

Alla data del 31 dicembre 2017 il Gruppo risulta articolato in 45 controllate (di cui 3 italiane) oltre alla capogruppo Recordati S.p.A..

Il sistema di governo societario di Recordati ha come obiettivo primario la creazione di valore per gli Azionisti tramite un approccio responsabile e sostenibile, senza perdere di vista la rilevanza sociale dell'attività svolta e tutti gli interessi coinvolti. I valori di Recordati sono identificati nel Codice Etico, aggiornato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 4 maggio 2017 (consultabile sul sito web di Recordati1 ).

La struttura di corporate governance adottata dalla Società è fondata sul modello organizzativo tradizionale e si compone, quindi, dei seguenti organi sociali: (i) l'Assemblea degli Azionisti, (ii) il Consiglio di Amministrazione e (iii) il Collegio Sindacale. Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob. E' altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza 231 che vigila sul corretto funzionamento del "Modello 231" e ne cura l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo, Rischi e (dall'aprile 2017) Sostenibilità, entrambi costituiti di soli amministratori indipendenti.

Recordati aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle Società quotate, come edito nel luglio 2015, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione (consultabile sul sito internet di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it).

Le informazioni contenute nel presente documento, salvo ove diversamente indicato, sono riferite all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2017 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (15 marzo 2018).

La Relazione richiama in alcuni casi documentazione o informazioni consultabili sul sito internet della Società (www.recordati.it).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex. art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale e diritti attribuiti alle azioni (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)

¹ http://www.recordati.it/it/corporate_governance/modello_organizzativo_ex_dlgs_231/2001/codice-etico.pdf

Il capitale sottoscritto e versato ammonta a €26.140.644,5 suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,125 cad. come da tabella riportata in calce alla presente sezione. Le azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana ed emesse in regime di dematerializzazione.

I diritti attribuiti dalle azioni sono indicati nello Statuto. In particolare, ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione dall'Assemblea; l'art. 28 dello Statuto prevede, infatti, che gli utili netti di bilancio vengano così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge; (b) il resto, salvo che l'Assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi, a tutte le azioni. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della società e vanno a vantaggio della riserva straordinaria.

Come risulta dalla apposita tabella, riportata in appresso, non vi sono altre categorie di azioni, né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, ad eccezione di quanto oltre indicato con riferimento ai piani di stock option.

In relazione ai piani di stock option in essere e agli eventuali aumenti di capitale sociale al servizio di detti piani si rinvia ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob relativi a ciascun piano di stock option in essere reperibili nel sito internet della Società all'indirizzo:

http://www.recordati.it/it/corporate\_governance/remunerazioni/piani\_di\_stock\_options nonché alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed anch'essa reperibile nel sito della Società (http://www.recordati.it/it/corporate_governance/remunerazioni/relazioni_sulla_remunerazioni)

STRUTTURA DEL CAPITALE
N. azioni % rispetto al Quotato /non quotato
		c.s.
Azioni ordinarie	209.125.156	100	quotato
Azioni a voto multiplo	0	0
Azioni con diritto di	0	0
voto limitato
Azioni prive del diritto	0	0
di voto

Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

In base alle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998, alla data del 14 Marzo 2018 i seguenti soggetti detengono partecipazioni, direttamente o indirettamente, superiori al 3% del capitale sociale ("partecipazioni rilevanti").

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale Quota % su capitale
		ordinario	votante*
FIMEI S.p.A.	FIMEI S.p.A.	51,791%	51,791%

* Si ricorda che le azioni proprie sono azioni per cui il diritto di voto è sospeso solo temporaneamente ai sensi di legge.

Alla data del 14 marzo 2018, Recordati S.p.A. detiene inoltre n. 4.873.604 azioni proprie pari al 2,335 del capitale per cui il diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito della Consob (www.consob.it).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e) TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)

La Società e alcune sue controllate, nell'ambito delle loro attività operative, sono parti, in qualità di licenziatarie, di alcuni contratti di licenza i quali, come d'uso nei contratti internazionali, prevedono clausole che attribuiscono alla licenziante la facoltà di risolvere tali contratti in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della licenziataria.

Inoltre, i prestiti obbligazionari emessi rispettivamente dalla controllata americana Recordati Rare Diseases Inc (nel 2013 e garantito dalla Società) e dalla Società stessa (nel 2014 e nel 2017) - per complessivi US\$145milioni e €125milioni - entrambi collocati privatamente presso investitori istituzionali internazionali nonché alcuni dei maggiori accordi di finanziamento sottoscritti dalla Società - per complessivi €405milioni - prevedono, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, una clausola che attribuisce alle parti creditrici la facoltà di ottenere l'immediato rimborso in caso di cambiamento di controllo della Società.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1ter del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, comma 1 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è stato delegato ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2017.

L'aumento di capitale sociale potrà essere eseguito in una o più volte, gratuitamente o a pagamento, per un ammontare massimo di nominali € 50.000.000, per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, da assegnarsi o da offrirsi in opzione agli Azionisti, con facoltà, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, ultimo comma, del Cod. civ. e dell'art. 134, secondo comma, TUF, di offrire le azioni in sottoscrizione a dipendenti di Recordati S.p.A. o di società dalla medesima controllate nell'ambito di piani di stock option deliberati dall'Assemblea (e quindi con possibilità di escludere il diritto di opzione limitatamente ad un quarto delle azioni di nuova emissione). Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre deliberare che l'emissione avvenga con sovrapprezzo, determinandone l'entità, nonché prevedere che, qualora l'aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine.

Alla data odierna il Consiglio non ha dato attuazione a tale delega, neanche parzialmente.

La stessa Assemblea degli Azionisti ha attribuito agli Amministratori, ai sensi dell'art. 2420-ter del Cod. civ., la facoltà di emettere, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali € 80.000.000, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, o con warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, da offrirsi in opzione agli Azionisti, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nel rispetto della normativa vigente in tema di limiti all'emissione di obbligazioni, e deliberando contestualmente l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente al valore nominale delle azioni da attribuire in conversione.

Alla data odierna il Consiglio non ha dato attuazione a tale delega, neanche parzialmente.

Lo Statuto non prevede la competenza del Consiglio ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria con delibera del 11 aprile 2017 ha rinnovato l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e segg. Cod. civ. fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, prevista per il 18 aprile 2018. In particolare, il numero massimo di azioni acquistabili, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta già detenute in portafoglio dalla Società, è 10.000.000, per un potenziale esborso complessivo non superiore a € 300.000.000, ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione Recordati (€ 0,125) e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5%. Gli acquisti dovranno essere effettuati sui mercati regolamentati, nel rispetto e secondo le modalità di cui all'art. 144bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti Consob e del Regolamento UE n.596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni attuative, ove applicabili nonché nel rispetto delle prassi di mercato ammesse da Consob ai sensi dell'art. 180 TUF.

Alla chiusura dell'Esercizio la Società deteneva in portafoglio n. 863.262 azioni proprie, corrispondenti al 0,413%del capitale sociale.

Sulla base di detta delibera assembleare, in data 11 luglio 2017, è stato dato avvio ad un programma di acquisto di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di stock option rivolti ai dipendenti delle società del Gruppo Recordati già adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro. In esecuzione di detto programma la Società, dall'11 luglio 2017 alla data del 14 marzo 2018 alla presente relazione, ha acquistato n. 4.096.842 per un esborso complessivo di Euro 121.764.618.

Il Consiglio, tenuto conto che l'attuale autorizzazione andrà in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2017 il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie allo scopo di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà resa disponibile, anche nel sito internet della Società, nei termini di legge.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e segg. Cod. civ.)

La Società, pur essendo controllata da Fimei S.p.A., non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, ai sensi degli artt. 2497 e segg. Cod. civ..

Fimei S.p.A. è una mera holding di partecipazioni, priva di qualsiasi struttura operativa; non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con la controllante e, pertanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici ed operativi.

Le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di Legge.

***

k) Altre informazioni

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1.).

3. COMPLIANCE (ex art 123-bis, comma 2, TUF)

Come evidenziato già nella Sezione 1, la Società, con le modalità precisate nel presente documento, aderisce al Codice, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana al seguente indirizzo: http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf In particolare, qualora La Società abbia ritenuto di discostarsi da taluni principi o criteri applicativi ne ha fornite le motivazioni nella corrispondente sezione della presente Relazione ovvero nella corrispondente sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interni esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett b) TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Sez. 11a).

I meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità di esercizio, richiesti dall'art. 123-bis, comma 2, lett c) TUF, sono illustrati nella sezione della Relazione dedicata alle Assemblee (Sez. 11a).

La composizione ed il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, richiesti dall'art. 123-bis, comma 2, lett d) TUF, sono illustrati nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4) e, più in dettaglio per i Comitati, nella sezione della Relazione dedicata ai Comitati interni al Consiglio (Sez. 6).

Le informazioni in merito alle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale richieste dall'art. 123-bis, comma d-bis, TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2.2.).

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori è disciplinata dagli artt. 15, 16 e 18 dello Statuto, i quali, nel testo da ultimo modificato dall'Assemblea in data 11 aprile 2017, a seguito del rinnovo delle deleghe per aumentare il capitale sociale, per completezza, si riportano integralmente qui di seguito:

art.15) La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor

percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi, secondo quanto anche disposto dalla vigente disciplina (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza degli eventuali requisiti specifici prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore sarà il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al quarto comma del presente articolo.

Ai fini della nomina degli amministratori di cui al punto b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia conseguita la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista medesima; nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Art. 16) - I compensi spettanti al Consiglio di amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea per l'intero periodo della carica, o di esercizio in esercizio, anche sotto forma di partecipazione agli utili.

Art. 18) - Qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente. Il Consiglio nomina inoltre tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati. Al Presidente spettano i poteri previsti dalla legge; nei casi di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, tali poteri sono esercitati dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere più anziano.

Il Consiglio nomina infine un Segretario in persona anche estranea al Consiglio stesso.

Si sottolinea che in base allo statuto vigente hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. In proposito si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché della delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018 con riferimento alla capitalizzazione della Società nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2017, la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente pari all'1%.

In base a quanto consentito dall'art. 147-ter, comma primo, TUF, lo statuto prevede inoltre che ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza lo statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno. Il restante Amministratore è il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In caso di parità tra liste, l'Amministratore di minoranza verrà tratto dalla lista presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma quarto TUF, lo statuto prevede che ove il suddetto numero di amministratori indipendenti non sia stato raggiunto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza venga sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato sopra indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, lo statuto prevede peraltro che tutti gli Amministratori da eleggere vengano tratti dalla suddetta lista; nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, si prevede che l'Assemblea deliberi con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra descritto.

Lo statuto non prevede requisiti di indipendenza degli amministratori ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, D.Lgs. 58/1998, per quanto aderendo la Società al Codice, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice stesso ed invita, in sede di nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, i candidati alla carica di Amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi, come adottati dalla Società.

In particolare, si rinvia alla tabella in calce alla presente Sezione per l'individuazione tra gli Amministratori attualmente in carica di quelli che risultano indipendenti ai sensi del TUF e quelli che sono indipendenti ai sensi del Codice nonché a quanto specificatamente indicato nella Sezione 4.6.

In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali (L. 120/2011, nuovi artt. 147 ter e 148 TUF, nuovo art. 144-undecies RE) che si applica ai rinnovi degli organi sociali successivi al 18 agosto 2012, la Società ha apportato le modifiche allo Statuto sociale necessarie ad adeguarsi a detta nuova disciplina in data 8 maggio 2012.

In particolare, è previsto che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (comunque sulla base di liste presentate dai soci). Si evidenzia che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli azionisti in data 11 aprile 2017 è stato il secondo mandato nell'ambito dell' applicazione della Legge 120/2011, che prevede, per il secondo mandato, che al genere meno rappresentato venga riservato una quota pari almeno a un terzo degli Amministratori, arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Lo Statuto prevede, inoltre, modalità per assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi: il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

L'Emittente rende noto che non è soggetto ad ulteriori norme giuridiche in materia di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Lo Statuto attualmente vigente prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un numero variabile da sei a sedici membri.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti dell'11 aprile 2017, per tre esercizi, con scadenza con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. L' Assemblea degli azionisti dell'11 aprile 2017 ha nominato un Consiglio composto di nove amministratori, di cui sei indipendenti, tra i quali tre donne, in conformità ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio dei generi (almeno 1/3 dei componenti del genere meno rappresentato) e di numero minimo di amministratori indipendenti (almeno un terzo del Consiglio negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib2 ). In occasione della nomina del Consiglio attualmente in carica nell'ambito dell'Assemblea ordinaria dell'11 aprile 2018 è stata presentata un'unica lista di candidati alla carica di Amministratore da parte del Socio di maggioranza FIMEI S.p.A.3 che ha ottenuto il 67,467% del capitale avente diritto di voto rappresentato in Assemblea. Il capitale votante rappresentava il 78,595% del capitale sociale dell'Emittente e il Consiglio di Amministrazione è stato eletto con il voto favorevole del 75,3% del capitale sociale.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione in scadenza di mandato con l'Assemblea dell'11 aprile 2017, di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, ha indirizzato agli Azionisti alcuni orientamenti in relazioni alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione all'interno della Relazione degli Amministratori sul punto due all'ordine del giorno dell'Assemblea, relativo alla nomina del nuovo organo amministrativo. In particolare, il Consiglio in scadenza di mandato - "avuto riguardo alle consolidate regole di governo societario secondo le quali il numero dei componenti del consiglio deve essere adeguato alle dimensioni ed alla complessità dell'assetto organizzativo della Società e avuto riguardo alle positive dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo registrate nell'arco dell'ultimo triennio" - ha espresso l'orientamento che "in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché il numero di amministratori da eleggere per il triennio 2017-2019 sia confermato in nove, avendo altresì cura che la nuova composizione, come già raccomandato dallo stesso Codice e in continuità con il passato, rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dalla Società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale"4 .

Alberto Recordati	Presidente	Esecutivo	-	*Cda 19.03.1986
Andrea Recordati	Vice Pres e AD	Esecutivo	-	*Assemblea 29.04.1998
Rosalba Casiraghi	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	*Assemblea 17.04.2014
Micaela Castelli	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	*Assemblea 17.04.2014
Elisa Corghi	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	*Assemblea 11.04.2017

Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2017 e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:

² Il Codice di Autodisciplina raccomanda (criterio applicativo 3.C.3.) che negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione sia costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto.

³ La lista presentata da FIMEI S.p.A., unitamente all'ulteriore relativa documentazione depositata ai sensi di legge e della regolamentazione applicabile consultabile nel sito www.recordati.it, (sezione Investors/Assemblee degli Azionisti/2017). La lista candidava i seguenti: Dr. Alberto Recordati, Dr. Andrea Recordati, Dr. Fritz Squindo, Dr.ssa Rosalba Casiraghi, Avv. Michaela Castelli, Dr.ssa Elisa Corghi, Prof. Marco Vitale, Dr. Mario Garraffo, Dr.Paolo Fresia.

⁴ La relazione degli Amministratori sul punto due all'ordine del giorno dell'assemblea dell'1 aprile 2017 è consultabile nel sito www.recordati.it, (sezione Investors/Assemblee degli Azionisti/2017)

Paolo Fresia	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	*Assemblea 17.04.2014
Mario Garraffo	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	*Assemblea 29.04.1999
Fritz Squindo	Amministratore	Esecutivo	-	*Cda 14.03.2013
Marco Vitale	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	*Assemblea 13.04.1997

*Data prima nomina nel Cda

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore – le quali spaziano dalle materie giuridiche, alla corporate governance, alle materie economiche, finanziarie e gestionali sono riportate nell'allegato 1 alla presente Relazione, dove sono altresì indicate le cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate.

Per la valutazione di indipendenza degli Amministratori in carica, si rinvia per ulteriori dettagli a quanto indicato nella tabella in calce alla presente Sezione ed a quanto specificamente indicato nella Sezione 4.6.

	TABELLE COMPOSIZIONE E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
Consiglio di Amministrazione in carica al 31.12.2017													Comitato Controllo Rischi e Sostenibili tà		Comitato Remun.
Carica	Componenti	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) *	Esec	Non Esec.	Indip. Da Codice	Indip. Da TUF	% ***	Numero altri incarichi in società quotate ****	% *			% ***
Presidente	ALBERTO RECORDATI	1953	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	M	X				11/11	0
Vice Presidente e Amm. Del. ◊	ANDREA RECORDATI	1971	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	M	X				11/11	0
Amministratore	ROSALBA CASIRAGHI	1950	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	M		X	X	X	11/11	1			M	5/5
Amministratore	MICHAELA CASTELLI	1970	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	M		X	X	X	10/11	4	M	6/7	M	5/5
Amministratore	ELISA CORGHI	1972	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	M		X	X	X	8/8	2		5/5
Amministratore	PAOLO FRESIA	1988	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	M		X	X	X	8/11	0
Amministratore	MARIO GARRAFFO	1937	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	M		X	X (**)	X	10/11	1	M	2/25	P	5/5
Amministratore•	FRITZ SQUINDO	1956	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	M	X				11/11	0
Amministratore○	MARCO VITALE	1935	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	M		X	X (**)	X (**)	8/11	1	P	7/7

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

5 Membro fino all'11.04.2017

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

(**) Il Consiglio ha valutato il Prof. Marco Vitale e il Dr. Mario Garraffo come indipendenti, nonostante la permanenza in carica come Consiglieri della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni e, nel caso del Prof. Vitale, nonostante la sussistenza di una relazione professionale del valore di € 50.000,00 annui (valutata non significativa) ritenendo che, per le specifiche competenze e professionalità e per la costante attività di controllo e stimolo al Consiglio, abbiano dimostrato di aver mantenute intatte le proprie caratteristiche di indipendenza e di libertà di giudizio nel valutare l'operato del management.

(***) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei Comitati (n. di presenza /n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri; per l'elenco completo degli altri incarichi anche in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si rinvia all'elenco riportato nell'Allegato 1 al presente documento. (*****) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente e "M" membro.

Si segnala che l'informazione relativa alla data di prima nomina degli Amministratori nel Consiglio della Società è indicata a pag. 14.

INDICARE IL QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE IN OCCASIONE DELL'ULTIMA NOMINA: 1%

N. DI RIUNIONI SVOLTE DURANTE IL 2017	CDA:	CCRS:	CR:
	11	5	7

4.2.1. Piani di Successione

In sede di adesione alle modifiche apportate al Codice nel dicembre 2011, in ottemperanza al Principio 5.C.2. del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che non è necessario adottare un piano formalizzato di successione per gli amministratori esecutivi.

4.2.2 Politiche di diversità (ex art 123-bis, comma 2, lettera d-bis TUF)

Il D. Lgs. n. 254/2016 in materia di informazioni non finanziarie, di attuazione della direttiva 2014/95/UE, (entrato in vigore a partire dal 25 gennaio 2017) introduce l'obbligo per le società quotate di rendere note, nella relazione sul governo societario relativa agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017, informazioni dettagliate sulle politiche in materia di diversità "applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche". Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la Società è tenuta a motivare in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta.

Nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione in relazione all'esercizio 2017, la Società ha svolto uno specifico approfondimento al riguardo, invitando gli Amministratori a fornire commenti in relazione alle tematiche di diversità dei membri del Consiglio ai fini di determinazioni circa l'adozione di eventuali specifiche politiche finalizzate a promuovere la diversità.

Le risultanze di tale approfondimento sono state esaminate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'analisi generale di quanto emerso in via complessiva dalle risposte ai questionari pervenuti, svoltasi nella riunione consiliare dell'8 Febbraio 2018; al riguardo, si segnala che non sono emerse specifiche segnalazioni finalizzate ad orientare il Consiglio in relazione alle proprie politiche in materie di diversità dei membri relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Il Consiglio, a seguito di approfondita discussione, ha ritenuto quindi non necessario predisporre una politica formalizzata per promuovere la diversità in tali aspetti, tenendo conto che il Consiglio, anche in assenza di tale politica formalizzata e, in particolare, tramite lo svolgimento annuale del processo di autovalutazione, può già efficacemente monitorare ed individuare nel tempo la propria ottimale composizione qualitativa e quantitativa; il Consiglio ha ritenuto nell'ambito di un processo di responsabilizzazione che coinvolge, da un lato, il consiglio di amministrazione stesso e dall'altro, gli azionisti - che qualora sorgano esigenze specifiche per il buon funzionamento del Consiglio - incluse criticità relative ad aspetti attinenti la diversità dei propri membri - di poter ricorrere, come già peraltro fatto nel 2017, alla formulazione di eventuali raccomandazioni ai soci prima della nomina del nuovo consiglio e del nuovo collegio sindacale ovvero richiedere l'integrazione del Consiglio con la nomina di un nuovo/nuovi amministratore/i anche in corso di mandato, qualora tali esigenze non possano essere posticipate al rinnovo del mandato.

Alla base della decisione vi è stata inoltre la presa d'atto della normativa in vigore in materia di diversità di genere, che assicura al riguardo l'ottemperanza della composizione consiliare al criterio della diversità di genere e della circostanza che gli esiti del processo di autovalutazione

non hanno evidenziato segnalazioni specifiche in relazione alla diversità nei membri del consiglio anche con riferimento ad altri aspetti quali l'età6 , l'esperienza ed il percorso formativo.

4.2.3. Numero massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ha preferito non definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società. Ciò in quanto ha ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli Amministratori tale valutazione di compatibilità.

Il processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2017 ha confermato la positiva generale valutazione in merito al funzionamento del Consiglio e dei Suoi Comitati anche con particolare riferimento a tale aspetto.

4.2.4. Induction Programme

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale avvenuta in data 11 aprile 2017, il Presidente e l'Amministratore Delegato non hanno ritenuto necessario organizzare una specifica sessione di induction in quanto, con l'eccezione della Dr.ssa Corghi e del Dr. Santi, gli altri amministratori e sindaci erano già parte degli organi di amministrazione e di controllo uscente.

In generale, comunque, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato provvede ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore ed al loro impatto sulla Società. Anche con riferimento ai principi di corretta gestione dei rischi, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato ha cura che vengano svolti gli opportuni approfondimenti, qualora ritenuto opportuno, in aggiunta all'attività di analisi annuale del Catalogo Rischi di Recordati.

Per il 2018, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno comunicato che, quali sessioni di induction specifiche, organizzeranno una visita al sito produttivo di Milano per gli Amministratori Indipendenti ed i Sindaci ed inviteranno gli Amministratori a partecipare all'incontro che annualmente la Società organizza con i quadri e dirigenti del Gruppo avente ad oggetto, oltre all'illustrazione dei risultati del Gruppo stesso nell'esercizio precedente, anche approfondimenti circa le attività operative e le attività di sviluppo del Gruppo.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte, con riunioni di durata media pari ad un'ora e quaranta circa, nelle seguenti date: 9 febbraio 2017, 1 marzo 2017, 5 aprile 2017, 11 aprile 2017, 5 e 4 maggio 2017, 15 giugno 2017, 27 luglio 2017, 26 settembre

⁶ Si segnala, peraltro, che l'età media degli attuali consiglieri è di circa 58 anni (di cui 5 amministratori con età superiore a 60 anni e 4 amministratori con età inferiore ai 50 anni, incluso un amministratore di età inferiore ai 30 anni) sostanzialmente in linea con il dato delle società quotate, come risulta dai più recenti Rapporti di Corporate Governance emessi da Assonime e da Consob.

2017, 26 ottobre 2017, 8 novembre 2017 e 19 dicembre 2017, e la partecipazione, in media, del 95,5% circa degli Amministratori. Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 7 riunioni e il Consiglio si è già riunito in data 8 febbraio 2018. Nella tabella in calce alla Sezione 4.2 è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio e dei comitati di appartenenza.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è assicurata dal Presidente mediante la distribuzione agli Amministratori, nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio, della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno. In alcune occasioni, per esigenze di riservatezza e urgenza, è stato possibile fornire l'informativa in merito ad alcuni argomenti posti all'ordine del giorno solo nell'ambito della riunione consiliare. In tali occasioni, gli argomenti erano comunque stati trattati in via istruttoria da parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio per quanto di competenza ed in ogni caso, il Presidente ha avuto cura che fossero forniti adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. In sede di adesione alle modifiche apportate al Codice nel dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto generalmente congruo un preavviso di tre giorni e tale termine nelle riunioni tenutesi successivamente è stato normalmente rispettato (nell'Esercizio la documentazione relativa a situazioni contabili di periodo è stata peraltro inviata con un preavviso medio di circa cinque giorni). Il processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2017 ha confermato la sostanziale congruità del termine.

Nel corso dell'Esercizio e delle riunioni consiliari già tenutesi nel corso del 2018 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tra gli altri: il Direttore della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di Gruppo, il Direttore Corporate Development nonché il Direttore della Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo (anche in funzione di Segretario del Consiglio)).

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del Gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea. Il Consiglio ha attribuito, nei termini nel seguito indicati, parte delle proprie competenze gestionali all'Amministratore Delegato.

Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, Cod. civ., le deliberazioni concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis Cod. civ.;
l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
la riduzione di capitale nel caso di recesso del Socio;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente per la nomina e la revoca, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

Alla competenza del Consiglio sono inoltre riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice, le seguenti materie:

l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Recordati, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
la definizione del sistema di governo societario della Società stessa e della struttura del Gruppo stesso, definendo linee guida della governance delle controllate;
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, come in appresso definite, predisposto dagli organi delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori delegati e al comitato esecutivo, con definizione dei limiti, delle modalità di esercizio e della periodicità, non superiore al trimestre, con cui gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
la determinazione, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione di questi ultimi e qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
anche ai sensi di legge e di statuto, la valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società e delle sue controllate, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura per la disciplina per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio stesso il 24 novembre 2010 (e rivista da ultimo nel 2017); stabilire a tal fine criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
l'effettuazione, una volta all'anno, di una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, prima della nomina del nuovo Consiglio;
l'informativa, nella relazione sul governo societario, sulle modalità di applicazione del Codice di Autodisciplina;
previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
l'individuazione di uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore/i incaricato/i del Sistema di Controllo Interno);
l'individuazione di un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in materia di sostenibilità (per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore) nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'approvazione della dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario; la responsabilità di garantire che quest'ultima sia redatta e pubblicata in conformità al Decreto Legislativo n. 254/2016 spetta gli Amministratori, che agiscono secondo criteri di professionalità e diligenza;
previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti anche il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi;
previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nonché sentito il Collegio Sindacale, la nomina e revoca del responsabile della Funzione di internal audit, assicurando che lo stesso sia dotato di risorse adeguate e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
la nomina e revoca i componenti dell'Organismo di Vigilanza della Società costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
l'adozione del Modello Organizzativo di Gestione e Controllo predisposto ai sensi del d. Lgs. 231/2001 e l'approvazione degli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi, con effetto a partire dal 20 dicembre 2012, delle facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi dell'art. 70, comma 8 del RE.

Si segnala che, in attuazione di quanto sopra, alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio:

ad inizio dell'esercizio 2017 ha approvato il Piano Triennale 2017-2019;
ha monitorato l'attuazione del Piano Triennale 2017-2019 anche tramite il confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal budget 2017 approvato effettuato come da prassi consolidata generalmente in occasione dell'approvazione trimestrale delle situazioni contabili di periodo;
ha esaminato il "Catalogo dei Rischi" relativo all'esercizio 2017 in aggiornamento rispetto a quanto esaminato per l'esercizio 2016 in via propedeutica all'approvazione del budget

2018: il Gruppo ha sviluppato - anche con il supporto della società di consulenza Deloitte S.p.A. - un proprio modello di mappatura, gestione e controllo dei rischi della Società e del Gruppo, che viene tenuto costantemente aggiornato, al fine di meglio identificare i rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi strategici del Piano Triennale vigente anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo ed, in generale, al fine identificare e gestire nel modo più efficiente i principali rischi interni ed esterni del Gruppo; tale Modello si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM);

ha valutato, nell'ambito dell'aggiornamento del Catalogo dei Rischi relativo all'esercizio 2017, che il livello e la natura dei rischi quali identificati dal Catalogo dei Rischi di Gruppo presentato al Consiglio, includendo nelle proprie valutazione anche i rischi che possono assumere rilievo anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società, sono compatibili con gli obiettivi strategici di Gruppo di cui al Piano Triennale 2017-2019;
anche a seguito dell'analisi degli esiti del processo di autovalutazione svolto ad inizio del 2017, durante il quale gli Amministratori del Consiglio in scadenza erano stati invitati a fornire, in particolare, eventuali orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio fosse ritenuta opportuna, il Consiglio ha formalizzato, attraverso una propria Relazione per l'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2017, l'orientamento a ritenere adeguato un Consiglio composto da 9 membri, avendo cura che la nuova composizione, come già raccomandato dallo stesso Codice e in continuità con il passato, rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dalla Società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale;
a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2017, ha rinnovato gli incarichi di Presidente (Dr. Alberto Recordati) e di Amministratore Delegato (Dr. Andrea Recordati), rinnovando altresì l'attribuzione delle precedenti deleghe operative. Inoltre, in pari data, ha rinnovato la costituzione del Comitato per la Remunerazione ed ha istituito il Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità, assegnando a quest'ultimo anche compiti in materia di sostenibilità. Il Consiglio ha altresì confermato la precedente valutazione del Consiglio uscente di non procedere a costituire un comitato nomine. Sempre in data 11 aprile 2017, il Consiglio ha determinato, a seguito di condivisione delle proposte da parte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha adeguato le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Recordati al fine di recepire le competenze in materia di sostenibilità
sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit per il 2018;
ha approvato le più rilevanti disposizioni aziendali;
ha confermato quali controllate con rilevanza strategica, facendo riferimento a criteri prevalentemente dimensionali (fatturato) o in considerazione della peculiarità del mercato ove opera la controllata (in particolare, il mercato dei farmaci orfani): Laboratoires Bouchara Recordati S.a.s, Recordati Ireland Ltd., Jaba-Recordati S.A., Recordati Pharma GmbH, Innova Pharma S.p.A., Orphan Europe SARL, Recordati Ilac Recordati Rare Diseases Inc,Rusfic Llc e Casen Recordati SL;
ha esaminato e approvato preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano rivestito un significativo rilievo strategico,

economico, patrimoniale o finanziario per la Società (in particolare: un'operazione di fusione di carattere transfrontaliero per incorporazione della controllata lussemburghese Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company, un'operazione di Private Placement negli USA per €125milioni, acquisizioni di specialità medicinali e contratti di finanziamento).

ad inizio 2017 ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall'Amministratore Delegato, con il supporto dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con particolare riferimento al sistema di controllo interno, alla gestione dei rischi sulla base delle informazioni fornite in sede di Consiglio, tramite apposite relazioni e/o altra documentazione (es. organigrammi) presentate dal Responsabile Auditing di Gruppo, dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dallo stesso Amministratore Delegato;
nel corso del 2017, l'Amministratore Delegato ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento delle linee guida in materia di corporate governance delle società controllate del Gruppo Recordati, con lo scopo di ridefinire il sistema e le regole di corporate governance delle società controllate, adeguandolo all'evoluzione del quadro organizzativo al vertice avvenuto a seguito della scomparsa dell'Ing. Giovanni Recordati nell'agosto 2016; si ricorda che dette linee guide disciplinano in particolare i sistemi di amministrazione delle società controllate, individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi;
ha valutato il generale andamento della gestione, in primo luogo approvando ogni trimestre le situazioni contabili di periodo. Inoltre, l'Amministratore Delegato fornisce in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate, anche se si tratta di operazioni che non richiedono la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ad inizio del 2017, ha proceduto con la revisione periodica della Procedura Operazioni Parti Correlate, essendo trascorsi tre anni dalla data di ultima revisione e, preso atto del parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato detta Procedura tuttora adeguata, non necessitando di modifiche sostanziali. Per ulteriori informazioni in relazione alla disciplina delle operazioni con parti correlate, si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione;
a fine 2017 ha esaminato e approvato il budget di Gruppo 2018;
ha fissato gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione del Presidente e del Vice Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale.

4.3.1. Autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto, come ogni anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché della loro anzianità di carica, con il supporto della Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società.

In particolare, come già anticipato nella sezione 4.2.2., nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione in relazione all'esercizio 2017, la Società ha svolto uno specifico approfondimento relativamente ad aspetti di diversità dei propri membri quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, invitando gli Amministratori a fornire commenti in relazione alle tematiche di diversità dei membri del Consiglio ai fini di determinazioni circa l'adozione di eventuali specifiche politiche finalizzate a promuovere la diversità.

L'autovalutazione è stata effettuata chiedendo a ciascun Consigliere di compilare un questionario predisposto dalla Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo della Società. In particolare, gli Amministratori Indipendenti hanno restituito detti questionari ad un amministratore indipendente che ne ha curato successivamente l'invio alla Società in forma anonima. Le risultanze della compilazione di tale questionario sono state discusse nella riunione del Consiglio dell'8 Febbraio 2018, con particolare riferimento a determinazioni circa l'adozione di eventuali specifiche politiche finalizzate a promuovere la diversità dei membri del Consiglio (si rinvia alla sezione 4.2.2. per ulteriori informazioni circa le eventuali determinazioni del Consiglio al riguardo).

In generale, l'esito del processo di auto valutazione, come per i precedenti esercizi, è stato positivo, con alcune raccomandazioni finalizzate per lo più a rafforzare l'esperienza nel settore farmaceutico, di cui il Consiglio ha preso nota.

4.4 ORGANI DELEGATI

Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, al Vice-Presidente, è attribuita la rappresentanza della Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio, ogni qualvolta non si sia deliberato diversamente. Il Presidente, inoltre, o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, il Vice-Presidente, rappresenta la Società in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri e attribuzioni, oltre che al Presidente, anche al Vice-Presidente e ad uno o più Amministratori Delegati e conferire speciali incarichi a singoli Amministratori o a direttori della Società, anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni ed i poteri a norma di legge. Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto il Consiglio può, altresì, delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un Comitato Esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 17 aprile 2014, aveva conferito all'Ing. Giovanni Recordati, oltre alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione anche quella di Amministratore Delegato; ciò, seppure non in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina7 , nell'ottica di perseguire una efficace gestione della Società. Infatti, si era

⁷ Principio 2.P.4: è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.

ritenuto che la compenetrazione del ruolo gestorio ed organizzativo consentisse al Presidente di svolgere con piena efficacia il ruolo che la legge gli assegna, disponendo di una completa ad aggiornata informazione sui fatti gestionali. Tuttavia, a seguito della scomparsa dell'Ing. Giovanni Recordati (15 agosto 2016) il Consiglio aveva ritenuto, anche in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice, di non concentrare più le cariche nella medesima persona. Inoltre, sempre in linea con le raccomandazioni del Codice, aveva ritenuto di non attribuire specifiche deleghe individuali di gestione al Presidente. A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dell'11 aprile 2017, il Consiglio ha confermato la sopra indicata impostazione di governance. Peraltro, si conferma che il Presidente contribuisce all'elaborazione delle strategie aziendali da sottoporre al Consiglio di Amministrazione nell'ambito del Comitato di Presidenza, da lui presieduto e di cui sono altresì membri gli altri amministratori esecutivi Dr. Andrea Recordati e Dr. Fritz Squindo avente il compito di esaminare i principali fatti di gestione di Recordati e delle sue controllate.

Dal 16 agosto 2016 – a seguito anche di conferma subito dopo il rinnovo dell'organo di amministrazione deliberato in data 11 aprile 2017 - al Dr. Andrea Recordati, in qualità di Amministratore Delegato, sono stati delegati, nei limiti consentiti dalla legge, tutti i più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società - anche in esecuzione dell'attività di direzione e coordinamento svolta dalla Società nei confronti delle società del Gruppo - ivi compresa espressamente la facoltà di nominare direttori, nonché institori, procuratori ad negotia, periti e mandatari in genere per determinati atti e categorie di atti, anche con facoltà di delega, nonché la facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione e anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare avvocati, con la sola esclusione delle operazioni nel seguito indicate (in via esaustiva e tassativa) che, in quanto da compiersi direttamente dalla Società e/o indirettamente tramite controllate, sono operazioni riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione (salvo che si tratti di operazioni infragruppo, ossia compiute con o tra altre società del Gruppo):

a) l'assunzione di indebitamento finanziario per importo superiore ad Euro 25 milioni per ciascuna operazione e la concessione di garanzie, reali e non, per valore superiore a Euro 10 milioni per ciascuna operazione;
b) la vendita e l'acquisto di beni immobili di valore superiore ad Euro 10 milioni, nei quali al momento della vendita è esercitata l'attività industriale della Società o delle sue controllate;
c) l'acquisto o la disposizione della proprietà, o l'acquisto o la concessione in licenza, di diritti di proprietà intellettuale, in particolare, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, di diritti di proprietà intellettuale inerenti a specialità medicinali, integratori, dispositivi medici, per importi superiori ad Euro 10 milioni ciascuno;
d) l'acquisizione, l'alienazione o altro atto di disposizione di partecipazioni in altre imprese, così come l'acquisizione e l'alienazione di aziende e di rami d'azienda, per valore superiore ad Euro 10 milioni ciascuno;
e) la stipulazione di accordi, anche transattivi, il cui oggetto sia diverso da quelli che precedono, di valore superiore a Euro 10 milioni per ciascun accordo.

In data 11 aprile 2017, il Dr. Andrea Recordati è stato altresì confermato quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione a cui spettano le funzioni previste dallo Statuto sociale per il caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione,

Il Presidente inoltre: (i) convoca le riunioni del Consiglio e si adopera affinché ai membri del Consiglio medesimo e ai componenti del Collegio Sindacale siano fornite, di regola con un

preavviso di 3 giorni prima della riunione consiliare, salvi eccezionali casi di urgenza e di particolare riservatezza, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame ed approvazione; (ii) coordina le attività del Consiglio e guida lo svolgimento delle riunioni di quest'ultimo; (iii) fornisce costantemente informazioni in merito ai frequenti aggiornamenti del quadro normativo di settore e al loro impatto sulla Società, al fine di accrescere la conoscenza da parte di tutti i membri del Consiglio della realtà e delle dinamiche aziendali.

L'Amministratore Delegato, qualificabile come Chief Executive Officer di Recordati, non si trova in una situazione di Interlocking directorate di cui al Criterio applicativo 2.C.5. del Codice.

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un Comitato Esecutivo nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio in occasione delle singole riunioni consiliari circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli dal Consiglio stesso. Infatti, come già precisato l'Amministratore Delegato fornisce in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate anche se si tratta di operazioni che non richiedono la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Sono qualificabili come Amministratori Esecutivi il Presidente, Dr. Alberto Recordati, l'Amministratore Delegato, Dr. Andrea Recordati nonché il Consigliere Dr. Fritz Squindo.

Al Dr. Squindo, Direttore generale per il coordinamento della gestione e Chief Financial Officer (nonché preposto alla redazione dei documenti contabili ed Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi) riportano le funzioni Amministrazione, Finanza e Controllo, Risorse Umane, Information Technology ed Investors Relations & Corporate Communications. Il Dr. Squindo svolge, altresì, la carica di amministratore in altre società del Gruppo.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica è caratterizzato da un numero di Amministratori indipendenti che rappresentano la maggioranza assoluta dei suoi componenti (sei amministratori su nove), con un approccio più rigoroso di quanto prevedono il TUF ed il Codice di Autodisciplina stesso, anche per gli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione

delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato.

Successivamente e fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale procedono poi rispettivamente, alla verifica del contenuto e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura per accertarli.

Con riferimento al Consiglio in carica, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 17 aprile 2017 in relazione a sei Amministratori, ossia la Dr.ssa Rosalba Casiraghi, la Dr.ssa Elisa Corghi, l'Avv. Michaela Castelli, il Dr. Paolo Fresia, il Dr. Mario Garraffo ed il Prof. Marco Vitale, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, fatta eccezione per quanto già segnalato nella Tabella, in nota, a pagina 17 e a quanto oltre specificato.

Successivamente la verifica è stata effettuata in data 8 febbraio 2017.

Si evidenzia che in tale occasione il Consiglio ha confermato le precedenti valutazioni in relazione al rapporto in essere tra la Società ed il Prof. Vitale, nonostante una relazione professionale del valore di €50.000,00 annui, ritenendo il rapporto citato come non rilevante ai fini dell'accertamento dell'indipendenza in considerazione delle ridotte dimensioni quantitative della relazione professionale. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non includere fra i requisiti ai sensi del Codice in base ai quali viene effettuata la valutazione di indipendenza degli Amministratori, quello relativo alla permanenza in carica del soggetto per più di nove anni negli ultimi dodici esercizi. Ciò in quanto, con preciso riferimento al Prof. Vitale, ed al Dr. Garraffo, il Consiglio ha ritenuto che, per le specifiche competenze e professionalità e per la costante attività di controllo e stimolo al Consiglio, abbiano dimostrato di aver mantenute intatte le proprie caratteristiche di indipendenza e di libertà di giudizio nel valutare l'operato del management. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che la permanenza in carica del medesimo soggetto per più di nove esercizi, sussistendo gli altri requisiti previsti dal Codice, non debba di per sé essere considerata un requisito negativo per la qualificazione dell'indipendenza, in quanto il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche proprie dell'emittente, la statura e professionalità dei soggetti considerati, l'assenza di interessi e rapporti significativi con la Società, costituiscono un valore da considerare positivamente e tali, appunto, da consentire di ritenere integra la capacità di giudizio autonomo e non condizionato. Il Consiglio ha quindi ritenuto sussistente in capo a detti amministratori il requisito di indipendenza ai sensi del Codice confermando la considerazione che nella valutazione del requisito di indipendenza si debba avere riguardo a criteri sostanziali e non formali, tenuto conto anche di un orientamento diffuso tra le società quotate.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori indipendenti, in occasione e prima dell'inizio delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, hanno di volta in volta verificato l'insussistenza di problematiche specifiche che fossero rilevanti nell'ambito del loro ruolo di Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'esercizio 2017 i consiglieri indipendenti si sono riuniti in un'occasione, nel mese di febbraio, senza gli altri amministratori su iniziativa del Lead Independent Director.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio ha designato quale lead independent director l'Amministratore indipendente Prof. Vitale, cui fanno riferimento gli Amministratori indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio.

Il lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi ed ha la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti. Come sopra anticipato, il Lead Indipendent Director ha convocato una specifica riunione di soli amministratori indipendenti nel corso dell'esercizio 2017.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 3 luglio 2016 sono entrate in vigore in tutta l'Unione Europea, il Regolamento (UE) n. 596/2014 contenente la disciplina sugli abusi di mercato ("Market Abuse Regulation" ovvero "MAR") e la Direttiva 2014/57/UE, che riguarda le sanzioni penali in caso di abusi di mercato ("Direttiva MAD2"). Tale normativa ha comportato mutamenti piuttosto significativi rispetto alla disciplina degli abusi di mercato precedentemente vigente.

Il Consiglio di Amministrazione nella sua seduta del 30 giugno 2016, previo parere favorevole dell'Organismo di Vigilanza e del Comitato Controllo e Rischi (in quanto le procedure in materia di market abuse rientrano tra i protocolli del Modello 231), su proposta del Presidente ed Amministratore Delegato, ha approvato l'adeguamento delle procedure della Società vigenti in tale materia al nuovo quadro normativo e, in particolare, ha approvato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate". Tale Procedura aggiorna quindi il previgente "Regolamento Interno in materia di trattamento delle Informazioni Privilegiate" che era in vigore dal 2006 e che aveva a sua volta sostituito la precedente procedura interna in materia adottata nel 2001.

Nell'ambito di detta Procedura sono disciplinate la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Privilegiate relative alla Recordati S.p.A. e delle sue controllate.

Le regole di comportamento fissate dalla Procedura sono finalizzate a porre in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle Informazioni Privilegiate (inclusa l'individuazione dei soggetti responsabili della valutazione delle informazioni stesse), la corretta attivazione della procedura di ritardo e la tenuta dell'elenco delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate nonché la comunicazione a terzi (a determinate condizioni) e la comunicazione al mercato di dette Informazioni.

Il Consiglio ha approvato anche l'aggiornamento della "Procedura di tenuta e gestione dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" che è volta ad assicurare il rispetto degli obblighi previsti dalla normativa vigente, disciplinando le modalità di

tenuta e regolare aggiornamento dell'elenco, in applicazione della Procedura Informazioni Privilegiate.

In particolare, in ossequio della normativa comunitaria, la Procedura prevede che l'Elenco abbia anche una sezione di iscritti in cui iscrivere i soggetti che siano permanentemente a conoscenza di tutte le informazioni privilegiate.

Le regole contenute nelle procedure menzionate sono adottate in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti:

a tutela degli investitori e dell'integrità del mercato, essendo volte a prevenire il compimento di operazioni lesive dei loro interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie informative, ovvero l'alterazione delle variabili di mercato, mediante la diffusione di informazioni non veritiere o fuorvianti;
a tutela della Società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano ricadere per gli illeciti commessi da soggetti alla stessa riconducibili.

La Procedura, come già specificato, è altresì una componente fondamentale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001.

Gli Amministratori e Sindaci sono inoltre resi edotti delle modifiche della disciplina in materia di internal dealing e degli obblighi di comunicazione ad essi facenti capo, da assolvere tramite la Società. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato l'aggiornamento della propria "Procedura in materia di internal dealing" alla nuova normativa in materia di market abuse. In base agli assetti organizzativi dell'Emittente, non sono stati individuati nuovi soggetti rilevanti ai fini dell'applicazione della disciplina.

Nell'ottobre 2016, le sopra menzionate procedure sono state aggiornate al fine di recepire il cambiamento organizzativo al vertice della Società a seguito della scomparsa dell'Ing. Giovanni Recordati. Inoltre, tenendo conto delle modifiche nel frattempo intervenute a livello del Regolamento Emittenti e dell'emissione da parte di Consob nell'ottobre 2017 di una Guida Operativa per il trattamento delle informazioni privilegiate, sono attualmente in corso ulteriori attività di aggiornamento delle procedure stesse che il Consiglio esaminerà nel corso del 2018.

Infine, in ottemperanza alla disciplina comunitaria in materia di market abuse, il Consiglio di Amministrazione ha introdotto, a decorrere dal 3 luglio 2016, in specifici periodi dell'anno, un obbligo di astensione dal compimento di operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati. In ossequio a quanto previsto dal MAR, tali periodi sono stati individuati nell'arco temporale che va dal trentesimo giorno precedente il Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare un rapporto finanziario intermedio o di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni sono ammesse alla negoziazione o del diritto nazionale – e sino alla diffusione al pubblico delle relative informative (c.d. black-out period).

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità entrambi con funzioni propositive e consultive, costituiti di soli amministratori indipendenti.

La raccomandazione del Codice di assegnare alternativamente ad un comitato da istituire ad hoc ovvero raggruppare/ridistribuire tra i comitati esistenti specifiche funzioni in materia di sostenibilità e relazioni con gli stakeholder, è stata attuata assegnando tali funzioni al Comitato Controllo Rischi, il quale ha pertanto assunto il nome di Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (si rinvia, per maggiori informazioni al riguardo, alla sezione dedicata al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di cui alla Sezione 10).

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio, da ultimo a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2017, non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione di un Comitato per le Nomine8 , riservando espressamente al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum i compiti assegnati a quest'ultimo dal Codice. Ciò principalmente in base alla constatazione che non si sono rilevate fino ad ora, anche in virtù della presenza di un Azionista che detiene il controllo di diritto (e quindi in considerazione della struttura concentrata dell'azionariato), difficoltà, in particolare, nella predisposizione di proposte di nomina e del fatto che si ritiene quindi preferibile riservare al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum - si ricorda che attualmente il Consiglio è composto di 6 membri indipendenti su un totale di 9 membri - le funzioni che il Codice attribuisce al Comitato Nomine e che il Consiglio già svolgeva.

A tale proposito, ad inizio del 2017, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo al rinnovo dell'organo amministrativo all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2017, al termine dell'analisi degli esiti del processo di autovalutazione del consiglio stesso e dei comitati costituiti al suo interno, ha espresso l'orientamento di fornire alcune indicazioni agli azionisti, prima della nomina del nuovo organo amministrativo. E' emerso infatti un orientamento a ritenere adeguato un Consiglio composto da 9 membri, avendo cura che la nuova composizione, come già raccomandato dallo stesso Codice e in continuità con il passato, rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dalla Società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale.

L'Assemblea degli Azionisti in data 11 aprile 2017 ha quindi, in linea con l'orientamento raccomandato dal Consiglio di Amministrazione, nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione composto di 9 membri (si veda per maggiori informazioni la sezione 4.2. della presente Relazione).

⁸ seppure il Codice di Autodisciplina a partire dall'edizione del dicembre 2011 ne raccomandi la costituzione (principio 5.P.1).

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si segnala che per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Consiglio nella sua riunione dell'11 aprile 2017, successiva alla nomina da parte dell'Assemblea, ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto dai seguenti Amministratori non esecutivi e, nel senso sopra descritto, indipendenti: Prof. Marco Vitale, Presidente, Dr.ssa Elisa Corghi ed Avv. Michaela Castelli.

A tale Comitato è stato confermato l'incarico di analizzare le problematiche e istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali,svolgendo funzioni consultive e propositive verso il Consiglio di Amministrazione in merito alle valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché in merito a quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche ed allo stesso sono state demandate, in osservanza di quanto previsto dal Codice, funzioni consultive e propositive in materia di sostenibilità (per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore). Il Comitato ha pertanto modificato il proprio nome da Comitato Controllo e Rischi in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito sette volte (durata media 1ora e 20m circa). Nell'esercizio in corso, il Comitato si è riunito due volte. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2 della presente Relazione.

Due membri su tre del Comitato possiedono una esperienza in materia contabile e finanziaria.

Ai lavori del Comitato è stato costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale.

Su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni soggetti che non ne sono membri, in particolare, il Direttore Generale per il coordinamento delle gestione (nonché Amministratore Incaricato Sistema Controllo Interno e Gestione dei Rischi), il Responsabile Auditing di Gruppo, il Direttore delle Risorse Umane di Gruppo, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, esponenti della Società di revisione, i Datori di Lavoro ed i Responsabili del Servizio di Prevenzione e Protezione dei siti produttivi in Italia in materia di sicurezza sul luogo di lavoro nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

La Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo è intervenuta per la verbalizzazione delle riunioni.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione: supporta con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in materia di sostenibilità (per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore) nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, esprime il proprio parere:

a) sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e sulla determinazione dei criteri di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
b) sull'individuazione di uno o più amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) sulla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
d) sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Auditing di Gruppo;
e) sulla descrizione, nella Relazione sul Governo Societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sulla valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
f) sulla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
g) sulla nomina e sulla revoca del responsabile della funzione di Auditing di Gruppo (già preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 del D.lgs. 58/1998), sull'assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento delle sue responsabilità, sulla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, inoltre, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Auditing di Gruppo;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia della funzione Auditing di Gruppo;
può chiedere alla funzione Auditing di Gruppo lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a modifiche da apportare al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 adottato dalla Società;
formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina dei membri dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, ed all'attribuzione a detto organo del budget annuale;
esprime un parere in merito alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
esprime un parere in merito alla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate che la Società deve adottare in conformità al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, nonché in merito alle eventuali successive modifiche della procedura stessa;
esprime un parere, rispettivamente vincolante o non vincolante, in merito alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ed alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza, in conformità a quanto previsto dalla predetta procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società, salvo che si tratti di operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni;
assiste il Consiglio di Amministrazione con riferimento al recepimento delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate in relazione al sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
vigila sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
esamina le linee guida del piano di sostenibilità e le modalità di attuazione della politica di sostenibilità;
esamina l'impostazione generale del bilancio di sostenibilità e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso il medesimo bilancio;
esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su questioni di sostenibilità.

Il Comitato, nelle riunioni sopra indicate, ha svolto principalmente le seguenti attività:

ha esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 e del Responsabile Audit di Gruppo ed i risultati degli audit condotti dalla Direzione Audit;
ha esaminato la proposta del Piano d'Audit per il 2017;
ha preso atto del piano di attività dell'Organismo di Vigilanza per il 2017;
quale Comitato per le operazioni con parti correlate, ha svolto la revisione periodica triennale della Procedura Operazioni Parti Correlate, non ravvisando la necessità di proporre al Consiglio modifiche sostanziali;
sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale ed unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha formulato la proposta al Consiglio in merito alla destinazione di un budget di spesa all'Organismo di Vigilanza per le spese di funzionamento dello stesso Organismo, relative all'applicazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01;
ha esaminato l'adeguatezza delle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha esaminato la sezione della Relazione sul Governo Societario relativa all'esercizio 2016 dedicata al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha esaminato l'aggiornamento del Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 in adeguamento alle disposizioni di legge in materia di autoriciclaggio;
ha esaminato la struttura organizzativa della funzione Auditing di Gruppo;
ha esaminato le attività implementate dalla Società finalizzate a fornire le informazioni non finanziarie richieste dal D. Lgs 254/2016 a decorrere dall'esercizio 2017 nonché l'impostazione che la Società intende sottoporre al Consiglio di Amministrazione al riguardo, dando parere favorevole;
in materia di sicurezza sul luogo di lavoro, ha esaminato il reporting dei Datori di Lavoro e dei Responsabili del Servizio di Prevenzione e Protezione degli stabilimenti produttivi di Milano e Campoverde nonché il reporting sugli stabilimenti esteri del Gruppo;
ha esaminato le risultanze delle verifiche di conformità ad alcuni protocolli facenti parte del Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, in materia ambientale e di sicurezza sul lavoro;
ha esaminato l'aggiornamento del catalogo dei rischi e l'andamento dei principali rischi associati alle attività di business in relazione all'anno 2017 e si è espresso favorevolmente sui limiti di rischio fissati per il 2018;
quale Comitato per le operazioni con parti correlate, ha esaminato la proposta di adesione all'opzione per la tassazione consolidata di cui all'articolo 117 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (consolidamento fiscale di Italchimici S.p.A. e Fimei S.p.A. per il triennio 2018-2020);
ha altresì espresso al Consiglio il proprio parere in merito a:
l'adeguatezza delle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in occasione dell'approvazione del bilancio 2016 e della relazione semestrale 2017;
il piano di lavoro preparato dal Responsabile Audit di Gruppo per il 2018;
l'aggiornamento del Modello 231;
ha riferito al Consiglio due volte in merito all'attività svolta, in occasione dell'approvazione del bilancio 2016 e della relazione semestrale 2017.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, fondato su un approccio di tipo Enterprise Risk Management (ERM), consiste in un processo strutturato di gestione del rischio, in linea con quanto previsto dalle best practice internazionali in materia e in conformità ai principali requisiti normativi vigenti. L'obiettivo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è una conduzione delle attività coerente con gli obiettivi aziendali, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli e assicurando l'efficienza e l'efficacia dei processi interni, oltre all'affidabilità dell'informativa finanziaria. I principi base che caratterizzano il processo di gestione del rischio all'interno della Società fanno riferimento al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Il Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi consente, attraverso un Catalogo dei Rischi aziendali, di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione di tutte le Società del Gruppo ai diversi fattori di rischio, nonché di gestirne l'esposizione complessiva e prevedere l'implementazione di presidi di controllo e di procedure in grado di evidenziare situazioni di

anomalia. I principali fattori di rischio a cui il Gruppo è esposto possono essere rischi connessi al contesto esterno, rischi strategici e operativi (tra cui rischi connessi alle attività di Ricerca e Sviluppo, i rischi connessi all'ambiente, salute e sicurezza, e i rischi in materia di farmacovigilanza), rischi finanziari, rischi legali e di compliance9 .

Il Gruppo sottopone il proprio Catalogo dei Rischi a un riesame periodico infra-annuale, anche attraverso un approccio bottom-up di valutazione critica dei rischi, in occasione di attività aziendali rilevanti, quale la definizione dei budget, la revisione degli organigrammi e altri eventi che possano avere un potenziale impatto sui rischi della Società.

Come già menzionato al punto 4.3, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato l'aggiornamento del Catalogo dei Rischi in relazione all'esercizio 2017, realizzato con il supporto della società di consulenza Deloitte S.p.A., al fine di avere un quadro aggiornato e formalizzato dei principali rischi interni ed esterni del Gruppo Recordati e di quali siano i diversi strumenti e processi esistenti per la gestione di tali rischi. Al riguardo, si segnala infatti che è in vigore una procedura finalizzata a garantire un periodico aggiornamento del Catalogo dei Rischi già individuati.

Il Consiglio, anche sulla base di detto esame, ha valutato che il livello e la natura dei rischi quali identificati dal Catalogo dei Rischi di Gruppo presentato al Consiglio nella riunione del 15 dicembre 2017 sono compatibili con gli obiettivi strategici di Gruppo di cui al budget per l'esercizio 2018 nonché con il Piano Triennale 2017-2019.

Inoltre, nella riunione del 1 marzo 2017, il Consiglio, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha ritenuto tuttora adeguate per il 2017 le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Recordati, approvate nell'esercizio precedente (salvo per alcune modifiche di adeguamento al nuovo testo dell'art. 19 del D. Lgs 39/2010 come modificato dal D. Lgs 135/2016 in merito ai compiti assegnati al Collegio Sindacale, quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile) in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito da un insieme strutturato e organico di procedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali, la conformità alle leggi e ai regolamenti e la corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato. Inoltre, tale sistema consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi al fine di conseguire l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, salvaguardare il valore delle attività, assicurare l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili e gestionali e assicurare la conformità delle operazioni con tutto l'apparato normativo esistente.

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi pervade tutta la Società, coinvolgendo soggetti differenti a cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità. La Società ha istituito da tempo dedicati canali di whistleblowing nell'ambito dei propri modelli di Organizzativi ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e del proprio sistema Anti-Bribery di Gruppo10.

⁹ Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Principali Rischi e Incertezze" del Bilancio Consolidato 2017 del Gruppo Recordati.

¹⁰ Codice di Autodisciplina, commento all'art 7:" Il Comitato ritiene che almeno nelle società appartenenti all'indice FTSE – Mib, un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi deve essere dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle

Al riguardo, si segnala che Il 29 dicembre 2017 è entrata in vigore la L. 179/2017 recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato" (cd. "Legge sul Whistleblowing").

Il Consiglio ha valutato con esito positivo l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sulla base delle informazioni fornite nelle riunioni tramite le relazioni presentate dal Comitato per il Controllo Interno e dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.

Nell'ambito di quanto definito nelle linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione, i responsabili di ciascuna direzione hanno la responsabilità di disegnare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Gli elementi strutturali dell'ambiente di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti dal Codice Etico, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento in relazione a tali principi; dal Sistema di poteri e deleghe tramite procure generali e speciali e deleghe interne, in linea con le responsabilità assegnate; dalle procedure operative aziendali; dai Sistemi Informativi che supportano sia le attività gestionali e produttive, sia i processi contabili e finanziari. Sul fronte della Compliance, l'Emittente si è dotata, già nell'aprile 2003, di un Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01, continuamente aggiornato, e di un Modello di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria (per ulteriori dettagli si rinvia a quanto oltre illustrato con riferimento al "Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria").

Gli strumenti di controllo sopra descritti sono monitorati dal management, dalle funzioni e dagli organi di gestione e controllo (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Collegio Sindacale, Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e Organismo di Vigilanza) e coinvolgono tutto il personale del Gruppo Recordati. Inoltre, in via indipendente, la funzione Auditing di Gruppo svolge le attività di verifica previste nel piano d'audit annuale. I risultati degli interventi di audit sono comunicati al Presidente, all'Amministratore Delegato, all'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e al management aziendale e, periodicamente, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione.

11.a) Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come sopra definito, si estende all'informativa finanziaria che ne è parte integrante, la cui predisposizione è governata da procedure e disposizioni organizzative che assicurano il rispetto dei principi generali di controllo predeterminati dall'Emittente (quali la corretta segregazione di funzioni, un corretto sistema di

procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante".

deleghe e i poteri, check and balance, accountability, ecc.), ispirandosi ai principali modelli di riferimento (es. CoSO Report) ed essendo al contempo sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo posti in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

Si evidenzia che il processo di informativa finanziaria nell'Emittente è stato oggetto, nel corso del 2017 di una serie di interventi procedurali e organizzativi, al fine di aggiornare l'esistente sistema di controllo interno in ambito amministrativo-contabile idoneo a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, la completezza e la tempestività dell'informativa finanziaria e a produrre regolarmente all'organo amministrativo, all'organo di controllo e al revisore esterno le necessarie informazioni sulla gestione e sui dati economici, patrimoniali e finanziari. Nel corso dell'esercizio corrente, infatti, è stata emessa una policy di Gruppo riguardante la compliance alla Legge 262/2005 e sono stati aggiornate le procedure contabili locali delle filiali del Gruppo ("Financial Statement Protocol").

Di seguito, si descrivono, in coerenza con la normativa vigente, le caratteristiche del sistema adottato, con particolare riferimento (a) alle fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria e (b) ai ruoli e alle funzioni coinvolte ed alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti.

(a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria

L'Emittente, al fine di assicurare l'efficacia del suddetto Sistema, ha da tempo implementato un Modello di Controllo Amministrativo–Contabile (di seguito anche "Modello di Controllo 262"), affidando al Dirigente Preposto il compito di verificarne la corretta applicazione, oltre a quello di monitorare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno riferibile al modello stesso.

Il Modello di Controllo 262 rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali volte ad assicurare, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, completezza e tempestività dell'informativa stessa.

Il Modello di Controllo 262 è caratterizzato dai seguenti elementi:

risk assessment amministrativo-contabile;
manuali e procedure amministrativo-contabili;

strettamente correlati tra loro e oggetto di un processo di aggiornamento continuo e di valutazione periodica.

In particolare, il risk assessment amministrativo-contabile è un processo, svolto in via continuativa, di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria ed è svolto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con il supporto della funzione di Internal Audit. Tale processo trova annuale formalizzazione nella:

identificazione, tramite criteri quantitativi (dimensione) e qualitativi (rilevanza), delle voci di bilancio e delle informazioni finanziarie che possano presentare un carattere di elevata sensibilità e rilevanza o comportino rischi di errore o di omissione, con riferimento al bilancio della Capogruppo o al bilancio consolidato di Gruppo;
individuazione, per ogni voce di bilancio e informazione finanziaria rilevante, dei relativi processi e flussi contabili che le alimentano e dei relativi controlli a presidio dei rischi individuati.

Qualora, in relazione alle aree di rischio individuate a seguito dell'attività periodica di risk assessment, le attività di controllo non risultassero adeguatamente documentate o formalizzate, è compito della funzione responsabile del processo predisporre, con il supporto del Dirigente Preposto e, se necessario, della funzione di Internal Audit, adeguati supporti documentali al fine di consentire la valutazione dei controlli esistenti nell'area oggetto di analisi.

A fronte dell'individuazione dei rischi, grazie all'attività di risk assessment svolta annualmente, la Società ed il Gruppo si sono dotati di procedure, protocolli e documenti di controllo sulle attività amministrative-contabili. Il corpo dei manuali e delle procedure amministrativo-contabili è costituito dai seguenti principali documenti:

Manuale Contabile di Gruppo (o "Accounting and Reporting Manual"), finalizzato ad assicurare l'applicazione di criteri uniformi nell'ambito del Gruppo con riferimento alla rilevazione, classificazione e misurazione contabile degli accadimenti economico-gestionali;
sistema di attestazione interna in capo ai responsabili della gestione e dell'amministrazione delle società controllate del Gruppo Recordati (Managing Director e Financial Controller) circa l'accuratezza, l'affidabilità e la completezza dei flussi informativi contabili e la loro compliance ai principi contabili di Gruppo e alle normative locali. Tale sistema, previsto dal Manuale Contabile di Gruppo, è finalizzato tra l'altro anche a supportare la sottoscrizione delle attestazioni e delle dichiarazioni richieste dalla legge del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato;
protocolli e procedure amministrativo-contabili delle attività di chiusura periodica della contabilità (o "Financial Closing Protocols") e di redazione del bilancio e dei Reporting Package che definiscono per la Capogruppo e per le società controllate le attività, le responsabilità e le regole di controllo da rispettare nella gestione amministrativo-contabile;
protocollo di redazione del bilancio consolidato, che disciplina le operazioni e i controlli da effettuare per la redazione del bilancio consolidato, descrivendo tra l'altro le attività da svolgere sul sistema informatico di consolidamento adottato dal Gruppo e in dotazione alle società controllate e definisce le responsabilità delle varie funzioni per il suo corretto funzionamento;
calendario delle attività di chiusura, aggiornato e diffuso mensilmente e finalizzato alla definizione delle tempistiche di elaborazione del processo di chiusura contabile e di redazione del bilancio, dei Reporting Package e del bilancio consolidato;
protocolli operativi, che definiscono le attività, le responsabilità e le modalità di gestione, in termini di autorizzazione, esecuzione, controllo, formalizzazione e registrazione contabile, relativamente alle aree di bilancio e informativa ritenute rilevanti, in coordinamento con l'annuale risk assessment amministrativo-contabile. I responsabili delle funzioni e delle società controllate coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di Controllo Interno amministrativo-contabile relativamente a tutti i processi e flussi contabili di competenza e devono continuamente monitorare costantemente la corretta applicazione delle procedure amministrativo-contabili e la loro adeguatezza ai processi in essere;
matrici dei controlli amministrativo-contabili, che descrivono le attività di controllo implementate in ciascun processo amministrativo-contabile in correlazione ai rischi individuati e ai connessi obiettivi di controllo identificati e riassumono l'esito delle attività

di testing dei controlli svolte dalla funzione di Internal Audit. I controlli descritti in tali matrici rappresentano l'applicazione dei principi di controllo delineati all'interno delle procedure dei controlli amministrativo-contabili. Le matrici sono pertanto utilizzate come strumento per l'identificazione dei controlli chiave in essere, specifici per ogni processo rilevante, e per l'individuazione delle verifiche da effettuare al fine di valutare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno amministrativo-contabile. Tali matrici sono costantemente aggiornate a cura della funzione Internal Audit.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari valuta e attesta l'adeguatezza del modello di controllo 262, ovvero il sistema di controllo interno amministrativocontabile sopra descritto e l'operatività delle procedure in essere almeno due volte l'anno, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio di esercizio (Bilancio Consolidato di Gruppo e Bilancio della Capogruppo). Al riguardo è supportato dall'attività di testing, svolta dalla funzione Internal Audit di Gruppo, finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno, la corretta implementazione e l'efficacia operativa dei controlli in essere.

L'attività di testing viene svolta continuativamente durante tutto l'esercizio, sulla base del Piano Annuale di Audit predisposto dalla Funzione Internal Audit. Le risultanze delle attività di testing, le valutazioni sulle eventuali aree di miglioramento e le relative azioni correttive sono oggetto di formalizzazione in un rapporto annuale indirizzato dal Responsabile Auditing di Gruppo al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore Delegato.

E' inoltre compito del Dirigente Preposto monitorare il sistema di controllo interno amministrativo-contabile sulla base dell'informativa ricevuta dai responsabili delle funzioni aziendali e dei report relativi all'attività svolta dalla Funzione di Internal Audit, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale e l'effettiva attuazione dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativo-contabili.

(b) Ruoli e funzioni coinvolte nel sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria

Con riferimento specifico ai processi attinenti la produzione dell'informativa finanziaria, le figure coinvolte sono: il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Responsabile della funzione Auditing di Gruppo, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (nonché Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

In particolare, il Dirigente Preposto, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio della Capogruppo e del bilancio consolidato di Gruppo.

Infine, si segnala che è in vigore dal 5 agosto 2016 (anche se sono previste una serie di disposizioni transitorie per garantire un'operatività più graduale alle nuove regole), il d.lgs. n. 135/2016, con cui viene recepita nell'ordinamento italiano la "Direttiva 2014/56/UE" la quale, a sua volta, aveva modificato la precedente "Direttiva 2006/43/UE" la cui attuazione, come si ricorderà, era avvenuta mediante il D.Lgs. 39/2010 comunemente definito come il "Testo unico della revisione legale".

Il D. Lgs. 39/2010, entrato in vigore il 7 aprile 2010, aveva previsto l'attribuzione di funzioni al Collegio Sindacale in veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" (CCIRC), in particolare indicando che quest'ultimo vigila sul processo di informativa finanziaria e l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio.

A tale riguardo, il D. Lgs n.135/2016, nell'ambito della ratio generale di questo intervento normativo - ovvero l'aggiornamento della disciplina del controllo dei conti per rafforzare gli strumenti volti a prevenire le crisi finanziarie e per consolidare e migliorare i presidi posti dall'ordinamento a supporto della attendibilità e verità dei bilanci delle imprese – definisce in modo più puntuale i compiti spettanti al Collegio Sindacale quale "CCIRC" negli enti di interesse pubblico.

La attuale versione dell'art. 19 innova parzialmente l'impostazione precedente attribuendo ora non più una generica funzione di vigilanza, ma definendo una serie di compiti di natura specifica sempre comunque riconducibili alle quattro aree sopra indicate.

Per ulteriori informazioni riguardo si rinvia alla Sezione 14 dedicata al Collegio Sindacale.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

In data 11 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea dei Soci, ha confermato la nomina quale Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno del Dr. Fritz Squindo, Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione e CFO.

L'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

ha curato, con l'ausilio del Responsabile Auditing di Gruppo, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, informandone il Consiglio; in particolare, ha completato l'aggiornamento del Catalogo dei Rischi Aziendali Recordati con riferimento all'esercizio 2017 (sempre con il supporto anche della società esterna Deloitte S.p.A.) e ne ha informato dettagliatamente il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Consiglio;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo, con l'ausilio del Responsabile Auditing di Gruppo e delle altre funzioni aziendali competenti, alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si è occupato, sempre con l'ausilio del Responsabile Auditing di Gruppo e delle altre funzioni aziendali competenti, dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno:

può chiedere alla funzione di Auditing di Gruppo lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni

aziendali, dandone contestuale comunicazione al consiglio di amministrazione, al presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al presidente del collegio sindacale;

riferisce tempestivamente al comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbiano avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative;
propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e la revoca del responsabile della funzione Auditing di Gruppo nonché la remunerazione di quest'ultimo coerentemente con le politiche aziendali.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE AUDITING DI GRUPPO

In sede di adesione alle modifiche del Codice del dicembre 2011, in data 20 dicembre 2012, con riferimento specifico al responsabile della funzione Auditing di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nominare e revocare il responsabile di detta funzione, assicurare che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definirne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Si sottolinea che la Direzione Auditing di Gruppo, di cui il Dr. Giovanni Minora è responsabile, non presenta alcun legame con alcuna area operativa e, dal 20 dicembre 2012, riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione; peraltro il Consiglio aveva delegato al Presidente ed Amministratore Delegato la gestione ordinaria del rapporto d'impiego con il responsabile della funzione Auditing di Gruppo. A seguito della scomparsa dell'Ing. Recordati e della conseguente modifica degli assetti organizzativi della Società, la gestione ordinaria del rapporto d'impiego è stata assegnata al Presidente. Il Consiglio ha inoltre confermato il responsabile della funzione Auditing di Gruppo quale Preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 58/1998.

In sede di assunzione, il Consiglio, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato la congruità della remunerazione corrisposta al Responsabile Auditing di Gruppo come lavoratore subordinato della Società rispetto alle politiche aziendali.

I compiti del Responsabile Auditing di Gruppo sono i seguenti:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e assegnazione di priorità in relazione ai principali rischi;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmette relazioni periodiche ai presidenti del collegio sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed all'amministratore delegato;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Ai fini quanto sopra, il Responsabile Auditing ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Inoltre, il Responsabile Auditing di Gruppo:

illustra la proposta di programma annuale di lavoro al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ai fini di recepire gli eventuali suggerimenti che il Comitato intendesse effettuare;
coadiuva l'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi nella progettazione, gestione e nel monitoraggio del Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio;
programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico in Recordati S.p.A. e in tutte le società controllate, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio;
verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo e di gestione dei rischi siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati;
espleta compiti d'accertamento di propria iniziativa o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi o del Collegio Sindacale.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione già tenutesi nel corso del 2018, il Responsabile Auditing di Gruppo:

ha illustrato il programma annuale di lavoro e la struttura organizzativa della sua funzione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ;
ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
ha eseguito attività di controllo diretto e specifico, in coerenza al piano annuale di lavoro;
ha riportato all'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno le risultanze delle attività di controllo svolte nel corso dell'Esercizio;
ha riferito del proprio operato e delle risultanze delle attività svolte al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale della Società.

Il Responsabile Auditing di Gruppo ha avuto a disposizione un budget di funzionamento che è stato utilizzato per espletare le attività di controllo e di accertamento eseguite nel corso dell'Esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione è stato informato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità circa la struttura organizzativa della funzione Auditing di Gruppo e ne ha condiviso la valutazione di adeguatezza rispetto all'espletamento delle responsabilità assegnate ed al piano d'audit approvato per il 2017.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.Lgs. 231/01

Le Società italiane del Gruppo Recordati (Recordati S.p.A., Innova Pharma S.p.A. e Orphan Europe Italia S.r.l.) hanno adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo,

come previsto dal D.lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti. In particolare, la Capogruppo Recordati ha adottato il proprio Modello dal 2003, Innova Pharma dal 2007 e Orphan Europe dal 2010. La società Italchimici S.p.A., acquisita da Recordati nel giugno 2016, adotterà un analogo Modello Organizzativo nel corso del 2018.

I Modelli organizzativi delle società italiane del Gruppo Recordati, conformi alle Linee Guida di Confindustria, sono strumenti dinamici ed effettivi grazie alla costante attività di controllo e aggiornamento effettuata da parte degli Organismi di Vigilanza. I Modelli organizzativi prevedono specifici canali dedicati e riservati alla segnalazione di anomalie o violazioni da parte dei dipendenti e una periodica formazione del personale sui contenuti del Decreto 231/2001 e del Modello Organizzativo. Gli Organismi di Vigilanza, nominati nelle società italiane del Gruppo, sono di tipo collegiale e composti dal Responsabile della Direzione Audit Interno e da professionisti esterni. Ogni Organismo di Vigilanza è dotato di un proprio Regolamento Interno e opera sulla base di uno specifico programma. Gli Organismi di Vigilanza riferiscono periodicamente ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali (ove presenti).

Per le società controllate, aventi sede all'estero, ove ritenuto necessario in conformità alle normative locali, sono state implementate o sono in corso di implementazione policies aventi funzione analoga a quelle del Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/2001 adottato dalla Società.

In particolare, presso la filiale Spagnola Casen Recordati è in procinto di essere adottato un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo in ottemperanza alla Ley Organica 2015/1 del 30 marzo 2015 che ha introdotto nel codice penale spagnolo alcune rilevanti novità in tema di responsabilità da reato delle persone giuridiche.

Nel 2012, il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza anche dell'allora Comitato Controllo e Rischi, aveva inoltre valutato l'opportunità di assegnare al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza ex. D.Lgs. 231/2001 ai sensi della Legge 183/2011 (cd Legge Stabilità 2012), esprimendosi favorevolmente a che Recordati continuasse ad essere dotata, quale Organismo di Vigilanza, di una struttura altamente specializzata, interamente dedicata al controllo sulle procedure etiche, preventive, organizzative e gestionali adottate per evitare di incorrere nella responsabilità di cui al D. Lgs. 231/2001 e, quindi, con una competenza specifica in merito al rispetto della normativa di settore applicabile alla società, escludendo pertanto di assegnarne le competenze al Collegio Sindacale.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è costantemente aggiornato e monitorato, con una particolare attenzione alla prevenzione dei reati e al risk assessment in seguito alle novità in ambito normativo.

Il Modello consta di una parte generale e di una parte specifica, organizzate in diverse sezioni. La parte generale comprende, fra l'altro, il Codice Etico, il Sistema Disciplinare e lo Statuto dell'Organismo di Vigilanza. La parte specifica comprende, fra l'altro, una "mappatura" delle aree a rischio di reato ed un significativo numero di "protocolli" attraverso cui vengono posti presidi atti a prevenire la commissione di illeciti nelle aree individuate nella mappatura.

Una presentazione del Modello adottato dalla Società è disponibile sul sito della Società: http://www.recordati.it/it/corporate\_governance/modello\_organizzativo\_ex\_dlgs\_231/2001.

11.4 IL CODICE ETICO

Il Codice Etico, approvato da Recordati S.p.A. nel 2002 e costantemente aggiornato e integrato, costituisce la concreta e chiara rappresentazione dei valori aziendali, tra cui: la tutela della persona, l'equità e l'eguaglianza, il comportamento eticamente corretto e conforme alle leggi, la lealtà, la riservatezza delle informazioni, il rispetto degli interessi di ogni interlocutore, la professionalità e la protezione della salute e dell'ambiente.

Per mezzo del Codice Etico, il Gruppo si impegna ad offrire pari opportunità di lavoro senza discriminazioni, a ricoprire un ruolo d'avanguardia nella protezione della salute umana e dell'ambiente, a promuovere e proteggere la salute dei propri collaboratori, a curare la formazione tecnica e professionale dei dipendenti.

Nell'esercizio delle attività aziendali, il Gruppo vigila che vi sia un costante contemperamento dell'orientamento al profitto con il rispetto dell'etica e della legalità nella conduzione degli affari, in considerazione della responsabilità sociale dell'impresa, ed in particolare della esigenza di prevenzione dei rischi-reato.

Il Codice Etico definisce l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano per Recordati e rappresenta il punto di riferimento per la regolamentazione delle diverse attività aziendali per tutte le Società del Gruppo. I comportamenti definiti dal Codice Etico interessano ambiti e aree aziendali di varia natura. Tra le regole di comportamento definite dal Codice, è incluso il dovere di evitare conflitti di interessi, il divieto di porre in essere pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, le responsabilità in tema di uso e tutela delle informazioni aziendali, i rapporti con la Pubblica Amministrazione, con le organizzazioni politiche e sindacali e con gli organi di informazione.

Il Codice Etico, adottato o in via di adozione da tutte le Società del Gruppo, è parte integrante del Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001 per le Società italiane, di cui rappresenta uno degli elementi portanti del modello stesso.

L'osservanza del Codice Etico è richiesta non solo ai collaboratori interni, ai manager, agli amministratori e a tutti i soggetti che operano all'interno del Gruppo, ma anche è parte integrante degli obblighi delle controparti commerciali e dei soggetti terzi, quali fornitori, consulenti, partner, agenti e chiunque abbia rapporti con le Società del Gruppo Recordati.

La distribuzione e la diffusione del Codice è curata direttamente dalla Capogruppo per le società italiane: a ogni nuovo dipendente è consegnato il Codice Etico che è anche a disposizione sul sito web aziendale. Inoltre, Recordati offre un'attività di formazione continua a tutti i dipendenti: durante il 2017, la formazione sul Codice Etico e sul Modello organizzativo ex. D.lgs. 231/2001, è stata realizzata sia in aula, coinvolgendo circa 160 persone, sia tramite formazione a distanza, a circa 300 informatori scientifici, appartenenti alle Società italiane del Gruppo.

Il Modello Anti-Bribery del Gruppo Recordati

Il Gruppo Recordati, grazie alla sua presenza internazionale, è presente in vari e diversi contesti sociali, culturali, economici e politici e ha la responsabilità di agire in conformità alle leggi vigenti, consapevole del fatto che ogni atto corruttivo compromette l'integrità delle attività, mette a

repentaglio l'organizzazione e, contestualmente, espone la società a rischi legali, finanziari e di immagine.

Il Gruppo è fermamente impegnato nel condurre le proprie attività in trasparenza, onestà ed etica in tutti i paesi ove opera e rifiuta ogni forma di corruzione, consapevole dei potenziali rischi derivanti dai numerosi rapporti con la Pubblica Amministrazione tipici del particolare ambito di attività nel quale opera il Gruppo.

A tal fine, a partire dal 2009, il Gruppo ha condotto una valutazione sullo stato dei presidi interni in conformità alle principali normative Anti-Bribery internazionali e sovranazionali nei paesi dove è presente con le proprie filiali.

Il programma Anti-Bribery di Gruppo coinvolge sia il personale della Capogruppo che personale delle filiali e ha previsto quattro fasi:

1. valutazione sulla legislazione locale e sovranazionale;
1. valutazione sui sistemi, procedure e modelli locali a presidio dei fenomeni corruttivi;
1. analisi del rischio inerente e dei presidi esistenti per la determinazione dei rischi residui;
1. definizione e rilascio del Modello Anti-Bribery di Gruppo.

Dall'analisi della documentazione e dalle informazioni raccolte, sono state individuate 13 aree aziendali potenzialmente esposte al rischio di corruzione, sulle quali sono stati formulati i principi di comportamento per evitare fenomeni corruttivi. Sulla base di tale analisi, è stato implementato un Manuale Anti-Bribery di Gruppo.

Le 13 aree potenzialmente più esposte al rischio di corruzione sono le seguenti: Ricerca e Sviluppo, Produzione, Rapporti con la classe medica e le strutture sanitarie, attività regolatorie, transazioni con la pubblica amministrazione, consulenze, campioni medicinali, corsi e congressi, materiale promozionale, contributi e donazioni, transazioni finanziarie, risorse umane e rapporti con soggetti o enti politici.

Nel corso del 2016 e del 2017, il Manuale è stato distribuito nelle filiali di Recordati in Spagna, Francia, Russia, Turchia e Portogallo e sarà distribuito progressivamente nelle restanti filiali del Gruppo.

Sul fronte della comunicazione e formazione sui temi dell'anticorruzione e sui principi etici sanciti dal Codice Etico del Gruppo Recordati, nel 2017 tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. hanno ricevuto comunicazione sulle politiche e le procedure adottate. Inoltre, nel corso del biennio 2016-2017 sono stati erogati momenti formativi anticorruzione ad un totale di 2.480 dipendenti, di cui 800 nelle filiali italiane e 1.680 nelle filiali estere del Gruppo.

Nel corso del 2017, la Società ha commissionato una revisione dei propri presidi anticorruzione rispetto alla norma ISO 37001 (Anti Bribery Management System), quale benchmark di riferimento in materia. Pur non avendo adottato il modello ISO citato, le risultanze dell'assessment svolto hanno rilevato un sostanziale allineamento del Sistema di Controllo Interno della Società ai principi dello Standard Internazionale.

Altri Modelli di controllo e adesione a codici deontologici nazionali

L'approccio sistemico proprio del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 è riproposto attraverso ulteriori modelli dedicati anche in altri ambiti aziendali, come, ad esempio, nell'ambito della prevenzione della salute e sicurezza sul lavoro, della gestione ambientale e della privacy.

Sul fronte della gestione dei dati e della privacy, il Gruppo Recordati ha attivato, nel corso del 2017, un progetto a livello di Gruppo al fine di implementare tutte le misure previste dal Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (GDPR n. 2016/679). Al dicembre 2017, il progetto ha portato a termine la fase di mappatura dei trattamenti di dati personali in essere nelle società europee del Gruppo e ha predisposto la pianificazione delle azioni correttive da porre in essere, nel corso del 2018, al fine di ottemperare alle indicazioni del citato regolamento.

Inoltre, il Gruppo Recordati aderisce a codici di autoregolamentazione emanati da associazioni di settore che normano le attività legate all'informazione medico scientifica. Gran parte delle filiali del Gruppo aderisce a codici deontologici definiti da associazioni farmaceutiche locali. Tali codici deontologici si rifanno al codice EFPIA (European Federation of Pharmaceutical and Associations) che definisce le norme deontologiche per le aziende farmaceutiche europee per la gestione delle attività legate all'informazione scientifica e dei rapporti con la classe medica. Nell'ambito dell'adesione alle associazioni di settore e dei rispettivi codici deontologici, sono previste specifiche attività a carico delle filiali aderenti finalizzate alla massima trasparenza della gestione dei rapporti con la classe medica e il mondo scientifico. Tra queste, il Progetto Transparency (con la pubblicazione dei cosiddetti Trasferimenti di Valore a favore di operatori e organizzazioni sanitarie) e la Certificazione delle procedure di informazione scientifica.

11.5 SOCIETA' DI REVISIONE

KPMG S.p.A. è la società di Revisione incaricata della revisione contabile della Società. L'incarico è stato formalmente conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 Aprile 2011 per gli esercizi 2011-2019, su proposta del Collegio Sindacale.

11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

In data 3 maggio 2007 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per il Controllo Interno, ha nominato il Dr. Fritz Squindo, Direttore Generale per il coordinamento della gestione, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

In quella sede è stata verificata la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa applicabile e dallo statuto sociale, il quale all'art. 25 prevede che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, debba possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sono stati indicati i compiti e i poteri per l'esercizio dell'incarico anche con riferimento a quanto stabilito dalle Linee

Guida Operative per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 3 maggio 2007.

11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha specificato, in dettaglio, nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Recordati S.p.A. e del Gruppo Recordati i ruoli e le competenze dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti.

A tale riguardo, si segnala che la Società favorisce gli incontri tra tali diversi soggetti al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni. Si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale, ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile Auditing di Gruppo, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, nonché esponenti della Società di revisione.

Con la medesima finalità di coordinamento su tematiche di comune interesse, il Collegio Sindacale della Società e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 hanno organizzato e tenuto, nel corso dell'esercizio, riunioni congiunte.

Infine, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.8 DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CONTROLLATE AVENTI SEDE IN PAESI EXTRA- UE

In relazione a quanto previsto dagli art. 15 (ex art. 36) e 18 (ex art 39) del Regolamento Mercati (come modificato dalla Delibera Consob n. 20249 del 28 Dicembre 2017) in merito alle condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, si segnala che alla data del 31 dicembre 2017 le prescrizioni regolamentari dell'art. 16 Regolamento Mercati si applicano alla società controllata turca Recordati Ilaç Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, alla società controllata americana Recordati Rare Diseases Inc ed alla controllata russa Rusfic Llc.

Con riferimento a dette società, la Società:

mette a disposizione del pubblico le situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato.
si accerta che esse facciano pervenire regolarmente al revisore della Società Controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante.

La Società dispone, infine, in via continuativa della composizione degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e degli statuti delle stesse.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi individuato dal Consiglio quale comitato competente ex art. 4 comma 3 del Regolamento Consob in materia di Parti Correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, il Consiglio, nella riunione del 24 novembre 2010, ha adottato la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile nonché del sopra citato Regolamento, in sostituzione della "Procedura in merito ad operazioni significative, con parti correlate o in cui un Amministratore risulti portatore di un interesse", adottata nel 2008.

La Procedura per la disciplina delle parti correlate, disponibile nel testo integrale nel sito internet della società

http://www.recordati.it/it/corporate\governance/parti\_correlate/procedura\_operazioni\_con\ parti\_correlate/ ed in vigore dal 1 gennaio 2011, definisce le linee guida e i criteri per l'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale. La Società ha altresì emesso disposizioni attuative interne, al fine di assicurare che la procedura possa trovare piena attuazione.

Ad inizio 2017, il Consiglio ha quindi proceduto con la revisione periodica della Procedura Operazioni Parti Correlate, essendo trascorsi tre anni dall'ultima revisione e, preso atto del parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato detta Procedura tuttora adeguata, non necessitando di modifiche sostanziali, ma unicamente di alcuni adeguamenti di carattere formale.

In particolare, in base a detta procedura:

è stato individuato quale Comitato competente per l'espressione del parere motivato relativo sia alle operazioni di maggiore rilevanza sia alle operazioni di minore rilevanza il Comitato per il Controllo e Rischi (ora Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), tranne che per le operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, per le quali tale comitato si identifica nel Comitato per la Remunerazione. Si ricorda che entrambi i Comitati sono costituiti da soli Amministratori Indipendenti;
per Operazione con Parti Correlate si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni (i.e., qualunque impegno contrattuale) fra Recordati - direttamente o per il tramite di Società Controllate da Recordati - e una o più Parti Correlate di Recordati, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo;
per parte correlata di Recordati si intende:
(a) la controllante di Recordati ed i suoi soci;

(b) qualsiasi altro soggetto che, direttamente o indirettamente, anche attraverso Società Controllate, fiduciari o interposte persone, e/o congiuntamente ad altri soggetti (anch'essi da intendersi Parti Correlate):

(i) esercita il Controllo su Recordati ne è controllato, o è sottoposto a comune Controllo;

(ii) detiene una partecipazione in Recordati tale da poter esercitare un'Influenza Notevole su quest'ultima;

(d) una Joint Venture in cui Recordati è una partecipante;

(e) uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati o della sua controllante; (f) uno Stretto Familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a), (b) o (e);

(g) un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (e) o (f) esercita il Controllo, il Controllo Congiunto o l'Influenza Notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

(h) un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti di Recordati, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata, nella misura in cui tale fondo sia stato istituito o promosso da Recordati ovvero nel caso in cui Recordati possa influenzarne i processi decisionali;

per Dirigenti con Responsabilità Strategiche si intendono quei soggetti così definiti ai sensi della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente. Alla odierna: quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, i Direttori Generali, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), nonché tutti gli ulteriori soggetti di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato della Società;
per Operazioni di Maggiore Rilevanza si intendono quelle Operazioni con Parti Correlate per le quali almeno uno degli indici di rilevanza individuati nell'Allegato n. 3 del sopra citato Regolamento Consob ed applicabili a seconda delle caratteristiche di ciascuna Operazione con Parti Correlate (i.e.: controvalore dell'operazione in rapporto al patrimonio netto ovvero, se maggiore, alla capitalizzazione; totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione su totale dell'attivo della Società; totale passività dell'entità acquisita su totale attivo della Società) superi il 5%;
per Operazioni di Minore Rilevanza si intendono quelle Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo, ovvero delle operazioni di valore singolarmente inferiore a Euro 150.000.

La procedura non si applica a:

le Operazioni di Importo Esiguo, salvo che si tratti di più Operazioni di Importo Esiguo da realizzarsi in esecuzione di un disegno unitario, il cui valore complessivo ecceda l'importo di Euro 150.000;
le Operazioni Infragruppo purché nelle Società Controllate da Recordati o nelle Società Collegate a Recordati che sono controparti nell'operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società. Si ritiene che potrebbero determinare l'insorgenza di "Interessi Significativi" di altre Parti Correlate:
l'esistenza di un significativo credito, nei confronti di una Società Controllata, in capo all'Amministratore Delegato della società controllante;
la condivisione di uno o più consiglieri o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche che beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle Società Controllate o Società Collegate con le quali l'operazione è svolta;
la partecipazione nella Società Controllata o nella Società Collegata (anche indirettamente) del soggetto che controlla la società controllante.
le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e le deliberazioni in

materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile;

le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;
i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
le decisioni (diverse da quelle di cui al precedente punto in materia di remunerazione degli Amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a partire dal momento in cui (i) la Società avrà adottato una politica di remunerazione (alla definizione della quale sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti) (ii) la Società avrà sottoposto all'approvazione o al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione, e (iii) la remunerazione effettivamente assegnata sarà coerente con tale politica;
le decisioni, da assumersi all'atto dell'instaurazione del loro rapporto professionale con Recordati, in materia di remunerazioni di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dagli Amministratori e dai componenti del Collegio Sindacale;
le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'Attività Operativa e della connessa attività finanziaria concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (intendendosi per tali condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo). L'"ordinario esercizio" si determina tenendo conto dell'oggetto, della ricorrenza, della funzione o scopo e della tempistica dell'operazione nonché della natura della controparte, ancorché sia una Parte Correlata. Per Attività Operativa si intende l'insieme delle principali attività generatrici di ricavi e di tutte le altre attività di gestione della Società che non siano classificabili come attività di investimento o finanziarie ai sensi del Principio Contabile Internazionale n. 7 adottato dal Regolamento CE n. 1126 del 2008, come di volta in volta modificato. Qualora trovasse applicazione l'esenzione di cui al presente punto, la Società è comunque tenuta, fermo quanto previsto dall'art. 114, comma 1, del TUF, a rispettare le disposizioni di cui all'art. 13, comma 3, lett. c), punti i) e ii) del Regolamento Consob n. n. 17221 del 12 marzo 2010;
le operazioni di scissione in senso stretto di tipo proporzionale, gli aumenti di capitale riservati in opzione agli azionisti e ad eventuali altri portatori di strumenti finanziari (quindi aumenti che siano emessi senza escludere il loro diritto di opzione) e le operazioni di acquisto/vendita di azioni proprie se attuate, a parità di condizioni, a favore sia di eventuali Parti Correlate sia di tutti gli altri aventi diritto;
le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Vigilanza, fermi restando gli obblighi di informativa previsti dal Regolamento Consob.

A riguardo alle operazioni con parti correlate effettuate nel corso dell'esercizio 2017 si rinvia al Bilancio della Società.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 26 dello Statuto che di seguito viene riportato:

"Art. 26) - L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nella ricerca, produzione e commercio di prodotti chimici e farmaceutici.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nella lista deve essere specificato se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate:

a) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;

c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che, ai sensi della vigente disciplina, non sia collegata neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2 del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

E' ammessa la possibilità per i membri del Collegio Sindacale di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo, di videoconferenza o telefonici.

In tal caso:

- devono essere assicurate, comunque:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere eventuale documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

- la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

La revisione legale dei conti è esercitata da Società di revisione in base alla normativa applicabile."

Si sottolinea, in particolare, che hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018 con riferimento alla capitalizzazione della Società nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2017, la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Collegio Sindacale della Società è attualmente pari all'1%.

Alle liste di minoranza è riservata l'elezione di un di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste presentate, si evidenzia che, sempre ai sensi del citato art. 26 dello Statuto, dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente.

In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, (artt. 147-ter e 148 TUF, art. 144-undecies RE, come modificati dalla L. 120/2011) che si applica ai rinnovi degli organi sociali successivi al 18 agosto 2012, la Società ha apportato le modifiche allo Statuto sociale necessarie ad adeguarsi a detta nuova disciplina in data 8 maggio 2012. Si rinvia al riguardo al testo dell'art. 26 sopra riportato per esteso.

In particolare, è previsto che la nomina del Collegio Sindacale avvenga nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (comunque sulla base di liste presentate dai soci).

Infine, si segnala che l'art. 19 comma 3 del D. Lgs 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 135/2016, prevede che i membri del Comitato per il controllo interno e la revisione contabile - che negli enti di interesse pubblico è individuato nel Collegio Sindacale - siano competenti, nel loro complesso, nel settore in cui opera la società.

14. SINDACI (composizione e funzionamento del Collegio Sindacale ex art. 123-bis, comma 2, lettere d e d-bis TUF)

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è quella sotto riportata. La nomina è stata effettuata dall'Assemblea ordinaria dell'11 aprile 2017 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019.

Nell'Assemblea ordinaria dell'11 aprile 2017 sono state presentate due liste di candidati alla carica di Sindaco: una da parte del Socio FIMEI S.p.A. titolare di 108.308.905 azioni ordinarie pari al 51,791% del capitale sociale di Recordati S.p.A., ed un'altra, a seguito del dimezzamento della percentuale di capitale richiesta ai fini della presentazione di liste di minoranza, presentata da altri azionisti - investitori istituzionali - titolari complessivamente di 1.587.431 azioni pari allo 0,7591% del capitale sociale.

Nel dettaglio:

La lista n.1 presentata da FIMEI S.p.A. candidava a comporre il Collegio Sindacale i Signori: Sindaci Effettivi

Dr. Marco Nava Dr. Marco Rigotti Dr.ssa Livia Amidani Aliberti Sindaci Supplenti Dr.ssa Patrizia Paleologo Oriundi Dr. Marco Viganò La lista n. 2 presentata da altri azionisti – investitori istituzionali - candidava a comporre il Collegio Sindacale i Signori: Sindaci Effettivi Dr. Antonio Santi Sindaci Supplenti Dr. Andrea Balelli

Sono risultati così eletti, anche per effetto del meccanismo di sostituzione per garantire la rappresentanza del genere femminile:

Dr. Antonio Santi	Sindaco Effettivo e Presidente
Dr. Marco Nava	Sindaco Effettivo
Dr.ssa Livia Amidani Aliberti	Sindaco Effettivo
Dr.ssa Patrizia Paleologo Oriundi	Sindaco Supplente
Dr. Andrea Balelli	Sindaco Supplente

Il capitale votante rappresentava il 78,595% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente. Favorevoli alla lista n. 1 n. 117.279.915 azioni (56,081% del capitale sociale con diritto di voto). Favorevoli alla lista n. 2 n. 46.973.778 azioni (22,462% del capitale sociale con diritto di voto).

La composizione del Collegio Sindacale è conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi.

Alle liste presentate da FIMEI e da investitori istituzionali sono stati allegati i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredati dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge nonché le dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestanti

altresì l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco. La predetta documentazione è consultabile sul sito www.recordati.it (nella sezione Investor Relations, Assemblee, esercizio 2017).

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono, in ogni caso, riportate nell'allegato 1 della presente Relazione.

TABELLA COMPOSIZIONE E STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Membri	Anno di prima nomina	Anno di nascita	In carica dal	In carica fino a	List a (M/ m) *	Indi p. Da Codi ce	Indip Da TUF	(%) **	N. altri incar ichi ***
Presidente	ANTONIO SANTI	2017	1977	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	m	X	X	6/6	1
Sindaco Effettivo	LIVIA AMIDANI ALIBERTI	2014	1961	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	M	X	X	7/7	2
Sindaco Effettivo	MARCO NAVA	2008	1960	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	M	X	X	7/7	0
Sindaco Supplente	PATRIZIA PALEOLOG O ORIUNDI	2014	1957	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	M	X	X	N/A	1
Sindaco Supplente	ANDREA BALELLI	2017	1975	11.4.2017	Approvazione bilancio 2019	m	X	X	N/A	1
MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE CESSATI ALL'11.4.2017
Sindaco Effettivo	MARCO RIGOTTI	2008	1967	17.4.2014	Approvazione bilancio 2016	M	X	X	1/1	1
Sindaco Supplente	MARCO ANTONIO VIGANO'	2008	1960	17.4.2014	Approvazione bilancio 2016	M	X	X	N/A	0

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. Inoltre, tutti gli incarichi ricoperti dai membri del Collegio Sindacale sono indicati per esteso nella sezione della Corporate Governance dedicata ai curricula dei Sindaci.

INDICARE IL QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE IN OCCASIONE DELL'ULTIMA NOMINA: 1%

Numero di riunioni svolte durante l'esercizio 2017: 7

Il compenso dei sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea dell'11 aprile 2017, che ha confermato gli importi precedentemente attribuiti, prevedendo un compenso annuo di € 50.000=. per il Presidente del Collegio Sindacale e di € 35.000=. per ciascun Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute fiscali.

I compensi maturati nel 2017 sono comunque dettagliatamente indicati nella Relazione sulla Remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 8 volte, con riunioni di durata media pari a 2ore e 20minuti circa.

Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 7 riunioni e il Collegio Sindacale si è già riunito 2 volte nel corso del 2018. La percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni nel corso dell'Esercizio 2017 è riportata nella tabella sopra riportata.

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del Codice di Autodisciplina (come modificato nel Luglio 2015), la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata da quest'ultimo, che ne trasmette gli esiti al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale, nell'ambito della relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale ha condotto dopo la propria nomina una verifica interna sull'indipendenza. In esito a tale verifica è emerso che tutti i membri del Collegio Sindacale in carica posseggono i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF, nonché quelli di indipendenza individuati dal Codice. La suddetta valutazione è stata rinnovata, con esito positivo, in data 14 febbraio 2018: in particolare, il Collegio Sindacale ha ravvisato che il requisito di indipendenza del sindaco effettivo Dr. Marco Nava non è venuto meno nonostante la permanenza in carica ultranovennale, avuto riguardo a criteri sostanziali e non di forma.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione KPMG S.p.A., verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati ad alcune controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Per quanto riguarda i servizi diversi dal controllo contabile prestati dalla società di revisione in favore della Società e delle sue controllate, si rinvia allo specifico allegato relativo alla "pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione" contenuto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e nel progetto di bilancio d'esercizio di Recordati S.p.A. al 31 dicembre 2017.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione Auditing di Gruppo e con il Comitato Controllo e Rischi attraverso la presenza costante alle riunioni del Comitato, cui solitamente partecipa anche il Responsabile della funzione Auditing di Gruppo. Ha, altresì, collaborato con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del d. lgs. 231/2001. Il Collegio si è relazionato con l'amministratore incaricato del sistema

di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Collegio ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ("CCIRC"), istituito dal D. Lgs. 39/2010 (così detto "testo unico della revisione legale"), di recepimento della direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei conti annuali, entrato in vigore il 7 aprile 2010. Come già evidenziato nella Sezione 11, il D. Lgs. 39/2010 è stato modificato dal D. Lgs. 135/2016 - con cui viene recepita nell'ordinamento italiano la Direttiva 2014/56/UE - con efficacia dal 5 agosto 2016 (anche se erano previste una serie di disposizioni transitorie per garantire un'operatività più graduale alle nuove regole).

La vigente versione dell'art. 19 del D. Lgs 39/2010 definisce in modo più puntuale i compiti spettanti al Collegio Sindacale quale CCIRC, attribuendo ora non più una generica funzione di vigilanza, ma definendo una serie di compiti di natura specifica sempre comunque riconducibili alle quattro aree sulle quali, in precedenza, il previgente art. 19 richiedeva al Collegio sindacale di vigilare (il processo di informativa finanziaria; l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti).

In particolare, il CCIRC è richiesto di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza. Inoltre, sotto il profilo specifico della revisione legale, in base al vigente art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, spetta al CCIRC il compito:

di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
di informare l'organo di amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettergli la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento n.537/2014, corredata dalle sue eventuali osservazioni;
di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione.
In tale ambito, è riconducibile anche l'attribuzione della responsabilità sulla procedura volta alla selezione dell'impresa di revisione nonché di indicare nella raccomandazione l'impresa di revisione da designare (secondo le indicazioni contenute nell'articolo 16 del Regolamento n. 537/2014).

Anche ai fini del controllo di cui sopra in relazione all'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa il Collegio Sindacale ha esaminato il modello di mappatura, gestione e controllo dei rischi della Società e del Gruppo, denominato "Catalogo dei Rischi" aggiornato all'esercizio 2017 sviluppato dal Gruppo anche con il supporto della società di consulenza Deloitte S.p.A.. Il Collegio Sindacale incontra, inoltre, con sistematicità, i Direttori delle principali funzioni aziendali che provvedono a fornire gli approfondimenti richiesti dal Collegio.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente non ha ritenuto, in considerazione dell'esperienza maturata dai membri del Collegio Sindacale con specifico riferimento ai settori di attività della Società e delle informazioni loro fornite nelle singole riunioni del Consiglio e negli incontri sopra richiamati, di organizzare induction session specifiche.

Si segnala che il Collegio Sindacale partecipando alle riunioni del Consiglio di Amministrazione riceve il periodico aggiornamento in merito all'attività di gestione ed all'evoluzione del quadro normativo di riferimento.

Come già anticipato, per il 2018, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno comunicato che, quali sessioni di induction specifiche, organizzeranno una visita al sito produttivo di Milano per gli Amministratori Indipendenti ed i Sindaci ed inviteranno gli Amministratori a partecipare all'incontro che annualmente la Società organizza con i quadri e dirigenti del Gruppo avente ad oggetto, oltre all'illustrazione dei risultati del Gruppo stesso nell'esercizio precedente, anche approfondimenti circa le attività operative e le attività di sviluppo del Gruppo.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, denominata "Investors" nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. La Società ha peraltro creato una apposita sezione del sito internet dedicata alla "corporate governance" contenente ampia documentazione, fra cui la presente Relazione e l'archivio delle precedenti.

Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113 del TUF si ricorda che la Società:

a far data dal 28 maggio 2012 e fino al 14 gennaio 2018, per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate, si è avvalsa del circuito SDIR – NIS, gestito da BIt Market Services, Società del Gruppo London Stock Exchange, avente sede in Piazza degli Affari n. 6, Milano;
a far data dal 15 gennaio 2018, per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate, la Società si avvale del sistema di diffusione " SDIR" consultabile all'indirizzo (), gestito da Computershare S.p.A. con sede legale a Milano, Via L. Mascheroni n. 19, " SDIR" ed autorizzato da CONSOB con Delibera n. 18994 del 30 luglio 2014;
a far data dal 19 maggio 2014, per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, si avvale del meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate denominato e consultabile all'indirizzo (), gestito da Computershare S.p.A. con sede legale a Milano ed autorizzato da CONSOB con Delibera No. 18852 del 9 aprile 2014.

Nell'ambito dell'organizzazione aziendale, è stata identificata come responsabile incaricata della gestione dei rapporti con gli azionisti la Dr.ssa Marianne Tatschke, Director Investor Relations & Corporate Communications.

Inoltre, tra i compiti della Direzione Affari legali e Societari di Gruppo rientra anche quello di curare i rapporti con gli azionisti in genere.

La direzione Investor Relations della Società cura altresì i rapporti con gli analisti finanziari che seguono la Società e con gli investitori istituzionali. Detta funzione organizza periodici incontri in "conference call" aventi ad oggetto l'informativa economico finanziaria periodica e la

documentazione illustrata in detti incontri è, contemporaneamente, messa a disposizione del pubblico nel sito della Società e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate denominato e consultabile all'indirizzo ().

16. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto vigente l'assemblea è convocata con avviso pubblicato nei modi e nei termini di legge sul sito internet della Società e, ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, in almeno uno tra i seguenti quotidiani a diffusione nazionale: "Il Corriere della Sera", "La Repubblica", "La Stampa", "Il Giornale", "Milano Finanza" nonché con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Si segnala che l'art. 3 del d.lgs. n. 91 del 18.6.2012 ("Decreto Correttivo") ha previsto che l'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3 TUF, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani. Tali disposizioni si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione è pubblicato dopo il 1° gennaio 2013.

A seguito delle modifiche apportate dall'Assemblea dei Soci del 13 aprile 2011 allo Statuto sociale l'art. 9 prevede che "l'avviso di convocazione potrà contenere anche la data delle eventuali convocazioni successive alla prima. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge."

Inoltre il medesimo art. 9 dello Statuto sociale prevede altresì che: "L'Assemblea Ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

Oltre che su iniziativa del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea potrà essere convocata, ai sensi di legge, dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti, o su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale."

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto vigente le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sia per la prima convocazione che per le successive nonché per l'unica convocazione, sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge. Pertanto, l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale con diritto di voto nell'Assemblea medesima e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti, ivi compresi gli astenuti.

In seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria si costituisce qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti, ivi compresi gli astenuti.

L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di almeno la metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.

In seconda convocazione, l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Nel caso di unica convocazione: l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta, qualunque sia la parte di capitale rappresentata e l'Assemblea straordinaria è validamente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

In relazione al diritto di intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto, si segnala che, in base all' art. 83 – sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima od unica convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, i titolari del diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, salve le incompatibilità e limitazioni previste dalla normativa vigente. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Si evidenzia altresì l'art. 135-undecies del TUF, inserito dal D.Lgs n. 27/2010, che ha introdotto l'istituto del "Rappresentante designato della società con azioni quotate" "salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto." Si precisa che attualmente lo Statuto di Recordati non contiene previsioni al riguardo, ritenendosi pertanto applicabile tale istituto alle future assemblee della Società, fino all'introduzione di diversa previsione statutaria.

Il Consiglio ritiene che non sussistano le condizioni che comportano la necessità di adottare particolari ulteriori iniziative relative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, quali, a titolo esemplificativo, il voto per corrispondenza.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Al riguardo l'art. 127-ter del TUF prevede espressamente la possibilità, per la Società, di indicare un termine entro il quale le domande formulate prima dell'assemblea debbano pervenire a pena di irricevibilità: il termine è a scelta della Società, ma non può essere superiore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea (in prima o unica convocazione) oppure di cinque giorni prima dell'Assemblea con l'obbligo però della Società di fornire la risposta almeno due giorni prima

dell'assemblea, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società. Vengono poi specificati i casi in cui la risposta non è dovuta: quando le informazioni richieste sono già disponibili nel formato "domanda e risposta" nella sezione apposita del sito, ma anche quando la risposta è stata già pubblicata sul sito internet.

In sede di adesione alle modifiche del Codice approvate nel dicembre 2011, il Consiglio ha ravvisato l'opportunità che si addivenga alla formulazione di un regolamento assembleare, nonostante che lo svolgimento dei lavori delle precedenti assemblee non avesse evidenziato particolari criticità: ciò al fine di ulteriormente assicurare che i lavori assembleari si possano svolgere in modo ordinato e funzionale e di garantire a ciascun Azionista di intervenire sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2013 ha approvato il testo di Regolamento Assembleare proposto dal Consiglio di Amministrazione, il cui testo è disponibile nel sito della Società www.recordati.it, sezione Governo Societario.

Nel corso dell'esercizio 2017, l'Assemblea si è riunita una voltal'11 aprile 2017, in unica convocazione, con la partecipazione del 78,595% del capitale sociale con diritto di voto e nella quale si è deliberato, in parte ordinaria, l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie . L'Assemblea ha anche espresso il proprio voto consultivo sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione.

In parte straordinaria, l'Assemblea ha deliberato, previa revoca della delega attribuita dall'Assemblea del 19 aprile 2012, l'attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2420 ter e 2443 del Codice Civile rispettivamente per un importo massimo di Euro 80.000.000 ed Euro 50.000.000; conseguente l'Assemblea ha deliberato la modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale.

l Consiglio di Amministrazione, attraverso il Presidente, nel corso di detta Assemblea (a cui erano presenti oltre al Presidente, gli Amministratori Signori: Dr.ssa Rosalba Casiraghi, Avv. Michaela Castelli, Dr. Mario Garraffo - anche quale Presidente del Comitato Remunerazione, Dr. Andrea Recordati- Vice Presidente ed Amministratore Delegato - Dr. Fritz Squindo e Prof. Marco Vitale – anche quale Presidente del Comitato per il Controllo Interno e Lead Independent Director - ed i Sindaci signori, Dr. Marco Nava, Presidente e Dr.ssa Livia Amidani Aliberti Sindaco Effettivo) ha riferito sull'attività svolta e programmata, anche a seguito di domande formulate da alcuni azionisti. Il fascicolo contenente copia del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, con le relazioni a corredo, nonché delle relazioni degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre che consegnato all'ingresso, è stato inviato agli Azionisti che hanno partecipato alle ultime assemblee e che ne avevano fatto richiesta, al fine di assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per poter prendere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. La predetta documentazione, insieme all'esito delle votazioni, è stata altresì resa disponibile ed è consultabile sul sito della Società www.recordati.it, Sezione Investors, Assemblee, 2017.

Il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di non dover riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, tenuto conto che tali informazioni sono già contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione dei soci prima dell'Assemblea.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale, tali da valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle

percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei punti precedenti della presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si è verificato alcun cambiamento nella struttura di corporate governance della Società.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera datata 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la corporate governance sono state portate all'attenzione, in primis, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale (soggetti ai quali tale lettera era indirizzata), appena la medesima è stata portata a conoscenza della Società ad inizio del mese di febbraio 2018. Successivamente, la lettera è stata distribuita a tutti gli altri amministratori e sindaci in data 28 Febbraio 2018.

Il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari in relazione all'esercizio 2017 si è svolto nel mese di gennaio 2018 e gli esiti sono stati discussi nella riunione consiliare dell'8 febbraio 2018: seppure quindi non c'è stato modo di richiamare espressamente le raccomandazioni formulate dalla lettera sopra richiamata nell'ambito del processo di autovalutazione, si segnala che il questionario utilizzato per lo svolgimento di detto processo ha verificato il livello di adeguatezza in relazione a diverse delle tematiche sottostanti le raccomandazioni formulate dalla lettera sopra richiamata (tra le quali: l'informativa preconsiliare, la costituzione del comitato nomine ed il contributo del consiglio alla definizione dei piani strategici e al monitoraggio sull'andamento della gestione).

Per un approfondimento rispetto al processo di autovalutazione ed alle risultanze dello stesso si rinvia a quanto già illustrato nella sezione 4.3.1..

Milano, 15 Marzo 2018

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente e Amministratore Delegato Dr. Andrea Recordati

ALLEGATO 1

CARATTERISTICHE PROFESSIONALI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI

AMMINISTRATORI

ALBERTO RECORDATI

Si laurea in Biochimica presso il King's College dell'Università di Londra nel 1977 e nel 1984 consegue un dottorato di ricerca presso il Dipartimento di Biochimica della Charing Cross Hospital Medical School della stessa università.

Entra in Recordati nel 1984 come ricercatore nei laboratori di biochimica. Nel 1987 viene nominato Responsabile dell'ufficio Pianificazione e Sviluppo Prodotti. Dal 1990 al 1992 lavora presso la controllata statunitense Pharmetrix Corp. come coordinatore dei progetti di ricerca. Nel 1992 gli viene affidata la Direzione Industriale Biochimica con responsabilità della ricerca biochimica/microbiologica e del sito produttivo biochimico/fermentativo di Cassina de' Pecchi. Nel 1995 diventa Direttore della Divisione Ricerca e Tecnologie Chimiche. Nel 1999 viene nominato Amministratore Delegato del settore chimica fine e nel 2004 Vice Presidente di Recordati S.p.A.. Nel 2008 gli è affidato il coordinamento delle attività delle direzioni "Drug Discovery" e "Drug Development" della Società e nel 2011 anche delle attività di Licensing in. Il 16 agosto 2016 viene nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A.. E' altresì Presidente e Amministratore Delegato di FIMEI S.p.A..

ANDREA RECORDATI

Andrea Recordati ha conseguito il Bachelor of Arts in storia medievale e moderna presso il Royal Holloway and Bedford New College dell'Università di Londra. Dal settembre 1995 al marzo 1998 ha partecipato al Management Access Program della SmithKline Beecham del Regno Unito, iniziando come Assistant Product Manager nel Consumer Healthcare poi ricoprendo, per un anno, la funzione di informatore medico nell'Essex, sino a divenire Project Manager responsabile per lo sviluppo e l'implementazione di un'iniziativa innovativa di marketing della SmithKline Beecham.

Entra in Recordati nel 1998 ricoprendo la posizione di Project Leader per un progetto teso a migliorare la produttività delle Forze di Vendita e il miglior utilizzo degli investimenti di marketing. Sempre nell'aprile 1998 entra a far parte del Consiglio di Amministrazione della Società. Nel 1999 gli viene affidata la responsabilità della funzione Pharmaceutical Business Development.

Nel marzo 2002 viene istituita la funzione Lercanidipine Business Unit, di cui è nominato Responsabile. Dal novembre 2002 gli viene affidata la responsabilità del set-up della filiale Recordati Irlanda e del relativo impianto industriale, e successivamente del set-up della filiale nel Regno Unito. Nel settembre 2006 è stato nominato Amministratore Unico della filiale tedesca Recordati Pharma GmbH. Nell'agosto del 2007 viene istituita la funzione Direzione Consociate Nord e Centro Europa, di cui è nominato Responsabile e che viene successivamente estesa a comprendere tutte le società dell'Europa occidentale (2010). Nel 2011 è nominato Direttore Generale della Divisione Farmaceutica Internazionale. Nel luglio del 2013 è nominato Chief Operating Officer, assumendo la direzione delle attività commerciali e produttive del Gruppo e ricoprendo all'interno del medesimo diverse cariche societarie. Dal 16 agosto 2016, è nominato Vice Presidente e Amministratore Delegato di Recordati S.p.A.. È altresì Vice Presidente di FIMEI S.p.A..

ROSALBA CASIRAGHI

Diploma liceo classico. Laurea in Economia Aziendale Università Bocconi.

Ha iniziato la carriera lavorativa alla Carrier, del gruppo Utc, al controllo di gestione diventandone il responsabile. Poi dirigente, in qualità di direttore finanziario, della società di distribuzione in Italia della Yamaha Motors co. Dopo queste esperienze ha intrapreso attività imprenditoriali e professionali assumendo incarichi di amministratore e sindaco in società industriali e finanziarie. Collabora con la stampa economica, in particolare per molti anni ha svolto consulenza tecnica su temi economici e finanziari per Il Corriere della Sera, il Mondo, l'Espresso. In questi anni ha collaborato alla pubblicazioni di vari volumi in tema di sistemi dei controlli ed in materia di corporate governance.

Attuali principali incarichi:

Consigliere di Recordati,
Consigliere di Luisa Spagnoli
Consigliere di FSI Sgr
Presidente del collegio sindacale di Eni
Sindaco effettivo Sea Società Servizi Aereoportuali
Sindaco effettivo di Whirlpool Emea
Revisore della Fondazione Telecom

Principali precedenti incarichi:

Presidente del collegio sindacale di Nuovo Trasporto Viaggiatori (Italo) dal 2008 al 2018
Sindaco effettivo di Fabbrica Italiana Lapis ed Affini F.I.L.A. dal 2014 al 2017
Sindaco effettivo Persidera (gruppo TIM) dal 2014 al 2017
Presidente del collegio sindacale di Banca Popolare di Vicenza (Fondo Atlante) dal 2016 al 2017
Consigliere di Sorveglianza di Banca Intesa Sanpaolo dal 2007 al 2016
Consigliere dell'Università degli Studi di Milano dal 2012 al 2016.
Consigliere di Nh Hotels S.A. gruppo spagnolo nel campo alberghiero dal 2009 al 2014.
Presidente Collegio Sindacale Banca Cr Firenze dal 2008 al 2013.
Consigliere di Alto PartnersSgr dal 2009 al 2012.
Sindaco di Industrie De Nora dal 2008 al 2012.
Consigliere di Biancamano dal 2009 al 2012.
Sindaco effettivo di Banca Intesa dal 2005 al 2006.
Sindaco effettivo di Telecom Italia dal 2003 al 2006.
Sindaco effettivo di Pirelli dal 1999 al 2003.
Consigliere di Banca Primavera (ora Banca Generali) dal 2001 al 2003.
Consigliere di Gpf & Associati, istituto di ricerche di mercato dal 1986 al 2000.
Presidente del collegio sindacale di NPL Non Performing Loans, società finanziaria dal 2012 al 2015.
Presidente del collegio sindacale Telecom Media dal 2013 al 2015.
Presidente di NedCommunity, l'associazione degli amministratori non esecutivi e indipendenti dal 2007 al 2013

Membro del Comitato per le privatizzazioni del Ministero del Tesoro (Comitato Draghi) dal 1994 al 2001.

MICHAELA CASTELLI

Ha lavorato in primari studi legali italiani occupandosi di diritto societario e dei mercati finanziari. Ha consolidato la propria esperienza in Borsa Italiana S.p.A. dove si è occupata di

assistenza agli emittenti quotati in materia di operazioni straordinarie, informativa price sensitive, compliance e corporate governance. E' stata segretario del comitato scientifico che si occupata dell'aggiornamento del Codice di Autodisciplina delle società quotate e responsabile del dipartimento di listing legal incaricato dei processi di ammissione a quotazione di azioni e di altri strumenti finanziari, con deleghe sulle procedure delicate.

Ha partecipato a procedure di consultazione sulla normativa di settore e alla redazione delle procedure aziendali di funzionamento della società di gestione del mercato, soggetto vigilato CONSOB.

Esperta in materia di organizzazione, compliance aziendale, controlli interni, e di normativa 231.

Consulente e membro di Consigli di Amministrazione di società quotate, sindaco in collegi sindacali e membro di numerosi organismi di vigilanza.

Autrice di pubblicazioni di settore e docente in diversi corsi di continuous education in materia di diritto societario e dei mercati finanziari; partecipazione a numerosi convegni in qualità di relatore.

Attualmente, ricopre le seguenti cariche:

Consiglio di Amministrazione

Membro del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, membro del Comitato Parti Correlate e del Comitato Etico e Sostenibilità di Acea S.p.A..
Membro del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Sea Aeroporti di Milano S.p.A..
Membro del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Presidente del Comitato Parti collegate e membro del Comitato Nomine di Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. (Gruppo Nexi).
Membro del Consiglio di Amministrazione nonché Membro del Comitato Remunerazioni e Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Recordati S.p.A..
Membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi di La Doria S.p.A..
Membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato Parti Correlate di Stefanel S.p.A..
Membro del Consiglio di Amministrazione di My Best S.p.A..

Collegio sindacale

Membro del collegio sindacale di Nuova Sidap S.r.l. (Gruppo Autogrill S.p.A.)
Membro del collegio sindacale di Eurtel S.r.l. (Gruppo Eur S.p.A.)
Membro del collegio sindacale Autogrill Italia S.p.A.
Membro del collegio sindacale Autogrill Europe S.p.A.

Organismo di Vigilanza

Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Teva s.r.l. (Gruppo Teva Pharmaceutical Industries – quotato sul NYSE)
Membro dell'Organismo di Vigilanza di Sea S.p.A.
Presidente dell'Organismo di Vigilanza di La Doria S.p.A..

ELISA CORGHI

Laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1996, ha maturato una solida esperienza come brand manager nelle direzioni marketing di Barilla Alimentare e Kraft Foods, occupandosi della definizione e della gestione del piano di marketing di prodotti best seller in entrambe le realtà aziendali.

Successivamente si è dedicata per quindici anni all'analisi finanziaria di aziende quotate appartenenti al settore consumer (Parmalat, Autogrill, Campari, Diasorin, Recordati, Amplifon, Indesit Company, De'Longhi, Saeco) con responsabilità primaria, e al settore lusso (Luxottica, Tod's, Brunello Cucinelli, Ferragamo, Bvlgari) con responsabilità secondaria, lavorando come senior sell-side analyst presso Intermonte SIM, primario operatore del mercato italiano, di cui è stata partner. Nel ruolo si è occupata dello sviluppo di modelli previsionali e di determinazione della valutazione fondamentale delle aziende quotate, della definizione dell'investment case e della argomentazione della raccomandazione di investimento a sales e clienti istituzionali, dell'organizzazione e partecipazione di roadshow per favorire il contatto tra le prime linee delle società quotate oggetto di copertura e i gestori dei fondi di investimento domestici, UK ed US. Ha collaborato con una start-up digitale nel comparto moda-abbigliamento e ha avviato e partecipato al processo di due diligence in un'operazione di M&A nel settore lusso. E' consigliere di amministrazione di Pitti Immagine, Corneliani e delle società quotate Tecnoinvestimenti, di cui è anche membro del Comitato Controllo e Rischi, e Basicnet, di cui è anche membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione.

PAOLO FRESIA

Originario di Torino, consegue una doppia laurea in Economia Politica e Filosofia alla UCL, University College London. Dal 2008 entra nella banca d'investimenti americana Goldman Sachs come trader di prodotti obbligazionari.

Nel 2010 lascia la City londinese per studiare un Master in Sviluppo Economico al Trinity Hall, Università di Cambridge. Dal tardo 2011 all'inizio del 2013 lavora con l'organizzazione di aiuto umanitario Medici Senza Frontiere, e risiede ad Haiti per un anno col ruolo di Coordinatore Finanziario per la missione MSF.

Nella primavera del 2013 si trasferisce in Asia, dove studia il cinese mandarino e – da Settembre 2013 – diventa consulente su temi di sostenibilità aziendale con la BSR, Business for Social Responsibility, nell'ufficio di Hong Kong.

MARIO GARRAFFO

Mario Garraffo si laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano nel 1960. Dal 1960 al 1970 è stato Controller e poi Direttore Sviluppo di La Centrale - Finanziaria Generale, società holding di partecipazioni, attiva principalmente nel campo dei pubblici servizi (comunicazioni ed energia). Dal 1970 al 1980 è stato Direttore Investimenti presso il gruppo IFI; dal 1980 al 1985 è stato Amministratore Delegato di IFIL - Finanziaria di Partecipazioni e dal 1985 al 1993 Presidente di IFINT (ora EXOR). Nel 1993 viene nominato amministratore delegato di Lazard Italia fino all'acquisizione della Vitale, Borghesi & Co., avvenuta nel 1998. Nel 1998 è nominato Amministratore Delegato di UNIM (Unione Immobiliare), carica che ricopre fino al 2000, e dal 2000 al 2004 Presidente di General Electric Italia. Dal 2004 al 2007 è stato Senior Advisor di General Electric Europe.

E' Amministratore Indipendente, membro del Comitato Controllo e Rischi e Presidente del Comitato per la Remunerazione di Recordati S.p.A.

E' stato Trustee della Johns Hopkins University di Baltimora e Trustee della Johns Hopkins School for Advanced International Studies (SAIS) di Bologna.

È stato dal 1995 al 2006 Presidente dell'Associazione Alumni Università Bocconi ed è membro a vita del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Donna Javotte Bocconi (Ente fondatore dell'Università Bocconi).

Il Dr. Garraffo ricopre i seguenti ulteriori incarichi:

Amministratore Indipendente e Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione di ANSALDO STS SpA.
Amministratore Indipendente di QUADRIVIO Capital SGR SpA.

FRITZ SQUINDO

Fritz Squindo si laurea con lode in economia e commercio presso l'Università Bocconi a Milano nel 1981. Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1981 presso Telettra S.p.A., società di telecomunicazioni facente parte del Gruppo FIAT, nell'ambito della direzione finanza. Nel 1986 è entrato in Sanofi S.p.A., controllata italiana del gruppo farmaceutico francese Sanofi, ricoprendo dapprima il ruolo di Responsabile Finanza e, dal 1990, il ruolo di Responsabile del Controllo di Gestione. Nel 1992 è entrato in Recordati S.p.A. con il ruolo di Responsabile Controllo di Gestione di Gruppo. Nel 1995 viene nominato Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e dal 2008 anche Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione. Il Dr. Squindo dal 2013 è Consigliere di Recordati S.p.A. e fa parte dell'organo amministrativo di diverse società del Gruppo Recordati.

MARCO VITALE

Marco Vitale, economista d'impresa. Ha svolto intensa attività professionale e didattica presso le Università di Pavia (città dove ha anche studiato presso il celebre Collegio Ghislieri), Bocconi, Libera Università Carlo Cattaneo (della quale è stato uno dei fondatori e vice-presidente). E' stato presidente di Istud (Fondazione per la cultura d'impresa e di gestione) contribuendo al suo rilancio e coordinatore dell'area manageriale dell'Istao, scuola di management post laurea fondata dall'economista Prof. Giorgio Fuà. Già socio Arthur Andersen è socio fondatore e presidente della Vitale Novello & Co. S.r.l., poi Vitale – Zane & Co. Srl (società di consulenza di alta direzione) nell'ambito della quale è consulente ed amministratore di importanti società. E' stato presidente dal 1984 al 2003 di A.I.F.I., associazione nazionale delle merchant bank e

cofondatore e primo presidente del gruppo Arca.

E' stato vicepresidente della Banca Popolare di Milano dal 2001 ad aprile 2009 e presidente di Bipiemme Gestioni SGR fino al 2008. E' membro del comitato direttivo della Fondazione Olivetti; membro del consiglio della Fondazione FAI (Fondo per l'Ambiente Italiano), e membro del consiglio di amministrazione dell'Università di Pavia. E' socio dell'UCID di Brescia.

Da marzo 2010 a giugno 2013 presidente del Fondo Italiano d'Investimento nelle Piccole e Medie Imprese, costituito da Tesoro, Confindustria, ABI, Cassa Deposito e Prestiti, le tre maggiori banche italiane ed un gruppo di banche popolari. Ha rivestito significativi incarichi pubblici.

E' autore di numerosi libri tra i quali: La lunga marcia verso il capitalismo democratico (Ed. Il Sole-24 Ore); Liberare l'economia : le privatizzazioni come terapia alla crisi italiana (Ed. Marsilio); Le Encicliche sociali, il rapporto fra la Chiesa e l'economia (Ed. Il Sole-24 ore); Sviluppo e Spirito d'Impresa (Ed. Il Veltro); America. Punto e a capo (Scheiwiller); Il Mito Alfa (Egea editore, Bocconi); Lezioni di impresa, da tempi e luoghi diversi (Piccola Biblioteca d'Impresa Inaz, 2008); I proverbi di Calatafimi (Piccola Biblioteca d'Impresa, Inaz, 2008); Nuova Edizione ESD Bologna 2009); Gli Angeli nella città (Edizione ESD 2009); Passaggio al futuro. Oltre la crisi, attraverso la crisi (Egea 2010); Corruzione (ESD Edizioni 2010); Responsabilità nell'impresa (Piccola Biblioteca d'Impresa Inaz, 2010); Spiritualità nell'impresa (Piccola Biblioteca Inaz, 2011); Viaggio nello sport italiano (Edizione ESD 2011). Collabora a importanti quotidiani e riviste. Ha pubblicato in Italia e USA la versione bilingue del saggio di Carlo Cattaneo "Del pensiero come principio d'economia pubblica". E' polemista vigoroso e conferenziere apprezzato. E' stato un discreto alpinista dilettante, attività che lo ha portato in giro per il mondo.

Il Prof. Vitale ricopre i seguenti ulteriori incarichi:

Consigliere di ERMENEGILDO ZEGNA HOLDITALIA SpA.
Consigliere di LUVE SpA (quotata).
Consigliere di SMEG SpA.
Consigliere di Banca Passadore SpA.

MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

SINDACI EFFETTIVI

ANTONIO SANTI

Antonio Santi si laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza" di Roma nel 2002. Inizia l'attività di Dottore Commercialista nel 2006. E' iscritto al registro dei Revisori Legali con D.M. del 17 aprile 2007. Svolge attività di consulenza principalmente in tema di valutazione di aziende e di rami d'azienda (sia del settore pubblico che di quello privato), di predisposizione di piani industriali, di redazione di piani di ristrutturazione (sia advisory che attestazione).

È Revisore dei Conti del CONI e ricopre i seguenti incarichi di amministrazione e controllo presso altre società:

1. Amministratore di Enav S.p.A. Società quotata presso la Borsa Italiana;
1. Amministratore di Studio Laghi S.r.l.;
1. Presidente del Collegio Sindacale di Acea Produzione S.p.A. Società Gruppo Acea;
1. Presidente del Collegio Sindacale di F.A.I. Service S. COOP.;
1. Presidente del Collegio Sindacale di C-Zone S.p.A. in liquidazione;
1. Presidente del Collegio Sindacale di CQS Holding S.r.l. in liquidazione;
1. Presidente del Collegio Sindacale di Ktesios Holding S.p.A. in liquidazione;
1. Presidente del Collegio Sindacale di LKTS S.p.A. in liquidazione;
1. Sindaco Unico di Acea Liquidation and Litigation S.r.l. Società Gruppo Acea;
1. Sindaco Effettivo di Asscom Insurance Brokers S.r.l..

LIVIA AMIDANI ALIBERTI

Livia Amidani Aliberti ha una laurea in Economia e Commercio presso la LUISS, un Post Graduate Diploma presso il FT-Pearson (UK) ed e' ha ottenuto il Certificate of Corporate Governance – INSEAD. E' soggetto autorizzato FCA (CF1, 10, 11, 30), iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma ed è membro del Comitato Scientifico di NedCommmunity. Si occupa di compliance e controllo per società regolate FCA. Vanta una lunga esperienza nella consulenza in corporate governance, è specializzata nelle valutazioni e ridisegno della corporate governance, valutazione strategica dei consigli di amministrazione, quotazioni AIM; è autrice di varie pubblicazioni e ricerche nel campo della diversità di genere e dei corporate directors.

Livia Amidani Aliberti ricopre i seguenti incarichi di amministrazione e controllo presso altre società:

LVenture Group S.p.A. (quotata al MTA): amministratore indipendente, e presidente del comitato rischi e del comitato parti correlate
Neodecortech S.p.A (quotata all'AIM Italia): amministratore indipendente, presidente del comitato rischi, remunerazione, nomine e OPC
Amnesty International Charitable Trust UK (Company Limited by Guarantee): amministratore non esecutivo, membro del Finance Audit Risk Committee di Amnesty UK;
Bayes Investments Ltd (UK): amministratore esecutivo;
Quantyx Ltd (UK): amministratore esecutivo.

MARCO NAVA

Marco Nava si laurea in Economia e Commercio ed in Giurisprudenza all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Inizia l'attività di Dottore Commercialista nel 1988. E' iscritto al registro

dei Revisori contabili dalla prima pubblicazione (1995). Svolge l'attività principale di dottore commercialista con studio proprio in associazione professionale con dottori commercialisti ed avvocati. E' sindaco, revisore contabile in società operanti in diversi settori.

Il Dr. Marco Nava ricopre i seguenti incarichi di amministrazione e controllo presso altre società:

1. Amministratore Delegato Nava Viganò Revisori Associati srl.
1. Amministratore unico Tazat Srl.
1. Consigliere Sifact Ricerca e Servizi srl.
1. Presidente del Collegio Sindacale Cavenaghi SpA.
1. Presidente del Collegio Sindacale Dott. G. Cavenaghi SpA.
1. Presidente del Collegio sindacale Euclidea SIM SpA.
1. Presidente del Collegio sindacale Fratelli Re SpA.
1. Presidente del Collegio sindacale Italchimici SpA.
1. Presidente del Collegio Sindacale LCS SpA.
1. Presidente del Collegio sindacale Max Moda SpA.
1. Presidente del Collegio Sindacale Prodotti naturali SpA.
1. Presidente del Collegio Sindacale RBR Valvole SpA.
1. Presidente del Collegio Sindacale Synlab Italia Srl.
1. Presidente del Collegio Sindacale ICCS Spa.
1. Presidente del Collegio Sindacale Data Medica Padova Spa.
1. Revisore contabile Associazione Italiana Medicina Nucleare (Aimn).
1. Revisore contabile Società Italiana di Biochimica Clinica (Sibioc).
1. Revisore contabile Musixmatch SpA.
1. Revisore contabile Tensive srl.
1. Sindaco effettivo Beaumanoir Italia srl.
1. Sindaco effettivo Campo SpA.
1. Sindaco effettivo Fimei SpA.
1. Sindaco effettivo Giuseppe & Fratelli Bonaiti SpA.
1. Sindaco effettivo Innova Pharma SpA.
1. Sindaco effettivo J Colors SpA.
1. Sindaco effettivo Junionfin SpA.
1. Sindaco effettivo National Instruments Italy srl.
1. Sindaco effettivo S.I.S.A. Società Italiana Spalmature ed Affini SpA.
1. Sindaco effettivo Twister Communications SpA.
1. Sindaco effettivo Yazaki Europe Limited Italia srl.
1. Sindaco effettivo Synlab Holding Italy Srl.
1. Sindaco effettivo Recordati Industria Chimica e Farmaceutica SpA
1. Sindaco Unico Avio San Michele srl.
1. Componente unico dell'organismo di vigilanza di Giuliani SpA.
1. Componente unico dell'organismo di vigilanza di CM Engineering.

SINDACI SUPPLENTI

PATRIZIA PALEOLOGO ORIUNDI

Nata a Milano il 24 gennaio 1957, laureata in Economia Aziendale nel 1980 presso l'Università Commerciale L. Bocconi, specializzazione per la libera professione di Dottore Commercialista. Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1983 e Revisore Contabile ex D.M. 12 aprile 1995. Ha percorso la propria carriera nell'ambito di studi professionali tributari di primaria importanza, specializzandosi nella consulenza a multinazionali, nel contenzioso tributario e nella consulenza a enti non commerciali, oltre che nel controllo legale e contabile anche di fondazioni e associazioni. Suoi settori di competenza sono inoltre le società nei rami immobiliari, assicurativi e dell'energia.

Da oltre 30 anni svolge attività di controllo legale, nonchè di vigilanza ex L.231/01. Lingue straniere: inglese, spagnolo e francese.

La Dr.ssa Paleologo Oriundi ricopre i seguenti incarichi presso altre società:

Presidente del Collegio dei Revisori dell'Associazione "Valore D Donne al vertice per l'Azienda di Domani".
Presidente del Collegio Sindacale di Chiara Assicurazioni spa.
Presidente del Collegio Sindacale di Close up Milano s.p.a.
Presidente del Collegio dei Revisori del Consorzio Universitario per l'Ingegneria nelle Assicurazioni.
Sindaco effettivo di Esprinet spa.
Sindaco Effettivo di Ge.si.ass s.c.a.r.l.
Revisore della Fondazione Antonio e Giannina Grillo Onlus.
Presidente del Collegio Sindacale di Helvetia Vita spa.
Sindaco Effettivo di ICIM spa.
Presidente del Collegio Sindacale di Helvetia Italia spa.
Socio Amministratore di Quisi snc di Patrizia Paleologo & C.
Sindaco Unico di Simoro srl.
Sindaco Effettivo di Virgin Active spa.
Sindaco Effettivo di Banca Farmafactoring spa.

ANDREA BALELLI

Laureato con lode in Economia e Commercio presso La Sapienza Università di Roma nel 2000, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali. Ha iniziato la propria esperienza professionale a Roma, in PricewaterHouseCoopers. Ha successivamente lavorato presso l'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato e Capitalia Service Jv. Si è poi spostato a Milano per assumere l'incarico di Vice President del Corporate Accounting Team in Archon Group, società del Gruppo Goldman Sachs. Attualmente svolge attività di consulenza su aspetti strategici, organizzativi e finanziari per aziende private e pubbliche, con particolare riguardo a piani industriali e piani di ristrutturazione, operazioni di ristrutturazione del debito in ambito giudiziale e stragiudiziale, operazioni ordinarie e straordinarie di impresa e valutazioni d'azienda.

È membro del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale in società operanti in diversi settori.

Il Dr. Andrea Balelli ricopre incarichi di amministrazione e controllo presso le seguenti società:

− Amministratore unico di Fedaia SPV Srl;
− Amministratore unico di Forward. Red Srl;
− Amministratore unico di Gardenia SPV Srl;
− Amministratore unico di Italian Credit Recycle Srl;
− Amministratore unico di Restart SPV Srl;
− Amministratore unico di Rienza SPV Srl;
− Amministratore unico di Re Vesta Srl;
− Consigliere di Venom Holding Srl;
− Sindaco effettivo di Airport Cleaning Srl;
− Sindaco effettivo di Leonardo Energia Scarl;
− Sindaco Effettivo di Pillarstone Italy SpA;
− Sindaco Effettivo di Pillarstone Italy Holding SpA;
− Sindaco Effettivo di PS Reti SpA;
− Presidente del Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza di Salvatore Ferragamo SpA;
− Sindaco Effettivo di Sirti SpA.

AI Terminal

Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

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RECORDATI S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2017

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ED INFORMAZIONI GENERALI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex. art. 123-bis, comma 1, TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e) TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e segg. Cod. civ.)

k) Altre informazioni

3. COMPLIANCE (ex art 123-bis, comma 2, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

4.2 COMPOSIZIONE (ex art 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

INDICARE IL QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE IN OCCASIONE DELL'ULTIMA NOMINA: 1%

4.2.1. Piani di Successione

4.2.2 Politiche di diversità (ex art 123-bis, comma 2, lettera d-bis TUF)

4.2.3. Numero massimo degli incarichi ricoperti in altre società

4.2.4. Induction Programme

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

4.3.1. Autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati

4.4 ORGANI DELEGATI

Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE AUDITING DI GRUPPO

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.Lgs. 231/01

11.4 IL CODICE ETICO

Il Modello Anti-Bribery del Gruppo Recordati

Altri Modelli di controllo e adesione a codici deontologici nazionali

11.5 SOCIETA' DI REVISIONE

11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.8 DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CONTROLLATE AVENTI SEDE IN PAESI EXTRA- UE

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. SINDACI (composizione e funzionamento del Collegio Sindacale ex art. 123-bis, comma 2, lettere d e d-bis TUF)

INDICARE IL QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE IN OCCASIONE DELL'ULTIMA NOMINA: 1%

Numero di riunioni svolte durante l'esercizio 2017: 7

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

ALLEGATO 1

CARATTERISTICHE PROFESSIONALI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI

AMMINISTRATORI

ALBERTO RECORDATI

ANDREA RECORDATI

ROSALBA CASIRAGHI

MICHAELA CASTELLI

ELISA CORGHI

PAOLO FRESIA

MARIO GARRAFFO

FRITZ SQUINDO

MARCO VITALE

MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

SINDACI EFFETTIVI