Telecom Italia Rsp

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2018

Relazione del Consiglio di Amministrazione

• Nomina del Collegio Sindacale – nomina dei Sindaci effettivi e supplenti
• Nomina del Collegio Sindacale – nomina del Presidente del Collegio Sindacale
• Nomina del Collegio Sindacale – determinazione del compenso

TIM S.p.A.

Direzione e coordinamento Vivendi S.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri, n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010

Nomina del Collegio Sindacale – nomina dei Sindaci effettivi e supplenti Nomina del Collegio Sindacale – nomina del Presidente del Collegio Sindacale Nomina del Collegio Sindacale – determinazione del compenso

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 si conclude il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 20 maggio 2015.

Ai fini del rinnovo dell'organo di controllo, l'Assemblea è chiamata:

• a nominare cinque Sindaci effettivi e quattro Sindaci supplenti,
• a nominare il Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci eletti dalla minoranza, e
• a determinare la misura annuale dei compensi per la carica.

Quanto sopra è devoluto alle proposte dei soci, il Consiglio di Amministrazione limitandosi a convocare la riunione e a fornire di seguito alcuni elementi informativi. Si rammenta che la durata del mandato è stabilita dalla legge in tre esercizi, e dunque sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2020.

Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti

Lo Statuto prevede la nomina di cinque Sindaci effettivi (di cui almeno due del genere meno rappresentato) e quattro Sindaci supplenti (due per ciascun genere). Almeno due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I restanti Sindaci (effettivi e supplenti) devono aver maturato un'esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, oppure
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero ancora
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.

Per Statuto, sono considerati strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti alle telecomunicazioni, all'informatica, alla telematica, all'elettronica e alla multimedialità, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche privatistiche e amministrative, alle discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Il rinnovo avviene sulla base di liste, articolate in due sezioni rispettivamente per la carica di Sindaco effettivo e la carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per almeno tre anni. In ciascuna sezione, quando il numero di candidati sia pari o superiore a tre, è richiesto di assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste possono essere presentate entro il 30 marzo 2017 da soci che, da soli o congiuntamente con altri, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno lo 0,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Qualora al 30 marzo risulti validamente presentata una sola (o nessuna) lista, ovvero ancora risultino presentate soltanto liste collegate all'azionista di maggioranza relativa (alla data della presente relazione: Vivendi S.A.), la scadenza per il deposito è procrastinata al 3 aprile 2018 (essendo il giorno precedente festivo) e la soglia di legittimazione è dimezzata allo 0,25%. In ogni caso, la Società deve ricevere dagli intermediari le comunicazioni di legittimazione entro il 3 aprile 2018.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista, fornendo informazioni circa la propria identità e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dichiarando i rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista di maggioranza relativa. Unitamente alla lista debbono depositarsi per ciascun candidato l'accettazione della candidatura, l'attestazione del possesso dei requisiti, un curriculum vitae.

In sede assembleare,

• dalla lista che abbia ottenuto più voti (c.d. "lista di maggioranza") sono tratti tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, secondo l'ordine con cui nella lista sono stati inseriti;
• dalle restanti liste (c.d. "liste di minoranza") sono tratti due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, a seguito di assegnazione ai candidati, secondo l'ordine di elencazione nella lista, di un quoziente risultante dalla divisione del numero dei voti di lista per uno e per due, e selezione dei candidati abbinati ai quozienti più elevati, separatamente per la carica di Sindaco effettivo e la carica di Sindaco supplente.

Qualora in tal modo non sia rispettato l'equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato sono sostituiti dai primi non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza, l'Assemblea integra l'organo con voto a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Analogamente l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista innanzi descritto.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Il meccanismo del voto di lista è volto, per legge, ad assicurare l'elezione di Sindaci "da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti" (così l'art. 148 del d.lgs. n. 58/1998). La legge prevede altresì che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'Assemblea tra i Sindaci effettivi "eletti dalla minoranza", ciò che lo Statuto interpreta come Sindaci effettivi tratti dalle liste di minoranza.

L'Assemblea delibera al riguardo a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione.

Determinazione del compenso

La retribuzione annuale dei Sindaci è stabilita dall'Assemblea per l'intera durata del mandato.

Ai fini della formulazione della proposta di compenso, si invitano i soci a considerare che in TIM S.p.A. il Collegio Sindacale svolge le attività affidate dall'ordinamento nazionale nonché i compiti dell'audit committee ai sensi della disciplina statunitense, in quanto applicabile alla Società nella sua qualità di foreign private issuer quotato al New York Stock Exchange, e che al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di organismo di vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.

Si segnala che la remunerazione del Collegio Sindacale uscente è stata fissata dall'Assemblea del 20 maggio 2015 in 95.000 euro lordi annuali per ciascun Sindaco effettivo e in 135.000 euro lordi annuali per il Presidente del Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A., in vista dell'Assemblea di rinnovo del Collegio Sindacale, raccomanda ai soci:

• di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Sindaci della Società loro attribuiti da legge e Statuto;
• di voler presentare, unitamente alle liste, proposte accessorie sulla persona del Presidente e sui compensi dei componenti l'organo.

Si raccomanda altresì ai candidati di mettere a disposizione una foto e di autorizzare la pubblicazione del curriculum vitae sul sito internet della Società, evitando l'inserimento di dettagli di cui non desiderino la diffusione.