Zucchi

Related Party Transaction • Mar 15, 2018

VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (Milano) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010

Operazioni commerciali continuative poste in essere con Descamps S.A.S.

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1 marzo 2018, è messo a disposizione del pubblico presso la sede della società, sul sito internet della Società www.gruppozucchi.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato gestito da Computershare () in data 15 marzo 2018.

Indice

• 1. Avvertenze
• 1. Informazioni relative all'operazione
• 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
• 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione
• 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Vincenzo Zucchi S.p.A. dell'Operazione
• 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
• 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
• 2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'Operazione
• 2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Vincenzo Zucchi S.p.A. detenuti da amministratori, sindaci, direttori generali della Società nel caso in cui siano questi le parti correlate
• 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti
• 2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto dalla Vincenzo Zucchi S.p.A. (o la "Società") ai sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento Consob"), nonché della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. del 29 Novembre 2010 (la "Procedura").

Il presente Documento Informativo è stato predisposto con riferimento alle operazioni commerciali continuative poste in essere con Descamps S.A.S. (l'"Operazione").

Il Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. ritiene che l'Operazione sia nell'interesse della Società, che la stessa non comporti pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale e che siano stati attivati tutti i presidi necessari a gestire la situazione esistente tra i contraenti in quanto parti correlate.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 15 Marzo 2018, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Rescaldina (Milano), via Legnano n. 24, sul sito internet della Società nella sezione "investor relations" all'indirizzo www.zucchigroup.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato gestito da Computershare ()

1. Avvertenze

Le operazioni con la parte correlata Descamps SAS pongono in essere un rischio di esigibilità e recuperabilità del credito.

La recuperabilità del credito commerciale concesso dalla Vincenzo Zucchi S.p.A. è connessa al rispetto del budget industriale predisposto da Descamps SAS.

Il rischio è connesso altresì al peggioramento dell'attuale situazione debitoria della Descamps SAS, alla luce della situazione macroeconomica, sottoponendo la recuperabilità del credito al rischio di insolvenza della Descamps SAS.

Descamps SAS si è impegnata a rilasciare una garanzia rotativa a valere sul magazzino sino a completa copertura dell'esposizione commerciale in ogni momento esistente nei confronti della Vincenzo Zucchi S.p.A. in conformità alle indicazioni fornite da quest'ultima.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Le operazioni commerciali poste in essere con la parte correlata Descamps SAS possono essere raggruppate nelle seguenti quattro categorie:

(i) vendita di prodotti finiti a marchio Zucchi, Bassetti e Laura Ashley;

• (ii) acquisto da parte della Vincenzo Zucchi S.p.A. e vendita a Descamps SAS di prodotti finiti a marchio Descamps, Jalla, Santence, Jardin Secret e Tommy Hilfiger;
• (iii) acquisto da parte della Vincenzo Zucchi S.p.A. e vendita a Descamps SAS di tessuti allo stato greggio;
• (iv) prestazione di servizi marketing e comunicazione.

I prodotti di cui al punto (i) che precede vengono consegnati in conto vendita alla società Descamps SAS affinchè la stessa possa procedere alla loro commercializzazione sul mercato francese attraverso i propri canali di vendita Shop in Shop, outlet e dettaglio. Mensilmente Descamps SAS fornisce l'elenco dei prodotti venduti affinchè possano essere oggetto di fatturazione da parte della Vincenzo Zucchi S.p.A..

Per i prodotti di cui ai punti (ii) e (iii), Descamps SAS trasmette alla Vincenzo Zucchi S.p.A. l'ordine di acquisto e/o di produzione dei prodotti affinchè quest'ultima possa valutare, nella propria rosa di fornitori abituali, o anche alternativi, al fine di ampliare i contatti commerciali, la possibilità di commissionare l'ordine nell'ottica di centralizzare il processo degli acquisti e consentire alla Vincenzo Zucchi S.p.A. di negoziare migliori condizioni di acquisto.

La fornitura di prestazioni di servizi marketing e comunicazione, di cui al punto (iv) che precede, consente alla Vincenzo Zucchi S.p.A. di saturare la capacità operativa degli uffici marketing e comunicazione rendendoli più efficienti.

Le condizioni di pagamento applicate per tutte le quattro tipologie di operazioni sopra elencate è la medesima: pagamento a 90 giorni fine mese data fattura.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

La parte correlata con cui sono, e vengono poste in essere le operazioni, è Descamps SAS con sede legale in Parigi, 71 Avenue Franklin Roosevelt, iscritta al Registro del Commercio al numero 468 500 541.

Descamps SAS è partecipata, indirettamente, da Astrance Capital SAS, società comune di diritto francese, integralmente partecipata e amministrata da due persone fisiche: Joel David Benilouche, nato a Saint German en Laye il 12 ottobre 1973 e residente a Parigi, e Florian Gayet, nato a Parigi il 21 giugno 1979 ed ivi residente.

Astrance Capital SAS è amministratore di Descamps SAS.

Joel David Benillouche e Florian Gayet sono amministratori della Vincenzo Zucchi S.p.A., nonché soci totalitari e amministratori di Astrance Capital SA, società comune di diritto lussemburghese, azionista di riferimento della Vincenzo Zucchi S.p.A..

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Vincenzo Zucchi S.p.A. dell'Operazione

Le suddette operazioni con la parte correlata Descamps SAS sono state poste in essere al fine di:

(i) poter sviluppare la vendita di prodotti finiti a marchio Zucchi, Bassetti e Laura Ashley anche sul mercato francese;

• (ii) sviluppare una maggiore forza contrattuale nei confronti dei fornitori presentando ad essi una capacità di acquisto superiore rispetto a quella della sola Vincenzo Zucchi S.p.A. aggregando anche i fabbisogni di Descamps SAS;
• (iii) saturare la capacità operativa degli uffici marketing e comunicazione, rendendoli più efficienti, e consentire una migliore copertura dei costi di struttura.

Si segnala altresì che lo sviluppo delle suddette operazioni commerciali consente alla Vincenzo Zucchi S.p.A. di poter beneficiare di un portafoglio marchi più ampio anche per operazioni attive nel canale promozionale.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

I prezzi di vendita vengono determinati come di seguito indicato:

• (i) vendita di prodotti finiti a marchio Zucchi, Bassetti e Laura Ashley: le vendite di detti prodotti vengono perfezionate realizzando un margine commerciale del 20%, applicando un coefficiente di determinazione del prezzo pari a quello utilizzato per le operazioni commerciali poste in essere con le filiali del Gruppo Zucchi;
• (ii) acquisto e vendita di prodotti finiti a marchio Descamps, Jalla, Santence, Jardin Secret e Tommy Hilfiger: la commercializzazione dei prodotti finiti realizzati su ordine da parte di Descamps SAS genera un margine commerciale pari a circa il 4% rispetto al costo di acquisto e/o di produzione;
• (iii) acquisto e vendita di tessuti allo stato greggio: la commercializzazione di greggi acquistati su ordine da parte di Descamps SAS realizza un margine commerciale pari a circa il 5% rispetto al costo di acquisto (inclusivo dei costi di trasporto ed eventuali oneri di importazione);
• (iv) prestazione di servizi marketing e comunicazione: alle prestazioni di servizi la Vincenzo Zucchi S.p.A. non applica alcun margine industriale rispetto ai costi sostenuti (inclusivi del costo del personale interno) in quanto beneficia di una migliore copertura dei costi di struttura.

I margini commerciali applicati per i prodotti di cui ai punti (ii) e (iii) che precedono risultano essere inferiori rispetto a quello realizzato con la commercializzazione dei prodotti di cui al punto (i) in quanto in questi casi si tratta di rivendita di prodotti a marchio di proprietà Descamps SAS, o in licenza a quest'ultima, ed il margine applicato consente alla Vincenzo Zucchi S.p.A. di realizzare la copertura dei costi amministrativi per l'attività prestata. L'applicazione di un eventuale margine commerciale superiore non giustificherebbe l'acquisto da parte di Descamps SAS essendo un eventuale prezzo di trasferimento superiore sarebbe da considerare "fuori mercato".

Le condizioni economiche applicate risultano, pertanto, per i motivi sopra esposti, conformi al mercato.

Non sono stati richiesti pareri ad esperti indipendenti a supporto della congruità dei suddetti corrispettivi.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Alla data del 30 giugno 2017 il patrimonio netto consolidato è negativo per Euro 24.681 migliaia non avendo ancora contabilizzato la remissione del debito da parte delle Banche Finanziatrici per Euro 49.234

migliaia. Il patrimonio netto consolidato, rettificato della remissione del debito, sarebbe positivo per Euro 24.553 migliaia.

La soglia del 5% sarebbe, pertanto, pari ad Euro 1.228 migliaia.

L'indice di rilevanza del controvalore, calcolato sul valore complessivo delle operazioni poste in essere nel corso dell'anno, è superiore alla soglia di rilevanza.

Dal punto di vista economico, patrimoniale e finanziario si prevede che l'Operazione generi dei benefici economici principalmente derivante da una migliore copertura dei costi di struttura.

L'Operazione si configura come una normale attività commerciale e pertanto non si devono segnalare specifici effetti di natura patrimoniale derivante dall'esecuzione della stessa.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta alcuna modifica nei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. e/o delle sue controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Vincenzo Zucchi S.p.A. detenuti da amministratori, sindaci, direttori generali della Società nel caso in cui siano questi le parti correlate

Descamps SAS è partecipata, indirettamente, da Astrance Capital SAS, società comune di diritto francese, integralmente partecipata e amministrata da due persone fisiche: Joel David Benilouche, nato a Saint German en Laye il 12 ottobre 1973 e residente a Parigi, e Florian Gayet, nato a Parigi il 21 giugno 1979 ed ivi residente.

Astrance Capital SAS è amministratore di Descamps SAS.

Joel David Benillouche e Florian Gayet sono amministratori della Vincenzo Zucchi S.p.A., nonché soci totalitari e amministratori di Astrance Capital SA, società comune di diritto lussemburghese, azionista di riferimento della Vincenzo Zucchi S.p.A..

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti

Le operazioni commerciali di cui al presente Documento Informativo, nonché la definizione delle relative condizioni negoziali, sono state poste in essere dal Presidente ed Amministratore Delegato Joel David Benillouche nell'ambito dei poteri ad esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

Le singole operazioni non determinano il superamento della soglia di rilevanza di cui al Regolamento recante le disposizioni in materia di parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12

marzo 2010 e successivamente modificato, nonché al regolamento con operazioni con parti correlate adottato dalla Vincenzo Zucchi S.p.A..

Il cumulo del controvalore delle operazioni poste in essere con la parte correlata Descamps SAS determina invece il superamento della soglia prevista del 5% dell'indice di rilevanza del controvalore (ossia del rapporto tra il controvalore delle operazioni ed il patrimonio netto consolidato), come già evidenziato al punto 2.5 che precede.