Toscana Aeroporti

AGM Information • Mar 16, 2018

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede sociale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale euro 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti S.p.A. sulle ulteriori proposte di deliberazione, ai sensi dell'articolo 126-bis del D. Lgs. 58/1998, sulla materia già al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci di Toscana Aeroporti S.p.A. convocata in prima convocazione per il giorno 4 aprile 2018, alle ore 11.00, e occorrendo in seconda convocazione il giorno 5 aprile 2018, stessa ora, presso l'Aeroporto di Firenze, in Via del Termine n. 11, Nuovo Terminal, terzo piano – 50127, Firenze, trasmesse a Consob e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Firenze, Via del Termine, n. 11, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com – Investor Relations – Corporate governance, sezione "Assemblee degli azionisti") nei termini di legge e di regolamento.

In data 9 marzo 2018, Corporacion America Italia S.p.A., titolare di 10.366.884 azioni complessivamente pari a circa 55.7% del capitale sociale di Toscana Aeroporti S.p.A. (la "Società"), ai sensi dell'articolo 126-bis del D. Lgs. 58/1998 ha richiesto al Consiglio di Amministrazione della Società di includere ulteriori proposte di deliberazione sulla materia posta al primo e unico ordine del giorno (la "Richiesta di Integrazione") dell'assemblea straordinaria dei soci di Toscana Aeroporti S.p.A. convocata in prima convocazione per il giorno 4 aprile 2018, alle ore 11.00, e occorrendo in seconda convocazione il giorno 5 aprile 2018, stessa ora, presso l'Aeroporto di Firenze, in Via del Termine n. 11, Nuovo Terminal, terzo piano – 50127, Firenze.

Tali proposte di modifica degli articoli 12,15, 16 e 19 dello Statuto sociale hanno a oggetto, tra l'altro, una modifica del meccanismo del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società.

Avuto riguardo all'oggetto della Richiesta di Integrazione, Corporacion America Italia S.p.A. ha inoltre chiesto che l'assemblea annuale - che è previsto deliberi, tra l'altro, sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società e approvi il bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 -sia posticipata rispetto alla data del 27 aprile 2018 indicata nel calendario finanziario della Società, al fine di consentire agli azionisti della Società di provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione successivamente all'eventuale entrata in vigore delle modiche statutarie oggetto della Richiesta di Integrazione.

A corredo della Richiesta di Integrazione, Corporacion America Italia S.p.A. ha predisposto, in conformità all'art. 126-bis, quarto comma, del TUF, una relazione che sintetizza le ragioni e gli obiettivi alla base della richiesta (la "Relazione dell'Azionista"), che il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla legge.

La Relazione dell'Azionista illustra le proprie proposte di modifica degli articoli 12,15, 16 e 19 dello statuto sociale indicando che le stesse sono volte, da una lato, a semplificare la struttura del governo societario avuto riguardo alla operatività dell'organo amministrativo registrata nel corso del proprio mandato triennale che scadrà con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 e, dall'altro, a consentire una rappresentanza dei soci all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società più proporzionale rispetto alle partecipazioni detenute.

Nella presente Relazione si espongono le valutazioni del Consiglio di Amministrazione della Società sulla Richiesta di Integrazione, ai sensi dell'art.126-bis, quarto comma, TUF.

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In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge in merito alla Richiesta di Integrazione e rileva che la richiesta sia legittima, in quanto formulata in conformità alle previsioni di legge. Pertanto il Consiglio di Amministrazione intende darvi seguito nei termini e secondo le modalità di legge.

Nel merito della Richiesta dell'Azionista, il Consiglio di Amministrazione ha svolto le seguenti valutazioni:

• (i) le proposte di modifica dello statuto sociale avanzate dal socio Corporacion America Italia S.p.A. appaiono volte a snellire i processi decisionali in seno all'organo amministrativo nonché a favorire la nomina dei suoi componenti secondo un meccanismo proporzionale più accurato e, pertanto, il Consiglio di Amministrazione non ha rilievi;
• (ii) in considerazione del fatto che alcune delle proposte di modifica dello statuto sociale incidono sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sul meccanismo del voto di lista per la nomina di tale organo, il Consiglio di Amministrazione si rende disponibile a fare quanto necessario per accogliere la richiesta del socio Corporacion America Italia S.p.A. e dunque convocare l'assemblea annuale che sarà chiamata, tra l'altro, ad approvare il bilancio e rinnovare il Consiglio di Amministrazione, in una data successiva rispetto a quella indicata nel calendario finanziario, in linea con quanto peraltro previsto dall'articolo 9 dello statuto sociale e dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile. Ciò al fine di consentire ai soci della Società di procedere al rinnovo del Consiglio di Amministrazione secondo le nuove previsioni statutarie che dovessero essere approvate da parte dell'assemblea straordinaria convocata in prima convocazione per il giorno 4 aprile 2018, alle ore 11.00, e occorrendo in seconda convocazione il giorno 5 aprile 2018, stessa ora.

Infine il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche proposte con Richiesta dell'Azionista non rientrino in alcuna delle fattispecie di recesso previste dall'articolo 2437 del Codice Civile e, pertanto, i soci che non avranno concorso all'approvazione della deliberazione riguardante tali modifiche non avranno diritto di esercitare il recesso.

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Firenze, 16 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Carrai