AGM Information • Mar 16, 2018
AGM Information
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I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, via Mercanti n. 2, presso Palazzo Giureconsulti, per il giorno 27 aprile 2018, alle ore 10:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 28 aprile 2018, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
Il capitale sottoscritto e versato è pari a Euro 54.629.666,67 suddiviso in n. 951.000.000 di azioni ordinarie. Ciascuna azione dà diritto ad un voto ad eccezione delle n. 14.989.854 azioni proprie detenute dalla Società alla data del presente avviso per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso. L'eventuale variazione delle azioni proprie sarà comunicata in apertura dei lavori assembleari. Le informazioni sul capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Investor Relations, Azionisti, Assemblee Azionisti, 2018.
Ai sensi dell'art. 83-sexies, D.Lgs. n. 58/98, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, coincidente con il giorno 18 aprile 2018. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 18 aprile 2018 non saranno legittimati all'intervento e all'esercizio del voto in Assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società
entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 24 aprile 2018, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia giunta oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare mediante delega rilasciata per iscritto ai sensi di legge. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo disponibile presso la sede sociale, la sede amministrativa, sul sito internet della Società (www.saras.it, sezione Investor Relations, Azionisti, Assemblee Azionisti, 2018) e presso gli intermediari abilitati. La delega può essere trasmessa mediante invio a mezzo raccomandata alla sede amministrativa della Società in Milano, via dell'Unione n. 1, all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante. Ai sensi dell'art. 135-novies, D.Lgs. n. 58/98, è consentito che la delega possa essere conferita con documento informatico, sottoscritto in forma elettronica.
La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("Spafid S.p.A.") con sede legale in Milano, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 a condizione che pervenga in originale al medesimo soggetto, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 25 aprile 2018 ed entro il 26 aprile 2018).
La delega deve pervenire, in originale, al predetto Rappresentante Designato, al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Saras 2018", mediante consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero con lettera raccomandata A/R o corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale, entro il suddetto termine la stessa può essere eventualmente notificata, unitamente alla dichiarazione che attesta la conformità all'originale, anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata del Rappresentante Designato: [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
La delega eventualmente rilasciata a Spafid S.p.A. non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. A Spafid S.p.A. non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante designato della Società.
Il modulo di delega, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.saras.it, sezione Investor Relations, Azionisti, Assemblee Azionisti, 2018.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 25 aprile 2018 ed entro il 26 aprile 2018) con le modalità sopra indicate.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Lo Statuto della Società non prevede la possibilità di esprimere il voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'art. 126-bis, D.Lgs. n. 58/98, i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono richiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 26 marzo 2018), l'integrazione delle materie da trattare in Assemblea, indicando, nella domanda,
gli ulteriori argomenti proposti ovvero le proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto, con firma in originale mediante consegna o raccomandata A/R, presso la sede legale o la sede amministrativa di Milano, Via dell'Unione n. 1, all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], unitamente ad apposita comunicazione attestante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, rilasciata dagli intermediari abilitati ai sensi di legge. Entro il termine di cui sopra deve essere consegnata, da parte dei proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero una relazione sulle nuove proposte di deliberazione presentate, con le relative motivazioni. Tali relazioni, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno pubblicate almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, con le medesime modalità di pubblicazione del presente avviso.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione dagli stessi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, D.Lgs. n. 58/98.
Ai sensi dell'art. 127-ter, D.Lgs. n. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro il 24 aprile 2018, facendole pervenire per iscritto a mezzo raccomandata A/R, alla sede amministrativa in Milano, Via dell'Unione n.1, all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società, ai recapiti sopra indicati, di apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari abilitati ai sensi di legge, che attesti la titolarità del diritto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante lo svolgimento della stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa che si considerano fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima.
All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione e all'elezione dei membri effettivi e supplenti del collegio sindacale si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati. Per l'elezione di ciascuno dei due organi, ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista.
Hanno diritto di presentare una lista (sia per la nomina del consiglio di amministrazione sia per la nomina del collegio sindacale) tanti soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, rappresentino almeno il l'1% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria (ai sensi rispettivamente dell'art. 18 e dell'art. 26 dello Statuto e della Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018).
Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura dell'azionista o degli azionisti che le presentano, almeno 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 2 aprile 2018.
Il deposito delle liste può avvenire con una delle seguenti modalità:
La certificazione della titolarità della quota di partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (6
aprile 2018), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Si precisa che, relativamente alle liste per la nomina del Collegio Sindacale, qualora – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (2 aprile 2018) – sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino al 5 aprile 2018). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà quindi pari allo 0,5% del capitale sociale.
La pubblicità delle liste dei candidati alla nomina di amministratori o sindaci, corredate delle dichiarazioni e informazioni richieste dallo Statuto Sociale e dalla normativa vigente, avverrà a cura della Società in conformità alle disposizioni dell'art. 144-octies, Regolamento Emittenti.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da non meno di tre e non più di quindici membri, secondo quanto determinato dall'Assemblea all'atto delle nomina.
Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati e ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
Ciascuna lista dovrà contenere almeno tre e fino a quindici candidati, numerati in ordine progressivo, in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge; il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà pari al numero dei candidati indicati nella lista che otterrà il maggior numero di voti.
Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione (ossia un terzo).
Ciascuna lista deve inoltre contenere, in conformità al disposto dell'art. 147-ter, D.Lgs. n. 58/1998, almeno un amministratore in possesso dei requisiti d'indipendenza, ovvero due nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, in modo da assicurare la presenza del numero minimo previsto dalle disposizioni di legge applicabili.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra ricordati, devono depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ed il possesso dei requisiti di onorabilità, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98. Inoltre, si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti raccomandati dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Si ricorda altresì che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la Società ha espresso il proprio orientamento agli azionisti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna. Tale orientamento è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saras.it, sezione Investor Relations, Azionisti, Assemblee Azionisti, 2018.
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rimanda alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98 e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.
Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato, il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti.
Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale (ossia un terzo).
In caso di presentazione di più di una lista, il Presidente del Collegio Sindacale sarà il primo candidato alla carica di sindaco effettivo della lista di minoranza più votata.
Per ogni ulteriore altro dettaglio circa i requisiti dei candidati, la presentazione delle liste e la documentazione da allegare alle stesse, ivi inclusa quella relativa ai singoli candidati, nonché le modalità di nomina, si rinvia all'articolo 26 dello Statuto ed alla normativa di legge e regolamentare applicabile, con particolare riferimento alle disposizioni dell'art.144-sexies, quarto comma, Regolamento Emittenti.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, comprensiva della lista degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun candidato in altre società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi) e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società; (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi, anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione del 26 febbraio 2009, n. DEM/9017893.
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rimanda alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98 e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.
La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, unitamente alle proposte di delibera, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni, presso la sede sociale e la sede amministrativa della Società, con facoltà per gli azionisti di ottenerne copia, nonché sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Investor Relations, Azionisti, Assemblee Azionisti, 2018, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , .
In particolare, si rende disponibile:
Il presente avviso di convocazione è pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis, D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84, Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Investor Relations, Azionisti, Assemblee Azionisti 2018 e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" nonché disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , al sito .
Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e alle modalità di esercizio dei diritti da parte degli azionisti, è possibile consultare il sito internet della Società www.saras.it, sezione Investor Relations, Azionisti, Assemblee Azionisti 2018. Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti della Società, i giornalisti che intendano assistere all'Assemblea, dovranno far pervenire la richiesta di partecipazione presso il luogo in cui l'Assemblea è convocata entro le ore 18:00 del secondo giorno antecedente la data di prima convocazione dell'Assemblea (o all'indirizzo di posta elettronica [email protected]).
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono invitati a presentarsi almeno un'ora prima dell'inizio dei lavori dell'Assemblea onde agevolare le operazioni di registrazione.
Milano, 16 marzo 2018
per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Dott. Massimo Moratti
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