AGM Information • Mar 16, 2018
AGM Information
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Signori Azionisti,
con avviso di convocazione datato 16 marzo 2018, siete stati convocati in Assemblea ordinaria a Milano, via Mercanti n. 2, presso Palazzo Giureconsulti, per il giorno 27 aprile 2018, alle ore 10,00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2018, in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per deliberare sul seguente
4) Proposta di adeguamento dei compensi della Società di Revisione EY S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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La presente relazione illustra le proposte concernenti le materie indicate ai punti 2 e 3 del suddetto ordine del giorno ed è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF").
In conformità alla sopra citata norma, la presente relazione é messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la sede amministrativa nonché sul sito Internet (www.saras.it) di Saras S.p.A. (la "Società"), almeno quaranta giorni prima della data di svolgimento dell'Assemblea (l'"Assemblea").
Come specificato nel seguito, le relazioni inerenti le materie indicate negli altri punti all'ordine del giorno saranno pubblicate nei termini di legge.
Relativamente al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017, corredato dalla relativa relazione sulla gestione nonché dall'attestazione ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF da parte degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sarà reso disponibile presso la sede sociale e la sede amministrativa della Società, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob, il tutto nei termini di legge.
Inoltre, durante i ventuno giorni che precedono l'Assemblea, rimarranno depositate in copia presso la sede sociale e la sede amministrativa della Società, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob, anche la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione relative al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.
La documentazione sarà altresì consultabile sul sito internet della Società (www.saras.it).
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Relativamente alla presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e della Dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 ("Bilancio di Sostenibilità"), la cui documentazione sarà resa disponibile in maniera analoga a quella sopra richiamata relativa al progetto di bilancio di esercizio, si precisa che tali documenti non necessitano di alcuna approvazione da parte dell'Assemblea.
Relativamente al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che il Consiglio in carica (il "Consiglio"), nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2015 per il triennio 2015/2017, è in scadenza per compiuto mandato e che, pertanto, siete stati convocati in sede ordinaria per deliberare sulla nomina del nuovo consiglio di amministrazione, determinando al contempo il numero, la durata in carica e il compenso degli amministratori.
In relazione alla dimensione del consiglio di amministrazione, si ricorda altresì che l'art. 18 dello statuto sociale (lo "Statuto") prevede un numero di membri compreso tra 3 e 15 e fissa in 3 esercizi la durata della loro carica stabilendo altresì che i consiglieri possano essere rieletti.
Come già precisato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea - cui si rinvia per ulteriori riferimenti -, si rammenta che la nomina del consiglio di amministrazione avverrà sulla base di liste presentate secondo le modalità previste dall'art. 18 dello Statuto - il cui testo integrale è riportato in calce al presente punto - e dalla delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018, da Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 1% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria.
Vi ricordiamo inoltre che, ai sensi del sopracitato articolo dello Statuto Sociale, le liste dei candidati, elencati mediante un numero progressivo, corredate dei curricula dei soggetti designati nonché della loro dichiarazione di accettazione della carica, di insussistenza delle cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, e di sussistenza dei requisiti eventualmente indicati nella lista, devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
Per la nomina del consiglio di amministrazione, ciascun Azionista potrà presentare e votare una sola lista e ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista. Ciascun lista dovrà contenere un numero di candidati da tre a quindici, numerati in ordine progressivo.
All'esito della votazione, il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati indicati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e risulteranno eletti: (i) i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tranne l'ultimo candidato di tale lista, e (ii) il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e non é collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di presentazione e voto di una sola lista di candidati, il consiglio di amministrazione risulterà composto da tutti i candidati della lista unica.
Vi ricordiamo che la legge n. 120 del 12 luglio 2011 (di seguito la "Legge 120/2011") in analogia a quanto già avvenuto in altri ordinamenti europei, ha introdotto nell'ordinamento italiano le c.d. "quote di genere" in merito alla composizione degli organi sociali delle società quotate stabilendo che dette società debbano garantire, per almeno tre mandati consecutivi, il rispetto di un criterio di riparto relativo alla composizione degli organi sociali. Il rinnovo del consiglio di amministrazione pertanto, ai sensi dell'art. 2 della sopracitata Legge 120/2011, sarà soggetto alle norme e alle clausole statutarie – come infra riportate in tema di equilibrio tra i generi negli organi sociali e si dà al contempo atto che, in ragione del fatto che la Società ha già applicato tali norme per il primo mandato, la quota riservata al genere meno rappresentato sarà di un terzo.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero dei voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non fosse conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Il Consiglio raccomanda che nella presentazione delle liste gli Azionisti, tenuto conto della complessità e delle specificità delle attività svolte dalla Società e dal gruppo societario che ad essa fa capo, considerino (a) la necessità di mantenere un adeguato rapporto tra amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, (b) l'opportunità di confermare nell'incarico le persone che abbiano già maturato un'adeguata conoscenza del settore in cui opera la Società e della sua struttura di corporate governance, e (c) l'opportunità di confermare l'attuale combinazione di professionalità e competenze presenti nell'ambito del Consiglio; il tutto anche attraverso l'ingresso di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, nel rispetto della normativa vigente.
A tal riguardo, qualora se ne presenti la necessità in relazione alle candidature presentate, e al fine di consentire a persone che ricoprono ruoli gestori in società che operano nel medesimo settore della Società di apportare il proprio contributo di esperienza e competenza al Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ritiene inoltre opportuno che l'Assemblea valuti la possibilità di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile a favore di amministratori che non ricoprono incarichi esecutivi e che, nel valutare il rispetto dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti raccomandati dal Codice di Autodisciplina, sia tenuto in debita considerazione anche il beneficio che il consiglio di amministrazione e i suoi comitati interni potrebbero trarre dal bagaglio di esperienza e di conoscenza della struttura di corporate governance dei membri del Consiglio che hanno già rivestito in passato tale carica.
Per maggiori dettagli, il Consiglio rimanda al documento "Orientamenti" allegato alla presente e pubblicato altresì sul sito internet della Società.
Per ogni altro dettaglio circa la presentazione delle liste e la documentazione da allegare alle stesse, ivi inclusa quella relativa ai singoli candidati, nonché le modalità di nomina, si rinvia, oltre che all'avviso di convocazione, all'art. 18 dello Statuto, all'art. 18 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti e alla normativa di legge e regolamentare applicabile, con particolare riferimento alle disposizioni dell'art. 144 octies, primo comma, lett. b) e della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata (il "Regolamento Emittenti").
Siete dunque invitati a nominare il Consiglio di Amministrazione votando una delle liste che saranno presentate in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile e dallo Statuto, nonché a determinare il numero, la durata dell'incarico (che, ai sensi di legge e di Statuto, non può eccedere i tre esercizi) ed il compenso annuale degli amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ. ed esprimerVi in merito all'eventuale deroga al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.
La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di tre e non più di quindici membri.
L'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione entro i limiti predetti con il meccanismo di voto di lista di cui ai paragrafi che seguono. Il numero degli amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del consiglio di amministrazione; gli amministratori in tale sede nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Il periodo di durata della carica degli amministratori è determinato all'atto della nomina dell'assemblea e non può essere superiore a tre esercizi sociali. Il mandato scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata della carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate.
Tanti soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare una lista di almeno tre, e non più di quindici, candidati, ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea, a pena di decadenza.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la certificazione rilasciata dall'intermediario, da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.
Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati e ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.
Il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati indicati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
All'esito della votazione risulteranno eletti: (i) i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tranne l'ultimo candidato di tale lista, e (ii) il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di presentazione e voto di una sola lista di candidati, il consiglio di amministrazione risulterà composto da tutti i candidati della lista unica.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero dei voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista che aveva ottenuto il secondo miglior risultato, la sostituzione viene effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del consiglio di amministrazione, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva, si procede secondo le seguenti modalità: tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono indicare un proprio candidato depositandone il nominativo presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea. Si applicano, in quanto compatibili, le precedenti disposizioni del presente articolo 18. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era tratto da una lista di minoranza, il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori. In ogni caso, la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata dal consiglio di amministrazione assicurando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
Relativamente al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2015 per il triennio 2015/2017 è in scadenza per compiuto mandato e che, pertanto, siete stati convocati in sede ordinaria per deliberare sulla nomina dei componenti del nuovo Collegio Sindacale e sulla determinazione del relativo compenso.
In particolare, siete chiamati a nominare tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti i quali, ai sensi di legge e di Statuto, rimarranno in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.
Vi ricordiamo che la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate, secondo le modalità previste dall'art. 26 dello Statuto - il cui testo integrale è riportato in calce al seguente punto - e dalla delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018, da Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 1% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea. Unitamente e contemporaneamente al deposito delle liste nel termine di cui sopra, dovrà essere depositata anche la relativa documentazione di supporto contenente le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, alla percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies, Regolamento Emittenti con questi ultimi oltre ad un' esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e una dichiarazione attestante il possesso dei requisiti previsti dallo statuto e dalla legge, l'accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società.
Ove entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea sia depositata una sola lista ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, il termine per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sarà esteso di tre giorni, e la percentuale per la presentazione delle stesse sarà pari al 0,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria.
All'esito della votazione risulteranno eletti: (i) alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati ai numeri 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; (ii) alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; (iii) alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista di minoranza da cui è stato tratto il Presidente del Collegio Sindacale.
Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti, si procederà ad una nuova votazione al fine di ottenere un risultato inequivocabile. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi (incluso il Presidente del Collegio Sindacale) ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.
Vi ricordiamo che la legge n. 120 del 12 luglio 2011 (di seguito la "Legge 120/2011") in analogia a quanto già avvenuto in altri ordinamenti europei, ha introdotto nell'ordinamento italiano le c.d. "quote di genere" modificando gli articoli del TUF relativi alla composizione degli organi sociali delle società quotate stabilendo che negli organi sociali sia presente almeno un terzo o, in sede di prima applicazione (vale a dire in occasione del primo rinnovo successive all'entrata in vigore della legge), almeno un quinto del genere meno rappresentato. Il rinnovo del Collegio Sindacale pertanto, ai sensi della normativa sopracitata, sarà soggetto alle norme e alle clausole statutarie in tema di equilibrio tra i generi negli organi sociali. Pertanto, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale (ossia un terzo).
Il Consiglio ricorda che i candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società ha aderito, i sindaci devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti, anche in base ai criteri previsti dalla legge e dalle raccomandazioni del sopramenzionato Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori, in quest'ultimo caso avendo più riguardo alla sostanza che alla forma.
Considerando inoltre che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, Codice Civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società, i candidati sono invitati a voler fornire apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.
Per ogni altro dettaglio circa i requisiti dei candidati, la presentazione delle liste e la documentazione da allegare alle stesse, ivi inclusa quella relativa ai singoli candidati, nonché le modalità di nomina, si rinvia, oltre che all'avviso di convocazione, all'art. 26 dello Statuto, all'art. 18 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti e alla normativa di legge e regolamentare applicabile, con particolare riferimento alle disposizioni dell'art.144-sexies, quarto comma, del Regolamento Emittenti.
Siete dunque invitati a nominare i componenti del Collegio Sindacale votando una delle liste che saranno presentate in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile e dallo Statuto, nonché a determinarne il relativo compenso.
Il collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, che rimangono in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio, e possono essere rieletti.
Il collegio sindacale e i sindaci operano ai sensi di legge.
All'elezione dei membri effettivi e supplenti del collegio sindacale si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, secondo la procedura di voto di lista prevista dalla normativa di volta in volta vigente, come di seguito integrata.
Hanno diritto di presentare le liste tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o a diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di sindaco della società.
I candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:
*il primo candidato della lista, sia per la carica di Sindaco effettivo che per quella di Sindaco supplente, deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e deve aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
*gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo, devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
-attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico- scientifiche strettamente afferenti il settore di attività in cui opera la società o il gruppo ad essa facente capo;
-funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo.
Per materie e settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo si intendono quelli risultanti dall'oggetto sociale.
All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati ai numeri 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di presidente del collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista di minoranza da cui è stato tratto il presidente del collegio sindacale.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.
Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione al fine di ottenere un risultato inequivocabile. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi (incluso il presidente del collegio sindacale) ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Qualora il sindaco cessato sia anche presidente del collegio sindacale, il sindaco supplente subentrante sarà nominato presidente del collegio.
L'assemblea chiamata a reintegrare il collegio ai sensi di legge provvederà, qualora la reintegrazione riguardi sindaci della lista di minoranza, in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza, fermo restando che almeno un sindaco effettivo e almeno un sindaco supplente dovranno essere iscritti nel registro dei revisori contabili e aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui sopra devono in ogni caso assicurare che la composizione del collegio sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Per la nomina dei sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della società e delle sue controllate.
A tal fine, ciascun sindaco effettivo dovrà produrre al consiglio di amministrazione apposita dichiarazione, contenente, ove necessario, la menzione della rinuncia agli incarichi incompatibili.
La mancata produzione della dichiarazione di cui al paragrafo precedente entro 30 (trenta) giorni dalla nomina o la successiva assunzione di incarichi incompatibili ai sensi dello stesso paragrafo comportano la decadenza dall'ufficio di sindaco.
Il presidente e gli altri membri del collegio sindacale vengono retribuiti a termini della normativa applicabile.
È ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli, di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e alla deliberazione nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il collegio sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.
Relativamente al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che l'Assemblea del 28 aprile 2015 ha conferito l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2015/2023 alla Società di Revisione EY S.p.A. ("EY") ma che, in considerazione di modifiche normative intercorse che hanno comportato e che comporteranno un incremento delle attività oggetto dell'incarico e, conseguentemente, degli emolumenti da riconoscere a EY, siete stati convocati per deliberare sulla proposta di adeguamento dei compensi di EY S.p.A per gli esercizi 2017/2023.
La relazione illustrativa sul presente argomento, redatta su proposta del Collegio Sindacale, sarà resa disponibile nei modi e nei termini di legge.
Relativamente al quinto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, sarà resa disponibile nei modi e nei termini di legge.
Relativamente al sesto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che siete stati convocati anche per deliberare sulla proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società e al compimento di atti di disposizione sulle medesime, ai sensi e per gli effetti, rispettivamente, dell'articolo 2357 e 2357-ter cod. civ. e 132 TUF (il "Programma") e alla contestuale sostituzione dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 20 aprile 2017.
La relazione illustrativa delle finalità e delle caratteristiche salienti del Programma, redatta in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti e in conformità all'art. 73 del medesimo Regolamento Emittenti, sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e termini richiesti dalla normativa vigente.
Milano, 16 marzo 2018
Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Dott. Massimo Moratti
- 16 marzo 2018 -
Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice di Autodisciplina") e, tenuto conto del fatto che, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 scade il proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Saras S.p.A. ("Saras" o la "Società"), ha svolto alcune riflessioni da sottoporre agli Azionisti - in vista della presentazione delle liste per l'Assemblea fissata per il giorno 18 aprile 2018 -, sulla dimensione del nuovo Consiglio di amministrazione nonché sulle figure professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio è ritenuta opportuna.
L'obiettivo del presente documento è, pertanto, quello di individuare e definire, nel rispetto dello Statuto della Società e delle disposizioni di legge e regolamentari, le caratteristiche di composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione della Società fornendo le opportune indicazioni all'Assemblea dei Soci ai fini del rinnovo dell'organo stesso.
Pertanto, il Consiglio avendo:
fornisce agli Azionisti e formula con il presente documento (gli "Orientamenti") i propri orientamenti per ciò che riguarda:
Per quanto attiene alla dimensione del Consiglio di Amministrazione, l'art. 18 dello Statuto Sociale prevede che la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di tre e non più di quindici membri.
Considerato che la dimensione appropriata dell'organo gestorio deve tener conto della complessità e delle specificità delle attività svolte dalla Società e dal gruppo societario che ad essa fa capo e che, pertanto, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni ed alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, in modo da
presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale,
consentire l'approfondimento dei problemi e permettere a ciascun componente di esprimersi, fornendo il proprio personale contributo allo sviluppo di una proficua dialettica;
garantire efficacia e incisività dell'azione dell'Organo;
presidiare la gestione, i controlli e l'efficace governo di tutti i rischi,
ne deriva che il numero dei propri componenti non deve risultare pletorico o, per converso, eccessivamente ridotto.
Infine, tenuto anche conto del Piano Industriale 2018/2021 (il "Piano") e in relazione alle sfide che attendono la Società, vi è la necessità di individuare un assetto del Consiglio in grado di garantire la capacità di fronteggiare le complesse tematiche strategiche, organizzative e gestionali previste, che richiedono professionalità adeguate ed il continuo confronto tra i suoi componenti sugli argomenti di volta in volta trattati in sede consiliare.
In base a tali considerazioni, il Consiglio ritiene che si dovranno considerare
(a) la necessità di mantenere un adeguato rapporto tra amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti,
(b) l'opportunità di confermare nell'incarico le persone che abbiano già maturato una adeguata conoscenza del settore in cui opera la Società e della sua struttura di corporate governance, e
(c) l'esigenza di garantire la combinazione di professionalità e competenze presenti nell'ambito del Consiglio;
quanto sopra, anche attraverso l'ingresso di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, nel rispetto della normativa vigente.
Il Consiglio, inoltre, ritiene adeguato l'attuale numero dei membri del Consiglio di Amministrazione ed il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi e Amministratori non Esecutivi ed Amministratori Indipendenti, in quanto equilibrato ed idoneo ad assicurare un efficace funzionamento dello stesso.
Il Consiglio di Amministrazione di Saras, pertanto, auspica di mantenere la dimensione e la struttura attuale in una logica di continuità, per garantire stabilità e coerenza d'azione nella gestione della Società.
Con riferimento alle competenze che dovranno possedere i componenti del futuro organo gestorio della Società, fatto salvo il necessario possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla vigente normativa e fermo restando che tutti gli amministratori contribuiscono all'assunzione delle decisioni aziendali, il Consiglio ritiene che la distribuzione dei ruoli e delle competenze tra i vari componenti debba essere chiara e ben articolata, in funzione del miglior perseguimento degli obiettivi aziendali, distinguendo a tale scopo le funzioni del Presidente e degli amministratori esecutivi, degli amministratori indipendenti e degli amministratori non esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione di Saras individua le seguenti caratteristiche personali e professionali, ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del consiglio di amministrazione, in linea con quelle attualmente riscontrabili:
essere una persona di adeguata autorevolezza e statura professionale;
avere maturato precedenti esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione
di società quotate di dimensione e/o complessità comparabili a quelle della Società; e - disporre di un'adeguata preparazione ed esperienza in materia di corporate governance e di strategia aziendale;
aver maturato esperienze significative al vertice di società di dimensione e/o complessità comparabili a quelle della Società;
aver sviluppato adeguate conoscenze ed esperienze nel settore della raffinazione del petrolio e dell'energia o in altri settori affini o contigui; e
disporre di adeguate competenze in materia economico-finanziaria e di strategia aziendale o in altre materie (e.g. tecniche o giuridiche) di rilievo per le attività della Società;
(iii) gli amministratori non-esecutivi dovrebbero:
avere maturato esperienze professionali di elevato profilo anche presso primarie imprese nazionali o internazionali, o presso realtà istituzionali;
disporre di adeguate competenze in materie economico-finanziarie e in tema di corporate governance di società quotate;
essere in maggioranza persone che abbiano maturato esperienze in aree di business comparabili a quelle della Società; e
assicurare la complementarietà di competenze e di estrazione professionale anche al fine di permettere un'adeguata costituzione dei comitati consiliari;
essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in quest'ultimo caso avendo più riguardo alla sostanza che alla forma; e
essere dotati di adeguata autorevolezza e possibilmente aver già maturato esperienze di corporate governance nell'ambito di società di dimensione e/o complessità comparabili a quelle della Società.
In particolare, le aree di competenza che il Consiglio ha individuato e di cui ritiene opportuno che i candidati alla carica di amministratore siano in possesso, con un buon livello di conoscenza ed esperienza, sono le seguenti:
a) essere figure con profilo manageriale e/o professionale e/o accademico/istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, tenendo anche conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età, e anzianità di carica;
b) possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
c) preferibilmente avere maturato esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di dimensioni e/o complessità e con proiezione internazionale paragonabili a quelle di Saras ovvero nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
d) possedere competenze tali da consentire un'efficace loro partecipazione ai lavori. Sono a tal fine ritenute rilevanti le competenze maturate in campo OIL e nel mercato dell'Energia, nonché negli ambiti economico-finanziario e/o del risk management e/o del diritto e/o della corporate governance e/o della sostenibilità e/o della digital innovation e/o nel settore tecnologico e della ricerca;
e) possibilmente aver maturato esperienza in ambito internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza delle lingue straniere ed, in particolar modo, almeno di quella inglese.
Il Consiglio ritiene, inoltre, opportuno che in capo ai membri del consiglio amministrazione e, in particolare, di quelli che non rivestono un ruolo esecutivo nell'ambito della gestione ordinaria della Società, possano essere garantite la professionalità e un'approfondita conoscenza dell'area di business in cui opera la Società. A tal fine, suggerisce che l'assemblea esoneri gli amministratori non esecutivi dal rispetto del divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile, in tal modo consentendo a persone che ricoprono ruoli gestori in società che operano nel medesimo settore della Società di apportare il proprio contributo di esperienza e competenza al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio inoltre ricorda che l'organo amministrativo nella sua attuale configurazione è il risultato di alcuni interventi effettuati in corso di mandato, dovuti in particolare alla sua integrazione conseguente alle dimissioni di alcuni fra gli amministratori originariamente nominati.
Tenuto conto del fatto che la conoscenza di un Gruppo articolato e complesso come quello SARAS necessita di un adeguato arco temporale di esperienza, il Consiglio suggerisce che, nel valutare il rispetto dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti raccomandati dal Codice di Autodisciplina, sia tenuto in debita considerazione anche il beneficio che il Consiglio di Amministrazione e i suoi comitati interni potrebbero trarre dal bagaglio di esperienza e di conoscenza della struttura di corporate governance dei membri del Consiglio che hanno già rivestito in passato tale carica.
Il Consiglio ricorda che quanto al requisito di genere, la nomina dell'organo amministrativo, dovrà avvenire nel rispetto delle previsioni di legge applicabili in modo che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi e che, in particolare, il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo degli amministratori eletti.
In particolare, in considerazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione dà atto che non è stata adottata una specifica politica in materia di diversità poiché, sin dall'entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011, n. 120, la valorizzazione delle diversità e il principio di inclusione e dell'equilibrio fra generi sono sempre stati elementi fondamentali della cultura aziendale del Gruppo, indipendentemente dall'adozione di una apposita politica. Tali principi sono stati considerati elementi alla base della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di impresa, rappresentando un punto di riferimento tanto per i dipendenti del Gruppo quanto per i componenti dell'organo amministrativo di Saras ed in particolare del Presidente del Consiglio di amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Vice Presidente i quali, anche in quanto soci delle società che esercitano il controllo congiunto su Saras, hanno conformemente improntato le loro scelte.
Il consiglio di amministrazione verifica, all'atto della nomina e con cadenza annuale, nell'ambito di una seduta consiliare, la compatibilità degli incarichi assunti dai consiglieri in altre società quotate sulla base dell'esame e della discussione delle singole posizioni dichiarate dai consiglieri stessi.
Tutti gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario – tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi ricoperti, al di fuori della Società, negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte– e dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica rivestita.
Il Consiglio, anche sulla base del parere espresso dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e della Board Evaluation effettuata, ritiene - come indicazione di carattere generale - che gli amministratori non debbano ricoprire contemporaneamente incarichi in organi di amministrazione o controllo in più di cinque società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Tale indicazione è, come precisato, di carattere generale e potrebbe essere superata da una puntuale valutazione delle singole situazioni personali di ciascun candidato. In particolare, fermo restando che ciascun amministratore dovrà comunque impegnarsi a dedicare una quantità di tempo che sia adeguata allo svolgimento del proprio incarico, un candidato potrà accettare la carica in assenza del requisito sopra menzionato qualora, ad esempio, il ruolo rivestito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società (e.g. ruolo non esecutivo, non membro di alcun comitato interno) e le sue specifiche esperienze e competenze personali portino a ritenere che, nonostante il numero complessivo di incarichi rivestiti sia superiore a quello indicato, la partecipazione di tale persona al Consiglio di Amministrazione sia coerente con l'interesse sociale e con l'efficace svolgimento delle funzioni consiliari.
Il Consiglio di Amministrazione esprimerà annualmente una valutazione di carattere qualitativo basata sull'esame e la discussione delle posizioni dichiarate dai singoli Consiglieri, tenendo in considerazione i seguenti criteri:
Per Il Consiglio di Amminsitrazione L'Amminsitratore Delegato Dott. Massimo Moratti
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