AGM Information • Mar 16, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI DE' LONGHI S.P.A. CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA PER IL GIORNO 19 APRILE 2018, IN UNICA CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 19 APRILE 2018
(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)
Signori Azionisti,
in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato ed integrato, nonché dell'articolo 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria– mediante avviso pubblicato in data 16 marzo 2018 sul sito internet della Società (www.delonghigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2018") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ), nonché per estratto sul quotidiano Italia Oggi – presso la sede legale della Società in Treviso, Via L. Seitz, n. 47, per il giorno 19 aprile 2018 alle ore 8:45, in unica convocazione (l"Assemblea").
In particolare, l'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:
La presente Relazione Illustrativa verrà depositata e messa a disposizione del pubblico in data 16 marzo 2018 presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2018"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .
"Presentazione della Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Vi informiamo che ogni commento relativo all'argomento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale – comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF – che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico il 27 marzo 2018, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2018"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet ., insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente. La Relazione del Collegio Sindacale e quella della Società di Revisione saranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità entro il medesimo termine.
In merito al contenuto della suddetta Relazione Finanziaria Annuale, si evidenzia in particolare che, a partire dall'esercizio 2017 la Società è tenuta, ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016"), a pubblicare una "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (c.d. "DNF") che deve rendicontare un insieme di temi nella misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività aziendali, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta. Nello specifico, il D. Lgs. 254/2016 prevede la rendicontazione dei temi non finanziari correlati a cinque specifici ambiti (ambientale, sociale, attinente al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva), richiedendo per ciascuno di questi ambiti la descrizione dei principali rischi, generati e/o subiti, le politiche praticate dall'impresa, i relativi indicatori di prestazione ed il modello aziendale di gestione e organizzazione.
Nel rispetto delle suddette disposizioni normative, la Società ha redatto la DNF inserendola, sotto forma di allegato, in un'apposita sezione della Relazione sulla Gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale. Si precisa al riguardo che, l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016 circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società
di revisione PriceWaterhouseCooper S.p.A. ed è pubblicata e resa disponibile in allegato alla Relazione Finanziaria Annuale.
*****
"Presentazione della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A. e voto consultivo dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione 2018 (Sezione I della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A.) ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. n. 58/98".
Signori Azionisti,
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno ad esprimere un voto consultivo sulla "Politica di Remunerazione 2018" di De' Longhi S.p.A. (la "Politica di Remunerazione") descritta nella Sezione I della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A. redatta ai sensi del combinato disposto dell'art. 123-ter, commi 3 e 6 del TUF. L'Assemblea annualmente convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Come espressamente indicato, peraltro, dal vigente art. 123-ter, comma 6 del TUF, la deliberazione che l'Assemblea dovrà adottare in merito alla Politica di Remunerazione e alle relative procedure di adozione e attuazione non avrà carattere vincolante e dovrà limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario alla Politica di Remunerazione e alla relativa adozione e attuazione. L'esito della votazione sarà posto a disposizione del pubblico sul sito internet della Società ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF.
Si segnala che la "Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A." e, dunque, la Politica di Remunerazione 2018 contenuta nella Sezione I della relazione medesima, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta odierna, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine – nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente – e sarà depositata e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2018"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (in particolare, a partire dal 27 marzo 2018).
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art.84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:
- esaminata la Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A. predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
di esprimere parere favorevole sulla Politica di Remunerazione 2018 di De' Longhi S.p.A. e sulle relative procedure di adozione e attuazione".
*****
"Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 11 (undici) a n. 12 (dodici); nomina del nuovo amministratore e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Signori Azionisti,
in relazione al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati a votare la proposta del Consiglio di Amministrazione di ampliare il numero dei suoi componenti da 11 (undici) a 12 (dodici), al fine di integrare le competenze attualmente presenti in Consiglio, con competenze specifiche in ambito digitale ed e-commerce.
Si ricorda preliminarmente che, come noto, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato in data 14 aprile 2016, per la durata di tre esercizi, e scadrà, quindi, all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2018.
Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da "un minimo di tre ad un massimo di tredici membri". Nel rispetto di tale disposizione statutaria, l'Assemblea del 14 aprile 2016 ha determinato in 11 (undici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che ha poi nominato nella stessa adunanza.
La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevede infatti 11 (undici) membri di cui: (i) 5 (cinque) in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF, nonché di quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate al quale la Società aderisce (il "Codice di Autodisciplina"); (ii) 4 (quattro) donne e 7 (sette) uomini, garantendo pertanto il rispetto di quanto disposto in materia di genere dall'art. 9 dello statuto sociale di De' Longhi S.p.A. (lo "Statuto Sociale") e dall'147-ter, comma 1-ter del TUF, che richiedono che almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei suoi componenti appartenga al genere meno rappresentato.
Si rammenta inoltre che a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo per la carica pari ad Euro 45.000,00, oltre agli eventuali ulteriori compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 9 dello Statuto Sociale, ai sensi all'art. 2389, comma 3 cod. civ..
*****
In occasione della recente autovalutazione svolta dal Consiglio di Amministrazione con riguardo alla dimensione, composizione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board evaluation), è emersa l'opportunità di integrare le competenze attualmente presenti in Consiglio, con competenze specifiche in ambito digitale ed e-commerce. Ciò tenuto conto della continua e costante crescita del commercio elettronico, che rende questo canale di vendita e di contatto con la clientela sempre più rilevante anche per il business del Gruppo De'Longhi.
In considerazione del suddetto esito, l'Amministratore Delegato si è attivato per individuare un profilo professionale in possesso di dette competenze e interessato ad entrare a far parte del Consiglio di Amministrazione della Società e ha sottoposto all'attenzione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine il curriculum vitae dell'Ing. Massimiliano Benedetti.
Il profilo professionale dell'Ing. Benedetti è stato successivamente esaminato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il quale ha rilevato la sua rispondenza rispetto all'esigenza riscontrata dal Consiglio in sede di board evaluation.
Nella seduta odierna, il Consiglio di Amministrazione, udita la relazione del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e condiviso il parere favorevole del comitato medesimo in merito al profilo dell'Ing. Benedetti, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti l'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione dagli attuali 11 (undici) membri a 12 (dodici) e la nomina dell'Ing. Benedetti quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione.
Si informa che l'Ing. Massimiliano Benedetti ha previamente dichiarato l'accettazione della eventuale nomina, confermando di possedere i requisiti richiesti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per poter assumere la carica, ivi compresi quelli di indipendenza richiesti dal TUF, nonché quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina.
Il curriculum vitae dell'Ing. Massimiliano Benedetti e la suddetta dichiarazione sono riportate quale Allegato A alla presente Relazione.
*****
Si evidenzia infine gli Azionisti che, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 9 dello Statuto Sociale, la nomina di un solo amministratore deve essere deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista disciplinato dalla stessa clausola statutaria. Il metodo del voto di lista risulta, infatti, materialmente inapplicabile alla nomina di un solo amministratore per mancanza della situazione alla quale lo stesso si riferisce.
Ferma restando la possibilità per gli Azionisti di presentare ulteriori proposte di candidatura per la nomina di un Amministratore (unitamente al curriculum vitae del candidato ed alle dichiarazioni con le quali il candidato accetta l'eventuale nomina ed attesta, sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti richiesti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per poter assumere la carica, nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente
e del Codice di Autodisciplina), il Consiglio di Amministrazione, sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione che sono state distinte al fine di consentirVi di esprimere il Vostro diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai due diversi punti oggetto del presente argomento all'ordine del giorno.
§§§
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:
1) "L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni di legge e di Statuto
- di ampliare da 11 (undici) a 12 (dodici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
2) "L'Assemblea degli Azionisti, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
*****
"Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
con l'emissione della relazione di revisione sul Bilancio al 31 dicembre 2018 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 21 aprile 2010 dall'Assemblea degli Azionisti alla EY S.p.A. (già Reconta Ernest & Young S.p.A. - il "Revisore Uscente"), completandosi così, con l'esercizio 2018, il periodo di durata massima novennale previsto dall'art. 17, comma 1 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 in attuazione della Direttiva 2006/43/CE (nel seguito, il "Decreto").
Nel rispetto di quanto previsto dalla norma succitata, detto incarico non è rinnovabile e, pertanto l'Assemblea dovrà conferire il nuovo incarico per gli esercizi 2019-2027 ad un'altra società di revisione legale.
Seguendo la prassi sempre più ricorrente presso le principali società quotate italiane, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 con un anno di anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico in corso.
In considerazione di ciò, la Società, unitamente al Collegio Sindacale nel suo ruolo di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ex art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010 (il "CCIRC"), ha svolto una procedura di selezione, nel rispetto della "Procedura per la selezione della società incaricata della revisione legale del Gruppo De'Longhi per il conferimento di incarichi alla stessa o ad entità della sua rete" (la "Procedura") approvata dal Collegio Sindacale che – in conformità a quanto disposto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento Europeo 537/2014 (il "Regolamento") – definisce, tra l'altro, i principi generali e disciplina le modalità operative con le quali la Società seleziona il soggetto incaricato della revisione legale dei conti.
Ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento, ha quindi predisposto una raccomandazione motivata per il conferimento del suddetto incarico di revisione contabile dei conti (alla quale si rinvia per la descrizione dettagliata della procedura di selezione seguita), il cui testo è riportato quale Allegato B alla presente relazione (la "Raccomandazione"), contenente due possibili alternative di riferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due alternative.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della Raccomandazione e della procedura seguita per la selezione della società di revisione alla quale affidare l'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi 2019-2027, ha deciso di aderire e fare sua integralmente, per quanto di propria competenza, la Raccomandazione, ivi inclusa la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.
Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A., esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione e della Raccomandazione del Collegio Sindacale, nella sua funzione di "Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Contabile"
1) di conferire alla società di revisione PriceWaterhouseCooper S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027, fatte salve le cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione i cui termini economici sono sintetizzati nell'allegato alla Raccomandazione del Collegio Sindacale;
2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, di compiere tutto quanto occorre per la completa esecuzione della deliberazione di cui al precedente punto 1), con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, e con facoltà di delega a terzi.
"Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del'11 aprile 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
sottoponiamo al Vostro esame ed alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla successiva disposizione, da parte della Società, di azioni proprie.
Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi l'11 aprile 2017 e, pertanto, scadrebbe allo spirare dei 18 mesi previsti dalla delibera stessa, vale a dire il prossimo 11 ottobre 2018.
Informiamo che il Consiglio di Amministrazione non si è sinora mai avvalso della menzionata autorizzazione assembleare e che alla data di approvazione della presente relazione, la Società non detiene direttamente azioni proprie e neppure per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposte persone.
In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera dell'11 aprile 2017 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie – previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno – e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "Reg. (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, per le seguenti ragioni:
a) sarà possibile procedere ad investimenti in azioni della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione, anche al fine di poter svolgere, ove ne ricorra la necessità e nel rispetto della normativa applicabile, un'attività di sostegno alla liquidità del titolo sui mercati borsistici, favorendo la regolarità delle contrattazioni;
b) se del caso, le azioni proprie potranno essere utilizzate nell'ambito di operazioni connesse a progetti e/od operazioni industriali o commerciali o comunque d'interesse per la Società e per il Gruppo De' Longhi, ivi inclusi progetti e/od operazioni in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione in garanzia dei medesimi;
c) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, sia nella forma ("tradizionale") di stock-option, sia nell'ipotesi in cui i piani non prevedano l'attribuzione "reale" delle azioni, come ad esempio nel caso di c.d. piani di "phantom stock option", a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori della Società e del Gruppo De' Longhi (anche in relazione all'adempimento di obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni);
d) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni;
e) se del caso, le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) potranno inoltre essere acquistate, e/o cedute, e/o assegnate in relazione a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;
f) se del caso, le azioni proprie potranno essere acquistate al fine di procedere alla costituzione di un c.d. "magazzino titoli".
L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie da nominali 1,50 (uno virgola cinquanta) euro cadauna, e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale – tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni di volta in volta eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.
Ai fini della valutazione del rispetto del limite di cui all'articolo 2357, comma 3 del codice civile si fa presente che il capitale sociale dell'Emittente è oggi pari ad Euro 224.250.000,00, suddiviso in n. 149.500.000 azioni ordinarie, e che, alla data della presente Relazione, la Società non detiene direttamente alcuna azione propria e neppure per il tramite di società controllate.
Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede pertanto il suddetto limite, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.
Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.
L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.
Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega ad uno o più Amministratori, avuto riguardo alla tipologia di operazione prescelta e ai relativi termini e condizioni. In ogni caso, salvi i casi di corrispettivo non in danaro, il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo non superiore del 10% (dieci per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione, fermi restando gli ulteriori limiti di volta in volta derivanti dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.
Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzia delle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo De' Longhi, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 del Reg. (UE) n.596/2014, nonché dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, e quindi, tra l'altro, (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati sul mercato, o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, con modalità idonee a garantire i principi di proporzionalità e di parità di trattamento, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di identificare e stabilire una finestra temporale di durata inferiore ai 18 (diciotto) mesi per l'esercizio delle opzioni di vendita nel rispetto del termine massimo stabilito dall'Assemblea, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. (UE) n. 596/2014, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014.
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate, ove consentito e/o compatibile con la normativa, anche europea, , di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.
Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.
Per quanto attiene la disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo De' Longhi, assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio.
Le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.
La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente.
Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.
§§§
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:
1) di revocare la delibera assembleare dell'11 aprile 2017 che autorizzava l'acquisto e disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;
2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:
- fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di numero 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,50 ciascuna, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate, e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 19 ottobre 2019;
- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;
- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e con l'art. 1 -bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) sul mercato o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, con modalità idonee a garantire i principi di proporzionalità e di parità di trattamento, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna ovvero entro il minor termine identificato e stabilito dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'autorizzazione assembleare rilasciata in data odierna e tenuto conto della prassi di mercato in operazioni similari; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa, anche europea (incluso il Regolamento (UE) n. 596/2014), di volta in volta vigente; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le applicabili norme europee;
- salvi i casi di corrispettivo non in denaro, il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo non superiore del 10% (dieci per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione, fermi restando gli ulteriori limiti di volta in volta derivanti dalla normativa applicabile e dalle prassi di mercato ammesse;
- il prezzo della vendita a terzi viene definito unicamente nel limite del prezzo minimo, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società e comunque non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 11 -bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo De' Longhi), nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;
- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente con facoltà di subdelega a terzi – ogni più ampio potere occorrente per dare completa ed integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti".
*****
Treviso, 1° marzo 2018 Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Dott. Giuseppe de' Longhi
CURRICULUM VITAE E DICHIARAZIONE DELL'ING. MASSIMILIANO BENEDETTI
Marketing Director January 2007 – December 2010
Creation of an analytical "customer model" to support the online investment and the analytic tools to control the performances of the different online campaigns (search, affiliates, portals, fashion sites)
Coordination of marketing, merchandising, product visual and UX teams
Operations Manager July 2001 – December 2003
Start-up of all the Customer Care activities for yoox.com, including:
In charge of the Technical Laboratory of the Prototype Department
| Business Practice Schools | April 1998 – August 2000 |
|---|---|
| Attended at the Andersen Educational Center in Chicago, US |
|
| State exam for Chemical Engineering | May 1996 |
Degree in Chemical Engineering, specializing in Environment and Depollution March 1996
University of Bologna. Score: 110/110 with Honors
Spett.le De' Longhi S.p.A. Via Lodovico Seitz n. 47 31100 TREVISO (TV) Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione
Il sottoscritto Massimiliano Benedetti, nato a Rimini (Italia) il 23/04/1970, residente in via G. Bruno 24, 47921 Rimini, Cod. Fiscale n. BNDMSM70D23H294P
della proposta che il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. ("De' Longhi" o "Società") sottoporrà all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 19 aprile 2018 circa l'ampliamento del numero degli attuali amministratori da 11 a 12 e circa la propria nomina a nuovo membro del Consiglio di Amministrazione medesimo, sotto la propria responsabilità
Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e autorizza la pubblicazione della presente dichiarazione e del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società o su altri siti ove previsto dalla vigente normativa anche regolamentare.
In fede
14 marzo 2018
___________________________________ Dott. Massimiliano Benedetti
| 1. Introduzione | ||
|---|---|---|
| 2. Quadro normativo di riferimento | ||
| 3. Procedura di selezione | ||
| 3.1 Premessa | ||
| 3.2 Richiesta di offerta e analisi delle offerte | ||
| 3.3 Elementi di valutazione | ||
| 4. | Punteggio degli elementi di valutazione | |
| 5. | Selezione | |
| 5.1 Premessa | ||
| 5.2 Valutazioni e punteggi assegnati | ||
| 6. Raccomandazione del Collegio Sindacale | ||
| 7. | Dichiarazioni | |
| Allegato |
Con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2010-2018 da De'Longhi S.p.A. (la "Società" o "DL") alla società di revisione EY S.p.A. (il "Revisore Uscente" o "EY"). Pertanto, nella seconda metà del 2017 la Società ha ritenuto opportuno avviare la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2019-2027, in conformità con la normativa nazionale ed europea vigente in materia di revisione legale dei conti, illustrata in dettaglio al successivo paragrafo 2 della presente Raccomandazione.
La Società, di concerto con il Collegio Sindacale nella sua veste di "Comitato per il Controllo e la Revisione Contabile" ex art. 19 del D. Lgs. n. 39 del 27/01/2010 come successivamente integrato e modificato (anche il "CCIRC"), ha ritenuto opportuno avviare il processo di selezione già nel 2017, in modo di concludere l'iter nel 2018, dunque con un anno di anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico di revisione legale dei conti in corso che, nel rispetto della normativa vigente, non potrà essere rinnovato.
Il processo di selezione è stato svolto nel rispetto della "Procedura per la selezione della società incaricata della revisione legale del Gruppo De'Longhi per il conferimento di incarichi alla stessa o ad entità della sua rete", approvata dal Collegio Sindacale nella sua funzione di CCIRC. Tale "Procedura" definisce, tra l'altro, i principi generali e disciplina le modalità operative con le quali la Società seleziona il soggetto incaricato della revisione legale, in conformità con la nuova normativa vigente in tema di revisione legale dei conti, che è stata recentemente oggetto di modifiche a livello sia nazionale sia comunitario.
Il Collegio Sindacale ha predisposto questa raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (la "Raccomandazione") sulla base di quanto richiesto dalla normativa vigente e coerentemente con quanto previsto dalla suddetta Procedura.
Al fini della procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del CFO/Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari (il "Dirigente Preposto") e della Responsabile del Bilancio Consolidato.
I principali riferimenti normativi sono:.
AV 160)
La nuova normativa ha rafforzato il ruolo del CCIRC - che nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale è identificato nel Collegio Sindacale - nella scelta del nuovo revisore legale, attribuendogli il compito di presentare al Consiglio di Amministrazione una raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico di revisore legale, contenente "quanto meno due possibili alternative di riferimento", esprimendo una preferenza debitamente giustificata per una delle due, ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.
Secondo quanto previsto dall'art 16, comma 3, del Regolamento, la Raccomandazione è stata predisposta a seguito di un'apposita procedura di selezione, avviata dalla Società e della quale il Collegio Sindacale è responsabile ai sensi dell'art. 19, comma 1, lettera f) del Decreto.
Premesso che l'incarico non poteva essere conferito al Revisore Uscente ("EY"), il processo di selezione della società di revisione ha tenuto conto di criteri di selezione sia qualitativi sia quantitativi.
Le società di revisione che hanno ritenuto di proporre un'offerta hanno preliminarmente attestato i requisiti di indipendenza o hanno dichiarato l'impegno a rimuovere eventuali cause di incompatibilità, ai sensi di quanto disposto dalla normativa nazionale ed europea vigente.
Il Collegio Sindacale ha partecipato all'intero processo di selezione, dedicandovi dieci riunioni nell'arco di tempo compreso tra il 6 ottobre 2017 e il 23 novembre 2017. In tale ambito, il Collegio ha incontrato due volte ciascuna delle cinque società di revisione che hanno predisposto un'offerta, sempre interagendo con la Società (segnatamente con il Dirigente Preposto e con la Responsabile del Bilancio Consolidato) e talora anche con il suo consulente legale.
Il Collegio Sindacale ha così condiviso la procedura di selezione dei revisori e la progettazione di una griglia di valutazione che ha consentito di assegnare un punteggio a ciascuna società di revisione.
In data 6 ottobre 2017 la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha individuato le società di revisione legale da invitare alla gara. In data 12 ottobre 2017, tramite un'apposita lettera di invito, cinque società di revisione sono state invitate a presentare la migliore offerta. In data 23 ottobre 2017 si sono svolti gli incontri tra la Società, il Collegio Sindacale e ciascuna delle società partecipanti alla gara. Entro il 6 novembre 2017 sono pervenute alla Società tutte le offerte. Infine,
Comp ( Comp )
il 13 novembre 2017, tali proposte sono state illustrate al Collegio e alla Società, in occasione di appositi incontri con le società di revisione.
La lettera di invito è stata inviata alle seguenti società di revisione (di seguito anche "Revisori Invitati"):
Le lettere di invito (uniformi nella loro stesura) sono state predisposte indicando i dettagli necessari ai fini di comprendere l'operatività della Società e il tipo di attività richiesta, i criteri di selezione per la valutazione delle offerte - improntati a criteri di trasparenza e non discriminazione secondo quanto prescritto dall'art. 16, comma 3 del Regolamento - e le ulteriori disposizioni e i termini della procedura di selezione.
Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i criteri di valutazione di seguito definiti, il Collegio Sindacale ha valutato nel dettaglio le offerte attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna.
Più in particolare, in tale fase:
Le analisi condotte hanno altresì tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza e di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto. Le analisi compiute sulle offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:
$44 (100)$
Prima di iniziare il processo di selezione, la Società, in concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato alcuni elementi di valutazione chiari e oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.
Nel definire tali elementi di valutazione si è inteso valorizzare sia aspetti tecnici sia aspetti economici, e precisamente:
Sono state considerate sia le procedure e le direttive interne in tema di indipendenza sia l'entità dei corrispettivi per servizi resi al gruppo nel biennio 2015-2016. Inoltre, sono state valutate eventuali sanzioni comminate dalle Autorità competenti.
È stata valutata la capacità della società di revisione di lavorare con imprese quotate aventi dimensioni, complessità organizzativa e gestionale simili a quelle del Gruppo De'Longhi. Sono state considerate le dimensioni complessive della società di revisione, la presenza internazionale e l'esperienza con clienti analoghi (società quotate di medie dimensioni con attività produttive e commerciali all'estero).
Sono state valutate la conoscenza del settore (household appliances) e l'esperienza maturata con gruppi comparabili, verificando i principali incarichi di revisione svolti nell'ultimo triennio con clienti analoghi (società italiane quotate di medie dimensioni con attività produttive e commerciali all'estero), nell'area e in Italia. Inoltre, è stata valutata la conoscenza specifica del Gruppo, maturata in passato dalle società offerenti attraverso la prestazione di servizi (precedenti incarichi di revisione, attività di consulenza...).
È stato valutato il grado di esperienza delle società di revisione nell'ambito dei principi internazionali, valutando l'esperienza specifica maturata dai componenti del team proposto, l'eventuale partecipazione a organismi internazionali, la presenza/composizione di un comitato tecnico specifico e le procedure di gestione di tematiche complesse.
Sono state valutate la presenza internazionale e l'organizzazione del network (inclusivo della competenza in area IT, tax, controllo interno, finanza e operazioni straordinarie), nonché le regole/procedure interne per la gestione di incarichi internazionali e l'autonomia del partner responsabile e della società italiana rispetto alla struttura internazionale.
Of Cost
Tale valutazione ha avuto ad oggetto la strategia relativa al processo di audit, con particolare riferimento al livello di automazione (sistemi e processi per l'acquisizione e il trattamento di big data, e relazioni con il controllo interno) e al piano di revisione.
Sono state valutate le competenze specifiche del team proposto per l'incarico, al fine di valutare il livello di seniority, l'esperienza specifica con clienti analoghi, la disponibilità e la capacità di relazione, la stabilità del team nell'arco del novennio di incarico. La valutazione è stata effettuata sia con riferimento al profilo del partner sia con riferimento alla composizione del team dedicato (manager e specialisti).
È stato valutato sia il monte ore complessivamente stimato dalle società offerenti, sia il mix di ore con riferimento all'impiego delle varie figure professionali componenti il team, valutando il profilo e la seniority dei professionisti coinvolti, e considerando anche la variabilità del mix e del monte ore nell'ambito dell'incarico novennale.
E' stato richiesto alle società di revisione di presentare la migliore offerta economica, prevedendo tra l'altro:
A ciascun elemento oggetto di valutazione è stato assegnato un voto, compreso tra zero e dieci, e un peso. La sommatoria dei pesi assegnati è pari a 100, di cui 60 per gli elementi tecnico-qualitativi e 40 per quelli economici. Il punteggio di ciascun elemento è stato ottenuto moltiplicando il voto del singolo elemento (tra 0 e 10) per il suo peso. Il risultato così ottenuto è stato poi diviso per 10. In tal modo, il punteggio massimo ottenibile da ciascuna società partecipante è pari a 100. Di seguito si riporta l'assegnazione dei pesi attribuiti a ciascun elemento.
Relativamente agli elementi tecnico-qualitativi (peso complessivo uguale a 60):
$\frac{1}{\sqrt{2}}\left( \frac{1}{\sqrt{2}}\right)$
Clarent
Il Collegio Sindacale ha inteso adottare una siffatta procedura di valutazione nella consapevolezza dell'importanza del compito che ricopre nel procedimento di nomina del revisione legale, in modo da poter analizzare e valutare individualmente ogni singolo aspetto rilevante e, in seguito, ricondurlo e apprezzarlo anche all'interno del quadro generale. Si è quindi cercato di soppesare tutti i vari fattori coinvolti nel processo di valutazione, in modo che i punteggi finali rispecchino fedelmente le specifiche esigenze individuate dalla Società.
Dalla documentazione pervenuta si è potuto desumere che le società offerenti erano tutte accomunate dal fatto di appartenere a network internazionali di primario standing, con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti.
Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, il Collegio Sindacale ha valutato le offerte come di seguito illustrato.
Sulla base delle attività di valutazione degli aspetti tecnico-qualitativi ed economici in precedenza descritte è emerso che:
. Pur facendo parte di un gruppo internazionale, il team di Mazars non ha dimostrato una presenza sul territorio e un'esperienza di gestione di gruppi complessi comparabili a quelle di PwC, Deloitte e KPMG.
BDO, pur dimostrando un notevole interesse per l'incarico e un'apprezzabile motivazione, $\bullet$ evidente anche dalla presentazione (professionale e completa), non ha dimostrato un'esperienza di gestione di gruppi complessi comparabile a quella di PwC, Deloitte e KPMG.
Di conseguenza, la selezione si è soffermata sulla valutazione delle proposte di PwC, Deloitte e KPMG, con la predisposizione di una griglia valutativa e dei relativi commenti.
Sulla base delle attività svolte e in precedenza descritte sono stati assegnati i seguenti punteggi totali ponderati:
| Società | Aspetti tecnico-qualitativi | Aspetti economico-quantitativi | Totale |
|---|---|---|---|
| PwC | 53,5 | 35,2 | 88.7 |
| Deloitte | 48.5 | 33,1 | 81.6 |
| KPMG | 42,5 | 34,2 | 76,7 |
Dal processo valutativo è emerso che PwC ha conseguito il punteggio più elevato ed è parsa più allineata agli elementi qualitativi e quantitativi valutati. Gli aspetti emersi a favore di tale conclusione sono stati i seguenti:
PwC ha una conoscenza del Gruppo, in quanto è stata revisore nel novennio precedente all'attuale incarico a EY; negli anni successivi il network PWC è stato consulente in alcune attività di organizzazione (supply chain e organizzazione aziendale), nonché per incarichi di due diligence e consulenza fiscale. Si può quindi affermare che tale revisore abbia una consolidata esperienza dei flussi, processi, organizzazione e struttura del Gruppo. Tutto ciò dovrebbe rendere più efficiente la transizione e garantire un maggiore presidio e maggiore tempestività dei controlli già dalle prime fasi dell'incarico.
PwC ha predisposto un'offerta economica con una riduzione degli onorari rispetto all'attuale revisore e prevedendo tra l'altro spese a forfait con il limite del 7% e un limite al rischio cambi di oscillazione del 5% e stabilità nel tempo degli onorari. Inoltre, ha previsto un buon mix di impegno da parte di partner e manager.
In relazione alle altre due proposte si segnala come Deloitte sia parsa preferibile a KPMG.
In relazione a Deloitte si sottolinea come: si tratti di un player mondiale di elevato standing con presenza radicata in Italia, Nord Est e a Treviso; abbia un'esperienza del settore in cui opera il Gruppo; abbia esperienza di quotate in area Nord Est/Treviso, ma con società di dimensioni inferiori rispetto a De'Longhi; abbia sicuramente un adeguato network internazionale con capacità di gestione di tematiche complesse; abbia dimostrato un commitment nella presentazione della proposta, con coinvolgimento del responsabile dell'area e con la presenza di alcuni consulenti del network a supporto dell'audit; il team proposto sia formato da un partner con esperienza di 2 anni nel ruolo. Inoltre, il team include la presenza di 2 senior partner con rilevante esperienza, che però saranno in uscita al momento dell'inizio dell'incarico. Infine, Deloitte ha ancora poca esperienza/conoscenza del Gruppo, il che rileverebbe ai fini del tempo di start up. Deloitte ha predisposto una proposta economica in linea con la proposta di PwC, ma con un mix di ore che prevede minore impegno di partner/manager e spese più alte. Inoltre, la proposta non riporta chiaramente le modalità di gestione degli eventuali richieste di extra fee.
Infine, in relazione alla proposta di KPMG è necessario segnalare che: si tratta di un player mondiale di elevato standing, seppure con dimensioni inferiori rispetto a PWC e Deloitte; è ben radicato in Italia ma non particolarmente organizzato nel Nord Est e a Treviso; la società di revisione presenta ad oggi un'esperienza ancora limitata di società quotate in area Veneto-Trevigiana (Moncler principalmente); sicuramente il network internazionale è adeguato e dotato di capacità in termini di gestione di tematiche complesse; in occasione della presentazione dell'offerta è stato percepito un buon commitment, sebbene non siano stati coinvolti né i responsabili a livello italiano né i consulenti del network a supporto dell'audit. Il team proposto è formato da un partner con buona esperienza in gruppi complessi e da un senior partner che sarà in uscita al momento dell'inizio dell'incarico. Ulteriore variabile considerata è stata la scarsa conoscenza KPMG di De'Longhi, avendo sino ad ora gestito un solo progetto di assistenza. Infine, KPMG ha predisposto una proposta economica più onerosa rispetto a PWC e Deloitte, ma con spese più basse. Non è stata esplicitata chiaramente la modalità di gestione delle eventuali richieste di extra fee.
Il Collegio Sindacale:
sulla base della procedura svolta, delle offerte, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse
al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea dei Soci di conferire l'incarico di revisione legale della Società De'Longhi S.p.A. per gli esercizi 2019-2027 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") o eventualmente alla società Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"). Le condizioni economiche e le principali condizioni contrattuali relative alle predette Società di Revisione sono riportate nell'Allegato alla presente Raccomandazione.
Tra le due opzioni raccomandate, il Collegio Sindacale
per la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. in quanto società con il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle offerte effettuata e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le individuate esigenze della Società.
Al Consiglio di Amministrazione si inviano altresì gli schemi di convenzione e le condizioni generali di contratto applicabili presentate dalle citate società unitamente ai documenti di offerta pervenuti.
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna clausole contrattuali della tipologia di cui all'art. 16, comma 6 del Regolamento.
Treviso, 27 febbraio 2018
IL COLLEGIO SINDACALE di De' Longhi S.p.A. nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.
| Cesare Conti | Presidente | JEJ) 1004 |
|---|---|---|
| Gianluca Ponzellini | Sindaco effettivo | |
| Paola Mignani | Sindaco effettivo | 1 1 1 |
| $Ore^{(\frac{1}{2})}$ | Onorari (***) | Spese (cap max) |
Totale | |
|---|---|---|---|---|
| De'Longhi S.p.A. Revisione del bliancio d'esercizio + |
1.390 | 117.000 | 8.190 | 125.190 |
| dichlarazioni fiscali | 500 | 46.000 | 3,220 | 49.220 |
| Verifiche periodiche sulla contabilità | 40 | 3.000 | 210 | 3.210 |
| Revisione del bilancio consolidato | 450 | 40.000 | 2.800 | 42.800 |
| Revisione limitata del bliancio consolidato semestrale abbreviato |
400 | 28,000 | 1.960 | 29.960 |
| Società controllate Italiane | 2.510 | 206.000 | 14,420 | 220.420 |
| Società controllate estere | 10.822 | 855.700 | 59.899 | 915.599 |
| Ulterlore riduzione | (33,700) | (33.700) | ||
| TOTALE GRUPPO | 14.722 | 1.145.000 | 82.509 | 1.227.509 |
| Riduzione primi due anni | (15.000) | (15.000) | ||
| TOTALE GRUPPO 2019-2020 | 14.722 | 1.130.000 | 82.509 | 1.212.509 |
(*) non include servizi audit-related
(**) Mix per italia: partner 10%, manager 22%, senior 33%, staff 35%.
wins per nomin, particle and manager 17%, sentor 35%, staff 41%.
Mix globale: partner 7%, manager 17%, sentor 35%, staff 41%.
**** Non saranno applicate variazioni in caso di variazione dei tassi di cambio compresi nel ran
Gil onorari sopra indicati non subiranno variazioni i conseguenza di incrementi delle principali grandezze economiche e patrimoniali del Gruppo, realizzati tramite crescita interna.
economicne e patrimoniali aei oruppo, realizzati tramite crescita interna.
Qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto
stimato dall'Offerta, quali, a titolo esempl supplementari per lo svolgimento della revisione legale, saranno concordate le integrazioni conseguenti del corrispettivi.
Gil onorari dovranno essere adeguati per tenere conto delle variazioni delle tariffe nel tempo; l'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice istat o dell'indice di inflazione locale, per le società estere.
人
| Ore (**) | Onorarl | Spese | Totale | |
|---|---|---|---|---|
| De'Longhi S.p.A. | 1.522 | 120,000 | 12,000 | 132.000 |
| Revisione del bilancio d'esercizio + dichiarazioni fiscali |
174 | 13.350 | ||
| Verifiche periodiche sulla contabilità | 60 | 4.250 | ||
| Revisione del bilancio consolidato Revisione limitata del bilancio |
548 | 48.000 | ||
| consolidato semestrale abbreviato | 740 | 54,400 | ||
| Società controllate italiane | 2.936 | 214.000 | 21,400 | 235.400 |
| Società controllate estere | 10.047 | 842.624 | 84.262 | 926.886 |
| TOTALE GRUPPO | 14.505 | 1.176.624 | 117.662 | 1,294,286 |
(*) non include servizi audit-related
(**)Per Italia, mix composizione partner e manager superiore al 20%. Per l'estero, non c'è evidenza specifica, durante il meeting confermato mix partner + manager maggiore del 15%.
Gil onorari sopra indicati non subiranno variazioni i conseguenza di incrementi delle principali grandezze economiche e patrimoniali del Gruppo, realizzati tramite crescita interna.
Qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato dall'Offerta, quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della società e del gruppo a seguito di significative operazioni di acquisizione, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito dei sistema dei controllo interno, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere alla Società e/o dal gruppo, ulteriori procedure di revisione o obblighi supplementari per lo svolgimento della revisione legale, saranno concordate le integrazioni conseguenti dei corrispettivi.
Gli onorari dovranno essere adeguati per tenere conto delle variazioni delle tariffe nel tempo; l'adeguamento annuale sarà pari allo
percentuale di variazione dell'indice istat o dell'indice di inflazione locale, per le so
i Cool
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.