Remuneration Information • Mar 16, 2018
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ASSEMBLEA ORDINARIA
*
*
Relazioni degli Amministratori sui punti all'Ordine del Giorno
(18 APRILE 2018 UNICA CONVOCAZIONE)
Relazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e relativa proposta di delibera Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 Dicembre 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,
*
Milano, 15 marzo 2018
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Vice Presidente e Amministratore Delegato
Andrea Recordati
Signori Azionisti,
In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 (Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria) e dall'articolo 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), viene qui di seguito riportata la Sezione I della Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Si ricorda che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998, l'Assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero per l'approvazione del bilancio d'esercizio, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della Relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3 di detto articolo ovvero sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione. Detta sezione illustra:
a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all' esercizio successivo;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto verrà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del D.lgs. n. 58/1998.
Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a deliberare sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3 dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998.
Si precisa che La Relazione sulla Remunerazione verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile nel sito internet della società (www.recordati.it) nella sezione Corporate Governance.
*
La Politica di Remunerazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione, di cui sono meglio descritte composizione, competenze e modalità di funzionamento nel paragrafo successivo.
La Politica di Remunerazione, dopo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, viene sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea che approva il bilancio di esercizio.
Il Comitato per la Remunerazione, nella formulazione della proposta in merito alla Politica di Remunerazione da sottoporre al Consiglio, è stato supportato dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo.
Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non vi è stato uno specifico intervento di esperti indipendenti, ma nella definizione della medesima si è tenuto conto delle politiche retributive adottate dalle altre aziende di settore, così come costantemente monitorato da indagini retributive di benchmarking e rapporti sulla executive compensation e corporate governance elaborati da primarie società di consulenza. La Politica di Remunerazione potrà essere, se necessario o opportuno, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, competente a valutare periodicamente, secondo quanto infra meglio descritto, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della medesima.
Il Consiglio di Amministrazione si conforma alla Politica di Remunerazione, che tiene conto di quelle che sono le condizioni e le prassi di mercato per posizioni analoghe, nel definire la remunerazione del Presidente e dell' Amministratore Delegato, ivi compresa la remunerazione percepita come Direttore Generale, e di quella degli altri amministratori investiti di particolari cariche e degli amministratori non esecutivi.
L'Amministratore Delegato, Direttore Generale e Vice Presidente fa riferimento alla Politica di Remunerazione nella definizione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione è competente: (i) a deliberare i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche ex articolo 2389, comma 3, codice civile; (ii) per la ripartizione del compenso complessivo stabilito per gli amministratori dall'Assemblea, ove non vi abbia provveduto la stessa; (iii) a esaminare i piani di stock options da proporre all'approvazione dell'Assemblea, nonché a deliberare in merito all'assegnazione di opzioni in attuazione di tali piani.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione, controlla la corretta attuazione della politica della remunerazione.
Come sopra indicato, una proposta al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di Remunerazione è stata elaborata dal Comitato per la Remunerazione.
La Società ha istituito il Comitato per la Remunerazione nel 2001, in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Inoltre, in occasione dell'approvazione della Procedura Operazioni Parti Correlate, al Comitato per la Remunerazione è stata attribuita dal Consiglio la competenza per la formulazione di un parere (non vincolante o vincolante, a seconda dei casi) in materia di operazioni con parti correlate relative alle remunerazioni dei componenti degli organi di
amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, salvo quanto previsto dall'art. 2.01 f) della predetta Procedura.
Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio in data 17 aprile 2014, ed è composto dal Dr. Mario Garraffo, Presidente, Dr.ssa Rosalba Casiraghi e Avv. Michaela Castelli, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti. Il Presidente, Dr. Mario Garraffo, e la Dr.ssa Rosalba Casiraghi hanno specifiche competenze in materia finanziaria.
Le funzioni attualmente attribuite al Comitato sono le seguenti:
formulare al Consiglio proposte in merito alla politica per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, ove opportuno, degli altri alti dirigenti del Gruppo Recordati; - valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche (nonché, ove opportuno, degli altri alti dirigenti del Gruppo Recordati), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, anche attraverso il Direttore Risorse Umane di Gruppo;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esercitare le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'amministrazione di piani di attribuzioni a dipendenti e/o amministratori della Società e di società controllate di azioni della Società medesima o opzioni su queste ultime ("Stock Options"), ferma restando la generale competenza e supervisione del Consiglio anche in tale materia;
esprimere un parere, rispettivamente vincolante o non vincolante, in merito alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ed alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza, riguardanti le remunerazioni, in conformità a quanto previsto dalla Procedura Operazioni Parti Correlate.
Lo svolgimento delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è regolato dalle seguenti norme organizzative (contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione):
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. E' facoltà del Comitato chiedere che gli vengano messe a disposizione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.
Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione sono quelle di rispondere all'obiettivo di stabilire una remunerazione che risponda ai requisiti di:
I principi ed i criteri alla base della Politica di Remunerazione sono i seguenti:
Non vi sono state modifiche rispetto alla Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2017. E' stato unicamente precisato, nel paragrafo "Il Comitato per la Remunerazione", che le informazioni in merito all'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di
Remunerazione possono essere fornite al Comitato per la Remunerazione dall'Amministratore Delegato, anche attraverso il Direttore Risorse Umane di Gruppo.
Per quanto riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione, si segnala che il compenso complessivo stabilito per gli amministratori dall'Assemblea è ripartito tra gli stessi da parte del Consiglio di Amministrazione secondo il seguente criterio: a tutti gli amministratori è corrisposto un emolumento base, maggiorato per gli amministratori non esecutivi in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato, con una ulteriore maggiorazione per gli amministratori non esecutivi che ricoprono la carica di Presidente dei predetti Comitati.
Gli amministratori non esecutivi non ricevono altri compensi, oltre a quelli sopra descritti, essi non sono quindi destinatari dei vigenti Piani di Stock Options.
Il Presidente e l'Amministratore Delegato e Vice-Presidente, in aggiunta all'emolumento base attribuito a ciascun amministratore, percepiscono un ulteriore emolumento determinato dal Consiglio ex art. 2389 comma 3 cod. civ.
Gli amministratori esecutivi della Società (Dr. Alberto Recordati, Dr. Andrea Recordati e Dr. Fritz Squindo) sono anche dipendenti della Società; pertanto, nell'ambito di tale rapporto di lavoro dipendente, ricevono, come gli altri dirigenti con responsabilità strategica, una retribuzione complessiva che si articola in una retribuzione fissa e, se ne ricorrono i presupposti, una retribuzione variabile di breve periodo, basata su un sistema M.B.O. (Management by Objectives), nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo, basata su piani di stock options.
Qualora opportuno, ai dirigenti con responsabilità strategica, ivi inclusi gli amministratori esecutivi, possono essere assegnati, in aggiunta agli obiettivi di cui al sistema M.B.O., ulteriori obiettivi di tipo "on/off", in relazione a progetti di significativo rilievo strategico per il Gruppo.
Nell'ambito del processo di assunzione di dirigenti con responsabilità strategica, allo scopo di attrarre risorse particolarmente qualificate, è prevista la possibilità di corrispondere a tali soggetti dei bonus d'ingresso.
Di seguito si forniscono maggiori dettagli in merito alle componenti della retribuzione complessiva dei dirigenti con responsabilità strategica (ivi inclusi i tre amministratori esecutivi).
La componente fissa della remunerazione, la Retribuzione Annua Lorda, cioè la retribuzione annua garantita contrattualmente, è per tutte le posizioni apicali monitorata dalle indagini retributive di settore e il suo valore si posiziona, per rispondere a criteri di retention e remunerazione adeguata, ad un livello competitivo rispetto al mercato.
Il peso della componente fissa della remunerazione nell'ambito della retribuzione complessiva varia da esercizio ad esercizio in funzione delle variazioni delle altre componenti della remunerazione: l'ammontare della retribuzione variabile di breve periodo, legata al sistema MBO, varia di esercizio in esercizio a seconda della misura in cui l'obiettivo aziendale e gli obiettivi individuali vengono conseguiti, come infra meglio descritto; l'entità della retribuzione variabile di medio-lungo periodo, derivante dai Piani di Stock Options, è legata all'andamento del prezzo delle azioni della Società.
La componente variabile del pacchetto retributivo per i dirigenti con responsabilità strategica (inclusi gli amministratori esecutivi) è legata all'inserimento delle posizioni in questione in un Sistema di Incentivazione per Obiettivi (o M.B.O., Management By Objectives).
In base a detto sistema è prevista la corresponsione di un bonus al raggiungimento dei risultati annuali definiti con la Società e misurati secondo parametri e pesi gestionali prestabiliti. Individualmente, il bonus è erogabile in quote proporzionate al raggiungimento dei risultati dell'esercizio di riferimento ed il tetto massimo dello stesso è pari al 30% della Retribuzione Annua Lorda (R.A.L.), fatto salvo quanto infra previsto per l'Amministratore Delegato, Direttore Generale e Vice Presidente nonché per il Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione e Chief Financial Officer.
Il Sistema M.B.O. prevede l'assegnazione a ciascun titolare di tre obiettivi individuali, ad ognuno dei quali è associato un indicatore di misura: tale indicatore rappresenta il parametro di riferimento che, se raggiunto, determina la percentuale di raggiungimento dell'obiettivo cui è correlato.
Un obiettivo (Margine Operativo Gestionale di Gruppo di budget) è comune a tutti i dirigenti con responsabilità strategica, per i quali vige il principio di autofinanziamento del Sistema M.B.O.. Secondo tale principio, per questi soggetti non vengono previsti costi a budget in relazione alla componente variabile della retribuzione, che quindi viene corrisposta solo se l'obiettivo di Margine Operativo Gestionale di Gruppo è superato, a consuntivo, almeno per un importo pari alla quota di retribuzione variabile da erogare agli interessati.
L'indicatore di misura è costituito da una scala progressiva il cui estremo inferiore è il valore corrispondente ad una percentuale di raggiungimento dell'obiettivo del 100% ed il cui estremo superiore è il valore corrispondente ad una percentuale di raggiungimento dell'obiettivo del 110%, tetto massimo per il singolo obiettivo.
A ciascuna percentuale di raggiungimento dell'obiettivo compresa tra il 100% ed il 110% viene associato un valore dell'indicatore di misura, secondo una scala di progressione predefinita.
A seconda dell'obiettivo, sono possibili diverse scale di progressione dell'indicatore di misura; infine, per obiettivi qualitativi (non legati ad indicatori di misura quantitativi, quali progetti di particolare rilievo aziendale) l'indicatore di misura è di tipo descrittivo.
A ciascun obiettivo viene, inoltre, assegnato un peso percentuale (o coefficiente di ponderazione, che rappresenta l'incidenza del singolo obiettivo sul totale di 100%).
La media ponderata (secondo i pesi percentuali assegnati) delle percentuali di raggiungimento dei tre obiettivi assegnati determina la percentuale di raggiungimento M.B.O. dell'interessato.
La soglia di accesso al bonus è costituita dal superamento della media ponderata del 100% (ad una media ponderata inferiore o uguale al 100% non corrisponde alcun bonus), mentre alla media ponderata massima (110%) corrisponde il tetto massimo del bonus, pari al 30% della R.A.L..
E' di tutta evidenza, per quanto sopra, che attraverso l'inserimento tra gli obiettivi individuali di ciascun interessato di un importante obiettivo di Gruppo quale il margine operativo gestionale, il sistema M.B.O. di Recordati è un sistema che tende non tanto a premiare la performance individuale in sé, ma la performance individuale in un contesto di risultati gestionali tale da consentire l'erogazione di premi, in linea pertanto con il principio dell'allineamento degli interessi di management e azionisti e in un'ottica di perseguimento degli interessi a lungo termine della Società.
Per la sola posizione dell'Amministratore Delegato, Direttore Generale e Vice Presidente il tetto massimo del bonus erogabile è pari al 50% della R.A.L., mentre per la sola posizione del Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione e CFO il tetto massimo del bonus erogabile è pari al 40% della R.A.L., in virtù della peculiarità e particolare rilevanza strategica di tali posizioni.
Il diritto all'erogazione del bonus matura con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato da cui risulta il conseguimento dell'obiettivo di Margine Operativo Gestionale di Gruppo fissato in sede di determinazione dell'obiettivo. Il pagamento del bonus avviene nel corso dell'esercizio in cui viene approvato il predetto bilancio consolidato. Non si ravvisa, allo stato attuale, l'esigenza di differire la corresponsione di tale bonus rispetto al termine di
maturazione del diritto a percepirlo, sia per il suo ammontare, percentualmente piuttosto contenuto rispetto alla retribuzione fissa, sia perché esso si inserisce in un sistema già significativamente sfidante (si veda quanto detto sopra in tema di autofinanziamento dell'MBO) e che, in un'ottica di continuità, privilegia, per ogni esercizio, la fissazione degli stessi obiettivi; inoltre, il principale obiettivo dei dirigenti con responsabilità strategica, il Margine Operativo Gestionale di Gruppo di budget, è un target che tutti i soggetti sopraindicati concorrono a conseguire, senza che il singolo soggetto possa influire in modo esclusivo su tale conseguimento. Infine, si segnala che il differimento di una parte della remunerazione variabile è comunque assicurato dal sistema di incentivazione a medio-lungo termine basato sull'attribuzione di stock option, di cui infra.
Allo stato attuale, non si ravvisa nemmeno l'opportunità di prevedere nelle intese contrattuali con gli amministratori esecutivi, o investiti di particolari cariche, e con i dirigenti con responsabilità strategiche, criteri per determinare le condizioni per la restituzione del bonus, qualora risulti che esso è stato determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw-back).
Ciò in quanto, in assenza di differimento della corresponsione della remunerazione variabile, differimento che non si ritiene di prevedere per le ragioni sopra indicate, l'introduzione di clausole di claw- back nei contratti di lavoro dei top managers in questione, oltre a porre una serie di problemi interpretativi ed applicativi, non offrirebbe uno strumento per il recupero delle somme in questione più efficace rispetto ai rimedi messi a disposizione dall'ordinamento vigente in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave.
Gli obiettivi assegnati al responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (incarico attualmente ricoperto dal Chief Financial Officer) sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.
Il sistema di incentivazione a medio-lungo termine adottato dalla Società è basato sull'attribuzione di stock option. I Piani di Stock Options adottati dalla Società sono disponibili nella sezione del sito internet della Società, alla pagina: http://www.recordati.it/it/corporate\_governance/remunerazioni/piani\_di\_stock\_options
Come tipico di questa tipologia di strumenti di incentivazione, è prevista l'assegnazione ai beneficiari del diritto a acquistare un certo numero di azioni della Società ad un prezzo predeterminato (strike price o prezzo di esercizio), una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), realizzatasi la condizione del conseguimento dell'obiettivo di performance infra indicato, diritto da esercitarsi entro un certo termine di scadenza (la fine dell' ottavo esercizio successivo a quello di attribuzione delle opzioni).
Il numero di opzioni assegnate a ciascun beneficiario è correlato alla importanza del ruolo organizzativo ricoperto dalle varie figure apicali.
L'assegnazione di opzioni in base ai vigenti piani di Stock Option ha generalmente una cadenza biennale e, in base ai Piani, il prezzo di esercizio viene stabilito con il meccanismo del fair market value (la media aritmetica dei prezzi delle azioni della Società rilevati sul mercato nel periodo compreso tra la data di attribuzione delle opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente); le opzioni complessivamente attribuite a ciascun beneficiario sono suddivise in quattro tranches uguali, con quattro diversi vesting period successivi: la prima tranche, in particolare, diviene esercitabile (in presenza delle altre condizioni previste nei Piani), nel secondo esercizio successivo a quello in cui sono state attribuite le opzioni; la seconda, terza e quarta tranche divengono esercitabili rispettivamente nel terzo, quarto e quinto esercizio successivo a quello in cui sono state attribuite le opzioni.
Si ritiene che il sopradescritto vesting period "frazionato" limiti fortemente la possibilità che i beneficiari dei Piani di Stock Options assumano comportamenti che privilegino, nel breve termine,
l'incremento del valore di mercato delle azioni, a discapito della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Condizione indispensabile per l'esercizio di ciascuna delle tranches di opzioni attribuite è il raggiungimento di un obiettivo di performance, che fa riferimento al parametro dell'utile netto consolidato di budget.
L'esistenza di una clausola di performance nei Piani di Stock Options è anch'essa in linea con il principio della coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi della Società e dei suoi azionisti cui si devono allineare gli interessi del management.
I vigenti Piani di Stock Options non prevedono in capo ai beneficiari l'obbligo di mantenere in portafoglio parte delle azioni acquistate a seguito di esercizio di stock option; ciò in quanto si ritiene che la suddetta articolazione dei Piani di Stock Options, con vesting period "frazionato" su quattro esercizi e termine di scadenza delle opzioni nell'ottavo esercizio successivo a quello dell'assegnazione delle opzioni, sia sufficiente a garantire che venga privilegiata la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Nel rispetto dei principi alla base della Politica di Remunerazione, ed in linea con le finalità di attrarre, motivare, trattenere e fidelizzare le risorse chiave, è anche prevista la possibilità di premiare con erogazioni one-off, con un tetto massimo del 100% della Retribuzione Annua Lorda, le prestazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche (ivi inclusi gli amministratori esecutivi) definibili come extra performance, vale a dire prestazioni eccedenti in maniera significativa i parametri di base predeterminati per l'assegnazione della remunerazione variabile sia di breve che di medio lungo periodo.
La Politica di Remunerazione non prevede particolari benefici non monetari oltre a quelli definibili come standard per le posizioni dirigenziali (es. auto aziendale).
La Politica di Remunerazione non prevede indennità di fine rapporto per gli amministratori non esecutivi né, di norma, per gli amministratori esecutivi.
Per quanto riguarda gli altri dirigenti con responsabilità strategica, qualora se ne ravvisi l'opportunità nel miglior interesse della Società, tenuto conto della rilevanza della posizione del dirigente nell'ambito dell'organizzazione aziendale, possono essere stipulati accordi che prevedano la corresponsione di speciali indennità, solitamente pari ad un certo numero di mensilità o annualità, nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa della Società per motivi diversi dalla giusta causa, anche con riferimento alle prassi di mercato pro tempore vigenti; tenuto conto di tali prassi, non sono in genere previsti collegamenti tra tali eventuali trattamenti e la performance della Società.
In tutti gli altri casi, qualora abbia luogo la cessazione anticipata del rapporto di lavoro per ragioni diverse dalla giusta causa, ai dirigenti con responsabilità strategiche vengono corrisposte le indennità previste da norme di legge e del Contratto Collettivo Nazionale per i Dirigenti di Aziende Industriali, in alcuni casi unitamente ad un importo ulteriore, determinato su base equitativa.
Nell'eventualità di cessazione della carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, la Società renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.
Nessuna ulteriore copertura rispetto a quelle obbligatorie per legge o per contratto collettivo è stipulata dalla Società, ad eccezione di una assicurazione integrativa al F.A.S.I. per la copertura di spese mediche e di una polizza D&O.
*
Milano, 15 marzo 2018
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Vice Presidente e Amministratore Delegato
Andrea Recordati
in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 114 bis del D.lgs. n. 58/1998 (Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria) e dall'articolo 84 bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), vengono fornite qui di seguito informazioni relative al nuovo piano di incentivazione basato sull'attribuzione a dipendenti ed a soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente di Recordati S.p.A. e di altre società da essa direttamente o indirettamente controllate (di seguito i "Beneficiari") di opzioni (di seguito "Opzioni") per l'acquisto di azioni proprie ordinarie di Recordati S.p.A. (di seguito la "Società"), denominato "Piano di Stock Option 2018-2022" (di seguito il "Piano"), che verrà sottoposto all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società in data 18 Aprile 2018 in unica convocazione, a seguito della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 15 marzo 2018, tenuto conto della proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 12 marzo 2018.
Le motivazioni sottese alla proposta di approvazione del Piano sono riconducibili, in sintesi, all'obiettivo di continuare a disporre, a seguito della scadenza del Piano di Stock Option 2014-2018, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 17 aprile 2014, di uno strumento di fidelizzazione del management e di partecipazione dello stesso ai risultati del Gruppo Recordati, mantenendo l'opportuna sostanziale continuità con i precedenti piani di stock option adottati dalla Società. Le motivazioni che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del nuovo Piano di Stock Option sono inoltre in linea con la Politica di Remunerazione 2018 sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea del 18 aprile 2018.
Tali motivazioni, unitamente alle caratteristiche fondamentali del Piano, ed in particolare, a titolo esemplificativo, i destinatari del Piano, le modalità e le clausole di attuazione del Piano, le modalità per la determinazione dei prezzi, etc. sono dettagliatamente illustrate nel documento informativo, allegato alla presente Relazione, redatto ai sensi dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo.
Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,
*
Milano, 15 marzo 2018
Per Il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente e Amministratore Delegato Andrea Recordati
(redatto ai sensi dell'Art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni)
Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno ilsignificato ad essi di seguito attribuito:
"Azioni" indica le azioni ordinarie della Società, del valore nominale di €0,125 euro ciascuna; "Assemblea" indica l'Assemblea dei Soci di Recordati S.p.A.;
"Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio" indica il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A.; "Data di Attribuzione" indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'attribuzione di opzioni sulla base del Piano;
"Beneficiario/i" indica il soggetto/i destinatari del Piano individuati dal Piano stesso;
"Gruppo Recordati" indica Recordati S.p.A. e le società sue controllate e collegate;
"Opzioni" indica gli strumenti finanziari oggetto del Piano, che daranno ai Beneficiari il diritto di acquistare un pari numero di Azioni;
"Piano" indica il piano di incentivazione 2018-2022 basato su stock option riservato ai dipendenti e ai soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente delle società appartenenti al Gruppo Recordati e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 18 aprile 2018;
"Regolamento Emittenti" Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
"Società" o "Emittente" indica Recordati S.p.A..
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente.
Le Opzioni potranno essere attribuite dal Consiglio di Amministrazione a dipendenti ed, in alcuni rari casi, a soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente della Società o di società da quest'ultima direttamente o indirettamente controllate i quali siano assegnati stabilmente a ruoli di particolare rilievo e contribuiscano significativamente al conseguimento dei risultati del Gruppo.
Si precisa che le Opzioni, in quanto destinate principalmente a dipendenti, potranno essere eventualmente attribuite anche agli amministratori esecutivi della Società e quindi ai Consiglieri Dr. Alberto Recordati (Presidente), Dr. Andrea Recordati (Amministratore Delegato e Vice Presidente) e Dr. Fritz Squindo (Direttore Generale per il coordinamento della gestione), che sono altresì dipendenti della Società e in virtù di tale rapporto di lavoro subordinato sono potenziali destinatari di Opzioni.
Analogamente, potranno essere attribuite Opzioni ad altri dipendenti anche identificati quali altri dirigenti con responsabilità strategiche dal Consiglio di Amministrazione e/o che ricoprono anche il ruolo di amministratori in alcune società controllate dalla Società. Al riguardo, si precisa che tali altri dipendenti della Società o di società controllate - pur ricoprendo anche cariche sociali in una o più società del Gruppo - ai fini del Piano, rientrano nella categoria dei beneficiari del Piano e quindi
potenzialmente destinatari di Opzioni, per la posizione organizzativa ricoperta nel Gruppo medesimo – e non per le eventuali cariche sociali ricoperte - e che tali soggetti non percepiscono alcun emolumento quali amministratori, ma vengono esclusivamente retribuiti dalla società del Gruppo con la quale intrattengono il rapporto di lavoro e in virtù di quest'ultimo. In alcuni rari casi, soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente che ricoprono cariche sociali in società controllate, rientrano nella categoria dei beneficiari del Piano e quindi potenzialmente destinatari di Opzioni. Si precisa, altresì, che i dipendenti nonché i soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente di società controllate estere che ricoprono il ruolo di amministratori in alcune società controllate della Società, non sono destinatari di alcun trattamento differenziato rispetto ai dipendenti che non ricoprono cariche sociali: in particolare, come altresì precisato al paragrafo 2.1., nel procedere alla definizione del numero di Opzioni a ciascuno attribuite, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'importanza organizzativa del ruolo rivestito da ciascun Beneficiario nell'ambito del Gruppo, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie, non tenendo, invece, conto dell'eventuale carica sociale ricoperta.
Si evidenzia, quindi, che il Piano è qualificabile come piano "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114 bis comma 3 D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84 bis comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto tra i beneficiari del Piano rientrano gli amministratori con incarichi esecutivi della Società ed anche altri dirigenti con responsabilità strategiche, pur ribadendo che tali soggetti sono potenziali destinatari di Opzioni in virtù del rapporto di lavoro dipendente con la Società o società controllate.
Tra i Beneficiari delle Opzioni che il Consiglio potrà attribuire rientrano anche l'Amministratore Delegato e Vice Presidente Dr. Andrea Recordati, che riveste altresì la carica di Direttore Generale della Società nonché il Dr. Fritz Squindo, Amministratore Esecutivo che riveste altresì la carica di Direttore Generale per il coordinamento della Gestione.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile.
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.
Tra i Beneficiari del Piano potranno rientrare gli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Recordati S.p.A. o di sue controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione. Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quattro altri dirigenti con responsabilità strategica di Recordati S.p.A. e due altri dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate.
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).
Non applicabile.
Le finalità che hanno motivato la proposta di adozione del Piano sono riconducibili ai benefici che, generalmente, le società emittenti possono ricavare dai piani di compensi basati su strumenti finanziari, ed in particolare dai piani di stock option.
Infatti, i piani di stock option si configurano come uno strumento di partecipazione del management ai risultati dell'emittente e consentono all'impresa di allineare la retribuzione dei manager alla performance aziendale, con conseguente allineamento degli interessi dei manager agli interessi della Società e quindi dei suoi azionisti.
Inoltre, i piani di stock option hanno un importante ruolo di attrazione e fidelizzazione di personale di alto livello: attrazione, in quanto nell'assegnazione di stock option è implicito un significativo potere premiante, posto che le stock option consentono ai manager di ottenere, potenzialmente, una retribuzione monetaria più elevata. Fidelizzazione, poiché la definizione di un periodo di "vesting", durante il quale il beneficiario del piano deve prestare la propria attività lavorativa presso la società, al fine di maturare il diritto di esercitare le opzioni stesse, opera come meccanismo di retention.
Un piano di stock option ben strutturato permette infine di stimolare nel manager un atteggiamento ed un comportamento imprenditoriale volto all'innovazione invece che allo sfruttamento dei vantaggi competitivi acquisiti in precedenza, con conseguente potenziale creazione di valore per la società emittente.
Gli obiettivi che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano di Stock Option sono in linea con la Politica di Remunerazione 2018 sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea del 18 aprile 2018.
Il numero di Opzioni da assegnare a ciascuno dei Beneficiari sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e il Piano non prevede un rapporto prestabilito fra il numero delle Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita. Nel procedere all'individuazione dei Beneficiari e del numero di Opzioni a ciascuno attribuite, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto dell'importanza del ruolo rivestito da ciascun Beneficiario nell'ambito del Gruppo, nonché dell'interesse della Società a graduarne
l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale quadriennale (dall'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021) e prevede un vesting period graduato, con maturazione delle Opzioni in quattro tranches, come meglio illustrato sub 4. Le Opzioni eventualmente assegnate scadranno al termine dell'ottavo esercizio successivo a quello nel quale il Consiglio ha attribuito le Opzioni in base al Piano. Si ritiene che i suddetti vesting period e termine di scadenza siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del management, propri del Piano.
L'esercitabilità delle Opzioni eventualmente attribuite, ed in particolare di ogni tranche di Opzioni, è subordinata, per tutti i Beneficiari, al raggiungimento di determinati obiettivi determinati con riferimento all' utile netto consolidato, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, come infra meglio illustrato sub 4. La mera attribuzione delle Opzioni in base al Piano non è vincolata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, essendo invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario.
Il numero di Opzioni eventualmente attribuito ai Beneficiari è correlato alla struttura organizzativa aziendale ed è determinato in base alla rilevanza della posizione organizzativa ricoperta dai manager interessati nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.
Per definire la rilevanza delle diverse posizioni organizzative ricoperte dai manager interessati si ricorre ad indagini retributive condotte da primarie società di consulenza e ai "grading" da esse costruiti per fotografare la struttura organizzativa aziendale. Per "grading" si intende un sistema di classificazione delle posizioni organizzative correlato alle responsabilità attribuite a ciascun ruolo, alle dimensioni e alla complessità della struttura di appartenenza.
2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale o contabile che hanno inciso sulla proposta di adozione del Piano.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo Speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
L'adozione del Piano verrà sottoposta, ex art. 114-bis D.Lgs. n.58/98, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società, convocata per il 18 aprile 2018 in unica convocazione.
Si propone all'Assemblea di delegare l'attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, conferendogli altresì ogni potere indicato nel presente documento informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, incluso, a titolo esemplificativo, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano di Stock Option 2018-2022, e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo.
Inoltre, ai fini di maggiore chiarezza, trasparenza e tempestività di azione circa i poteri delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine di attuazione del Piano, si propone di precisare nel Piano stesso quanto segue:
al fine di consentire alla Società di poter efficacemente agire in modo funzionale all'interesse dell'Emittente e nell'interesse dei propri azionisti, si propone di conferire la facoltà al Consiglio di Amministrazione e per esso al Suo Presidente o all'Amministratore Delegato di prevedere limitazioni quantitative al numero di azioni esercitabili giornalmente, per un periodo temporalmente determinato;
al fine di maggiore chiarezza, trasparenza e tempestività di azione circa i poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione in relazione alle modifiche del Piano, si propone di precisare che, ferma la competenza dell'Assemblea in ogni tempo a modificare, integrare, o cessare il Piano (rimanendo inteso che le modifiche, integrazioni al, o la cessazione del Piano, come pure le modifiche al contenuto delle Opzioni, non possono pregiudicare i diritti nel frattempo perfezionatisi in capo ai Beneficiari in base al Piano) e comunque nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, può in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di: (i) rendere il Piano conforme alla legislazione esistente; o (ii) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o (iii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Partecipanti a seguito dell'attribuzione delle Opzioni; a titolo esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà deliberare l'immediata esercitabilità, in tutto o in parte, nel rispetto del principio di parità di trattamento dei Partecipanti, delle Opzioni attribuite ai Partecipanti, anche fuori dall'ipotesi descritta sub par. 4.8, qualora ritenga, a suo insindacabile giudizio, che ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso;
sempre al fine di maggiore chiarezza, trasparenza e tempestività di azione circa i poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione in relazione ad operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale della Società, si propone di ulteriormente specificare, rispetto alla disposizione già presente
nei previgenti piani della Società (e confermata anche nel nuovo piano) che prevede una automatica modifica del numero delle azioni oggetto delle Opzioni attribuite nell'ambito del Piano ed il relativo prezzo di esercizio per Azione (corrispondente al Valore Normale di quest'ultima) finalizzata a riflettere le variazioni derivanti dalle operazioni straordinarie sopra menzionate, che, a tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di attribuzione delle Opzioni al realizzarsi di operazioni straordinarie che incidono sulla struttura formale del capitale sociale della Società.
Il Consiglio si avvarrà dell'apporto consultivo del Comitato per la Remunerazione, nominato dal Consiglio medesimo nel suo ambito.
L'amministrazione operativa del Piano è attribuita alla Direzione Risorse Umane di Gruppo, con il supporto della Tesoreria di Gruppo e della Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo
In ogni momento la Società potrà affidare, in tutto o in parte, la gestione degli adempimenti amministrativi connessi al Piano, a società esterna fiduciaria o comunque specializzata nella gestione operativa dei piani di stock options.
Modifiche sostanziali del Piano che si dovessero rendere necessarie verranno proposte dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.
Come già indicato nel precedente paragrafo 3.2., al fine di maggiore chiarezza, trasparenza e tempestività di azione circa i poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione in relazione alle modifiche del Piano, si propone di precisare che, ferma la competenza dell'Assemblea in ogni tempo a modificare, integrare, o cessare il Piano (rimanendo inteso che le modifiche, integrazioni al, o la cessazione del Piano, come pure le modifiche al contenuto delle Opzioni, non possono pregiudicare i diritti nel frattempo perfezionatisi in capo ai Beneficiari in base al Piano) e comunque nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, può in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di: (i) rendere il Piano conforme alla legislazione esistente; o (ii) tenere conto di eventuali modifiche legislative; o (iii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, senza in ogni caso recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Partecipanti a seguito dell'attribuzione delle Opzioni; a titolo esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà deliberare l'immediata esercitabilità, in tutto o in parte, nel rispetto del principio di parità di trattamento dei Partecipanti, delle Opzioni attribuite ai Partecipanti, anche fuori dall'ipotesi descritta sub par. 4.8, qualora ritenga, a suo insindacabile giudizio, che ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso.
Il Piano prevede che l'obiettivo che si configura come condizione di esercitabilità di ogni tranche di Opzioni, venga determinato dal Consiglio in sede di attribuzione delle Opzioni o successivamente all'attribuzione, con riferimento, anche come percentuale determinata dello stesso, all'utile netto consolidato di budget annuale approvato dalla Società in relazione a ciascuno degli esercizi interessati.
Il Piano prevede l'attribuzione di Opzioni per l'acquisto di azioni proprie ordinarie della Società, acquistate sul mercato e/o già detenute in portafoglio. A ciascuna Opzione corrisponde il diritto di acquistare un'azione propria ordinaria della Società.
Le principali caratteristiche e le linee guida del Piano proposto sono state elaborate - anche con l'ausilio di alcune funzioni aziendali (Direzione Risorse Umane di Gruppo, Direzione Finanziaria, Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo, Tesoreria di Gruppo) - dal Comitato per la Remunerazione, che ha esaminato e sviluppato l'argomento nell'ambito della riunione del 12 marzo 2018. Il Comitato ha quindi sottoposto il Piano all'approvazione collegiale del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale ha deliberato di proporne l'adozione all'Assemblea con l'astensione dei due amministratori esecutivi presenti che potranno essere beneficiari del Piano in future attribuzioni di Opzioni, quali dipendenti della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea degli Azionisti in data 15 marzo 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 12 marzo 2018.
L'informazione verrà fornita, ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, nel momento in cui il Consiglio delibererà l'attribuzione di Opzioni, in attuazione del Piano.
Il prezzo di mercato delle Azioni (prezzo ufficiale) in data 12 marzo 2018 e 15 marzo 2018 (v. precedente punto 3.6) è stato rispettivamente €29,818 e €29,480.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n.596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
Per quanto riguarda la tempistica di attribuzione delle Opzioni, il Piano fa riferimento alla data della delibera con cui il Consiglio, oltre ad attribuire le Opzioni ai soggetti individuati come Beneficiari, individuerà il prezzo di esercizio delle stesse, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di un'azione ordinaria della Società rilevati sul mercato nel periodo compreso tra la data di attribuzione delle Opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente; tale criterio di definizione del prezzo di esercizio delle Opzioni attenua l'effetto di eventuali improvvisi apprezzamenti o deprezzamenti delle quotazioni delle azioni della Società.
4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).
Come sopra anticipato, il Piano proposto è basato sull'attribuzione di stock option, ossia di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto di azioni proprie ordinarie della Società, con regolamento per consegna fisica, in ragione di un'azione per ogni Opzione.
Il Piano ha durata quadriennale, a decorrere dalla data di approvazione del Piano e termina con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
Il Piano prevede che nel periodo testé menzionato possano essere effettuate, in qualsiasi momento dell'esercizio, più attribuzioni di Opzioni, le quali maturano in tranche e sono esercitabili entro determinate scadenze. In particolare, si evidenzia, come più dettagliatamente illustrato sub 4.5, la maturazione delle Opzioni attribuite ai Beneficiari avverrà in quattro successive tranche, la prima delle quali, pari al 25% delle Opzioni attribuite, maturerà – verificatasi la condizione del raggiungimento dell'utile netto consolidato indicato sub 4.5 – decorsi trenta giorni dalla approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le Opzioni, mentre la maturazione delle successive tranche sarà subordinata ad analoga scadenza.
Le Opzioni assegnate in base al Piano scadranno al termine dell'ottavo esercizio successivo all'esercizio nel quale il Consiglio ha attribuito le Opzioni.
Il Piano non prevede una predeterminazione del numero massimo di Opzioni da assegnare ai Beneficiari per ogni esercizio di validità del Piano.
Per quanto riguarda la maturazione e l'esercizio delle Opzioni, il Piano proposto prevede quanto segue: il 25% delle Opzioni attribuite al Beneficiario (la "Prima Tranche") matura e diviene esercitabile decorsi trenta giorni dall'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le Opzioni (la "Prima Data di Maturazione").
L'ulteriore 25% delle Opzioni attribuite al Beneficiario partecipante (la "Seconda Tranche") matura e diviene esercitabile decorsi trenta giorni dall'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio della Società relativo al secondo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le Opzioni (la "Seconda Data di Maturazione").
L'ulteriore 25% delle Opzioni attribuite al Beneficiario partecipante (la "Terza Tranche") matura e diviene esercitabile decorsi trenta giorni dall'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio della Società relativo al terzo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le Opzioni (la "Terza Data di Maturazione").
Il residuo 25% delle Opzioni attribuite al Beneficiario partecipante (la "Quarta Tranche") matura e diviene esercitabile decorsi trenta giorni dall'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio della Società relativo al quarto esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le Opzioni (la "Quarta Data di Maturazione").
Ciascuna delle tranche sopra descritte, una volta intervenuta la rispettiva data di maturazione, è esercitabile, a facoltà del Beneficiario partecipante, anche unitamente ad altre tranche a quella data eventualmente maturate e non ancora esercitate, in qualsiasi momento di ciascun esercizio sociale, ferma restando la data di scadenza indicata sub 4.2, 4.3 e 4.17.
Indipendentemente dal momento di esercizio, le Opzioni sono esercitabili, in relazione a ciascuna Tranche, in numero non inferiore a 250 o suoi multipli. In caso di mancato regolare esercizio secondo le modalità poc'anzi menzionate, ivi compreso il mancato versamento dell'intero prezzo di esercizio ad esse relativo, tale esercizio sarà considerato come non avvenuto.
Come già accennato nei paragrafi che precedono, il Piano proposto prevede che l'esercitabilità delle singole tranche di Opzioni sia subordinata, per tutti i Beneficiari, alla condizione che l'utile netto risultante dal bilancio consolidato del Gruppo relativo a ciascun esercizio sociale antecedente la data di maturazione delle singole tranche di Opzioni risulti non inferiore all'importo determinato dal Consiglio, in sede di attribuzione delle Opzioni o successivamente all'attribuzione, con riferimento, anche come percentuale dello stesso, all'utile netto consolidato di budget annuale approvato dalla Società in relazione a ciascuno degli esercizi interessati.
Le azioni acquistate da un Beneficiario a seguito dell'esercizio di una o più tranche, o di parte di essa(e) in base al Piano hanno godimento regolare.
Il Piano proposto prevede che le Opzioni non siano cedibili a terzi, né possano essere fatte oggetto di diversi atti di disposizione. Le Opzioni possono essere esercitate unicamente dal Beneficiario o dal suo rappresentante legale, in caso di incapacità, o da suoi eredi, in caso di decesso. Non sono previsti nel Piano vincoli di disponibilità delle azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni eventualmente assegnate, fatte salve le restrizioni in ordine alla possibilità di disporre di strumenti finanziari previste dalla legge.
Per completezza si precisa che, al fine di consentire alla Società di poter efficacemente agire in modo funzionale all'interesse dell'Emittente e nell'interesse dei propri azionisti, al Consiglio di Amministrazione e per esso al Suo Presidente o all'Amministratore Delegato è attribuita la facoltà di prevedere limitazioni quantitative al numero di azioni esercitabili giornalmente, per un periodo temporalmente determinato.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.
Non applicabile.
Il Piano prevede che, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione o del Presidente del Comitato per la Remunerazione, la cessazione del rapporto di lavoro dipendente/altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro dipendente del Beneficiario partecipante al Piano con la Società o, a seconda dei casi, con altra società del gruppo Recordati ("Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro") per qualsiasi causa, comporta l'automatica esclusione del Beneficiario dal Piano e la perdita di efficacia, definitiva ed irrimediabile, delle Opzioni già attribuite a quella data e non ancora esercitate e/o non esercitabili, fatto salvo quanto più oltre previsto in relazione alle Opzioni già maturate, all'ipotesi di decesso del Beneficiario ed all'ipotesi di pensionamento del Beneficiario o in alcuni casi particolari. Qualora infatti alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro sussistano in capo ad un Beneficiario partecipante al Piano, Opzioni già maturate in relazione ad una o più tranche, ma non ancora esercitate, tale soggetto potrà esercitare le Opzioni medesime, in relazione a tali tranche già maturate, entro 30 giorni dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro, perdendo tali Opzioni ogni efficacia in caso di non esercizio entro tale termine; tuttavia, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro per pensionamento del Beneficiario partecipante al Piano, quest'ultimo, salva diversa determinazione del Comitato per la Remunerazione o del Consiglio, potrà esercitare tali Opzioni già maturate, ma non esercitate alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro fino alla Data di Scadenza delle Opzioni.
Inoltre, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro per decesso o invalidità permanente del Beneficiario partecipante al Piano, le Opzioni già attribuite alla data della suddetta Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro, diverranno immediatamente esercitabili da parte degli eredi del Beneficiario, in caso di decesso di quest'ultimo, o dal Beneficiario medesimo, o suo rappresentante legale qualora sia incapace, in caso di sua invalidità permanente, per un periodo di un anno dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro. Decorso tale periodo di un anno, le Opzioni diverranno definitivamente ed irrimediabilmente prive di efficacia. In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro per altre cause, il Consiglio o il Comitato per la Remunerazione, potrà deliberare l'immediata esercitabilità delle Opzioni attribuite al Beneficiario partecipante al Piano interessato qualora ritenga, a suo insindacabile giudizio, che ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso.
In ogni caso, la cessazione del rapporto di lavoro/altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società conseguente a passaggio di questo ad altra società del gruppo Recordati, non integra un'ipotesi di Cessazione del Rapporto di Lavoro/Altro rapporto assimilabile al rapporto di
lavoro come sopra descritta. Tale ipotesi è al contrario integrata nel caso in cui si verifichi un cambiamento di controllo, da intendersi come cessione a terzi (i) della società controllata di cui il Beneficiario fa parte, da parte della Società o (ii) dell'azienda o del ramo aziendale nell'ambito del quale il Beneficiario opera, da parte della Società o di sua controllata.
Oltre a quanto previsto dal precedente par. 4.8 con riferimento agli effetti sul Piano determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro/altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro, non vi sono altre cause di annullamento del Piano stesso.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Non applicabile.
Su richiesta scritta Beneficiario, la Società può accordare allo stesso un finanziamento per il pagamento del prezzo di esercizio delle Opzioni. I termini e le condizioni del finanziamento verranno specificati in un'apposita comunicazione, che verrà inviata al Beneficiario ove la richiesta di finanziamento venga accolta, fermo restando che: i) il finanziamento si intenderà fruttifero di interessi al tasso che verrà determinato di volta in volta della Società in base all'applicazione del tasso EURIBOR a 2 mesi protempore vigente, oltre ad una maggiorazione decisa dalla Società, tenendo conto delle condizioni in essere nei mercati finanziari; ii) l'importo finanziato dovrà essere restituito alla Società con gli interessi alla scadenza del 120° giorno successivo alla data in cui le azioni sono state messe a disposizione del Beneficiario; (iii) la concessione del finanziamento è riservata all'insindacabile giudizio della Società.
L'onere atteso per la Società non è attualmente determinabile, in quanto correlato al numero delle Opzioni che saranno attribuite alle rispettive date di attribuzione e ai relativi prezzi di esercizio.
Il Piano proposto verrà servito con azioni proprie ordinarie della Società acquistate sul mercato e/o già detenute in portafoglio e quindi non comporterà alcun un effetto diluitivo.
Non applicabile.
Non applicabile.
Come già anticipato nei paragrafi che precedono, ciascuna Opzione attribuisce il diritto all'acquisto di una azione ordinaria della Società.
Le Opzioni che verranno attribuite in base al Piano scadranno al termine dell'ottavo esercizio successivo all'esercizio nel quale il Consiglio ha attribuito le Opzioni in base al Piano.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).
Si veda quanto indicato sub par. 4.5.
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:
a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni, ecc.).
Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione, uguale per tutti i Beneficiari del Piano, corrispondente al fair market value, è pari al "valore normale" delle Azioni, ossia alla media aritmetica dei prezzi di un'azione rilevati sul mercato di borsa nel periodo compreso tra la data di attribuzione delle Opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente, di cui all'art. 9 comma 4, lettera a) del TUIR. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di adeguare i criteri di determinazione del Prezzo di Esercizio come sopra determinato, in linea ad eventuali modifiche dell'attuale legislazione fiscale.
Non applicabile.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
Non applicabile.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.
Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).
Il Piano prevede che, in presenza di operazioni straordinarie che incidono sulla struttura formale del capitale sociale della Società, il numero delle azioni sottostanti alle Opzioni attribuite nell'ambito del Piano ed il relativo prezzo di esercizio per azione si intenderanno automaticamente modificati al fine di riflettere le suddette variazioni.
Inoltre, al fine di maggiore chiarezza, trasparenza e tempestività di azione circa i poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione in relazione ad operazioni straordinarie che incidono sulla struttura del capitale della Società, si propone di ulteriormente specificare, rispetto alla disposizione già presente nei previgenti piani della Società (e confermata anche nel nuovo piano) che prevede una automatica modifica del numero delle azioni oggetto delle Opzioni attribuite nell'ambito del Piano ed il relativo presso di esercizio per Azione (corrispondente al Valore Normale di quest'ultima) finalizzata a riflettere le variazioni derivanti dalle operazioni straordinarie sopra menzionate, che, a tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di attribuzione delle Opzioni al realizzarsi di operazioni straordinarie che incidono sulla struttura formale del capitale sociale della Società.
TABELLA N.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999
| QUADRO 2 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| QUALIFICA | Stock Options | ||||||||||
| SEZIONE 1 | |||||||||||
| NOMINATIVO | Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari | ||||||||||
| O CATEGORIA | |||||||||||
| Data della delibera Assembleare |
Descrizione strumento |
Opzioni detenute al 31 dicembre 2017 |
Opzioni esercitate dall'inizio del piano al 31 dicembre 2017**** |
Data di assegnazione da parte del C.d.A. |
Prezzo di esercizio € |
Prezzo di mercato degli strumenti fin. sottostanti alla data di assegnazione (p. uff.) € |
Periodo del possibile esercizio (dal-al) *** |
||||
| Alberto Recordati | Presidente * | 13/04/2010 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
0 | Piano 2010-2013: 360.000 Piano 2014-2018: 90.000 |
09/02/2011 | 6,7505 | 6,77 | 2013 - 31.12.2019 (1° tranche) 2014 - 31.12.2019 (2° tranche) 2015 - 31.12.2019 (3° tranche) 2016 - 31.12.2019 (4° tranche) |
||
| 13/04/2010 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
0 | 08/05/2012 | 5,307 | 5,1824 | 2014- 31.12.2020 (1° tranche) 2015 - 31.12.2020 (2° tranche) 2016 - 31.12.2020 (3° tranche) 2017 - 31.12.2020 (4° tranche) |
|||||
| 17/04/2014 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
90.000 | 29/07/2014 | 12.29 | 11,917 | 2016 - 31.12.2022 (1° tranche) 2017 - 31.12.2022 (2° tranche) 2018 - 31.12.2022 (3° tranche) 2019 - 31.12.2022 (4° tranche) |
|||||
| 17/04/2014 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
108.000 | 13/04/2016 | 21.93 | 22,318 | 2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche) |
|||||
| Andrea Recordati | Amministratore e CEO* nonché Direttore Generale |
13/04/2010 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
0 | Piano 2010-2013: 260.000 |
09/02/2011 | 6,7505 | 6,77 | 2013 - 31.12.2019 (1° tranche) 2014 - 31.12.2019 (2° tranche) 2015 - 31.12.2019 (3° tranche) 2016 - 31.12.2019 (4° tranche) |
||
| 13/04/2010 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
0 | 08/05/2012 | 5,307 | 5,1824 | 2014- 31.12.2020 (1° tranche) 2015 - 31.12.2020 (2° tranche) 2016 - 31.12.2020 (3° tranche) 2017 - 31.12.2020 (4° tranche) |
|||||
| 17/04/2014 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
90.000 | Piano 2014-2018: 90.000 |
29/07/2014 | 12.29 | 11,917 | 2016 - 31.12.2022 (1° tranche) 2017 - 31.12.2022 (2° tranche) 2018 - 31.12.2022 (3° tranche) 2019 - 31.12.2022 (4° tranche) |
||||
| 17/04/2014 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
108.000 | 13/04/2016 | 21.93 | 22,318 | 2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche) |
| Fritz Squindo | Amministratore * | 13/04/2010 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
80.000 | 09/02/2011 | 6,7505 | 6,77 | 2013 - 31.12.2019 (1° tranche) 2014 - 31.12.2019 (2° tranche) 2015 - 31.12.2019 (3° tranche) 2016 - 31.12.2019 (4° tranche) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13/04/2010 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
180.000 | Piano 2010-2013: 100.000 |
08/05/2012 | 5,307 | 5,1824 | 2014- 31.12.2020 (1° tranche) 2015 - 31.12.2020 (2° tranche) 2016 - 31.12.2020 (3° tranche) 2017 - 31.12.2020 (4° tranche) |
||
| 17/04/2014 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
180.000 | Piano 2014-2018: 0 |
29/07/2014 | 12.29 | 11,917 | 2016 - 31.12.2022 (1° tranche) 2017 - 31.12.2022 (2° tranche) 2018 - 31.12.2022 (3° tranche) 2019 - 31.12.2022 (4° tranche) |
||
| 17/04/2014 | Opzioni su az. Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
108.000 | 13/04/2016 | 21.93 | 22,328 | 2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche) |
* Si precisa che il soggetto è beneficiario del Piano di Stock Option non in quanto membro del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A., ma in quanto dipendente della Società.
** Decorsi 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio precedente.
*** Le tranches di opzioni già maturate e non ancora esercitate successivamente alla loro maturazione potranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le opzioni. Inoltre, ogni tranche è costituita dal 25% delle Opzioni attribuite al Partecipante.
**** Sono escluse le opzioni esercitate e scadute.
TABELLA N.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999
| QUADRO 2 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| QUALIFICA | OPZIONI (option grant) | ||||||||||
| SEZIONE 1 | |||||||||||
| NOMINATIVO O CATEGORIA |
Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari | ||||||||||
| Data della delibera Assembleare |
Descrizione strumento |
Opzioni detenute al 31 dicembre 2017 |
Opzioni esercitate dall'inizio del piano al 31 dicembre 2017**** |
Data di assegnazione da parte del C.d.A. |
Prezzo di esercizio € |
Prezzo di mercato degli strumenti fin. sottostanti alla data di assegnazione (p. uff.) € |
Periodo del possibile esercizio (dal-al) * |
||||
| N. 7 Dirigenti con Responsabilità strategiche* |
13/04/2010 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
0 | Piano 2010-2013: 332.500 Piano 2014-2018: 197.500 |
09/02/2011 | 6,7505 | 6,77 | 2015 -31.12.2019 (3° tranche) 2016 - 31.12.2019 (4° tranche) |
|||
| 13/04/2010 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
42.500 | 08/05/2012 | 5,307 | 5,1824 | 2016 - 31.12.2020 (3° tranche) 2017 - 31.12.2020 (4° tranche) |
|||||
| 13/04/2010 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
25.000 | 30/10/2013 | 8.93 | 9,533 | 2018** - 31.12.2021 (4° tranche) | |||||
| 17/04/2014 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
287.500 | 29/07/2014 | 12.29 | 11,917 | 2016 - 31.12.2022 (1° tranche) 2017 - 31.12.2022 (2° tranche) 2018 - 31.12.2022 (3° tranche) 2019 - 31.12.2022 (4° tranche) |
|||||
| 17/04/2014 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
341.000 | 13/04/2016 | 21.93 | 22,328 | 2018 - 31.12.2024 (1° tranche) 2019 - 31.12.2024 (2° tranche) 2020 - 31.12.2024 (3° tranche) 2021 - 31.12.2024 (4° tranche) |
|||||
| Altri Beneficiari | 13/04/2010 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
91.500 | Piano 2010-2013: 6.024.500 Piano 2014-2018: 2.203.500 |
09/02/2011 | 6,7505 | 6,77 | 2013 - 31.12.2019 (1°tranche) 2014 - 31.12.2019 (2° tranche) 2015 - 31.12.2019 (3° tranche) 2016 - 31.12.2019 (4° tranche) |
|||
| 13/04/2010 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
344.000 | 08/05/2012 | 5,307 | 5,1824 | 2014- 31.12.2020 (1° tranche) 2015 - 31.12.2020 (2° tranche) 2016 - 31.12.2020 (3° tranche) 2017 - 31.12.2020 (4° tranche) |
|||||
| 13/04/2010**** | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
37.500 | 17/04/ 2013 | 7,16 | 7,35 | 2015- 31.12.2021 (1° tranche) 2016 - 31.12.2021 (2° tranche) 2017 - 31.12.2021 (3° tranche) 2018 - 31.12.2021 (4° tranche) |
|||||
| 13/04/2010 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
40.000 | 30/10/2013 | 8,93 | 9,4005 | 2015 - 31.12.2021 (1° tranche) 2016 - 31.12.2021 (2° tranche) 2017 - 31.12.2021 (3° tranche) 2018 - 31.12.2021 (4° tranche) |
| 2016** - 31.12.2022 (1° tranche) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 17/04/2014 | Opzioni su az.Recordati S.p.A con liquidazione fisica |
2.343.500 | 29/07/2014 | 12.29 | 11,917 | 2017** - 31.12.2022 (2° tranche) | ||
| 2018** - 31.12.2022 (3° tranche) | ||||||||
| 2019** - 31.12.2022 (4° tranche) | ||||||||
| 2018** - 31.12.2024 (1° tranche) | ||||||||
| Opzioni su az.Recordati S.p.A con | 2019** - 31.12.2024 (2° tranche) | |||||||
| 17/04/2014 | liquidazione fisica | 2.858.000 | 13/04/2016 | 21.93 | 22,328 | 2020** - 31.12.2024 (3° tranche) | ||
| 2021** - 31.12.2024 (4° tranche) |
* Le tranches di opzioni già maturate e non ancora esercitate successivamente alla loro maturazione potranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le opzioni. Inoltre, ogni tranche è costituita dal 25% delle Opzioni attribuite al Partecipante.
** Decorsi 30 giorni dall'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio precedente.
***Sono escluse le opzioni esercitate e scadute.
**** A favore di soli dipendenti della controllata americana Recordati Rare Diseases Inc.
***** Di cui un Dirigente con responsabilità strategiche cessato nel corso del 2017.
Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), Vi comunichiamo quanto segue.
L'11 aprile 2017 l'Assemblea di Recordati S.p.A. (di seguito la "Società") ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie sino alla data di approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017.
Sulla base di detta delibera assembleare, in data11 luglio 2017, è stato dato avvio ad un programma di acquisto di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di stock option rivolti ai dipendenti delle società del Gruppo Recordati già adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro. In esecuzione di detto programma la Società, dall'11 luglio 2017 alla data del 14 marzo 2018, ha acquistato n. 4.096.842 azioni ordinarie per un esborso complessivo di Euro 121.764.618.
Vi viene ora richiesto di autorizzare nuovamente, nei limiti e con le modalità più oltre precisate, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.
Tale proposta risponde a molteplici scopi: finalità di natura aziendale, in quanto l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo, nonché finalità connesse all'adempimento di obbligazioni derivanti dai piani di stock option già adottati dalla Società e agli altri eventuali piani di stock option che dovessero essere in futuro approvati, anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cd. "magazzino titoli" ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e fermo quanto previsto nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili. Inoltre l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà anche alla Società di compiere, eventualmente, investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche tramite intermediari finanziari, anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, fermo quanto previsto nel Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.
Al fine di conseguire le finalità appena evidenziate, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione - e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro all'acquisto anche in più tranches, tenuto conto delle azioni proprie già possedute dalla Società, di massime n. 10.000.000 (dieci milioni) di azioni ordinarie da nominali Euro 0,125, corrispondenti al 4,78% dell'attuale capitale sociale di Euro 26.140.644,50.= e comunque per un importo massimo di Euro 300.000.000 (trecento milioni) percentuale e importo che, come infra dettagliato, sono nel rispetto delle disposizioni dell'art. 2357 c.c..
Nel contempo, Vi chiediamo di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., il Consiglio di Amministrazione - e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro - a disporre, anche in più tranches ed in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione, delle azioni proprie che dovessero essere acquistate, anche mediante operazioni successive di acquisto ed alienazione, nelle modalità infra indicate.
Ai fini del rispetto del terzo comma dell'art. 2357 c.c., si segnala che il capitale sociale della Società di Euro 26.140.644,50.= è attualmente suddiviso in n. 209.125.156.= azioni ordinarie da Euro 0,125 ciascuna.
Si segnala inoltre che la Società detiene in portafoglio, al 14 marzo 2018, n. 4.873.604 azioni proprie, corrispondenti al 2,33% del capitale sociale.
L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018. La disposizione delle azioni acquistate potrà avvenire senza limiti di tempo, fatto salvo, eventualmente, quanto previsto dalle citate prassi di mercato e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.
Il Consiglio propone che il corrispettivo minimo unitario per l'acquisto non sia inferiore al valore nominale dell'azione ordinaria RECORDATI S.p.A. (attualmente Euro 0,125) e che il corrispettivo massimo non possa essere superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5% e, in ogni caso, il Consiglio propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni operative stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob sopra citate e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.
Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 2357 c.c., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
A tale riguardo, si evidenzia che nel Bilancio della Società al 31 dicembre 2017, sottoposto alla Vostra approvazione, gli utili distribuibili sono pari a 212.505.744.= Euro (di cui 87.469.996.= Euro già distribuiti a titolo di acconto dividendo nel mese di novembre 2017) e l'importo complessivo delle riserve è pari a 251.270.027.= Euro:
| Riserva da sovrapprezzo azioni: | Euro | 83.718.523 |
|---|---|---|
| Riserva straordinaria: | Euro | 57.663.690 |
| Riserve costituite a seguito di transizione ai | ||
| principi IFRS/IAS: | Euro | 109.887.814 |
Pertanto, si evidenzia che, tenuto conto del corrispettivo massimo di cui sopra, l'eventuale acquisto di azioni proprie trova adeguata capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili di bilancio.
Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto, effettuabili una o più volte, il Consiglio propone che tali operazioni vengano eseguite sui mercati regolamentati, nel rispetto e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti e di cui al Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili. Inoltre, qualora tali operazioni di acquisto vengano effettuate ai sensi e per gli effetti delle citate prassi di mercato ammesse dalla Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, esse dovranno avvenire nel rispetto delle condizioni operative stabilite per dette prassi dalla citata delibera, ivi inclusi i limiti inerenti al corrispettivo degli acquisti ed ai volumi giornalieri (paragrafi da 15 a 23 della prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità; paragrafi da 5 a 8 della prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cd. "magazzino titoli").
Quanto alle modalità di disposizione, da una parte si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione - e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., a disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle azioni proprie acquistate, sia mediante alienazione sui mercati regolamentati, ovvero ai blocchi, ovvero mediante offerta pubblica e, se del caso, nel rispetto delle condizioni operative previste dalle citate prassi di mercato. D'altra parte, le eventuali azioni proprie
acquistate potranno essere cedute quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni e/o per la conclusione di accordi con partners strategici, e comunque, anche in esecuzione dei piani di stock option già adottati dalla Società o che dovessero essere adottati in futuro. Si chiede, quindi, che l'Assemblea attribuisca al Consiglio di Amministrazione - e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro - la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il corrispettivo minimo per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore al valore nominale delle stesse e che le disposizioni eventualmente effettuate ai sensi e per gli effetti delle citate prassi di mercato dovranno avvenire nel rispetto delle condizioni operative stabilite per dette prassi dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili. Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti e, se del caso, degli obblighi informativi previsti dalle citate prassi di mercato e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.
Si precisa infine che la proposta di acquisto di acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,
relative disposizioni di attuazione, ove applicabili; il tutto fatta avvertenza che gli acquisti eventualmente effettuati ai sensi e per gli effetti delle citate prassi di mercato dovranno avvenire nel rispetto delle condizioni operative stabilite per dette prassi dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, ivi inclusi i limiti inerenti al corrispettivo degli acquisti e ai volumi giornalieri che qui si intendono integralmente richiamati nonché nel rispetto del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili. In qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà comunque superare, come sopra precisato, il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente possedute da società controllate;
Milano, 15 marzo 2018
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Vice Presidente e Amministratore Delegato
Andrea Recordati
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.