Remuneration Information • Mar 19, 2018
Remuneration Information
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Sito Web: www.recordati.it
| Introduzione | 3 | ||
|---|---|---|---|
| Sezione I – |
Politica di Remunerazione 2018 | 5 | |
| Procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione: organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di |
6 | ||
| attuazione | Remunerazione, nonché gli organi o i soggetti responsabili della sua corretta | ||
| Il Comitato per la Remunerazione | 6 | ||
| Finalità | 8 | ||
| Principi e criteri | 8 | ||
| Modifiche della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio precedente |
9 | ||
| Componenti della remunerazione | 9 | ||
| Benefici non monetari | 13 | ||
| Indennità di fine rapporto | 13 | ||
| Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche | 13 | ||
| Sezione II – |
Informazioni sui compensi 2017 |
14 | |
| Parte 1 | 15 | ||
| 1. | Descrizione dei compensi | 15 | |
| 2. | Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o | 19 | |
| di amministrazione e sull'esistenza di accordi particolari con amministratori | |||
| e dirigenti con responsabilità strategiche |
|||
| 3. | Sintesi delle attività del Comitato per la Remunerazione nel 2017 | 21 | |
| Parte 2 – Tabelle |
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| Tabella 1: | Compensi corrisposti agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali | 23 | |
| e altri Dirigenti con responsabilità strategiche | |||
| Tabella 2: | Stock Options assegnate agli Amministratori, Direttori Generali e |
27 | |
| altri Dirigenti con responsabilità strategiche | |||
| Tabella 3B: | Piani di incentivazione monetari a favore degli agli Amministratori, | 30 | |
| Direttori Generali e atri Dirigenti con responsabilità strategiche | |||
| Tabella 4: | Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri | 32 | |
| Dirigenti con responsabilità strategiche |
La presente relazione sulla remunerazione (di seguito la "Relazione") è stata predisposta da Recordati S.p.A. (di seguito "Recordati" o la "Società") in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dall'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato (di seguito " Regolamento Emittenti), nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito il "Codice di Autodisciplina"), cui Recordati aderisce per la maggior parte delle sue previsioni.
La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.
Nella sezione I è illustrata la politica in materia di remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2018 (di seguito la "Politica di Remunerazione"), con riferimento ai seguenti soggetti:
Nella sezione I della Relazione sono altresì illustrate le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica di Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.
La Politica di Remunerazione per il 2018 è stata definitivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 dicembre 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Essa potrà essere aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, che ha la competenza di valutarne periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione. La sezione I viene quindi sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio 2017.
Nella sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2017, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti
sopra indicati nei punti da i) a iii) inclusi i membri del Collegio Sindacale, nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2017, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2017.
Sono inoltre riportati in un'altra tabella, ex art. 84bis comma 5 Regolamento Emittenti, i dati relativi alle stock option assegnate ai predetti soggetti in attuazione dei vigenti Piani di Stock Options. Infine, un'ulteriore tabella riporta, ex art. 84-quater comma 4 del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).
Si evidenzia, infine, che la Politica sulla Remunerazione è redatta anche ai sensi e per gli effetti di cui alla Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
La Politica di Remunerazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione, di cui sono meglio descritte composizione, competenze e modalità di funzionamento nel paragrafo successivo.
La Politica di Remunerazione, dopo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, viene sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea che approva il bilancio di esercizio.
Il Comitato per la Remunerazione, nella formulazione della proposta in merito alla Politica di Remunerazione da sottoporre al Consiglio, è stato supportato dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo.
Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non vi è stato uno specifico intervento di esperti indipendenti, ma nella definizione della medesima si è tenuto conto delle politiche retributive adottate dalle altre aziende di settore, così come costantemente monitorato da indagini retributive di benchmarking e rapporti sulla executive compensation e corporate governance elaborati da primarie società di consulenza. La Politica di Remunerazione potrà essere, se necessario o opportuno, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, competente a valutare periodicamente, secondo quanto infra meglio descritto, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della medesima.
Il Consiglio di Amministrazione si conforma alla Politica di Remunerazione, che tiene conto di quelle che sono le condizioni e le prassi di mercato per posizioni analoghe, nel definire la remunerazione del Presidente e dell' Amministratore Delegato, ivi compresa la remunerazione percepita come Direttore Generale, e di quella degli altri amministratori investiti di particolari cariche e degli amministratori non esecutivi.
L'Amministratore Delegato, Direttore Generale e Vice Presidente fa riferimento alla Politica di Remunerazione nella definizione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione è competente: (i) a deliberare i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche ex articolo 2389, comma 3, codice civile; (ii) per la ripartizione del compenso complessivo stabilito per gli amministratori dall'Assemblea, ove non vi abbia provveduto la stessa; (iii) a esaminare i piani di stock options da proporre all'approvazione dell'Assemblea, nonché a deliberare in merito all'assegnazione di opzioni in attuazione di tali piani.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione, controlla la corretta attuazione della politica della remunerazione.
Come sopra indicato, una proposta al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di Remunerazione è stata elaborata dal Comitato per la Remunerazione.
La Società ha istituito il Comitato per la Remunerazione nel 2001, in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Inoltre, in occasione dell'approvazione della Procedura Operazioni Parti Correlate, al Comitato per la Remunerazione è stata attribuita dal Consiglio la competenza per la formulazione di un parere (non vincolante o vincolante, a seconda dei casi) in materia di operazioni con parti correlate relative alle remunerazioni dei
componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, salvo quanto previsto dall'art. 2.01 f) della predetta Procedura.
Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio in data 17 aprile 2014, ed è composto dal Dr. Mario Garraffo, Presidente, Dr.ssa Rosalba Casiraghi e Avv. Michaela Castelli, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti. Il Presidente, Dr. Mario Garraffo, e la Dr.ssa Rosalba Casiraghi hanno specifiche competenze in materia finanziaria.
Le funzioni attualmente attribuite al Comitato sono le seguenti:
formulare al Consiglio proposte in merito alla politica per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, ove opportuno, degli altri alti dirigenti del Gruppo Recordati;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche (nonché, ove opportuno, degli altri alti dirigenti del Gruppo Recordati), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, anche attraverso il Direttore Risorse Umane di Gruppo;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esercitare le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'amministrazione di piani di attribuzioni a dipendenti e/o amministratori della Società e di società controllate di azioni della Società medesima o opzioni su queste ultime ("Stock Options"), ferma restando la generale competenza e supervisione del Consiglio anche in tale materia;
esprimere un parere, rispettivamente vincolante o non vincolante, in merito alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ed alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza, riguardanti le remunerazioni, in conformità a quanto previsto dalla Procedura Operazioni Parti Correlate.
Lo svolgimento delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è regolato dalle seguenti norme organizzative (contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione):
la documentazione ad essi relativa e la deliberazione sugli stessi. In tal caso la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il presidente ed il segretario della stessa;
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. E' facoltà del Comitato chiedere che gli vengano messe a disposizione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.
Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione sono quelle di rispondere all'obiettivo di stabilire una remunerazione che risponda ai requisiti di:
I principi ed i criteri alla base della Politica di Remunerazione sono i seguenti:
Non vi sono state modifiche rispetto alla Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2017. E' stato unicamente precisato, nel paragrafo "Il Comitato per la Remunerazione", che le informazioni in merito all'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione possono essere fornite al Comitato per la Remunerazione dall'Amministratore Delegato, anche attraverso il Direttore Risorse Umane di Gruppo.
Per quanto riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione, si segnala che il compenso complessivo stabilito per gli amministratori dall'Assemblea è ripartito tra gli stessi da parte del Consiglio di Amministrazione secondo il seguente criterio: a tutti gli amministratori è corrisposto un emolumento base, maggiorato per gli amministratori non esecutivi in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato, con una ulteriore maggiorazione per gli amministratori non esecutivi che ricoprono la carica di Presidente dei predetti Comitati.
Gli amministratori non esecutivi non ricevono altri compensi, oltre a quelli sopra descritti, essi non sono quindi destinatari dei vigenti Piani di Stock Options.
Il Presidente e l'Amministratore Delegato e Vice-Presidente, in aggiunta all'emolumento base attribuito a ciascun amministratore, percepiscono un ulteriore emolumento determinato dal Consiglio ex art. 2389 comma 3 cod. civ.
Gli amministratori esecutivi della Società (Dr. Alberto Recordati, Dr. Andrea Recordati e Dr. Fritz Squindo) sono anche dipendenti della Società; pertanto, nell'ambito di tale rapporto di lavoro dipendente, ricevono, come gli altri dirigenti con responsabilità strategica, una retribuzione complessiva che si articola in una retribuzione fissa e, se ne ricorrono i presupposti, una retribuzione variabile di breve periodo, basata su un sistema M.B.O. (Management by Objectives), nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo, basata su piani di stock options.
Qualora opportuno, ai dirigenti con responsabilità strategica, ivi inclusi gli amministratori esecutivi, possono essere assegnati, in aggiunta agli obiettivi di cui al sistema M.B.O., ulteriori obiettivi di tipo "on/off", in relazione a progetti di significativo rilievo strategico per il Gruppo.
Nell'ambito del processo di assunzione di dirigenti con responsabilità strategica, allo scopo di attrarre risorse particolarmente qualificate, è prevista la possibilità di corrispondere a tali soggetti dei bonus d'ingresso.
Di seguito si forniscono maggiori dettagli in merito alle componenti della retribuzione complessiva dei dirigenti con responsabilità strategica (ivi inclusi i tre amministratori esecutivi).
La componente fissa della remunerazione, la Retribuzione Annua Lorda, cioè la retribuzione annua garantita contrattualmente, è per tutte le posizioni apicali monitorata dalle indagini retributive di settore e il suo valore si posiziona, per rispondere a criteri di retention e remunerazione adeguata, ad un livello competitivo rispetto al mercato.
Il peso della componente fissa della remunerazione nell'ambito della retribuzione complessiva varia da esercizio ad esercizio in funzione delle variazioni delle altre componenti
della remunerazione: l'ammontare della retribuzione variabile di breve periodo, legata al sistema MBO, varia di esercizio in esercizio a seconda della misura in cui l'obiettivo aziendale e gli obiettivi individuali vengono conseguiti, come infra meglio descritto; l'entità della retribuzione variabile di medio-lungo periodo, derivante dai Piani di Stock Options, è legata all'andamento del prezzo delle azioni della Società.
La componente variabile del pacchetto retributivo per i dirigenti con responsabilità strategica (inclusi gli amministratori esecutivi) è legata all'inserimento delle posizioni in questione in un Sistema di Incentivazione per Obiettivi (o M.B.O., Management By Objectives).
In base a detto sistema è prevista la corresponsione di un bonus al raggiungimento dei risultati annuali definiti con la Società e misurati secondo parametri e pesi gestionali prestabiliti. Individualmente, il bonus è erogabile in quote proporzionate al raggiungimento dei risultati dell'esercizio di riferimento ed il tetto massimo dello stesso è pari al 30% della Retribuzione Annua Lorda (R.A.L.), fatto salvo quanto infra previsto per l'Amministratore Delegato, Direttore Generale e Vice Presidente nonché per il Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione e Chief Financial Officer.
Il Sistema M.B.O. prevede l'assegnazione a ciascun titolare di tre obiettivi individuali, ad ognuno dei quali è associato un indicatore di misura: tale indicatore rappresenta il parametro di riferimento che, se raggiunto, determina la percentuale di raggiungimento dell'obiettivo cui è correlato.
Un obiettivo (Margine Operativo Gestionale di Gruppo di budget) è comune a tutti i dirigenti con responsabilità strategica, per i quali vige il principio di autofinanziamento del Sistema M.B.O.. Secondo tale principio, per questi soggetti non vengono previsti costi a budget in relazione alla componente variabile della retribuzione, che quindi viene corrisposta solo se l'obiettivo di Margine Operativo Gestionale di Gruppo è superato, a consuntivo, almeno per un importo pari alla quota di retribuzione variabile da erogare agli interessati.
L'indicatore di misura è costituito da una scala progressiva il cui estremo inferiore è il valore corrispondente ad una percentuale di raggiungimento dell'obiettivo del 100% ed il cui estremo superiore è il valore corrispondente ad una percentuale di raggiungimento dell'obiettivo del 110%, tetto massimo per il singolo obiettivo.
A ciascuna percentuale di raggiungimento dell'obiettivo compresa tra il 100% ed il 110% viene associato un valore dell'indicatore di misura, secondo una scala di progressione predefinita.
A seconda dell'obiettivo, sono possibili diverse scale di progressione dell'indicatore di misura; infine, per obiettivi qualitativi (non legati ad indicatori di misura quantitativi, quali progetti di particolare rilievo aziendale) l'indicatore di misura è di tipo descrittivo.
A ciascun obiettivo viene, inoltre, assegnato un peso percentuale (o coefficiente di ponderazione, che rappresenta l'incidenza del singolo obiettivo sul totale di 100%).
La media ponderata (secondo i pesi percentuali assegnati) delle percentuali di raggiungimento dei tre obiettivi assegnati determina la percentuale di raggiungimento M.B.O. dell'interessato.
La soglia di accesso al bonus è costituita dal superamento della media ponderata del 100% (ad una media ponderata inferiore o uguale al 100% non corrisponde alcun bonus), mentre alla media ponderata massima (110%) corrisponde il tetto massimo del bonus, pari al 30% della R.A.L..
E' di tutta evidenza, per quanto sopra, che attraverso l'inserimento tra gli obiettivi individuali di ciascun interessato di un importante obiettivo di Gruppo quale il margine
operativo gestionale, il sistema M.B.O. di Recordati è un sistema che tende non tanto a premiare la performance individuale in sé, ma la performance individuale in un contesto di risultati gestionali tale da consentire l'erogazione di premi, in linea pertanto con il principio dell'allineamento degli interessi di management e azionisti e in un'ottica di perseguimento degli interessi a lungo termine della Società.
Per la sola posizione dell'Amministratore Delegato, Direttore Generale e Vice Presidente il tetto massimo del bonus erogabile è pari al 50% della R.A.L., mentre per la sola posizione del Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione e CFO il tetto massimo del bonus erogabile è pari al 40% della R.A.L., in virtù della peculiarità e particolare rilevanza strategica di tali posizioni.
Il diritto all'erogazione del bonus matura con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato da cui risulta il conseguimento dell'obiettivo di Margine Operativo Gestionale di Gruppo fissato in sede di determinazione dell'obiettivo. Il pagamento del bonus avviene nel corso dell'esercizio in cui viene approvato il predetto bilancio consolidato. Non si ravvisa, allo stato attuale, l'esigenza di differire la corresponsione di tale bonus rispetto al termine di maturazione del diritto a percepirlo, sia per il suo ammontare, percentualmente piuttosto contenuto rispetto alla retribuzione fissa, sia perché esso si inserisce in un sistema già significativamente sfidante (si veda quanto detto sopra in tema di autofinanziamento dell'MBO) e che, in un'ottica di continuità, privilegia, per ogni esercizio, la fissazione degli stessi obiettivi; inoltre, il principale obiettivo dei dirigenti con responsabilità strategica, il Margine Operativo Gestionale di Gruppo di budget, è un target che tutti i soggetti sopraindicati concorrono a conseguire, senza che il singolo soggetto possa influire in modo esclusivo su tale conseguimento. Infine, si segnala che il differimento di una parte della remunerazione variabile è comunque assicurato dal sistema di incentivazione a medio-lungo termine basato sull'attribuzione di stock option, di cui infra.
Allo stato attuale, non si ravvisa nemmeno l'opportunità di prevedere nelle intese contrattuali con gli amministratori esecutivi, o investiti di particolari cariche, e con i dirigenti con responsabilità strategiche, criteri per determinare le condizioni per la restituzione del bonus, qualora risulti che esso è stato determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw-back).
Ciò in quanto, in assenza di differimento della corresponsione della remunerazione variabile, differimento che non si ritiene di prevedere per le ragioni sopra indicate, l'introduzione di clausole di claw- back nei contratti di lavoro dei top managers in questione, oltre a porre una serie di problemi interpretativi ed applicativi, non offrirebbe uno strumento per il recupero delle somme in questione più efficace rispetto ai rimedi messi a disposizione dall'ordinamento vigente in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave.
Gli obiettivi assegnati al responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (incarico attualmente ricoperto dal Chief Financial Officer) sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.
Il sistema di incentivazione a medio-lungo termine adottato dalla Società è basato sull'attribuzione di stock option. I Piani di Stock Options adottati dalla Società sono disponibili nella sezione del sito internet della Società, alla pagina: http://www.recordati.it/it/corporate\_governance/remunerazioni/piani\_di\_stock\_options
Come tipico di questa tipologia di strumenti di incentivazione, è prevista l'assegnazione ai beneficiari del diritto a acquistare un certo numero di azioni della Società ad un prezzo predeterminato (strike price o prezzo di esercizio), una volta decorso un certo periodo di
tempo (vesting period), realizzatasi la condizione del conseguimento dell'obiettivo di performance infra indicato, diritto da esercitarsi entro un certo termine di scadenza (la fine dell' ottavo esercizio successivo a quello di attribuzione delle opzioni).
Il numero di opzioni assegnate a ciascun beneficiario è correlato alla importanza del ruolo organizzativo ricoperto dalle varie figure apicali.
L'assegnazione di opzioni in base ai vigenti piani di Stock Option ha generalmente una cadenza biennale e, in base ai Piani, il prezzo di esercizio viene stabilito con il meccanismo del fair market value (la media aritmetica dei prezzi delle azioni della Società rilevati sul mercato nel periodo compreso tra la data di attribuzione delle opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente); le opzioni complessivamente attribuite a ciascun beneficiario sono suddivise in quattro tranches uguali, con quattro diversi vesting period successivi: la prima tranche, in particolare, diviene esercitabile (in presenza delle altre condizioni previste nei Piani), nel secondo esercizio successivo a quello in cui sono state attribuite le opzioni; la seconda, terza e quarta tranche divengono esercitabili rispettivamente nel terzo, quarto e quinto esercizio successivo a quello in cui sono state attribuite le opzioni.
Si ritiene che il sopradescritto vesting period "frazionato" limiti fortemente la possibilità che i beneficiari dei Piani di Stock Options assumano comportamenti che privilegino, nel breve termine, l'incremento del valore di mercato delle azioni, a discapito della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Condizione indispensabile per l'esercizio di ciascuna delle tranches di opzioni attribuite è il raggiungimento di un obiettivo di performance, che fa riferimento al parametro dell'utile netto consolidato di budget.
L'esistenza di una clausola di performance nei Piani di Stock Options è anch'essa in linea con il principio della coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi della Società e dei suoi azionisti cui si devono allineare gli interessi del management. I vigenti Piani di Stock Options non prevedono in capo ai beneficiari l'obbligo di mantenere in portafoglio parte delle azioni acquistate a seguito di esercizio di stock option; ciò in quanto si ritiene che la suddetta articolazione dei Piani di Stock Options, con vesting period "frazionato" su quattro esercizi e termine di scadenza delle opzioni nell'ottavo esercizio successivo a quello dell'assegnazione delle opzioni, sia sufficiente a garantire che venga privilegiata la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Nel rispetto dei principi alla base della Politica di Remunerazione, ed in linea con le finalità di attrarre, motivare, trattenere e fidelizzare le risorse chiave, è anche prevista la possibilità di premiare con erogazioni one-off, con un tetto massimo del 100% della Retribuzione Annua Lorda, le prestazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche (ivi inclusi gli amministratori esecutivi) definibili come extra performance, vale a dire prestazioni eccedenti in maniera significativa i parametri di base predeterminati per l'assegnazione della remunerazione variabile sia di breve che di medio lungo periodo.
La Politica di Remunerazione non prevede particolari benefici non monetari oltre a quelli definibili come standard per le posizioni dirigenziali (es. auto aziendale).
La Politica di Remunerazione non prevede indennità di fine rapporto per gli amministratori non esecutivi né, di norma, per gli amministratori esecutivi.
Per quanto riguarda gli altri dirigenti con responsabilità strategica, qualora se ne ravvisi l'opportunità nel miglior interesse della Società, tenuto conto della rilevanza della posizione del dirigente nell'ambito dell'organizzazione aziendale, possono essere stipulati accordi che prevedano la corresponsione di speciali indennità, solitamente pari ad un certo numero di mensilità o annualità, nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa della Società per motivi diversi dalla giusta causa, anche con riferimento alle prassi di mercato pro tempore vigenti; tenuto conto di tali prassi, non sono in genere previsti collegamenti tra tali eventuali trattamenti e la performance della Società.
In tutti gli altri casi, qualora abbia luogo la cessazione anticipata del rapporto di lavoro per ragioni diverse dalla giusta causa, ai dirigenti con responsabilità strategiche vengono corrisposte le indennità previste da norme di legge e del Contratto Collettivo Nazionale per i Dirigenti di Aziende Industriali, in alcuni casi unitamente ad un importo ulteriore, determinato su base equitativa.
Nell'eventualità di cessazione della carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, la Società renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.
Nessuna ulteriore copertura rispetto a quelle obbligatorie per legge o per contratto collettivo è stipulata dalla Società, ad eccezione di una assicurazione integrativa al F.A.S.I. per la copertura di spese mediche e di una polizza D&O.
In via preliminare, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 11 aprile 2017 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione ed il nuovo Collegio Sindacale fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare il Dr. Alberto Recordati Presidente del Consiglio d'Amministrazione della Società ed il Dr. Andrea Recordati, Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché Vice Presidente.
A seguito della nuova nomina, il Consiglio di Amministrazione è composto come segue:
Alberto Recordati - Presidente Andrea Recordati - Vice Presidente e Amministratore Delegato Rosalba Casiraghi - Indipendente Michaela Castelli - Indipendente Elisa Corghi - Indipendente Paolo Fresia - Indipendente Mario Garraffo - Indipendente Fritz Squindo - Direttore Generale per il coordinamento della Gestione e Dir. Amministrazione, Finanza e Controllo Marco Vitale - Indipendente
A seguito della nuova nomina, il Collegio Sindacale è composto come segue: Antonio Santi - Presidente Marco Nava - Sindaco Effettivo Livia Amidani Aliberti - Sindaco Effettivo
Di seguito è fornita rappresentazione, al 31 dicembre 2017, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione maturata con riferimento all'esercizio 2017 a favore: (i) del Presidente, Dr. Alberto Recordati;
(ii) del Vice Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dr. Andrea Recordati;
(iii) degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione;
(iv) dei componenti del Collegio Sindacale;
(v) degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società e di società controllate (le informazioni sono fornite a livello aggregato).
Al 31 dicembre 2017 risultavano individuati come altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche n. 4 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e n. 2 dirigenti con Responsabilità strategiche dipendenti di società controllate.
Un dirigente con responsabilità strategiche dipendente di società controllate nominato nel corso del 2017 è altresì cessato nel corso del medesimo anno, a seguito di dimissioni.
Le informazioni fornite nella presente Sezione sono relative anche alle opzioni, alle partecipazioni ed al compenso erogato pro-quota annua a tale altro dirigente con responsabilità strategiche cessato nel corso dell'esercizio 2017.
Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti in data 11 Aprile 2017 ha deliberato, su proposta dell'azionista di maggioranza, un compenso fisso a favore degli Amministratori (€440.000) e del Collegio Sindacale (€50.000 per il Presidente e €35.000 per ciascun Sindaco Effettivo) invariato, tenuto conto della diminuzione del numero totale degli amministratori da 10 a 9 deliberato dall'Assemblea, rispetto a quanto deliberato a favore degli organi precedentemente in carica. Il Consiglio di Amministrazione in pari data aveva, quindi, deliberato in merito ai compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei componenti i diversi Comitati Costituiti all'interno del Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Alberto Recordati: (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso per la carica speciale di Presidente, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile; (iii) la retribuzione fissa come dirigente della Società; (iv) benefit di natura non monetaria; (v) la remunerazione variabile M.B.O. relativa al 2017.
Nel corso del 2017, il Dr. Alberto Recordati ha esercitato 90.000 diritti di opzione assegnati in attuazione del Piano di Stock Options 2010-2013 e del Piano di Stock Options 2014-2018.
Andrea Recordati: (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso per la carica speciale di Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile; (iii) la retribuzione fissa come dirigente della Società e, in particolare, quale Direttore Generale; (iii) la remunerazione variabile M.B.O. relativa al 2017. Nel corso del 2017, il Dr. Andrea Recordati ha esercitato 350.000 diritti di opzione assegnati in attuazione del Piano di Stock Options 2010-2013 e del Piano di Stock Options 2014-2018.
Rosalba Casiraghi (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso come membro del Comitato per la Remunerazione della Società.
*
Michaela Castelli (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso come membro del Comitato per la Remunerazione della Società (iii) il compensocome membro del Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità.
* Elisa Corghi (Consigliere dall'11 aprile 2017): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A. dalla data di nomina; (ii) il compenso come membro del Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità dalla data di nomina.
Mario Garraffo (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso come membro del Comitato per la Remunerazione della Società nonché come Presidente dello stesso.
*
*
Paolo Fresia (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A..
Fritz Squindo (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) la retribuzione fissa come dirigente della Società; (iii) la remunerazione variabile M.B.O. relativa al 2017 (iv) benefit di natura non monetaria. Si veda inoltre quanto indicato sub 2. Nel corso del 2017, il Dr. Fritz Squindo ha esercitato 100.000 diritti di opzione attribuiti in attuazione del Piano di Stock Options 2010-2013.
*
Marco Vitale (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso come membro del Comitato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società nonché come Presidente dello stesso; (iii) un compenso per attività di consulenza a favore della Società ("altri compensi").
*
Antonio Santi (Presidente del Collegio Sindacale dall'11 aprile 2017): il compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina dall'11 aprile 2017.
Marco Nava (Presidente del Collegio Sindacale fino all'11 aprile 2017 e Sindaco Effettivo dopo tale data): (i) il compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina fino all'11 aprile 2017; (ii) il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Recordati S.p.A. determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina dall'11 aprile 2017; (iii) compensi per la carica di membro del Collegio Sindacale di società controllate di Recordati S.p.A..
Livia Amidani Aliberti (Sindaco Effettivo): il compenso per la carica di Sindaco Effettivo di Recordati S.p.A., determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina.
Marco Rigotti (Sindaco Effettivo fino all'11 aprile 2017): il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Recordati S.p.A. determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina fino all'11 aprile 2017.
N. 4 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società: (i) la retribuzione fissa come dirigenti; (ii) la remunerazione variabile M.B.O. relativa al 2017; (iii) per un dirigente con responsabilità strategica un premio una tantum; (iv) altri benefit di natura non monetaria . Nel corso del 2017, i predetti dirigenti con responsabilità strategiche hanno esercitato complessivamente 55.000 diritti di opzione assegnati in attuazione del Piano di Stock Options 2010-2013 e del Piano di Stock Options 2014-2018.
N. 3 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti di società controllate (di cui uno cessato nel corso del 2017 a seguito di dimissioni): (i) la retribuzione fissa come dirigenti; (ii) la remunerazione variabile M.B.O. relativa al 2017; (iii) altri benefit di natura non monetaria. Nel corso del 2017, i predetti dirigenti con responsabilità strategiche hanno esercitato complessivamente 82.500 diritti di opzione assegnati in attuazione del Piano di Stock Options 2010-2013 e del Piano di Stock Options 2014-2018.
* * *
L'attuazione della politica retributiva nel corso dell'esercizio 2017, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è conformata ai principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione e condivisi dal Comitato per la Remunerazione.
Si precisa, inoltre, che per le informazioni di dettaglio relative ai Piani di Stock Options della Società si rinvia alle informazioni contenute nei documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob relativi a ciascun Piano di Stock Options in essere nonché a ciascun Piano ex art. 114-bis del TUF, reperibili nel sito internet della Società all'indirizzo:
http://www.recordati.it/it/corporate\_governance/remunerazioni/piani\_di\_stock\_options
Inoltre, si segnala che il Consiglio, tenuto conto che l'attuale piano di stock options 2014-2018 andrà in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, ha deliberato di proporre a tale Assemblea l'approvazione di un nuovo piano di stock option 2018-2022.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul punto all'ordine del giorno (con in allegato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti Consob), che sarà resa disponibile, anche nel sito internet della Società, nei termini di legge.
* * *
Nel 2014 è stato sottoscritto tra la Società e il Dr. Fritz Squindo, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, un accordo integrativo del contratto di lavoro dirigenziale, il quale prevede che, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società, ad esclusione del caso di licenziamento per giusta causa, nonché in caso di risoluzione del rapporto da parte del dirigente in applicazione di quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale per i dirigenti di aziende produttrici di beni o servizi nei casi di: trasferimento di proprietà dell'azienda, ivi compresi i casi di concentrazioni, fusioni, scorpori, trasferimento del dirigente ad altra sede di lavoro, rinvio a giudizio del dirigente per fatti attinenti all'esercizio delle funzioni attribuite, mutamento di posizione, al dirigente sarà corrisposta, in sostituzione e a totale assorbimento delle eventuali indennità determinate in applicazione del predetto contratto collettivo, nei casi sopra citati, una indennità pari alla retribuzione lorda (comprensiva di compensi variabili, premi e bonus) percepita nei 60 mesi precedenti la data di risoluzione del rapporto. Per quanto riguarda i piani di incentivazione basati su strumenti
finanziari, la Società si impegna a fare in modo che permanga in capo al dirigente il diritto di esercitare le opzioni assegnate, una volta venute a maturazione, nei termini previsti dai predetti piani per la generalità dei beneficiari.
Inoltre, per un altro dirigente con responsabilità strategiche, precedentemente alla sottoscrizione del contratto di lavoro dipendente, è stato stipulato un accordo, integrativo rispetto al contratto successivamente stipulato, il quale prevede che in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società, ad esclusione dell'ipotesi di risoluzione per giusta causa, venga riconosciuto al dirigente un trattamento di accompagnamento all'uscita pari a 36 mensilità; il dirigente avrà diritto a tale trattamento sino a che mancheranno 3 anni alla maturazione dei requisiti pensionistici, successivamente, il trattamento diminuirà di un mese per ogni mese di lavoro prestato. Non sono espressamente disciplinati gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere, approvati da Recordati S.p.A. ai sensi dell'art. 114bis del TUF, pertanto valgono, a tal proposito, le previsioni dei Piani, infra illustrate.
Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza ad hoc in caso di cessazione del rapporto. Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza alla cessazione del rapporto di lavoro o di cessazione della carica.
Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro dipendente sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere, approvati da Recordati S.p.A. ai sensi dell'art. 114bis del TUF, si segnala che il Piano di Stock Options 2014-2018 approvato dall'Assemblea del 17 aprile 2014 prevede quanto segue:
"Salva diversa determinazione del Consiglio o del Presidente del Comitato per la Remunerazione la cessazione del rapporto di lavoro del Partecipante con la Società o, a seconda dei casi, con altra società del Gruppo (la "Cessazione del Rapporto di Lavoro"), per qualsiasi causa, comporta l'automatica esclusione del Partecipante dal Piano e la perdita di efficacia, definitiva ed irrimediabile, per le tranches non ancora maturate, delle Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro".
Fermo quanto previsto al precedente paragrafo, qualora alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro sussistano in capo ad un Partecipante al Piano Opzioni già maturate in relazione ad una o più tranches, ma non ancora esercitate, tale soggetto potrà esercitare le Opzioni medesime, in relazione a tali tranches già maturate, entro 30 giorni dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro, perdendo tali Opzioni ogni efficacia in caso di non esercizio entro tale termine; tuttavia, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro per pensionamento del Partecipante, quest'ultimo, salva diversa determinazione del Comitato per la Remunerazione o del Consiglio, potrà esercitare tali Opzioni già maturate ma non esercitate alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro fino alla Data di Scadenza.
Fermo quanto previsto al precedente paragrafo, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro per decesso o invalidità permanente del Partecipante, le Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro del Partecipante, diverranno immediatamente esercitabili da parte degli eredi del Partecipante, in caso di decesso di quest'ultimo, o dal Partecipante medesimo, o suo rappresentante legale qualora sia incapace, in caso di sua invalidità permanente, per un periodo di un anno dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro. Decorso tale periodo di un anno, le Opzioni diverranno definitivamente ed irrimediabilmente prive di efficacia. In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro per altre cause, il Consiglio o il Comitato per la Remunerazione, potrà deliberare l'immediata esercitabilità delle Opzioni attribuite al Partecipante interessato qualora ritenga, a suo insindacabile giudizio, che ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso.
In ogni caso, la cessazione del rapporto di lavoro del Partecipante con la Società conseguente a passaggio di questo ad altra società del Gruppo, non integra un'ipotesi di Cessazione del Rapporto di Lavoro ai fini delle disposizioni che precedono del presente articolo. Tale ipotesi è al contrario integrata nel caso in cui si verifichi un cambiamento di controllo, da intendersi come cessione a terzi (i) della società controllata di cui il Partecipante fa parte, da parte della Società o (ii) dell'azienda o del ramo aziendale nell'ambito del quale il Partecipante opera, da parte della Società o di sua controllata."
Il Piano di Stock Options 2010 - 2013 ancora in essere in relazione ad opzioni attribuite nell'ambito di detto Piano, prevede:
"Salva diversa determinazione del Consiglio o del Presidente del Comitato, la cessazione del rapporto di lavoro del Partecipante con la Società o, a seconda dei casi, con altra società del Gruppo a seconda del contesto (la "Cessazione del Rapporto di Lavoro"), per qualsiasi causa, comporta l'automatica esclusione del Partecipante dal Piano e la perdita di efficacia, definitiva ed irrimediabile, per le tranches non ancora maturate, delle Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro.
Fermo quanto sopra, qualora alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro sussistano in capo ad un Partecipante al Piano Opzioni già maturate in relazione ad una o più tranches, ma non ancora esercitate, tale soggetto potrà esercitare le Opzioni medesime, in relazione a tali tranches già maturate, entro 30 giorni dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro, perdendo tali Opzioni ogni efficacia in caso di non esercizio entro tale termine".
Fermo quanto sopra, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro per decesso o invalidità permanente del Partecipante, le Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro del Partecipante, diverranno immediatamente esercitabili da parte degli eredi del Partecipante, in caso di decesso di quest'ultimo, o dal Partecipante medesimo, o suo rappresentante legale qualora sia incapace, in caso di sua invalidità permanente, per un periodo di un anno dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro. Decorso tale periodo di un anno, le Opzioni diverranno definitivamente ed irrimediabilmente prive di efficacia.
In ogni caso, la cessazione del rapporto di lavoro del Partecipante con la Società conseguente a passaggio di questo ad altra società del Gruppo, non integra un'ipotesi di Cessazione del Rapporto di Lavoro ai fini delle disposizioni che precedono del presente articolo. Tale ipotesi è al contrario integrata nel caso in cui si verifichi un cambiamento di controllo, da intendersi come cessione a terzi (i) della società controllata di cui il Partecipante fa parte, da parte della Società o (ii) dell'azienda o del ramo aziendale nell'ambito del quale il Partecipante opera, da parte della Società o di sua controllata."
Nel corso del 2017, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 5 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e venti minuti. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella contenuta al termine del paragrafo 4.2 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.
Nell'esercizio in corso il Comitato si è riunito tre volte.
Nel corso del 2017 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:
Ai lavori del Comitato sono stati costantemente invitati a partecipare i membri del Collegio Sindacale ed il Direttore Risorse Umane di Gruppo; ad alcune riunioni hanno partecipato anche altri componenti del Collegio. Su invito del Presidente del Comitato, ha partecipato ad alcune riunioni, su specifici temi, il Direttore Generale per il coordinamento delle gestione.
Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state regolarmente verbalizzate.
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.
| Consiglio d'Amministrazione(*) | Descrizione carica | Compensi | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi € |
Compensi per la partecipazione a Comitati € |
Compensi variabili non equity € |
Benefici non monetari € |
Altri compensi € |
TOTALE (**) € |
Fair Value compensi equity € |
Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro € |
|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazio ne agli utili |
|||||||||||
| Alberto Recordati | Presidente | 2017 | Approvazione bilancio 31.12.2019 |
(i) 40 (ii) 100 (iii) 440 |
0 | 132 | 0 | 4 | 0 | 716 | 109 | 0 |
| Andrea Recordati | Vice Pres. AD e DG |
2017 | Approvazione bilancio 31.12.2019 |
(i) 40 (ii) 100 (iii) 662 |
0 | 331 | 0 | 0 | 0 | 1.133 | 109 | 0 |
| Rosalba Casiraghi | Consigliere | 2017 | Approvazione bilancio 31.12.2019 |
(i) 40 | 10 (a) | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 | 0 | 0 |
| Michaela Castelli | Consigliere | 2017 | Approvazione bilancio 31.12.2019 |
(i) 40 | 10 (a) 10 (b) |
0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 0 | 0 |
| Elisa Corghi | Consigliere | Dall'11 aprile 2017 |
Approvazione bilancio 31.12.2019 |
(i) 40 | 10 (b) | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 | 0 | 0 |
| Paolo Fresia | Consigliere | 2017 | Approvazione | (i) 40 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40 | 0 | 0 |
| bilancio | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2019 | ||||||||||||
| Mario Garraffo | Consigliere | 2017 | Approvazione | (i) 40 | 20 (c) | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 0 | 0 |
| bilancio | ||||||||||||
| 31.12.2019 | ||||||||||||
| Fritz Squindo | Consigliere | 2017 | Approvazione | (i) 40 |
0 | 240 | 0 | 3 | 0 | 885 | 109 | 0 |
| bilancio | (iii) 602 | |||||||||||
| 31.12.2019 | ||||||||||||
| Marco Vitale | Consigliere | 2017 | Approvazione | (i) 40 | 20 (d) | 0 | 0 | 0 | 50 | 110 | 0 | 0 |
| bilancio | (1) | |||||||||||
| 31.12.2019 |
* Gli Amministratori percepiscono compensi unicamente dalla Società Recordati S.p.A. (e non quindi da sue controllate o collegate).
* * Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea anche non corrisposti.
(ii) Compensi per cariche speciali ex art 2389 comma 3 cc..
(iii) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società.
Non sono corrisposti né gettoni di presenza né rimborsi spese forfettarie.
(a) Per la carica di membro del Comitato per la Remunerazione.
(b) Per la carica di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
(c) Per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione.
(d) Per la carica di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
(1) Per attività di consulenza.
Si riferisce alla parte dei compensi ad equity assegnati rilevata in bilancio.
| Collegio Sindacale Descrizione carica |
Compensi | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
| Nome e Cognome |
Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi fissi € |
Compensi per la partecipazione a Comitati |
Compensi variabili non equity € |
Benefici non monetari € |
Altri compe nsi |
TOTALE (*) € |
Fair Value compensi equity |
Indennità di fine carica o |
|
| ricoperta la carica |
€ | Bonus e altri incentivi |
Partecipa zione agli utili |
€ | € | cessazione del rapporto di lavoro |
||||||
| (I) Compensi in Recordati S.p.A. | ||||||||||||
| Antonio Santi | Pres. Coll. Sind. |
Dall'11 aprile 2017 |
Approvazione bilancio 31.12.2019 |
36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 |
| Marco Nava | Pres. Collegio Sind. |
Fino al'11 aprile 2017 |
14 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 39 | 0 | 0 | |
| Sindaco Effettivo |
Dall'11 aprile 2017 |
Approvazione bilancio 31.12.2019 |
25 | |||||||||
| Livia Amidani Aliberti | Sindaco Effettivo |
2017 | Approvazione bilancio 31.12.2019 |
35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 0 | 0 |
| Sindaci Cessati | ||||||||||||
| Marco Rigotti | Sindaco Effettivo |
Fino all'11 aprile 2017 |
- | 10 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 |
| (II) Compensi in controllate e collegate (il Dr. Antonio Santi, | la Dr.ssa Amidani Aliberti ed il Dr. Rigotti non ha | percepito compensi in società controllate o collegate di Recordati S.p.A.) | 13 | 0 | 0 | |||||||
| Marco Nava (III) TOTALE |
13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| Antonio Santi | 36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 | |||
| Marco Nava | 49 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 49 | 0 | 0 | |||
| Livia Amidani Aliberti | 35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 0 | 0 |
| Altri Dirigenti con Responsabilità strategica | Compensi | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
| Compensi fissi € |
Compensi per la partecipazione |
Compensi variabili non equity € |
Benefici non monetari |
Altri compensi € |
TOTALE (**) € |
Fair Value compensi equity |
Indennità di fine carica o cessazione |
||
| a Comitati € |
€ | € | rapporto di lavoro € |
||||||
| Bonus | Partecipazione | ||||||||
| e altri incentivi |
agli utili | ||||||||
| n. 4 DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA della Società (*) |
1.166 | 0 | 385 | 0 | 11 | 0 | 1.562 | 263 | 0 |
| n. 3 DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA di società controllate (*) |
631 | 0 | 97 | 0 | 48 | 0 | 776 | 124 | 0 |
| TOTALE | 1.797 | 0 | 482 | 0 | 59 | 0 | 2.338 | 387 | 0 |
* In carica al 31 dicembre 2017 vi sono 4 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e n. 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate. Nel corso del 2017, un dirigente individuato come dirigente con responsabilità strategiche di società controllate ha successivamente rassegnato le dimissioni. Le informazioni fornite sono relative anche a detto dirigente pro-quota annua.
** Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
| Opzioni detenute al 1.1.2017 |
Opzioni esercitate nel 2017 | Opzioni scadute nel 2017 |
Opzioni detenute al 31.12.17 |
Opzioni di competenza del 2017 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica ricoperta |
Piano - data delibera |
Numero di opzioni |
Prezzo di esercizio € |
Periodo possibile esercizio (dal -al) |
Numero di opzioni |
Prezzo di esercizio € |
Prezzo di mercato dell'azione Recordati alla data di esercizio € (c) |
Num. di opzioni |
Numero di opzioni |
Fair value (in migliaia) |
| Alberto Recordati |
Presidente (a) |
Piano 2010- 2013 (b) 13.4.10 |
45.000 | 5,307 | 2017*-31.12.20 | 45.000 | 5,307 | 36,554 | 0 | 198.000 | 109 |
| Piano 2014-2018 (b) - 17.04.14 |
45.000 45.000 45.000 27.000 27.000 27.000 27.000 |
12,29 12,29 12,29 21,93 21,93 21,93 21,93 |
2017-31.12.22 2018-31.12.22 2019-31.12.22 2018-31.12.24 2019-31.12.24 2020-31.12.24 2021*-31.12.24 |
45.000 | 12,29 | 36,554 | |||||
| Andrea Recordati |
Vice Pres. Amm. Delegato Dir. Gen. (a) |
Piano 2010- 2013 (b) 13.4.10 |
32.500 32.500 32.500 32.500 32.500 32.500 32.500 32.500 |
6,7505 6,7505 6,7505 6,7505 5,307 5,307 5,307 5,307 |
2013-31.12.19 2014-31.12.19 2015-31.12.19 2016-31.12.19 2014-31.12.20 2015-31.12.20 2016-31.12.20 2017-31.12.20 |
70.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 80.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 |
6,7505 6,7505 6,7505 6,7505 6,7505 6,7505 6,7505 5,307 5,307 5,307 5,307 5,307 5,307 |
35,798 35,742 35,925 35,469 35,299 35,794 36,368 36,368 37,544 37,071 36,994 36,187 36,411 |
0 | 198.000 | 109 |
| Piano 2014 -2018 (b) - |
45.000 45.000 45.000 45.000 |
12,29 12,29 12,29 12,29 |
2016 -31.12.22 2017 -31.12.22 2018 -31.12.22 2019 -31.12.22 |
90.000 | 12.29 | 36,368 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 17.04.14 | |||||||||||
| 27.000 | 21,93 | 2018* -31.12.24 |
|||||||||
| 27.000 | 21,93 | 2019* -31.12.24 |
|||||||||
| 27.000 27.000 |
21,93 21,93 |
2020 -31.12.24 2021 -31.12.24 |
|||||||||
| Fritz Squindo | Consigliere | Piano 2010 - |
45.000 | 6,7505 | 2013* -31.12.19 |
10.000 | 6,7505 | 37,071 | 0 | 548.000 | 109 |
| (a) | 2013 | 45.000 | 6,7505 | 2014* -31.12.19 |
10.000 | 6,7505 | 36,994 | ||||
| (b) | 45.000 | 6,7505 | 2015* -31.12.19 |
10.000 | 6,7505 | 36,411 | |||||
| - | 45.000 | 6,7505 | 2016* -31.12.19 |
10.000 | 6,7505 | 36,451 | |||||
| 13.4.10 | 10.000 | 6,7505 | 36,421 | ||||||||
| 10.000 10.000 |
6,7505 6,7505 |
36,445 36,761 |
|||||||||
| 10.000 | 6,7505 | 37,068 | |||||||||
| 10.000 | 6,7505 | 37,195 | |||||||||
| 10.000 | 6,7505 | 37,099 | |||||||||
| 45.000 | 5,307 | 2014* -31.12.20 |
|||||||||
| 45.000 | 5,307 | 2015* -31.12.20 |
|||||||||
| 45.000 | 5,307 | 2016* -31.12.20 |
|||||||||
| 45.000 | 5,307 | 2017* -31.12.20 |
|||||||||
| Piano | 45.000 | 12,29 | 2016* -31.12.22 |
||||||||
| 2014 -2018 |
45.000 | 12,29 | 2017* -31.12.22 |
||||||||
| (b) | 45.000 | 12,29 | 2018* -31.12.22 |
||||||||
| - | 45.000 | 12,29 | 2019* -31.12.22 |
||||||||
| 17.04.14 | 27.000 | 21,93 | 2018* -31.12.24 |
||||||||
| 27.000 | 21,93 | 2019* -31.12.24 |
|||||||||
| 27.000 | 21,93 | 2020* -31.12.24 |
|||||||||
| 27.000 | 21,93 | 2021* -31.12.24 |
|||||||||
| TOTALE | Piano 2010 - |
610.500 | 15,93 | 2.361 | 55.000 | 10,13 | 35,33 | 0 | 555.500 | 263 | |
| AGGREGATO | 2013 | (e) | (f) | (e) | (g) | ||||||
| n. 4 | 13.4.10 | ||||||||||
| DIRIGENTI CON | (b) e |
||||||||||
| RESPONSABILITA' | Piano | ||||||||||
| 2014 -2018 |
|||||||||||
| STRATEGICHE | (b) |
| DELLA SOCIETA' (d) | - 17.04.14 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOTALE AGGREGATO n. 3 DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE DI SOCIETA' CONTROLLATE (d) |
Piano 2010- 2013 13.4.10 (b) e Piano 2014-2018 (b) - 17.04.14 |
333.000 | 15,00 (e) |
2.347 (f) |
82.500 | 9,33 (e) |
35,33 (g) |
0 | 140.500 (h) |
124 |
* 30 gg dopo l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
a) Si precisa che il soggetto è beneficiario dei Piani di Stock Options in essere in quanto dipendente di rilevanza strategica della Società.
b) di Recordati S.p.A.. Si precisa che non vi sono piani in vigore di società controllate e collegate di Recordati S.p.A..
c) Prezzo ufficiale del giorno.
d) In carica al 31 dicembre 2017 vi sono 4 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate. Un dirigente con responsabilità strategiche di società controllate nominato nel corso del 2017 ha rassegnato le dimissioni con efficacia dal 9 giugno 2017.
e) Prezzo medio di esercizio.
f) Scadenza media espressa in giorni.
g) Prezzo medio di mercato.
h) Si precisa che, per quanto riguarda il dirigente con responsabilità strategiche di società controllate dimessosi a far data dal 9 giugno 2017, in linea con le previsioni del piano di stock options, a seguito di dimissioni, è decaduto il diritto alle opzioni attribuite e non ancora esercitabili.
| Consiglio d'Amministrazione | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (1) | (2) (3) |
||||||
| Nome e Cognome | Carica | Piano | Bonus del 2017 (MBO 2017) |
Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Erogabile | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabile |
Erogati (**) |
Ancora differiti | ||||
| Alberto Recordati (*) |
Presidente | Sistema di incentivazione variabile (MBO 2017) |
132 | - | - | - | 132 | - | - |
| Andrea Recordati (*) |
Vice Presidente, AD e DG |
Sistema di incentivazione variabile (MBO 2017) |
331 | - | - | - | 198 | - | - |
| Fritz Squindo (*) |
Consigliere | Sistema di incentivazione variabile (MBO 2017) |
240 | - | - | - | 380 | - | - |
(*) Si precisa che il soggetto è beneficiario del sistema di incentivazione monetaria per l'esercizio 2017 (MBO 2017) in quanto dipendente della Società.
Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun sistema di incentivazione monetaria.
(**) Bonus di competenza del 2016 erogato nel 2017: MBO 2016 e, per il Dr. Squindo, anche un premio extra-performance.
| Altri dirigenti con responsabilità strategiche | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Piano | Bonus del 2017 | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | |||||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||||
| Erogabile | Differito | Periodo di | Non più | Erogati | Ancora differiti | ||||||
| differimento | erogabile | (**) | |||||||||
| N. 4 Dirigenti con responsabilità |
Sistema di | 338,5 | - | - | - | 341 | - | 46,5 | |||
| strategiche della Società (*) |
incentivazione | (***) | |||||||||
| variabile (MBO 2017) | |||||||||||
| N. 3 Dirigenti con responsabilità |
Sistema di | 97 | - | - | - | 132 | - | - | |||
| strategiche di società controllate | incentivazione | ||||||||||
| (*) | variabile (MBO 2017) | ||||||||||
| TOTALE | Sistema di | 435,5 | - | - | - | 473 | - | 46,5 | |||
| incentivazione | (***) | ||||||||||
| variabile (MBO 2017) |
(*) In carica al 31 dicembre 2017 vi sono 4 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate. Un dirigente con responsabilità strategiche di società controllate nominato nel corso del 2017 ha rassegnato le dimissioni con efficacia dal 9 giugno 2017.
(**) Bonus di competenza del 2016 (MBO 2016) erogato nel 2017.
(***) Bonus una tantum a favore di un dirigente con responsabilità strategica di competenza 2017.
| Consiglio di Amministrazione | Carica | Recordati S.p.A. tipologia |
N° azioni possedute al |
N° azioni acquistate |
N° azioni vendute |
N° azioni possedute al |
|---|---|---|---|---|---|---|
| azioni | 31.12.2016 | nel 2017 | nel 2017 | 31.12.2017 | ||
| AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31.12.2017 | ||||||
| Alberto Recordati | Presidente | ordinarie | 360.000 | 90.000* | 450.000* | 0 |
| Andrea Recordati | Vice Presidente e Amm. Del. e Direttore Generale |
ordinarie | 135.008 | 350.000* | 485.008* | 0 |
| Rosalba Casiraghi | Amministratore | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Michaela Castelli | Amministratore | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Elisa Corghi1 | Amministratore | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Paolo Fresia | Amministratore | ordinarie | 50.000 | 0 | 0 | 50.000 |
| Mario Garraffo | Amministratore | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fritz Squindo | Amministratore | ordinarie | 334.216 | 100.000* | 312.216* | 122.000 |
| Marco Vitale | Amministratore e LID | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
*includono azioni derivanti dall'esercizio di stock options.
1 Nominata l'11.04.2017
| Collegio Sindacale | Carica | Recordati S.p.A. tipologia azioni |
N° azioni possedute al 31.12.2016 |
N° azioni acquistate nel 2017 |
N° azioni vendute nel 2017 |
N° azioni possedute al 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Antonio Santi2 | Presidente | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Marco Nava | Sindaco effettivo | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Livia Amidani Aliberti | Sindaco effettivo | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sindaci cessati all'11.04.2017 | ||||||
| Recordati S.p.A. | N° azioni | N° azioni | N° azioni | N° azioni | ||
| Carica | tipologia | possedute al | acquistate | vendute | possedute al | |
| azioni | 31.12.2016 | nel 2017 | nel 2017 | 31.12.2017 | ||
| Marco Rigotti | Sindaco effettivo | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Recordati S.p.A. tipologia azioni |
N° azioni possedute al 31.12.2016 |
N° azioni acquistate nel 2017 |
N° azioni vendute nel 2017 |
N° azioni possedute al 31.12.2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| N. 7 dirigenti con responsabilità strategiche (*) | ordinarie | 0 | 137.500 | 137.500 | 0 |
(*) In carica al 31.12.2017 vi sono 4 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate. Un dirigente con responsabilità strategiche di società controllate nominato nel corso del 2017 ha poi rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 9 giugno 2017.
2 Nominato l'11.04.2017
Milano, 15 Marzo 2018
p. Il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente e Amministratore Delegato Dr. Andrea Recordati
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