Tamburi Investment Partners

AGM Information • Mar 20, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 19 APRILE 2018, IN PRIMA CONVOCAZIONE E IL 20 APRILE 2018, IN SECONDA CONVOCAZIONE:

4. RINNOVO POLIZZE D&O, RC PROFESSIONALE E POLIZZA INFORTUNI E MALATTIA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (segmento STAR), con sede legale in Milano, Via Pontaccio n. 10 (la "Società" o "TIP"), Vi ha convocato in sede ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito al rinnovo di 1) una polizza D&O che tenga indenni da perdite patrimoniali i componenti degli organi di amministrazione e di controllo nel caso in cui tali persone siano chiamate a rispondere con le proprie sostanze per il compimento di un atto illecito, 2) una polizza di Responsabilità Civile Professionale che tenga indenne la Società, nonché le persone assicurate e di seguito meglio specificate, per i danni relativi a sinistri conseguenti ad azioni od omissioni dannose, anche se originate da colpa grave, nell'ambito delle prestazioni professionali offerte ai clienti, e 3) una copertura Infortuni e Rimborso Spese Mediche da Malattia per gli Amministratori Esecutivi.

1) Polizza D&O

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il rinnovo della polizza D&O. La copertura è volta a tenere indenni da perdite patrimoniali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del consiglio direttivo, del consiglio di sorveglianza, del consiglio di gestione, del comitato per il controllo sulla gestione, dell'organismo speciale di Vigilanza (DL 231/01), del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, i Dirigenti o Dipendenti con deleghe speciali da parte del Consiglio di Amministrazione o riconosciuti responsabili quali amministratori di fatto nonché il responsabile della sicurezza e del trattamento dei dati personali, al responsabile informativo ai sensi del regolamento della Borsa Italiana, nel caso tutte queste persone siano chiamate a rispondere con le proprie sostanze per il compimento di un atto illecito.

Tali soggetti è previsto vengano tutelati sia con riferimento al loro operato in TIP per le società controllate presenti e future (in maniera automatica o meno a seconda che abbiano un attivo superiore al 30% di quello della controllante oppure che risiedano o siano quotate negli USA) sia, attraverso apposita clausola, nelle società esterne a TIP, partecipate e non, in cui le persone fisiche designate da TIP rivestano la qualifica di assicurato.

Il massimale stabilito per sinistro/anno e per la globalità degli assicurati ammonta ad euro 10.000.000,00 senza applicazione di alcuna franchigia, eccezion fatta per la garanzia S.E.C. che prevede franchigia di euro 25.000,00 per sinistri avanzati fuori dagli USA e euro 50.000,00 per sinistri avanzati in USA.

La scadenza della polizza attualmente in vigore sarà il 31 dicembre 2018 e, in caso di rinnovo, il periodo di copertura verrebbe stabilito in ulteriori massimi 3 anni (anche per mezzo di polizze annuali rinnovabili a scadenza da parte degli amministratori), per un costo annuo complessivo nell'ordine di euro 36.800,00 (tasse incluse) e comunque a condizioni di mercato, restando inteso che i consiglieri esecutivi hanno il mandato a negoziare al meglio le condizioni di detta polizza. La validità territoriale è estesa al mondo intero ad eccezione dei costi di difesa da inquinamento che non possono essere coperti negli USA.

Tra le principali esclusioni del contratto permangono i sinistri derivanti da atti dolosi, illecito compenso degli assicurati, danni a persone, circostanze pregresse, violazione di leggi che regolano la gestione di Fondi pensione nonché l'esclusione assicurato verso assicurato limitata ai paesi di Common Law.

2) Polizza Responsabilità Civile Professionale

La proposta di copertura, formulata da Chubb Insurance Company of Europe S.A., vede, quindi, come soggetti tutelati sia la Tamburi Investment Partners S.p.A. sia le persone fisiche che hanno con essa un rapporto di lavoro subordinato sia a tempo indeterminato che determinato, compresi gli interinali, nonché le persone fisiche che sono state o saranno nominate ad una delle seguenti cariche: Amministratore Unico, Consigliere di Amministrazione, Membro del Consiglio Direttivo o dell'organismo sociale equivalente, Membro del Consiglio di Sorveglianza, Membro del Consiglio di Gestione, Membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione, Direttore Generale ed è relativa a quanto tali soggetti siano tenuti a pagare a titolo di risarcimento danni quali civilmente responsabili ai sensi di legge per via di sinistri coperti dalla polizza.

Tra le principali esclusioni del contratto permangono i sinistri derivanti da atti dolosi, da indebolimento finanziario (fallimento, commissariamento o altra procedura concorsuale a carico della società assicurata), avanzati da o per conto di un assicurato (ad eccezione dei sinistri avanzati da una persona assicurata se cliente della società assicurata e senza incoraggiamento, assistenza o partecipazione di un altro assicurato o avanzati da un assicurato per contribuzione o indennizzo, qualora tali sinistri traggano origine da altri sinistri coperti dalla polizza), conseguenza di discriminazione nonché i sinistri che siano conseguenza di impegni circa qualsiasi rendimento, risultato o performance minima piuttosto che della responsabilità di terzi assunta da TIP in base ad un contratto salvo le responsabilità incombenti anche in assenza di tale contratto. Resterebbero, altresì, escluse dalla copertura le responsabilità civili per denuncia di sinistri presentata nel territorio degli Stati Uniti.

La proposta di polizza prevede l'attribuzione della qualifica di assicurate anche alle società controllate da Tamburi Investment Partners S.p.A così come definite dall'art. 2359, primo comma, del codice civile.

La polizza si estenderebbe automaticamente alle società controllate di nuova acquisizione o creazione o incorporate in Tamburi Investment Partners S.p.A mediante fusione, a condizione che tali società non abbiano sede negli USA ovvero non abbiano emesso titoli mobiliari in qualsiasi mercato degli USA, nonché l'attivo patrimoniale della nuova controllata non superi il 30% dell'attivo consolidato della controllante. L'inserimento nella polizza delle suddette società che non rispettano parametri di automatismo avverrebbe previa comunicazione scritta dell'avvenuta acquisizione, costituzione o fusione, e delle informazioni eventualmente richieste, nonché successivamente all'invio della conferma scritta relativa all'inclusione nella polizza, da parte della società assicuratrice, e versamento del premio concordato da parte della società assicurata.

Il massimale che si propone di stabilire per sinistro/anno e per la globalità degli assicurati ammonterebbe ad euro 5.000.000,00 con una franchigia di euro 150.000,00.

La scadenza della polizza attualmente in vigore sarà il 31 dicembre 2018 e, in caso di rinnovo, il periodo di copertura verrebbe stabilito in ulteriori massimi 3 anni (anche per mezzo di polizze annuali rinnovabili a scadenza da parte degli amministratori), per un costo annuo complessivo nell'ordine di euro 37.000,00 (tasse incluse) e comunque a condizioni di mercato, restando inteso che i consiglieri esecutivi hanno il mandato a negoziare al meglio le condizioni di detta polizza.

3) Polizza Infortuni e Malattia

Relativamente alla categoria Amministratori Esecutivi, si richiede inoltre l'autorizzazione al rinnovo della copertura Infortuni al costo complessivo di euro 24.000 le cui condizioni di garanzia sono in linea con quelle praticate per la Categoria Dirigenti e della copertura Rimborso Spese Mediche da Malattia al costo complessivo di euro 9.150.

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di autorizzare il rinnovo da parte della Società delle polizze assicurative "RC Professionale", "D&O", "Infortuni" e "Malattia" nei termini illustrati nell'apposita relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione".

Milano, 9 marzo 2018

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IL PRESIDENTE