Eukedos

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2018

Relazione del

Consiglio di Amministrazione

di

Eukedos S.p.A.

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58

Punto 3 all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti 30 aprile 2018

Relazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e relativa proposta di delibera: Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, del periodo di durata della carica, dei relativi compensi e all'eventuale autorizzazione in deroga all'articolo 2390, primo comma, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2015 è giunto alla sua naturale scadenza, pertanto l'Assemblea è quindi chiamata a procedere, ai sensi di quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative, regolamentari e statutarie, alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, del periodo di durata della loro carica e dei relativi compensi nonché all'eventuale autorizzazione di cui all'articolo 2390, primo comma, del Codice Civile.

A tale proposito si rammenta che, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 18 membri, anche non soci, e che spetta all'Assemblea determinarne il numero. Gli Amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Le liste che contengono l'indicazione di tre o più candidati dovranno altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, almeno un amministratore, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, dello stesso D. Lgs. n. 58/1998.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, come stabilito dalla Consob con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate.

L'apposita certificazione dell'intermediario attestante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste stesse, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità

Le liste sottoscritte dai soci che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede della Società a Firenze (FI) via B. da Foiano n. 14 oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata eukedos@pec.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (cioè entro il 5 aprile 2018) e verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito internet www.eukedos.it almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea (9 aprile 2018).

I soci che intendano presentare una lista devono fornire indicazione della loro identità e della partecipazione

complessivamente detenuta. Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche e, qualora ne ricorrano i presupposti, del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. al quale la Società ha aderito. Dovrà inoltre essere depositato per ciascun candidato il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Si ricorda che ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista e che all'elezione degli amministratori si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti (e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente per la rispettiva carica. In caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra di queste risultando eletta, la lista che ottenga il maggior numero di voti. Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, dovrà essere calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato che risulterebbe eletto nelle varie liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno di detti candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati che risulterebbero eletti è sostituito dal primo candidato non eletto, appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria. In tutti i casi in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa purché tale lista ottenga la maggioranza dei voti e comunque nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi e del requisito nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti. In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Amministratori nel caso in cui sia presentata o ammessa una sola lista ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio dei generi.

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Vi ricordiamo che l'Assemblea dovrà inoltre deliberare in merito al compenso del Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto Sociale.

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Siete infine invitati a deliberare, a favore degli Amministratori che risulteranno nominati sulla base della

procedura di cui sopra, in merito all'eventuale autorizzazione in deroga all'articolo 2390, primo comma, del Codice Civile.

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Tutto ciò premesso, secondo le modalità sopra riportate, l'Assemblea è invitata a:

• determinare il numero degli Amministratori da nominare;
• stabilire la durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• votare le liste di candidati alla carica di Consiglieri di Amministrazione della Società, presentate e pubblicate con le modalità e nei termini di cui all'articolo 13 dello Statuto sociale e in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
• determinare il compenso annuo del Consiglio di Amministrazione;
• deliberare sull'eventuale autorizzazione agli Amministratori in deroga all'articolo 2390, primo comma, codice civile.

Firenze, 20 marzo 2018 Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato (Dott. Ing. Carlo Iuculano)