Eukedos

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2018

Relazione del

Consiglio di Amministrazione

di

Eukedos S.p.A.

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58

Punto 4 all'Ordine del Giorno Dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2018 Relazione sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e relativa proposta di delibera: Nomina del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017 si conclude il mandato dei Sindaci attualmente in carica per scadenza del termine.

L'Assemblea è, quindi, chiamata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art.22 dello Statuto Sociale (disponibile nel sito della Società www.eukedos.it, nella sezione Investor relations/Corporate Governance/Altri Documenti) e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari, precisando al riguardo che l'elezione avviene secondo le modalità del voto di lista e che i membri sono rieleggibili.

Si rammenta che, secondo lo Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e da due membri supplenti e dura in carica tre anni, i quali devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Si segnalano, in particolare, i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza nonché quelli relativi al cumulo degli incarichi, fermo restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

Il Collegio Sindacale così nominato resterà in carica, ai sensi di legge, per tre esercizi e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

L'assemblea dovrà inoltre deliberare in merito al compenso del collegio sindacale.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria, come stabilito dalla Consob con delibera n. 20273 del 245 gennaio 2018. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente; i nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della società in Firenze (FI) via B. da Foiano n. 14 almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (cioè entro il 5 aprile 2018) e verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito internet www.eukedos.it almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea (9 aprile 2018), con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista. Le liste dovranno, altresì, includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero di candidati richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il deposito delle liste può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata eukedos@pec.it, ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Consob n. 11971/1999 unitamente alle informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito o alla trasmissione delle liste. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere presentate presso la sede sociale, entro il termine predetto: a) le informazioni relative

all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; c) il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'elenco con il calcolo del cumulo degli incarichi di amministrazione e di controllo eventualmente ricoperti presso altre società, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione alla carica ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste e cioè almeno ventun giorni prima della data dell'assemblea (9 aprile 2018). Qualora, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste, venisse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del suddetto termine (8 aprile 2018, prorogato ex lege al 9 aprile 2018). In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà, quindi al 2,25% del capitale sociale.

In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell'ulteriore termine di 3 (tre) giorni, sopra previsto, dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge e nel rispetto di quanto previsto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio di generi. La lista per la quale non sono osservate le previsioni di legge si considera come non presentata. Fermo quanto sopra indicato, i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Non possono essere nominati Sindaci coloro i quali eccedono i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. L'Assemblea della Società nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza. In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Rispetto a quanto sopra si invitano altresì gli Azionisti a tener conto:

• delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (in particolare in merito all'assenza di collegamenti tra i soci di minoranza ed i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti);
• di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate;
• di quanto previsto dall'art. 2400, ultimo comma, del Codice Civile con riferimento all'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute dal candidato in altre società che dovrà essere reso noto all'Assemblea al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico: i candidati sono, pertanto, invitati a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea degli Azionisti è invitata a:

• deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, secondo le modalità sopra riportate;
• determinare il compenso del Collegio Sindacale.

Firenze, 20 marzo 2018

Per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

(Dott. Ing. Carlo Iuculano)