Remuneration Information • Mar 22, 2018
Remuneration Information
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Anno 2018
Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2018
| 1. | PREMESSA 3 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2. | MISSION DEL GRUPPO BANCA SISTEMA E OBIETTIVI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 4 |
|||
| 3. | ITER DI FORMAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 5 | |||
| 4. | PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE E IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 7 |
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| 5. | OBBLIGHI DI INFORMATIVA 8 | |||
| 6. | LA STRUTTURA DELLA REMUNERAZIONE DEL GRUPPO 9 | |||
| 6.1 | Principi generali 9 | |||
| 6.2 | La struttura della remunerazione degli organi amministrativi 14 | |||
| 6.3 | La struttura della remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 15 | |||
| 6.4 | La struttura della remunerazione dei dipendenti 15 | |||
| 6.5 | Compensi componenti delle funzioni aziendali di controllo 16 | |||
| 7. | REGOLE PARTICOLARI APPLICABILI ALLA PARTE DIFFERITA DELLA REMUNERAZIONE 16 | |||
| 7.1 | Licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale 16 | |||
| 7.2 | Pensionamento - Invalidità 17 | |||
| 7.3 | Morte 17 | |||
| ALLEGATO 1 17 | ||||
| ALLEGATO 2 22 |
-
Il presente documento (il "Documento sulle Politiche di Remunerazione") è redatto in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 (la "Circolare 285") in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (di seguito, le "Politiche"), alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") (di seguito congiuntamente "Le Disposizioni").
Le Disposizioni sono, inoltre, integrate dai Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA.
Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (di seguito "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'European Banking Authority ("EBA") e del Financial Stability Board ("FSB").
In particolare, le Disposizioni recano principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di:
L'obiettivo delle Disposizioni è quello di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a un sistema di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati opportunamente corretti per tener conto dei rischi, coerentemente con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, deve evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per le banche e il sistema finanziario nel suo complesso.
Secondo quanto previsto dalle Disposizioni, la capogruppo di un gruppo bancario elabora il documento sulle politiche di remunerazione dell'intero gruppo, tenendo conto delle caratteristiche di ciascuna componente, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione da parte di tutte le società del gruppo.
Il presente documento, redatto da Banca Sistema S.p.A. (di seguito, "Banca Sistema" o la "Capogruppo" o la "Banca"), ha pertanto valenza per l'intero Gruppo Banca Sistema (di seguito, il "Gruppo").
Le società del Gruppo sono in ogni caso responsabili del rispetto delle Disposizioni e in generale della normativa applicabile in materia di politiche di remunerazione nonché delle istruzioni impartite dalla Capogruppo.
Ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, paragrafo 7, della Circolare 285, in applicazione del criterio di proporzionalità, ogni banca dà attuazione alla normativa in materia di remunerazioni con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni, rischiosità e complessità dell'attività svolta.
In particolare, ai fini della Circolare 285, le banche sono suddivise nelle tre seguenti categorie:
Banca Sistema, avendo un totale attivo notevolmente inferiore a 3,5 miliardi di euro sia a livello individuale, sia a livello consolidato, potrebbe essere considerata come rientrante nella definizione di banche "minori". Tuttavia, in ragione del suo status di società quotata e degli orientamenti EBA, si è ritenuto applicare la disciplina riferibile alle banche "intermedie", Circolare 285, TITOLO IV, Capitolo 2.
Banca Sistema ha adottato un modello di business con l'obiettivo di diventare un operatore leader indipendente nel campo "specialty finance", basato su una strategia orientata a una costante crescita, che fa leva sulle competenze ed esperienze delle proprie risorse.
Tenuto conto della mission sopra enunciata, delle Disposizioni e degli orientamenti EBA, la strategia retributiva del Gruppo persegue le seguenti finalità:
La strategia retributiva del Gruppo tiene altresì conto del RAF (Risk Appetite Framework) adottato dalla Banca, nel quale sono presenti specifici indicatori di performance che tengono conto della propensione al rischio.
( 1 ) Ai sensi dell'art. 6(4) del RMVU, "un ente creditizio o società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista non sono considerati meno significativi […] qualora soddisfino una qualsiasi delle seguenti condizioni:
(i) il valore totale delle attività supera i 30 miliardi di EUR;
(ii) il rapporto tra le attività totali e il PIL dello Stato membro partecipante in cui sono stabiliti supera il 20 %, a meno che il valore totale delle attività sia inferiore a 5 miliardi di EUR;
(iii) in seguito alla notifica dell'autorità nazionale competente secondo cui tale ente riveste un'importanza significativa con riguardo all'economia nazionale, la BCE decide di confermare tale significatività sulla scorta di una sua valutazione approfondita, compreso lo stato patrimoniale, dell'ente creditizio in questione."
La formulazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione (di seguito le "Politiche") è avvenuta secondo l'iter di seguito descritto, nell'osservanza delle previsioni contenute nelle Disposizioni e di quanto disposto, in coerenza con le Disposizioni stesse, dallo Statuto di Banca Sistema.
Il processo di formazione delle Politiche prevede il coinvolgimento dei seguenti organi/funzioni aziendali della Banca, in forza delle competenze e responsabilità di seguito indicate:
Il Consiglio di Amministrazione, che elabora, sottopone all'Assemblea dei Soci e riesamina, con periodicità almeno annuale, le Politiche della Banca ed è responsabile della sua corretta attuazione. Esso assicura che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale; definisce il piano di incentivazione rivolto ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" nonché a tutti gli altri dipendenti del Gruppo (cfr. successivo paragrafo 4); assicura, inoltre, che le Politiche della Banca siano adeguatamente attuate e allineate al quadro complessivo del governo societario, alla cultura di impresa, alla propensione al rischio, nonché ai processi di governance correlati.
Il Consiglio, infine, assicura che il riconoscimento, l'erogazione, e la maturazione della remunerazione variabile, ivi compresa l'applicazione di meccanismi di malus e di claw-back, non pregiudichino, nell'ambito della politica di remunerazione del Gruppo, il mantenimento di una solida base di capitale.
Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'ausilio e del contributo delle seguenti funzioni aziendali:
la Direzione Internal Audit, che, in sede di elaborazione ed attuazione delle Politiche, effettua un esame indipendente delle prassi di remunerazione e incentivazione del personale in conformità alle Disposizioni, agli orientamenti dell'EBA, al fine di verificarne, con frequenza almeno annuale, gli effetti sul profilo di rischio della Banca; verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla presente normativa;
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ("Dirigente Preposto"), che verifica la corrispondenza e la coerenza delle Politiche con i documenti contabili e societari e, in particolare, la loro correttezza con le singole poste del bilancio approvato. Il Dirigente Preposto – congiuntamente con il Direttore Rischi - valuta e certifica il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali e il livello di conseguimento degli obiettivi assegnati.
Il Comitato per la Remunerazione, composto da tre consiglieri non esecutivi di cui due indipendenti, supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle Politiche da sottoporre all'Assemblea dei Soci, anche avvalendosi delle funzioni aziendali sopra menzionate, svolgendo le seguenti attività:
Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni concernenti il processo decisionale dell'Organo amministrativo riguardo l'elaborazione, attuazione, controllo e riesame delle Politiche e delle prassi di remunerazione. Il Comitato dispone, altresì, di adeguate risorse e ha accesso incondizionato a tutte le informazioni e ai dati provenienti dalle funzioni di controllo; interagisce con le predette funzioni di controllo e con le altre funzioni aziendali pertinenti (es. Direzione Risorse Umane, Legale, Finanza), le cui risorse possono essere chiamate a partecipare alle riunioni del Comitato.
L'Assemblea dei Soci, che approva:
In sede di approvazione delle Politiche, l'Assemblea dei Soci delibera, altresì, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1.
Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo su richiesta del Consiglio di Amministrazione e vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione sulla base della normativa e della regolamentazione vigente al momento della verifica.
La Politiche sono soggette, con cadenza almeno annuale, ad un riesame: l'attività di riesame e i relativi piani correttivi proposti, approvati e attuati, vengono documentati attraverso relazioni scritte o processi verbali delle relative riunioni.
Il processo di identificazione del "personale più rilevante" (cioè dei soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo) tiene conto di quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS")
L'autovalutazione, tesa ad individuare il "personale più rilevante", viene effettuata con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione della Banca e, comunque, in ogni occasione di modifica della struttura organizzativa sulla base di un articolato processo che prevede il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e delle funzioni di controllo interno.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca:
Per il "personale più rilevante" sono previste regole più stringenti nella strutturazione della remunerazione, affinché si realizzi una piena rispondenza tra la remunerazione e l'andamento economico-finanziario, sia in chiave attuale che prospettica, secondo fattori che tengano conto dei rischi assunti e della sostenibilità nel tempo dei risultati aziendali.
All'interno della categoria del "personale più rilevante" sono ricompresi i dirigenti con responsabilità strategica, ossia quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Banca. Tra i dirigenti con responsabilità strategica sono compresi gli amministratori (esecutivi e non esecutivi) della stessa.
Sulla base dei criteri quantitativi e qualitativi previsti dagli RTS, nonché della disamina dei diversi livelli di rischio inerenti le diverse attività nel Gruppo, sono state identificate un totale di n. 26 posizioni, riepilogate per categoria:
- Amministratori con incarichi esecutivi nella Capogruppo (1 posizione) (2);
- Amministratori senza incarichi esecutivi nella Capogruppo (8 posizioni);
In merito alle politiche e alle prassi di remunerazione del "personale più rilevante", la Banca pubblica sul proprio sito web una serie di informazioni ai sensi dell'art. 450 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e in linea con gli orientamenti EBA, tra cui:
(2) L'Amministratore Delegato riveste anche il ruolo di Direttore Generale.
• le informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato.
La Banca pubblica altresì sul proprio sito web le informazioni circa le modalità di attuazione delle Disposizioni, unitamente alle altre informazioni in materia di governo societario previste dal Titolo IV, Sezione VII, Capitolo 1, paragrafo 1 della Circolare 285.
Le informazioni sulle Politiche saranno riportate nella Sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei tempi indicati dalla normativa applicabile.
Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Cap. 2, Sez. I, Par. 3, della Circolare 285,
La remunerazione del personale del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutti i livelli di responsabilità e da una componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante".
La Banca non prevede benefici pensionistici discrezionali e pattuizioni su compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica.
La remunerazione del personale del Gruppo è formata dalle seguenti componenti:
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato le presenti Politiche unitamente al sistema di incentivi a lungo termine per gli esercizi 2017-2019, Long Term Incentive Plan, di seguito anche "LTIP" le cui caratteristiche e funzionamento sono descritti nel "Documento informativo relativo al piano di stock grant per l'anno 2017/2019" approvato dal consiglio di amministrazione il 28 marzo 2017 e successivi aggiornamenti.
La componente variabile è parametrata a indicatori di performance corretti per il rischio e allineati al RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione ogni anno.
L'ammontare complessivo della componente variabile si basa su risultati effettivi e duraturi e tiene conto anche di obiettivi qualitativi. La componente variabile tiene conto, anche ai fini della sua allocazione e distribuzione, dei rischi e dei risultati della Banca e del Gruppo nel suo complesso, di quelli delle singole business unit e, se del caso, individuali (quantitativi, qualitativi, anche collegati alle modalità di conseguimento dei risultati, nel rispetto del Codice Etico della Banca, che ne possono costituire un fattore di correzione ed eventualmente di rettifica deciso sulla base di insindacabili valutazioni della Banca).
La disciplina della componente variabile della remunerazione si applica, ai sensi delle Politiche, alla remunerazione variabile del "personale più rilevante". Eventuali bonus riconosciuti anche ad altri dipendenti, possono essere erogati entro i limiti del "bonus pool" e a condizione che siano raggiunti gli obiettivi aziendali di cui infra e nel rispetto delle altre previsioni delle Politiche.
In particolare, la componente variabile è condizionata al raggiungimento di obiettivi sia aziendali, sia individuali di cui all'Allegato 1 al presente documento. Al raggiungimento di determinati obiettivi (aziendali e individuali, differenziati per fasce di beneficiari), i destinatari del LTIP maturano il diritto a ricevere una remunerazione variabile costituita in parte da cash e in parte da azioni della Banca ("Bonus").
Per assicurare la sostenibilità finanziaria del LTIP e garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus erogabili alla totalità dei dipendenti e del "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del "bonus pool", determinato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Finanza e Amministrazione, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio, il Responsabile Compliance.
La proposta dell'Amministratore Delegato è valutata dal Comitato per la Remunerazione che formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione.
La determinazione dell'entità del "bonus pool" si basa sulla previsione di risultati effettivi e duraturi in termini di performance aziendale, tenuto conto degli obiettivi fissati dal piano industriale approvato dal Consiglio d'Amministrazione e declinati nei budget annuali nonché dal RAF. Condizione per la distribuzione del "bonus pool" è il raggiungimento di un utile lordo positivo, intendendo per "utile lordo" l'utile lordo non normalizzato così come presentato al Consiglio di Amministrazione della Banca nella Relazione sulla Gestione, eventualmente rettificato per assicurare la confrontabilità dell'utile lordo con quello di esercizi pregressi, (di seguito "Utile Lordo"): in caso contrario non sarà possibile distribuire nessun Bonus.
Ai fini della distribuzione del Bonus, la Banca ha individuato per il triennio 2017/2019 i seguenti criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro:
In caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non eroga alcun Bonus.
Il "bonus pool" annuale è determinato ex ante in misura percentuale dell'utile lordo (in ogni caso non superiore al 10%) previsto dal budget approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca. Il "bonus pool" annuale è approvato dal Consiglio di Amministrazione contestualmente all'approvazione del budget annuale.
La quantificazione del "bonus pool" è, peraltro, soggetta ex post a un fattore di correzione in funzione del livello del Return on Risk Adjusted Capital (Rorac) previsto nel RAF dell'anno precedente e in particolare:
In caso di riduzione del Bonus Pool secondo i criteri precedentemente espressi, i bonus individuali di cui all'Allegato 1, saranno ridotti in proporzione a tutti i beneficiari.
Gli Organi sociali e i dipendenti godono di alcuni benefit non monetari, con diverso peso in funzione del ruolo aziendale e del servizio. In particolare si tratta di polizza sanitaria, autovettura aziendale e flexible benefits. La previsione di attribuzione di benefits nel 2018 è sintetizzabile nei seguenti termini:
Il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione è puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie del personale.
Di regola, la componente variabile della remunerazione non può superare il 100% della componente fissa (rapporto di 1:1). Tuttavia, come consentito dalla normativa applicabile e dallo Statuto della Banca, il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea dei Soci, per uno o più membri del personale più rilevante, una remunerazione variabile superiore al 100% ma, comunque, non eccedente il 200% di quella fissa (rapporto 2:1); questo però in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a tale superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.
La proposta all'Assemblea dei Soci in tale senso da parte del Consiglio di Amministrazione dovrà indicare almeno: le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero; le ragioni sottostanti alla proposta di aumento, le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.
Sulla base delle risultanze del processo di Autorilevazione e Identificazione del Personale più rilevante di cui al precedente Cap.4, della identificazione dei Dirigenti con Responsabilità strategica e di altri ruoli organizzativi di rilievo sui risultati aziendali e sui livelli di rischio si è identificato l'elenco dei ruoli destinatari che vengono suddivisi in fasce come descritto nella seguente tabella "A".
| FASCIA 1 | AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE | 1 |
|---|---|---|
| DIREZIONE CENTRALE COMMERCIALE | ||
| DIREZIONE COMMERCIALE FACTORING | ||
| DIREZIONE CENTRALE CREDITI | ||
| FASCIA 2 | DIREZIONE CENTRALE FINANZA | 7 |
| FUNZIONE CORPORATE STRATEGY | ||
| DIREZIONE AFFARI LEGALI | ||
| DIREZIONE CENTRALE OPERATIONS | ||
| DIREZIONE TESORERIA | ||
| DIREZIONE OPERATIONS | ||
| FUNZIONE INVESTOR RELATIONS | ||
| CHIEF OF STAFF | ||
| DIREZIONE MARKETING E COMUNICAZIONE | ||
| FUNZIONE UNDERWRITING | ||
| FASCIA 3 | FUNZIONE COLLECTION STRAGIUDIZIALE | 18 |
| FUNZIONE COLLECTION LEGALE | ||
| FUNZIONE ICT | ||
| FUNZIONE PRICING & STRUCTURING | ||
| DIREZIONE COMMERCIALE BANKING | ||
| FUNZIONE AFFARI SOCIETARI | ||
| RUOLI COMMERCIALI SENIOR - DIREZIONE CENTRALE COMMERCIALE | ||
| DIREZIONE INTERNAL AUDIT | ||
| DIREZIONE RISORSE UMANE | ||
| FASCIA 4 | DIREZIONE RISCHI | 5 |
| DIRIGENTE PREPOSTO |
Nel triennio 2017-2019 la remunerazione variabile sarà corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio come segue:
FUNZIONE COMPLIANCE & ANTIRICICLAGGIO
Ai fini del calcolo delle azioni della Banca da attribuire e della disciplina inerente l'assegnazione, si rinvia all'Allegato 2 ed al Documento Informativo relativo al Piano di Stock Grant 2017-2019 pubblicato sul sito internet www.bancasistema.it alla sezione Governance.
L'arco temporale complessivo del LTIP è 6 anni, in quanto una parte differita dei Bonus sarà erogata nel corso del triennio 20/22 secondo quanto previsto dalle Politiche.
Il periodo di retention (divieto di compiere atti dispositivi) delle azioni della Banca assegnate in via differita viene fissato in 12 mesi.
Al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile, sia per la parte in denaro sia per quella da erogare in azioni della Banca, applicare una riduzione o l'azzeramento dell'importo della parte differita per tener conto della performance dell'intero triennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, e/o dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità della Banca ovvero per tener conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali (malus).
L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il meccanismo del malus trova applicazione, in particolare, nel caso in cui nel triennio la media degli obiettivi individuali conseguiti sia inferiore al 75% della media degli obiettivi target individuati ai sensi della presente Politica.
Premesso che il mancato raggiungimento di un Utile Lordo positivo non dà accesso al sistema di incentivi per nessun componente del personale, non solo a quello più rilevante, sono soggetti a claw back (obbligo di restituzione degli incentivi pagati o mancato pagamento degli incentivi riconosciuti) gli incentivi riconosciuti e/o pagati ai componenti del personale che abbiano determinato o concorso a determinare:
In tale caso, il Consiglio di Amministrazione delibera in ordine all'applicazione del meccanismo di claw back.
4. […omissis…]
(3) Art. 26 D.lgs. n. 385/1993: "1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso banche devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico.
2. Ai fini del comma 1, gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca. 3. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con decreto adottato sentita la Banca d'Italia, individua:
a) i requisiti di onorabilità omogenei per tutti gli esponenti; b) i requisiti di professionalità e indipendenza, graduati secondo principi di proporzionalità; c) i criteri di competenza, coerenti con la carica da ricoprire e con le caratteristiche della banca, e di adeguata composizione dell'organo; d) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle relazioni d'affari dell'esponente, alle condotte tenute nei
confronti delle autorità di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attività
professionali svolte, nonché' a ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza dell'esponente; e) i limiti al cumulo di incarichi per gli esponenti delle banche, graduati secondo principi di proporzionalità e tenendo conto delle dimensioni dell'intermediario; f) le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata.
5. Gli organi di amministrazione e controllo delle banche valutano l'idoneità dei propri componenti e l'adeguatezza complessiva dell'organo, documentando il processo di analisi e motivando opportunamente l'esito della valutazione. In caso di specifiche e limitate carenze riferite ai criteri previsti ai sensi del comma 3, lettera c), i medesimi organi possono adottare misure necessarie a colmarle. In ogni altro caso il difetto di idoneità o la violazione dei limiti al cumulo degli incarichi determina la decadenza dall'ufficio; questa è pronunciata dall'organo di appartenenza entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto o della violazione sopravvenuti. Per i soggetti che non sono componenti di un organo la valutazione e la pronuncia della decadenza sono effettuate dall'organo che li ha nominati.
6. La Banca d'Italia, secondo modalità e tempi da essa stabiliti, anche al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sulle banche, valuta l'idoneità degli esponenti e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, anche sulla base dell'analisi compiuta e delle eventuali misure adottate ai sensi del comma 5. In caso di difetto o violazione pronuncia la decadenza dalla carica".
( 1 ) Art. 53, quarto comma e ss., D.lgs. n. 385/1993: "4. La Banca d'Italia disciplina condizioni e limiti per l'assunzione, da parte delle banche o dei gruppi bancari, di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente,
un'influenza sulla gestione della banca o del gruppo bancario nonché' dei soggetti a essi collegati. In ogni caso i soci e gli
amministratori, fermi restando gli obblighi previsti dall'articolo 2391, primo comma, del codice civile, si astengono dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi. Ove verifichi in concreto l'esistenza di situazioni di conflitto di interessi, la Banca d'Italia può stabilire condizioni e limiti specifici per l'assunzione delle attività di rischio.
4-bis. Le condizioni di cui al comma 4 sono determinate tenuto conto:
a) dell'entità del patrimonio della banca;
b) dell'entità della partecipazione eventualmente detenuta;
c) dell'insieme delle attività di rischio del gruppo bancario nei confronti dei soggetti di cui al comma 4 e degli altri soggetti ai medesimi collegati secondo quanto stabilito dalla Banca d'Italia
4-ter. La Banca d'Italia individua i casi in cui il mancato rispetto delle condizioni di cui al comma 4 comporta la sospensione dei diritti amministrativi connessi con la partecipazione.
4-quater. La Banca d'Italia, in conformità alle deliberazioni del CICR, disciplina i conflitti d'interessi tra le banche e i soggetti indicati nel comma 4, in relazione ad altre tipologie di rapporti di natura economica.
4-quinquies. Le disposizioni emanate ai sensi del presente articolo possono prevedere che determinate operazioni siano sottoposte ad
autorizzazione della Banca d'Italia. Possono inoltre prevedere che determinate decisioni in materia di remunerazione e di incentivazione siano rimesse alla competenza dell'assemblea dei soci, anche nel modello dualistico di amministrazione e controllo, stabilendo quorum costitutivi e deliberativi anche in deroga a norme di legge.
4-sexies". […omissis…].
La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema è determinata dall'Assemblea dei Soci.
Consiste in un importo annuale fisso per ciascun Consigliere, il cui ammontare è differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Consiglieri sulla base della delibera assunta dal Consiglio di amministrazione.
Ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepirà un emolumento annuale fisso aggiuntivo in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato interno, unitamente al rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione degli incarichi assunti.
L'ammontare del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il ruolo attribuito, è determinato ex ante in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato.
L'Amministratore Delegato riceve un compenso determinato dal Consiglio d'Amministrazione; inoltre, in qualità di Direttore Generale, e quindi di dipendente della Banca, riceve una remunerazione annua lorda, sempre determinata dal Consiglio di Amministrazione.
La componente variabile della remunerazione eventualmente attribuita all'Amministratore Delegato è soggetta, oltre che alle regole dettate in tema di "bonus pool", alle previsioni di cui agli Allegati 1 e 2.
Banca Sistema ha stipulato con l'Amministratore Delegato un patto di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art.2125 del Codice civile. Il corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto è concordato per ognuno dei tre anni successivi alla cessazione del rapporto nella misura del 25% della retribuzione annua lorda percepita nell'ultimo anno di prestato servizio e dei flexible benefit eventualmente goduti.
Il corrispettivo è differito in quanto erogato entro la fine del mese antecedente all'ultimo mese di vigenza dell'obbligo di non concorrenza (vale a dire alla fine dei tre anni di limitazione della concorrenza) calcolato a
partire dalla cessazione del rapporto di lavoro. La violazione del predetto obbligo comporterà per l'Amministratore Delegato l'obbligo di immediata restituzione di un importo equivalente al costo complessivo sostenuto da Banca Sistema per la corresponsione del corrispettivo per l'obbligo di non concorrenza nonché, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, l'obbligo di immediata corresponsione dell'importo netto equivalente al 35% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di prestato servizio comprensiva dei flexible benefit, a titolo di penale convenzionale. Peraltro, a fronte della violazione degli ulteriori obblighi assunti nel patto (di informazione, di riservatezza, del divieto di storno di dipendenti) il medesimo, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, dovrà corrispondere alla Banca, per ciascuna violazione, a titolo di penale contrattuale, l'importo netto equivalente al 20% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di mandato, comprensiva dei flexible benefit.
Le remunerazioni dei dipendenti che dovessero ricoprire cariche consigliari in società partecipate e/o collegate sono incluse nella remunerazione percepita dagli stessi come dipendenti del Gruppo.
Per i Consiglieri non esecutivi non sono previsti meccanismi di incentivazione. Ove stabiliti, essi rappresenterebbero una parte non significativa della remunerazione.
La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è esclusivamente fissa ed è determinata dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
La componente fissa della remunerazione di tutti i dipendenti della Banca e del Gruppo segue le norme del CCNL applicabile e, per quelli delle società estere del Gruppo, la normativa applicabile nella giurisdizione in cui prestano la loro attività lavorativa.
La componente fissa, di norma prevalente sulla parte variabile, remunera le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso.
La remunerazione dei dipendenti ricompresi tra il "personale più rilevante" viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione che definisce il piano di incentivazione rivolto a tali soggetti nonché a tutti gli altri dipendenti del Gruppo.
La componente variabile della remunerazione eventualmente attribuita ai dipendenti ricompresi tra il "personale più rilevante" è soggetta alle regole di cui all' Allegato 1.
Ai dipendenti non compresi tra il "personale più rilevante" può essere assegnato un Bonus in cash di importo limitato.
Ai fini dell'attribuzione del Bonus la Banca invia, dopo l'approvazione del bilancio d'esercizio, un'apposita lettera ai beneficiari (la "Lettera di Attribuzione"), con la quale indica, tra l'altro, (i) l'importo corrisposto per cassa relativo all'esercizio di riferimento; (ii) il numero di azioni attribuite alle condizioni di cui al Piano di Stock Grant 2017-2019.
A partire dall'esercizio 2015 sono stati, inoltre, sottoscritti dalla Banca patti di non concorrenza con tutti i dirigenti della Banca, con gli appartenenti alle funzioni commerciali e con dipendenti che occupano posizioni chiave i cui corrispettivi sono differiti con le medesime modalità previste per l'Amministratore Delegato
meglio descritte al precedente punto 6.2. Per effetto delle cessazioni e delle nuove assunzioni intervenute nel tempo il totale dei patti firmati in essere è 39.
Per gli appartenenti alle funzioni aziendali di controllo (ivi inclusa la Direzione Risorse Umane e il Dirigente Preposto come indicato nella Fascia 4 della Tabella "A"), l'attribuzione del Bonus dipende dal raggiungimento di obiettivi esclusivamente qualitativi delle funzioni medesime (obiettivi di controllo), non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca. In particolare, l'attribuzione del Bonus è indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.
La parte variabile della remunerazione dei componenti delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di 1/3 (un terzo) della parte fissa.
In Banca rientrano tra le funzioni di controllo:
Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regolano i rapporti tra la Banca ed i beneficiari dei Bonus al ricorrere di determinati eventi.
Nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la Banca, a seguito di recesso esercitato per qualsivoglia motivo da parte della Banca medesima ovvero di dimissioni (diverse da quelle di pensionamento e invalidità), viene meno il diritto del dipendente interessato di ottenere la parte differita della remunerazione variabile maturata alla data di cessazione del rapporto di lavoro, fatta salva diversa e motivata delibera del Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Durante il periodo di preavviso, che sia o meno lavorato, la parte variabile della remunerazione non potrà essere erogata.
In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario ha diritto a ottenere la remunerazione variabile maturata, calcolata sulla base di un criterio "pro-rata temporis" tenendo conto del raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali e individuali previamente determinati. La corresponsione dell'importo all'interessato è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione.
Qualora il beneficiario acceda ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente che comporti la cessazione del rapporto di lavoro, troveranno applicazione le regole previste nel caso di risoluzione consensuale del rapporto.
In caso di morte del beneficiario, gli eredi, dall'apertura della successione, hanno diritto a richiedere il Bonus (già maturato e non distribuito) spettante al beneficiario stesso nei termini di prescrizione del diritto.
Il presente Allegato descrive gli indicatori di performance individuale a cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile (parte erogata in denaro e in azioni), una volta definito il "bonus pool".
Sono lo strumento utilizzato dalla Banca per la valutazione delle performance individuali e per la determinazione del conseguente Bonus individuale, nonché come meccanismi di correzione ex post (c.d. malus) al momento dell'erogazione del bonus differito per l'anno di competenza.
Il totale della remunerazione variabile risultante dagli incentivi individuali non potrà in ogni modo superare l'ammontare del "bonus pool". Nel caso risultasse maggiore, gli incentivi individuali verranno ridotti pro-quota in modo da eliminare la parte eccedente il "bonus pool".
I parametri relativi alla performance aziendale - che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del "bonus pool" - sono disciplinati dal punto 6.1.2 delle Politiche.
Il raggiungimento della performance aziendale è verificato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle procedure sopra descritte.
In aggiunta ai requisiti di performance aziendale sopra riportati, l'erogazione della componente variabile, parte in denaro e parte in azioni, è sottoposta al raggiungimento di obiettivi di performance individuali sia quantitativi che qualitativi, definiti e comunicati al personale più rilevante all'inizio dell'esercizio di riferimento.
Annualmente, viene attuato il processo di valutazione delle performance: ciascun dipendente della Banca accede alla sua sezione personale del portale risorse umane dedicato a Banca Sistema: web http://studioripamonti.zucchetti.com/HRPortal/ e condivide con il proprio responsabile gli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno successivo.
Agli obiettivi quantitativi viene assegnato un criterio di misura che permette la verifica puntuale dei risultati raggiunti.
A titolo esemplificativo si riportano alcuni dei parametri utilizzati a seconda dei ruoli ricoperti.
Raggiungimento degli obiettivi di budget individuali e di area: sono gli obiettivi maggiormente quantificabili, legati prevalentemente all'area vendite o comunque dove esiste un parametro quantitativo certo (es.: volume di vendita effettuato rispetto al budget, risparmio annuo di cost funding rispetto al budget).
Generazione di valore: sono obiettivi che daranno valore aggiunto a un nuovo prodotto o a un nuovo servizio (es.: contributo delle iniziative di marketing al raggiungimento del target factoring, gestione puntuale dei reclami, crescita professionale dei collaboratori).
Diminuzione dei costi: obiettivi di contenimento delle spese operative (es.: contenimento dei costi di consulenza, riduzione ore straordinario, riduzione costi di manutenzione.)
Riduzione dei tempi di risposta: obiettivi legati all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno (es.:tempestività nella segnalazione di manovre correttive rispetto al budget, numero pratiche prezzate/headcount per il pricing, rispetto tempistiche chiusura delle Open Issue rilevate dalle funzioni di Controllo).
Aumento dell'efficienza: Obiettivi legati alla comparazione con le stesse attività svolte negli anni precedenti avendo riguardo al miglioramento della performance complessiva della Banca (es. riduzione della percentuale di errori operativi, aumento del valore pubblicitario equivalente, rispetto tempistiche sui progetti).
Indicatori qualitativi (scheda "performance" del tool): gli indicatori qualitativi utilizzati dal Gruppo sono 4 (contribuzione ai risultati economici, rapporti con la clientela (interna e esterna), competenze organizzative e gestionali, qualità personali) a loro volta suddivisi in 2 competenze specifiche, inseriti in una scheda di performance nel sopracitato sito web. Sono previsti 4 livelli di giudizio:
A) OLTRE IL LIVELLO RICHIESTO
In particolare gli indicatori qualitativi riguardano
* * * *
Gli obiettivi individuali individuati ai fini dell'applicazione di quanto previsto nel LTIP 2017-2019 sono i seguenti:
Per quanto attiene l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il bonus sarà subordinato al raggiungimento di un Utile Lordo positivo (come sopra meglio individuato) quale condizione per la distribuzione del "bonus pool" e, per il triennio 2017/2019 raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro (CET1 - LCR).
Ciò in quanto, come detto, in caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non eroga alcun Bonus.
Oltre a tali obiettivi aziendali, l'erogazione del bonus sarà subordinata alla valutazione (con i criteri di cui al paragrafo successivo) del raggiungimento di obiettivi collegati ai seguenti parametri:
Per redditività aziendale la misura di valutazione è l'"Utile Lordo" rispetto al budget.
Per crescita si intende la percentuale di crescita anno su anno del margine d'intermediazione rispetto al budget.
Per crescita del valore dell'azione si intende la differenza tra la variazione tendenziale (rispetto all'esercizio precedente) del prezzo medio di mercato delle azioni della Banca e la variazione tendenziale dell'indice medio FTSE Italia Finanza nell'ultimo trimestre dell'esercizio, secondo la formula seguente:
$$
\left[\begin{array}{cc} BS^{4/t} & DS^{4/t-1} \ \hline BS^{4/t-1} & x_{100} \end{array}\right] \quad - \quad \left[\begin{array}{cc} Indice^{4/t} & Indice^{4/t-1} \ \hline Indice^{4/t-1} & x_{100} \end{array}\right]
$$
DOVE:
BS 4/t = prezzo medio di mercato dell'azione di Banca Sistema degli ultimi 3 mesi dell'esercizio di riferimento t
BS 4/(t-1) = prezzo medio di mercato dell'azione di Banca Sistema degli ultimi 3 mesi dell'esercizio t-1
Indice 4/t = indice medio FTSE Italia Finanza degli ultimi 3 mesi dell'esercizio di riferimento t
Indice 4/(t-1) = indice medio FTSE Italia Finanza degli ultimi 3 mesi dell'esercizio t-1
Ai fini dell'erogazione del Bonus dell'Amministratore Delegato, la Banca ha individuato i seguenti criteri di correzione (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro:
In caso di mancato raggiungimento della soglia target indicata nel RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca, anche di uno solo dei 2 KRI, e purché sia osservata la soglia di primo livello, la componente variabile complessiva della remunerazione riconosciuta all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, non potrà superare l'80% della componente fissa della remunerazione.
Per threshold si intende il raggiungimento di almeno il 75% dei target di redditività e di crescita aziendale e si intende il raggiungimento di un valore non inferiore al -5% del target legato alla crescita del valore dell'azione.
Per overperformance si intende il raggiungimento di oltre il 150% degli obiettivi di redditività e di crescita aziendale e il raggiungimento di un valore oltre il 5% dell'obiettivo di crescita del valore dell'azione.
I primi due obiettivi (redditività e crescita aziendale) determinano rispettivamente il 40% dell'importo complessivo del bonus, mentre il terzo obiettivo (crescita del valore dell'azione) pesa per il 20% dell'importo del Bonus.
In particolare il Bonus sarà quantificato, per ognuno dei tre obiettivi, come segue:
Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento del Piano.
Alla fine del triennio 2017/2019 verrà effettuata una valutazione complessiva della performance triennale che consentirà l'erogazione dei Bonus differiti.
Nel caso di non raggiungimento degli obiettivi previsti e al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile, sia per la parte in denaro sia per quella da erogare in azioni della Banca, applicare una riduzione o l'azzeramento dell'importo della parte differita per tener conto della performance dell'intero triennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, fermo restando la verifica dei criteri di accesso previsti al par. 6.1.2 e/o dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità della Banca ovvero per tener conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali (malus).
L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il meccanismo del malus trova applicazione, in particolare, nel caso in cui nel triennio la media degli obiettivi individuali conseguiti sia inferiore al 75% della media degli obiettivi target individuati ai sensi della presente Politica.
Gli obiettivi per le altre categorie del personale più rilevante, dirigenti con responsabilità strategica e ruoli critici per il raggiungimento dei risultati aziendali sono costituiti, oltre agli obiettivi aziendali, da:
Gli obiettivi di Direzione pesano complessivamente il 60% e sono identici per tutti gli interessati facenti parte della Direzione (a parte i diretti riporti dell'Amministratore Delegato).
Gli obiettivi individuali pesano il 40% e potranno essere quantitativi e/o qualitativi.
Nel caso di obiettivi qualitativi, se non direttamente misurabili, dovranno essere indicati preventivamente i processi seguiti per giudicare il loro livello di raggiungimento.
Il responsabile di direzione definisce i due obiettivi individuali per ciascuna delle posizioni della sua organizzazione che sono incluse nel LTIP. Questi obiettivi devono essere specificamente collegati al ruolo ricoperto dall'interessato.
Gli obiettivi di threshold, target e overperformance saranno prestabiliti e definiti dal responsabile di direzione e condivisi con i suoi collaboratori.
Lo scostamento dal target è definito per ogni singolo obiettivo di direzione e individuale.
Il mancato raggiungimento almeno al livello threshold nei due obiettivi individuali azzera totalmente l'incentivo individuale.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello di raggiungimento degli obiettivi del personale rilevante dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento del Piano.
Per ciascuna delle seguenti fasce il valore dell'incentivo è iI seguente:
FASCIA 2: 66,7% della Retribuzione Annua Lorda con un massimo di 80% per l'overperformance e un minimo del 33,35% per il threshold.
FASCIA 3: 50% della Retribuzione Annua Lorda con un massimo di 60% per l'overperformance e un minimo del 25% per il threshold.
Alla fine del triennio 2017/2019 verrà effettuata una valutazione complessiva della performance triennale che consentirà l'erogazione dei Bonus differiti.
Nel caso di non raggiungimento degli obiettivi previsti e al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile, sia per la parte in denaro sia per quella da erogare in azioni della Banca, applicare una riduzione o l'azzeramento dell'importo della parte differita per tener conto della performance dell'intero triennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, fermo restando la verifica dei criteri di accesso previsti al par. 6.1.2 e/o dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità della Banca ovvero per tener conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali (malus).
L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il meccanismo del malus trova applicazione, in particolare, nel caso in cui nel triennio la media degli obiettivi individuali conseguiti sia inferiore al 75% della media degli obiettivi target individuati ai sensi della presente Politica.
Il presente Allegato ha lo scopo di illustrare le caratteristiche principali del Long Term Incentive Plan adottato da Banca Sistema e del Piano di Stock Grant 2017-2019 (di seguito il "Piano") sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci, ai fini della determinazione e della erogazione della componente variabile della remunerazione.
I termini e le espressioni di seguito elencati, riportati con lettera iniziale maiuscola (e le loro variazioni grammaticali), hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.
| Azioni | Azioni ordinarie con godimento regolare di Banca Sistema del valore nominale pari ad Euro 0,12 ciascuna. |
|---|---|
| Assegnazione dei Bonus | Criteri di determinazione dei Bonus da assegnare ai singoli Beneficiari sulla base del LTIP 2017- 2019. |
| Attribuzione delle Azioni | L'attribuzione gratuita - previa verifica del conseguimento degli obiettivi di performance (aziendali e individuali) di cui al Documento sulle Politiche di Remunerazione 2018 (di seguito le "Politiche 2018") - del numero delle Azioni che ciascun Beneficiario riceverà gratuitamente con riferimento ad ogni Ciclo, in base alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione al termine del triennio di riferimento. |
| Banca Sistema o Banca | Banca Sistema S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 20, 20122 iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 12870770158. |
| Beneficiari | I membri del PPR (di seguito definito) |
| Bonus Pool | Ammontare determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca ogni inizio Ciclo. |
| Bonus | Componente variabile (da erogare ai sensi del punto 6.1.4. delle Politiche 2018) della remunerazione relativa agli esercizi 2017 – 2019 come prevista dalle Politiche 2017. |
| Cessione | Qualsiasi tipo di trasferimento, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, trasferimento a seguito di vendita, donazione, costituzione di pegno, creazione di usufrutto, conferimento, permuta, dazione in pagamento, vendita forzata, ovvero a seguito di qualsiasi altro atto di disposizione (gratuito o oneroso) che, direttamente o indirettamente, causi il trasferimento a terzi della proprietà delle azioni ordinarie di Banca Sistema o di qualsiasi altro diritto alle stesse concesso. |
|---|---|
| Ciclo | Arco temporale che comprende gli esercizi sociali cui sono riferiti gli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali è subordinato il pagamento del Bonus ai sensi del LTIP 2017- 2019. - 1° Ciclo: 01/01/2017 - 31/12/2017 (il 1° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2017); - 2° Ciclo: 01/01/2018 - 31/12/2018 (il 2° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2018); - 3° Ciclo: 01/01/2019 - 31/12/2019 (il 3° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2019). |
| Comitato per la Remunerazione o "CR" | Comitato istituito da Banca Sistema in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e nella Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Disposizioni di vigilanza per le banche e successivi aggiornamenti. |
| Consiglio di Amministrazione | Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema. |
| Documento sulle Politiche di Remunerazione 2018 |
Il Documento sulle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2018. |
| Gruppo Banca Sistema o Gruppo | Banca Sistema e le società attualmente, o che dovessero in futuro divenire, direttamente o indirettamente, controllate da Banca Sistema ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza. |
| Invalidità Permanente | Qualsiasi infermità, comprovata da adeguata documentazione medica, che privi il Beneficiario in modo permanente dell'idoneità lavorativa e che comporti la cessazione del rapporto di lavoro. |
| Lettera di Assegnazione | Apposita lettera con la quale vengono comunicate al Beneficiario l'entità del Bonus, le condizioni e le modalità di erogazione dello stesso. |
|---|---|
| Lettera di Attribuzione | Apposita lettera mediante la quale Banca Sistema, comunica al Beneficiario: (i) l'importo del Bonus erogato in cash (tramite bonifico su conto intestato al Beneficiario); (ii) il numero delle Azioni attribuite (mediante deposito in un conto amministrato vincolato aperto); (iii) il Periodo di Differimento; (iv) il Periodo di Retention applicabile alle Azioni attribuite. |
| Personale più rilevante o "PPR" | Le risorse di cui al cap. 4 delle Politiche 2018 |
| Periodo di Retention | Periodo in cui il Beneficiario si impegna a non effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni attribuite. |
| Prezzo delle Azioni | Il prezzo delle Azioni determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Banca Sistema sul MTA - Segmento STAR negli ultimi tre mesi antecedenti la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'Attribuzione gratuita delle Azioni. |
La Banca, ha adottato nel 2016 un LTIP che è stato oggetto di revisione nel momento dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca delle Politiche 2017 ed è inerente all'Assegnazione di Bonus e all'Attribuzione di Azioni di Banca Sistema ai Beneficiari – come individuati al punto 6.1.4 delle Politiche 2018 subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance (di cui all'Allegato 1 alle Politiche 2018).
L'Assegnazione del Bonus (da erogare in cash e, se nel caso, in parte a mezzo Attribuzione gratuita di Azioni) è condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali, come specificato nelle Politiche 2018 (cfr. anche Allegato n. 1).
Il Beneficiario, al momento dell'Assegnazione del bonus e/o dell'Attribuzione delle azioni, deve soddisfare i seguenti requisiti:
essere titolare di una carica o di un rapporto di lavoro dipendente a tempo indeterminato non in aspettativa;
non aver comunicato le proprie dimissioni;
Ai fini della struttura della componente variabile e della determinazione dall'ammontare del Bonus da erogare, si rinvia al punto 6.1.4. delle Politiche 2018.
Le modalità di assegnazione dei bonus sono comunicate con la lettera di Assegnazione, contenente gli obiettivi individuali e aziendali ed il Regolamento del Piano, mentre l'attribuzione dei medesimi avviene a mezzo Lettera di Attribuzione da comunicare entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato.
Le Azioni attribuite nel corso del LTIP hanno regolare godimento e conseguentemente il Beneficiario, salvo quanto di seguito specificato, diverrà titolare di tutti i diritti amministrativi e patrimoniali alle stesse connessi dal momento dell'intestazione a suo nome.
Le Azioni oggetto di attribuzione potranno essere rinvenute, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche tramite l'Attribuzione di Azioni eventualmente acquistate e/o detenute da Banca Sistema.
Per quanto concerne il calcolo del numero delle Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario, si rinvia al Documento Informativo del Piano di Stock Grant consultabile sul sito internet dell Banca (www.bancasistema.it) alla sezione Governance.
La quota del Bonus in Azioni sarà attribuita al Beneficiario tramite un intermediario autorizzato dalla Banca e presso il quale il singolo Beneficiario ha aperto un conto di deposito titoli secondo le modalità e le caratteristiche (deposito vincolato durante il Periodo di Retention) che saranno indicate al Beneficiario dalla Banca. Le spese relative a tali operazioni sono a carico della Banca. Entro l'ultimo giorno del mese in cui avviene la Attribuzione delle Azioni il Beneficiario dovrà provvedere a corrispondere alla Banca l'importo minimo sufficiente a coprire eventuali imposizioni fiscali e/o contributive dallo stesso dovute con ritenuta alla fonte. In mancanza di pagamento da parte del Beneficiario, la Banca potrà trattenere tale importo dalle somme dalla stessa dovute al Beneficiario a qualunque titolo, ivi compreso quello retributivo. Le spese relative al trasferimento o vendita delle Azioni dopo l'Attribuzione delle Azioni sono a carico del Beneficiario.
Resta inteso che in caso di cessione individuale del rapporto di lavoro dalla Banca ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione con contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i diritti attribuiti dal Piano di Stock Grant.
In linea con quanto previsto dalla Circolare 285 e dagli orientamenti EBA, il LTIP prevede - per il triennio 2017-2019 - che la remunerazione variabile sia in parte (dal 40 al 50%) soggetta ad un periodo di differimento di 3 anni qualora l'importo da erogare sia pari o superiore ad Euro 20.000,00 (vedi punto 6.1.4. delle Politiche 2018).
Per quanto concerne le Azioni attribuite a titolo di remunerazione variabile, il LTIP prevede un Periodo di Retention la cui durata, declinata diversamente per ciascun Ciclo del LTIP, decorre dalla data relativa all'esercizio del Ciclo corrispondente.
Nell'arco temporale 2017-2019 sarà corrisposto – a seconda dell'importo della remunerazione variabile di cui al punto 6.1.4. delle Politiche 2018 – il totale, ovvero il 50% ovvero il 60% dell'incentivo annuale, all'esito della verifica in ordine al raggiungimento degli obiettivi di cui all'Allegato 1, entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio dell'anno di riferimento.
Nell'arco temporale 2020–2022, vale a dire con differimento triennale e con assegnazione definitiva dopo la conferma del raggiungimento degli obiettivi di cui al triennio 2017-2019 entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019., sarà corrisposto l'eventuale residuo dell'incentivo annuale (ossia il 50% ovvero il 40% del Bonus attribuito) maturato con riferimento agli esercizio chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2018 e 31 dicembre 2019 sotto forma di Azioni o di azioni e in cash, a seconda di quanto previsto dalle Politiche 2017,
Nello specifico, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di cui all'Allegato 1 delle Politiche 2017:
alla fine del 1° Ciclo viene assegnato il Bonus maturato ed individuato il numero delle Azioni e l'eventuale ammontare in cash costituenti parte della quota differita. Quest'ultima potrà essere definitivamente assegnata entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. La durata del periodo di retention sarà pari a 1 (uno) anno decorrente dalla data di Attribuzione delle Azioni relativa, appunto, al 1° Ciclo;
alla fine del 2° Ciclo viene assegnato il Bonus maturato ed individuato il numero delle Azioni e l'eventuale ammontare in cash costituenti parte della quota differita. Quest'ultima potrà essere definitivamente assegnata entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. La durata del periodo di retention sarà pari a 1 (uno) anno decorrente dalla data di Attribuzione delle Azioni relativa, appunto, al 2° Ciclo;
alla fine del 3° Ciclo viene assegnato il Bonus maturato ed individuato il numero delle Azioni e l'eventuale ammontare in cash costituenti parte della quota differita. Quest'ultima potrà essere definitivamente assegnata entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. La durata del periodo di retention sarà pari a 1 (uno) anno decorrente dalla data di Attribuzione delle Azioni relativa, appunto, al 3° Ciclo.
Le Azioni sono soggette al Periodo di Retention anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro, tranne che nei casi di morte o Invalidità Permanente del Beneficiario, casi in cui viene meno il Periodo di Retention.
Le Azioni soggette al Periodo di Retention rimangono in deposito vincolato presso l'intermediario autorizzato indicato dalla Banca per tutto il Periodo di Retention.
Sul suddetto deposito vincolato saranno accreditati i dividendi e gli interessi che matureranno durante il Periodo di Retention. I relativi importi importi saranno liberati unitamente alle Azioni al termine del Periodo di Retention.
La Banca si riserva di subordinare la detenzione delle Azioni ad altre modalità necessarie al fine di ottimizzare le conseguenze contributive, fiscali o finanziarie per la Società derivanti dal Piano alla luce della normativa di volta in volta applicabile.
Decorso il corrispondente Periodo di Retention le Azioni potranno essere liberalmente negoziabili.
Il diritto a ricevere gratuitamente le Azioni è personale, nominativo, intrasferibile e non negoziabile (fatta salva la trasmissione ai successori mortis causa). Qualsiasi cessione tentata o effettuata sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società.
Il Consiglio di Amministrazione approva il LTIP, fatte salve le competenze dell'Assemblea dei Soci della Banca in materia di Piani azionari o assimilabili. Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione ed all'applicazione del LTIP sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca è l'organo responsabile dell'amministrazione del LTIP. Esso ha tutti i poteri operativi di gestione del LTIP, anche delegabili.
Saranno a carico del Beneficiario le imposte ed i contributi eventualmente dovuti a fronte:
Banca Sistema opererà quale sostituto d'imposta in tutti i casi previsti dalla legge operando le ritenute fiscali e contributive in ossequio alla normativa vigente. Il Beneficiario si obbliga a fornire a Banca Sistema sia durante il rapporto lavorativo, sia successivamente alla cessazione dello stesso tutte le informazioni necessarie al corretto adempimento degli obblighi di sostituzione d'imposta, incluse quelle eventualmente richieste da Banca Sistema.
La partecipazione del Beneficiario al Piano è volontaria e non costituisce, né fa sorgere in capo al Beneficiario, alcun vincolo in termini di stabilità del rapporto di lavoro ovvero alcun diritto o aspettativa di qualsivoglia natura, anche futura, ivi incluse aspettative di natura "economica", avente causa e ad ogni modo connessa – direttamente o indirettamente - a qualsivoglia rapporto intercorrente tra il Beneficiario e la Banca.
Ogni beneficio che dovesse derivare dal LTIP ha carattere straordinario e non potrà ad alcun titolo incidere sugli istituti retributivi diretti ed indiretti disciplinati dagli accordi collettivi e dalla legge e non potrà pertanto avere alcun effetto sul calcolo degli stessi.
Fermo restando la competenza dell'Assemblea ai fini della modifica del Piano di Stock Grant, il Consiglio di Amministrazione potrà in qualunque momento apportare al LTIP le modifiche ritenute opportune, al fine di renderlo conforme alla normativa di volta in volta applicabile.
Al Consiglio di Amministrazione sarà attribuito ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al LTIP, e fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e, in particolare, delle "Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate dalla Banca d'Italia.
Il Consiglio di Amministrazione comunicherà al Beneficiario ciascuna modifica entro 10 giorni lavorativi dall'approvazione della modifica stessa.
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