Telecom Italia Rsp

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2018

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 24 APRILE 2018

RELAZIONI E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TIM S.p.A.

Direzione e coordinamento Vivendi S.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri, n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010

RELAZIONI E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(Il documento è disponibile sul sito internet della Società www.telecomitalia.com)

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ORDINARI DI TIM S.P.A. 24 APRILE 2018

AGENDA

• Nomina di un Amministratore
• Bilancio al 31 dicembre 2017 approvazione della documentazione di bilancio pagamento del dividendo privilegiato alle azioni di risparmio
• Relazione sulla remunerazione deliberazione sulla prima sezione
• Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari tranche riservata all'Amministratore Delegato di TIM S.p.A.
• Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari tranche destinata a esponenti del management di TIM S.p.A. e delle sue controllate
• Conferimento incarico di revisione per il periodo 2019-2027
• Nomina del Collegio Sindacale nomina dei Sindaci effettivi e supplenti
• Nomina del Collegio Sindacale nomina del Presidente del Collegio Sindacale
• Nomina del Collegio Sindacale determinazione del compenso

Nomina di un Amministratore

Signori Azionisti,

a seguito delle dimissioni rassegnate da Flavio Cattaneo (27 luglio 2017, con decorrenza dal giorno successivo), il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 settembre 2017, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, ha provveduto alla cooptazione del Consigliere Amos Genish, contestualmente assunto in qualità di Direttore Generale e nominato Amministratore Delegato. Questi – come per legge – resterà in carica fino all'Assemblea.

Premesso che, nel caso di specie, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, previsto dallo Statuto per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo consiliare, Vi viene proposto di nominare Amministratore della Società Amos Genish (il cui curriculum vitae viene di seguito allegato) per la durata residua del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica, e dunque fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione.

Proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• vista la cessazione dalla carica di Consigliere di Flavio Cattaneo (e la decadenza di Amos Genish, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione);
• tenuto conto che il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (come da deliberazione dell'Assemblea del 4 maggio 2017),

delibera di nominare Amos Genish Amministratore della Società, con scadenza insieme agli Amministratori in carica e dunque con durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

CURRICULUM VITAE

Amos Genish è Amministratore Delegato e Direttore Generale di Telecom Italia dal 28 settembre 2017.

Sino alla fine del 2016, Amos Genish è stato Amministratore Delegato di Telefonica Brasil/Vivo (al tempo capitalizzava oltre 20 miliardi di euro). Durante il suo mandato, le performance di Telefonica Brasil/Vivo, per ricavi e crescita dell'EBITDA nonché in termini di total shareholders return, sono state superiori a quelle del mercato brasiliano delle telecomunicazioni.

Amos è entrato a far parte di Telefonica agli inizi del 2015, quando quest'ultima ha acquisito GVT, un operatore di telecomunicazioni e Pay TV innovativo e in rapida crescita, di cui è stato Amministratore Delegato.

Amos è stato co-fondatore di GVT. Amministratore Delegato dal 1999, ha condotto con successo l'offerta per la licenza "specchio" della regione 2 in Brasile. Nel 2007 ha guidato l'IPO di GVT alla Borsa brasiliana. Nel 2009 ha condotto la vendita della società a Vivendi (dal 2011 al 2013 ha fatto parte del Management Board di Vivendi). Nel 2014 ha guidato le negoziazioni per la vendita di GVT a Telefónica (un affare da 7,45 miliardi di euro).

In precedenza Amos è stato Amministratore Delegato di GVT, operatore di telecomunicazioni attivo nelle aree più remote, dove ha gestito la raccolta fondi iniziale per avviare le attività della società e dare supporto al lancio dei servizi in Cile, Perù e Colombia.

Dal 1989 Amos è stato - in qualità di CFO - in Edunetics ltd., una giovane start-up che sviluppava sistemi curricolari multimediali omnicompensivi, in particolare per il mercato scolastico statunitense. Nel 1992 ha condotto, con l'Amministratore Delegato, l'IPO della società al Nasdaq. Nel 1995 è stato nominato Amministratore Delegato della società.

Dal 1986 al 1989 Amos ha lavorato in una delle principali società contabili israeliane (oggi KPMG Israel), dove si è occupato di audit e contabilità per grandi holding.

Recentemente, da inizio 2017 a luglio 2017, ha avuto la responsabilità di Chief Convergence Officer in Vivendi. Con questo ruolo ha presidiato la strategia di convergenza tra contenuti, piattaforme e distribuzione del Gruppo.

Amos è membro del Consiglio di Rappresentanza di Vevo - azienda leader mondiale in video hosting musicale, di cui sono comproprietari il Gruppo Universal Music, Sony Music Entertainment, Google e Abu Dhabi Media Company - e membro del Board di Itaù Unibanco Holding S.A., la più grande banca brasiliana.

Nel 2016 è stato riconosciuto il migliore CEO dell'America Latina in ambito Tecnologia, Media e Telecomunicazioni da parte di Institutional Investor.

Amos Genish è nato a Hadera, Israele, nel 1960.

E' laureato in Economia e Contabilità all'Università di Tel Aviv.

Marzo 2018

Bilancio al 31 dicembre 2017 – approvazione della documentazione di bilancio – pagamento del dividendo privilegiato alle azioni di risparmio

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio presentato all'approvazione dell'Assemblea evidenzia un utile netto di 1.086.900.606 euro, per l'analisi del quale si rinvia alla relazione sulla gestione.

Come da dividend policy già annunciata, la proposta è di limitare la remunerazione del capitale al pagamento del solo dividendo privilegiato alle azioni di risparmio, come da Statuto (5% di euro 0,55 per azione), destinando alla distribuzione 165.764.271,73 euro. L'utile residuo, al netto dell'accantonamento alla riserva legale, sarà riportato a nuovo.

Gli importi a titolo di dividendo verranno messi in pagamento a favore degli aventi diritto, sulla scorta delle evidenze dei conti di deposito titoli al termine della giornata contabile del 19 giugno 2018 (record date), a partire dal prossimo 20 giugno 2018, mentre la data di stacco cedola sarà il 18 giugno 2018.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione.

Proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione finanziaria annuale di TIM S.p.A.;
• tenuto conto della misura in essere della riserva legale;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., delibera
• di approvare il bilancio di esercizio 2017 di TIM S.p.A.;
• di accantonare alla riserva legale il 5% dell'utile dell'esercizio;
• di riconoscere agli Azionisti di risparmio il dividendo privilegiato in ragione di 0,0275 euro per azione di risparmio, al lordo delle ritenute di legge, che sarà applicato al numero delle azioni di risparmio di cui saranno titolari alla record date;
• di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 20 giugno 2018, con stacco cedola in data 18 giugno 2018 (record date il 19 giugno 2018);
• di riportare a nuovo l'utile residuo.

Signori Azionisti,

come per legge, in vista dell'Assemblea del 24 aprile 2018 è stata predisposta la relazione sulla remunerazione, articolata in due sezioni:

• la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2018;
• la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione analitica dei compensi loro corrisposti nell'esercizio 2017.

Siete chiamati a esprimervi sulla prima sezione della relazione, con deliberazione per legge non vincolante. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione.

Proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla remunerazione;
• preso atto della natura non vincolante della deliberazione richiesta,

delibera in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione della Società.

Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari – tranche riservata all'Amministratore Delegato di TIM S.p.A.

Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari – tranche destinata a esponenti del management di TIM S.p.A. e delle sue controllate

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla proposta di piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato "Long Term Incentive Plan 2018".

L'iniziativa si basa sullo strumento delle c.d. performance shares, mediante assegnazione gratuita, soggetta a lockup biennale, di massime n. 85.000.000 azioni ordinarie, in numero variabile in funzione del livello di raggiungimento nel periodo 2018-2020 (corrispondente all'arco di programmazione strategica del Gruppo) di predeterminati parametri di performance. Questi consistono: (i) nell'andamento borsistico dell'azione ordinaria nel periodo 1° gennaio 2018 – 31 dicembre 2020 (salvi i casi di early termination con mantenimento del diritto, ovvero di assegnazione successiva), raffrontato con un basket di titoli emessi da un panel di peers (peso: 70%) e (ii) nel free cash flow cumulato nel periodo incentivato, come da piano industriale 2018-2020 (peso 30%).

Il Long Term Incentive Plan 2018 si articola in due distinte tranches, separatamente sottoposte alla Vostra approvazione, rispettivamente destinate all'Amministratore Delegato di TIM S.p.A., Amos Genish, e a esponenti della dirigenza del Gruppo, da selezionare dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato.

La finalità perseguita è l'incentivazione al perseguimento di obiettivi qualificanti rispetto al piano industriale del Gruppo, creando un maggiore allineamento tra la remunerazione del management e la creazione di valore per gli azionisti della Società.

A servizio dell'iniziativa potranno essere utilizzate le azioni proprie già in portafoglio della Società. E' fatta peraltro espressa riserva di definire, nel corso del triennio 2018-2020, ulteriori modalità per acquisire la disponibilità di azioni ordinarie da destinare all'iniziativa.

I dettagli del piano sono illustrati nell'apposito documento informativo, redatto in coerenza con le previsioni di legge e regolamentari Consob, messo a disposizione del pubblico contestualmente alla presente relazione, e di cui siete invitati a prendere visione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni.

Proposta 1: Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari – tranche riservata all'Amministratore Delegato di TIM S.p.A.

• L'Assemblea di TIM S.p.A.,
• esaminato il documento informativo sull'operazione;

delibera

• di approvare il piano d'incentivazione denominato Long Term Incentive Plan 2018 prima tranche riservata all'Amministratore Delegato della Società, nei termini risultanti dal documento informativo pubblicato ai sensi della disciplina applicabile;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione all'iniziativa, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione necessaria per la realizzazione di quanto deliberato, anche ai fini dell'ottemperanza alle applicabili previsioni normative, ivi inclusa l'autorizzazione al compimento di atti di disposizione a titolo gratuito sulle azioni proprie ordinarie a tempo debito presenti nel portafoglio della Società.

Proposta 2: Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari – tranche destinata a esponenti del management di TIM S.p.A. e delle sue controllate

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

esaminato il documento informativo sull'operazione; delibera

• di approvare il piano d'incentivazione denominato Long Term Incentive Plan 2018 seconda tranche destinata a esponenti del management di TIM S.p.A. e delle sue controllate, nei termini risultanti dal documento informativo pubblicato ai sensi della disciplina applicabile;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione all'iniziativa, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione necessaria per la realizzazione di quanto deliberato, anche ai fini dell'ottemperanza alle applicabili previsioni normative, ivi inclusa l'autorizzazione al compimento di atti di disposizione a titolo gratuito sulle azioni proprie ordinarie a tempo debito presenti nel portafoglio della Società.

Signori Azionisti,

con la revisione dei bilanci al 31 dicembre 2018 scadrà l'incarico di revisione di PricewaterhouseCoopers S.p.A., già conferito dall'Assemblea del 29 aprile 2010.

L'Assemblea è pertanto chiamata a procedere al conferimento dell'incarico al nuovo revisore per il novennio 2019- 2027, sulla base della selezione effettuata dal Collegio Sindacale che, come da "Linee guida per il conferimento di incarichi alla società di revisione" di Tim S.p.A., Parte I – Processo di selezione del Revisore Unico di Gruppo (edizione 2017), è volta all'individuazione dell'entità cui affidare:

• revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio separato della Società;
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo;
• revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo incluso nel Form 20-F predisposto in conformità con quanto previsto dalle US Securities Laws;
• revisione dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del bilancio consolidato del Gruppo ai sensi della Section 404 del Sarbanes - Oxley Act;
• controllo sull'avvenuta predisposizione e attestazione sulla conformità della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, ai sensi del d.lgs. n. 254/2016.

Si riporta di seguito il documento predisposto dal Collegio Sindacale.

RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI TIM S.p.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2019 - 2027

1. Premessa

Con il rilascio della relazione di revisione sul bilancio separato e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 di TIM S.p.A. ("TIM" o la "Società"), scadrà l'incarico 2010 - 2018 conferito in data 29 aprile 2010 dall'Assemblea degli Azionisti di TIM alla società di revisione PwC S.p.A. ("PwC").

Pertanto, nel mese di settembre 2017 TIM ha avviato il processo di selezione del nuovo revisore unico di Gruppo per il novennio 2019 - 2027 per le seguenti attività:

• revisione legale del bilancio separato di TIM;
• revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo TIM;
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo TIM;
• revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo TIM incluso nel Form 20-F predisposto in conformità con quanto previsto dalle US Securities Laws;
• revisione dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del bilancio consolidato del Gruppo TIM ai sensi della Section 404 del Sarbanes - Oxley Act;
• servizio di attestazione sulla conformità della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di TIM.

L'avvio del processo di selezione in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di PwC si è reso indispensabile per rispettare il principio di indipendenza ed in particolare il divieto, previsto dalla normativa di riferimento, di ricevere dal revisore, nei 12 mesi precedenti l'inizio del periodo oggetto di revisione, i servizi di "Progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure alla progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria".

L'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio separato di TIM al 31 dicembre 2017 verrà quindi altresì chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore unico di Gruppo, nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale di TIM ha predisposto la presente raccomandazione secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente ed a seguito di apposita procedura di selezione, svolta con il supporto operativo del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di TIM.

2. Quadro normativo e processo di selezione

La normativa nazionale ed europea prevede che:

• siano del Collegio Sindacale la "responsabilità della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e l'incarico di raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale", nonché la competenza a formulare una raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico, contenente quanto meno due possibili alternative di conferimento e l'espressione di una preferenza per una delle due;
• l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, sia chiamata a "conferire l'incarico di revisione legale dei conti e determinare il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

La procedura di selezione è stata condotta nel rispetto altresì delle US Securities Laws, in quanto TIM è quotata presso il New York Stock Exchange.

Inoltre, sono stati coinvolti nel processo di selezione – ferme restando le rispettive competenze ai sensi della specifica normativa applicabile - anche i Collegi Sindacali / Audit Committees delle seguenti controllate:

• INWIT S.p.A. e le società lussemburghesi TI Finance S.A e TI Capital S.A. (in qualità di Enti di Interesse Pubblico);

• TIM Participações S.A. (società brasiliana quotata al NYSE e soggetta alle US Securities Laws in qualità di Foreign Private Issuer).

In dettaglio:

• l'istruttoria preliminare all'individuazione del Revisore Unico di Gruppo è stata coordinata dal Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di TIM, d'intesa con i propri omologhi di INWIT, TI Finance, TI Capital e Tim Participações, sotto la supervisione dei Collegi Sindacali / Audit Committees delle medesime società;
• il Chief Financial Officer di TIM ha valutato, d'intesa con i Chief Financial Officer di INWIT, TI Finance, TI Capital e TIM Participações, le proposte avanzate dai revisori sulla base di parametri tecnico-qualitativi ed economici predefiniti, e ha preparato una relazione sulle conclusioni del processo di selezione, che ha sottoposto ai diversi Collegi Sindacali / Audit Committees delle società citate al punto precedente, ciascuno per quanto di competenza, e complessivamente al Collegio Sindacale di TIM.

A fine dicembre 2017 il Collegio Sindacale di TIM ha formalizzato i risultati della selezione.

Il Processo di Selezione è stato così articolato:

Fase 1 - Pre-selezione: sette società di revisione rispondenti ai criteri individuati (Baker Tilly Revisa S.p.A., BDO ITALIA S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A., EY S.p.A., KPMG S.p.A., MAZARS ITALIA S.p.A., RIA GRANT THORNTON S.p.A.) sono state invitate a manifestare il loro interesse a partecipare alla selezione. Le lettere di invito contenevano già una preliminare indicazione degli aspetti tecnico-qualitativi ritenuti rilevanti ai fini della scelta del nuovo revisore. Preso atto che tre società di revisione (i.e. Baker Tilly Revisa S.p.A., BDO ITALIA S.p.A. e MAZARS ITALIA S.p.A.) hanno per vari motivi deciso di declinare l'invito, il processo è proseguito con le restanti quattro.

Fase 2 - Selezione: la selezione è stata effettuata attraverso una procedura competitiva online, mediante l'utilizzo di una piattaforma informatica dedicata che ha consentito di gestire e tracciare tutta la corrispondenza e la documentazione oggetto di scambio fra TIM e le società di revisione partecipanti.

Le richieste di offerta contenevano tutti gli elementi utili per la formulazione della proposta nonché i criteri per la valutazione delle offerte e lo svolgimento della procedura, ivi incluso il modello di proposta quadro a valere per tutte le società del Gruppo TIM.

Quanto ai criteri di selezione, agli aspetti tecnico-qualitativi è stato attribuito un peso complessivo di 60 con un punteggio massimo assegnabile di 600 punti, come di seguito:

• A. Caratteristiche Società di revisione (peso di 18)
• 1. Indipendenza (peso di 7).
• 1. Organizzazione/struttura operativa (peso di 6).
• 1. Referenze tecniche (network incluso) (peso di 5).
• B. Competenze tecniche Audit Team (peso di 14)
• 1. Socio firmatario della relazione di revisione di TIM (peso di 4).
• 1. Esperienza e curricula dei partner e dei componenti senior degli audit team dedicati alle società del Gruppo con titoli di capitale e/o di debito quotati (TIM, INWIT, TI Finance e TI Capital nonché Tim Participações), con indicazione, tra l'altro, dell'eventuale esperienza nelle TELCOs e presenza di membri di organismi tecnici nazionali ed internazionali (peso di 7).
• 1. Inserimento di professionisti italiani presso le principali controllate estere di TIM (a titolo non esaustivo: Brasile, Lussemburgo) (peso di 3).
• C. Strategia di revisione e conoscenza del Gruppo TIM (peso di 12)
• 1. Strategia di revisione (peso di 6).
• 1. Grado di conoscenza dell'operatività del Gruppo TIM (peso di 6).
• D. Altri aspetti qualitativi dell'offerta (peso di 16)
• 1. Mix per attività di revisione ordinaria dei bilanci/reporting packages per le società del Gruppo TIM con titoli di capitale e/o di debito quotati (peso di 8).
• 1. Impegno specifico di risorse qualificate sulle principali società del Gruppo TIM (partner e specialisti dedicati) (peso di 4).

• Eventuali sanzioni comminate dalle autorità competenti in Italia, Brasile e Lussemburgo (ad es. Consob, CVM e Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB) negli ultimi 3 anni (2015- 2016-2017) alle entità (partner inclusi) del network (criterio di selezione aggiunto e non incluso fra quelli di pre-selezione) (peso di 4).

Rispetto agli aspetti economici dell'offerta (peso 40) il punteggio massimo assegnabile è stato di 400 punti, e la valutazione quantitativa è stata effettuata sull'offerta economica complessiva del Gruppo TIM, così articolato:

• A. Revisione bilanci (annuali e infrannuali) di TIM (peso di 20).
• B. Revisione bilanci (annuali e infrannuali) e reporting packages del gruppo Tim Participações (peso di 7).
• C. Revisione bilanci (annuali e infrannuali) e reporting packages di INWIT (peso di 2).
• D. Revisione bilanci (annuali e infrannuali) e reporting packages di Altre controllate di TIM (peso di 6).
• E. Comfort letter per emissioni obbligazionarie di TIM in ambito UE ed extra UE (peso di 3).
• F. Servizi di attestazione per partecipazioni a Gare di TIM e, ove applicabile, delle controllate italiane (peso di 2).

Tutte le offerte sono state presentate entro il 24 ottobre 2017, con successive richieste di chiarimenti e di rilancio per la sola parte economica, fermo restando l'impegno in termini di ore e il relativo mix per figura professionale. Il 7 dicembre 2017 è stato richiesto di procedere alla presentazione dell'offerta definitiva, ed entro il 12 dicembre 2017 sono pervenute le offerte definitive da parte dei quattro Revisori in gara.

Fase 3 - Risultanze processo di Selezione: le offerte definitive pervenute sono state analizzate con il Collegio Sindacale di TIM che, completata la valutazione, ha provveduto a comunicare alle società di revisione partecipanti gli esiti della selezione, segnalando alle prime due classificate la necessità di assicurare il rispetto dal 1° gennaio 2018 del divieto di svolgere i servizi vietati nel c.d. cooling-in period, indicati sopra.

3. Risultanze della selezione

Sulla base della valutazione degli aspetti tecnico-qualitativi ed economici precedentemente descritti, le risultanze di gara hanno determinato la seguente graduatoria:

• 1. EY
• 1. KPMG
• 1. Deloitte & Touche
• 1. RIA Grant Thornton

Quali elementi distintivi in termini di qualità e di efficienza nella prestazione dei servizi di audit offerti si segnala che:

• EY presenta un grado di esperienza più consolidato nell'ambito della revisione di società qualificate come enti di interesse pubblico (ai sensi della disciplina comunitaria) e foreign private issuers (ai sensi della disciplina statunitense) nonché di operatori di telecomunicazioni e di imprese di analoghe dimensioni;
• EY presenta un più elevato grado di conoscenza dell'operatività del Gruppo TIM rispetto agli altri partecipanti alla gara (i membri degli audit team di EY dedicati, soprattutto quello centrale di TIM, hanno maturato una profonda conoscenza dell'operatività del Gruppo TIM principalmente a seguito dell'attività di revisione svolta nel novennio 2001-2009);
• le competenze tecniche del socio firmatario per TIM, l'esperienza e i curricula di partner e componenti senior degli audit team dedicati alle principali società del Gruppo TIM con titoli quotati risultano pressoché allineate per le società di revisione partecipanti alla selezione. Una leggera differenziazione, in favore di EY e KPMG, è da rilevare invece circa il grado di coinvolgimento di professionisti italiani presso le principali controllate estere di TIM;
• relativamente al mix per attività di revisione ordinaria dei bilanci / reporting packages e all'impegno specifico di risorse qualificate (partner e specialisti) per le principali società del Gruppo TIM, le società di revisione partecipanti alla selezione prevedono tutte un significativo impiego di figure di elevato profilo, specialisti compresi. Tuttavia, tenendo conto anche di aspetti strettamente collegati a detto impegno, quali ad esempio la differenziazione del mix a seconda dell'attività di revisione, lo scostamento in termini di ore complessivamente impiegate rispetto al revisore uscente e la tariffa media complessivamente applicata, EY risulta meglio posizionata rispetto alle altre Società di Revisione partecipanti alla selezione.

4. Proposta motivata del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di TIM,

• premesso che con il rilascio della relazione di revisione sul bilancio separato e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 di TIM scadrà l'incarico novennale 2010-2018 conferito in data 29 aprile 2010 dall'Assemblea degli Azionisti di TIM alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• considerate le risultanze del processo di selezione del revisore unico di Gruppo, che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle proposte pervenute, con particolare attenzione al requisito dell'indipendenza nonché agli aspetti tecnico-qualitativi ed economici;
• tenuto conto che la disciplina applicabile prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento, con espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle due,
• ritiene che, in ragione del percorso logico e valutativo descritto, le possibili alternative per il conferimento dell'incarico debbano essere identificate nelle società di revisione EY S.p.A. e KPMG S.p.A., le cui proposte in sintesi sono riportate negli Allegati 1 e 2;
• accorda la propria preferenza alla società di revisione EY S.p.A. in quanto ha ottenuto il punteggio più elevato a seguito della procedura di valutazione delle proposte e come tale è ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico;
• raccomanda e propone all'Assemblea di conferire a EY S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio 2019 2027, secondo i termini e con le modalità riportate in sintesi nell'Allegato 1, l'incarico per:
• la revisione legale del bilancio separato della Società,
• la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo,
• la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo,
• la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo incluso nel Form 20-F predisposto in conformità con quanto previsto dalle US Securities Laws,
• la revisione dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del bilancio consolidato del Gruppo ai sensi della Section 404 del Sarbanes - Oxley Act,
• il Servizio di attestazione sulla conformità della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della Società ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

Milano, 26 febbraio 2018

IL COLLEGIO SINDACALE

5. Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2, del Regolamento UE n. 537/2014 dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del medesimo art. 16 del Regolamento UE.

Milano, 26 febbraio 2018

IL COLLEGIO SINDACALE

ALLEGATI

Allegato 1 – Sintesi proposta EY S.p.A. Allegato 1BIS – Engagement letter e allegati EY S.p.A. (*) Allegato 2 – Sintesi proposta KPMG S.p.A. Allegato 2BIS – Engagement letter e allegati KPMG S.p.A. (*)

(*) Documentazione a disposizione presso la sede legale della Società

ALLEGATO 1

Identificazione della Società di Revisione

Società di Revisione: EY S.p.A. Sede Legale: Roma, via Po, 32 – 00198 Numero Iscrizione Registro dei Revisori Legali: 70945 Codice fiscale: 00434000584

Ore e Onorari di Revisione (novennio 2019 – 2027)

EY S.p.A.	Ore ed onorari di revisione
Incarichi novennio 2019-2027	Ore (**)	Onorari annui in
		€
Revisione legale del bilancio separato di TIM S.p.A. (*)	13.170	933.000
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo TIM	2.360	167.000
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al
30 giugno del Gruppo TIM	2.755	195.000
Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo TIM incluso nel Form
20-F predisposto in conformità con quanto previsto dalle US Securities Laws	4.777	447.158
Revisione dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del
bilancio consolidato del Gruppo TIM ai sensi della Section 404 del Sarbanes -
Oxley Act	10.073	635.842
Attestazione sulla conformità della "Dichiarazione consolidata di carattere
non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016" di TIM S.p.A.	1.013	72.000
Totale ore e onorari annui	34.148	2.450.000

(*)Tali onorari sono inclusivi delle attività previste dalla normativa fiscale di riferimento a carico della Società di Revisione.

(**) Mix professionale differenziato per oggetto di revisione:

• Bilancio separato, Bilancio consolidato, Bilancio consolidato semestrale abbreviato e Attestazione su Dichiarazione consolidata di carattere non finanziaria: Partner 12%, Manager 21%, Senior 32% e Staff 35%;
• Bilancio consolidato incluso nel Form 20-F: Partner 25%, Manager 34%, Senior 25% e Staff 16%;
• Rule 404: Partner 6%, Manager 15%, Senior 35% e Staff 44%.

Condizioni contrattuali applicabili ai servizi di revisione e non:

Meccanismi di rivalutazione onorari per TIM S.p.A.
- Indice ISTAT	FOI senza tabacchi
- Percentuale var. indice ISTAT	90%
- Periodo di applicazione	30 giugno / 1° luglio anno precedente
- Decorrenza	1° luglio 2020
Modalità rimborso spese accessorie
- Recupero contributo di vigilanza (ove applicabile)	A carico società di revisione
- Rimborso spese vive (quali spese permanenza fuori sede e trasferimenti)	Nella stessa misura in cui sono sostenute e comunque nei limiti del 5% dei corrispettivi
- Rimborso spese relative alla tecnologia, comunicazione e segreteria	Non addebitate
Termini di fatturazione	In base a Stato Avanzamento Lavori (SAL) mensile con fatturazione nei primi giorni del mese successivo
Termini di pagamento	90 gg. f.m. data emissione fattura

Circostanze eccezionali o imprevedibili

Qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un significativo aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella nostra proposta – quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Società o del Gruppo ad essa facente capo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Vostra Società o dalle Società del Gruppo ad essa facente capo, ulteriori procedure di revisione statuite da Consob mediante sue comunicazioni o principi di revisione di riferimento – esse saranno preventivamente discusse con la Direzione della Società per formulare alla stessa una proposta scritta di integrazione dei corrispettivi originariamente previsti tenendo anche conto di quanto previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di riferimento. Sarà Vostra cura trasmettere tale integrazione all'organo di Governance competente. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente. In aggiunta, come da Voi richiesto, Vi confermiamo il nostro impegno per il novennio 2019-2027 a non richiedere integrazioni di onorari in caso di (1) introduzione di nuovi principi contabili, laddove avremo preventivamente condiviso con la Direzione che tali novità non rappresentino cambiamenti rilevanti nelle procedure di revisione da svolgere; (2) variazioni del mix di figure professionali utilizzate nelle procedure di revisione, a eccezione dei casi che saranno concordati e definiti in anticipo con la Direzione della Società.

ALLEGATO 2

Identificazione della Società di Revisione

Società di Revisione: KPMG S.p.A. Sede Legale: Milano, via Vittor Pisani, 25 – 20124 Numero Iscrizione Registro dei Revisori Legali: 70623 Codice fiscale: 00709600159

Onorari di Revisione (novennio 2019 – 2027)

KPMG S.p.A.	Ore ed onorari di revisione
Incarichi novennio 2019-2027	Ore (**)	Onorari annui in
		€
Revisione legale del bilancio separato di TIM S.p.A. (*)	10.540	800.000
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo TIM	2.088	120.000
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al
30 giugno del Gruppo TIM	2.204	140.000
Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo TIM incluso nel Form
20-F predisposto in conformità con quanto previsto dalle US Securities Laws	2.822	200.000
Revisione dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del
bilancio consolidato del Gruppo TIM ai sensi della Section 404 del Sarbanes -
Oxley Act	11.286	900.000
Attestazione sulla conformità della "Dichiarazione consolidata di carattere
non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016"	1.200	80.000
Totale ore e onorari annui	30.140	2.240.000

(*)Tali onorari sono inclusivi delle attività previste dalla normativa fiscale di riferimento a carico della Società di Revisione.

(**) Mix professionale indifferenziato per oggetto di revisione: Partner 12%, Manager 30%, Senior 35%, Staff 18% e Assistant 5%.

Condizioni contrattuali applicabili ai servizi di revisione e non:

Meccanismi di rivalutazione onorari
- Indice ISTAT	FOI senza tabacchi
- Percentuale variazione indice ISTAT	90%
- Periodo di applicazione	30 giugno / 1° luglio anno precedente
- Decorrenza	1° luglio 2020
Modalità rimborso spese accessorie
- Recupero contributo di vigilanza (ove applicabile)	A carico società di revisione
- Rimborso spese vive (quali spese permanenza	Nella stessa misura in cui sono sostenute e comunque nei
fuori sede e trasferimenti)	limiti del 5% dei corrispettivi
- Rimborso spese relative alla tecnologia, comunicazione e segreteria	Non addebitate
Termini di fatturazione	In base a Stato Avanzamento Lavori (SAL) mensile con fatturazione nei primi giorni del mese successivo
Termini di pagamento	90 gg. f.m. data emissione fattura

Circostanze eccezionali o imprevedibili

Qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un significativo aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella nostra proposta – quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Società o del Gruppo ad essa facente capo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Vostra Società o dalle Società del Gruppo ad essa facente capo, ulteriori procedure di revisione statuite da Consob mediante sue comunicazioni o principi di revisione di riferimento – esse saranno preventivamente discusse con la Direzione della Società per formulare alla stessa una proposta scritta di integrazione dei corrispettivi originariamente previsti tenendo anche conto di quanto previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di riferimento. Sarà Vostra cura trasmettere tale integrazione all'organo di Governance competente. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente. In aggiunta, come da Voi richiesto, Vi confermiamo il nostro impegno per il novennio 2019-2027 a non richiedere integrazioni di onorari in caso di (1) introduzione di nuovi principi contabili, laddove avremo preventivamente condiviso con la Direzione che tali novità non rappresentino cambiamenti rilevanti nelle procedure di revisione da svolgere; (2) variazioni del mix di figure professionali utilizzate nelle procedure di revisione, a eccezione dei casi che saranno concordati e definiti in anticipo con la Direzione della Società.

Nomina del Collegio Sindacale – nomina dei Sindaci effettivi e supplenti

Nomina del Collegio Sindacale – nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Nomina del Collegio Sindacale – determinazione del compenso

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 si conclude il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 20 maggio 2015.

Ai fini del rinnovo dell'organo di controllo, l'Assemblea è chiamata:

• a nominare cinque Sindaci effettivi e quattro Sindaci supplenti,
• a nominare il Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci eletti dalla minoranza, e
• a determinare la misura annuale dei compensi per la carica.

Quanto sopra è devoluto alle proposte dei soci, il Consiglio di Amministrazione limitandosi a convocare la riunione e a fornire di seguito alcuni elementi informativi. Si rammenta che la durata del mandato è stabilita dalla legge in tre esercizi, e dunque sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2020.

Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti

Lo Statuto prevede la nomina di cinque Sindaci effettivi (di cui almeno due del genere meno rappresentato) e quattro Sindaci supplenti (due per ciascun genere). Almeno due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I restanti Sindaci (effettivi e supplenti) devono aver maturato un'esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, oppure
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero ancora
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.

Per Statuto, sono considerati strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti alle telecomunicazioni, all'informatica, alla telematica, all'elettronica e alla multimedialità, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche privatistiche e amministrative, alle discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Il rinnovo avviene sulla base di liste, articolate in due sezioni rispettivamente per la carica di Sindaco effettivo e la carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per almeno tre anni. In ciascuna sezione, quando il numero di candidati sia pari o superiore a tre, è richiesto di assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste possono essere presentate entro il 30 marzo 2017 da soci che, da soli o congiuntamente con altri, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno lo 0,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Qualora al 30 marzo risulti validamente presentata una sola (o nessuna) lista, ovvero ancora risultino presentate soltanto liste collegate all'azionista di maggioranza relativa (alla data della presente relazione: Vivendi S.A.), la scadenza per il deposito è procrastinata al 3 aprile 2018 (essendo il giorno precedente festivo) e la soglia di legittimazione è dimezzata allo 0,25%. In ogni caso, la Società deve ricevere dagli intermediari le comunicazioni di legittimazione entro il 3 aprile 2018.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista, fornendo informazioni circa la propria identità e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dichiarando i rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista di maggioranza relativa. Unitamente alla lista debbono depositarsi per ciascun candidato l'accettazione della candidatura, l'attestazione del possesso dei requisiti, un curriculum vitae.

In sede assembleare,

• dalla lista che abbia ottenuto più voti (c.d. "lista di maggioranza") sono tratti tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, secondo l'ordine con cui nella lista sono stati inseriti;
• dalle restanti liste (c.d. "liste di minoranza") sono tratti due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, a seguito di assegnazione ai candidati, secondo l'ordine di elencazione nella lista, di un quoziente risultante dalla divisione del numero dei voti di lista per uno e per due, e selezione dei candidati abbinati ai quozienti più elevati, separatamente per la carica di Sindaco effettivo e la carica di Sindaco supplente.

Qualora in tal modo non sia rispettato l'equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato sono sostituiti dai primi non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza, l'Assemblea integra l'organo con voto a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione, assicurando il soddisfacimento del requisito. Analogamente l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista innanzi descritto.

Il meccanismo del voto di lista è volto, per legge, ad assicurare l'elezione di Sindaci "da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti" (così l'art. 148 del d.lgs. n. 58/1998). La legge prevede altresì che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'Assemblea tra i Sindaci effettivi "eletti dalla minoranza", ciò che lo Statuto interpreta come Sindaci effettivi tratti dalle liste di minoranza.

L'Assemblea delibera al riguardo a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione.

Determinazione del compenso

La retribuzione annuale dei Sindaci è stabilita dall'Assemblea per l'intera durata del mandato.

Ai fini della formulazione della proposta di compenso, si invitano i soci a considerare che in TIM S.p.A. il Collegio Sindacale svolge le attività affidate dall'ordinamento nazionale nonché i compiti dell'audit committee ai sensi della disciplina statunitense, in quanto applicabile alla Società nella sua qualità di foreign private issuer quotato al New York Stock Exchange, e che al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di organismo di vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.

Si segnala che la remunerazione del Collegio Sindacale uscente è stata fissata dall'Assemblea del 20 maggio 2015 in 95.000 euro lordi annuali per ciascun Sindaco effettivo e in 135.000 euro lordi annuali per il Presidente del Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A., in vista dell'Assemblea di rinnovo del Collegio Sindacale, raccomanda ai soci:

• di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Sindaci della Società loro attribuiti da legge e Statuto;
• di voler presentare, unitamente alle liste, proposte accessorie sulla persona del Presidente e sui compensi dei componenti l'organo.

Si raccomanda altresì ai candidati di mettere a disposizione una foto e di autorizzare la pubblicazione del curriculum vitae sul sito internet della Società, evitando l'inserimento di dettagli di cui non desiderino la diffusione.