Telecom Italia Rsp

AGM Information • Mar 24, 2018

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 4 MAGGIO 2018

RELAZIONE E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TIM S.p.A.

Direzione e coordinamento Vivendi S.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri, n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010

(Il documento è disponibile sul sito internet della Società www.telecomitalia.com)

• − Nomina del Consiglio di Amministrazione Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• − Nomina del Consiglio di Amministrazione Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• − Nomina del Consiglio di Amministrazione Nomina degli Amministratori mediante voto di lista
• − Nomina del Consiglio di Amministrazione Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

a seguito delle dimissioni rassegnate

• − dal Consigliere Giuseppe Recchi con decorrenza dal 22 marzo 2018 e
• − dai Consiglieri Arnaud de Puyfontaine, Camilla Antonini, Frédéric Crépin, Felicité Herzog, Anna Jones, Marella Moretti ed Hervé Philippe con decorrenza dal 24 aprile 2018,

dalla stessa data si integrano le condizioni di cui all'art. 9.10 dello Statuto di TIM, secondo cui "Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare". Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea per l'integrale rinnovo dell'organo.

Come per prassi, il Consiglio di Amministrazione uscente rimette integralmente ai soci le proposte di candidatura (astenendosi dal presentare una propria lista) così come le correlate proposte accessorie, riguardanti composizione dell'organo (attualmente stabilita in 15 componenti), durata del mandato e compenso. Con riferimento ai profili devoluti ai soci, si raccomanda di voler tener conto delle seguenti considerazioni, in sostanziale continuità con quanto già rappresentato in occasione dell'ultimo rinnovo (Assemblea del 4 maggio 2017).

Ai sensi di Statuto, la composizione dell'organo è variabile da 7 a 19 Consiglieri. Nel corso della Board review annuale l'attuale numero di 15 componenti è stato ritenuto adeguato ad ampia maggioranza, essendo stato rilevato – tra l'altro – come esso consenta la presenza in Board di un ampio mix professionale e di esperienze.

La misura del compenso (che si suggerisce di fissare in un importo complessivo, al netto della remunerazione per le speciali cariche, lasciando al Board di stabilire le modalità di riparto fra i suoi componenti, in base alla distribuzione del lavoro a seconda dell'organizzazione interna che il Consiglio di Amministrazione vorrà darsi) dovrà essere commisurata al dimensionamento dell'organo. Si rammenta che l'importo autorizzato rappresenterà comunque un massimale, da non impegnare necessariamente per intero, vista anche la possibilità di rivedere e aggiornare nel tempo scelte e assetti, agevolandone l'adeguamento al mutare delle circostanze, a presidio dell'efficienza e dell'efficacia dell'organo. Si rammenta altresì che, come per Statuto, i Consiglieri di TIM hanno diritto al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni; la Società adotta la policy di allinearne il trattamento a quello della dirigenza top. Per completezza, si segnala che i componenti il Board beneficiano di una copertura assicurativa per responsabilità civile (rischi professionali), impostata nella forma di polizza claim first made, oggetto di rinnovo annuale e riguardante l'intera popolazione manageriale e dei componenti gli organi sociali delle società del Gruppo (Capogruppo e società controllate).

La complessità dell'Azienda suggerisce di confermare, in linea di principio, la durata del mandato nell'estensione massima di un triennio consentita dalla legge, e cioè sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Venendo infine alle candidature alla carica di Amministratore, la presentazione delle liste è consentita (oltre che al Board uscente) ai soci titolari almeno dello 0,5% del capitale con diritto di voto: ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Il deposito delle liste (accompagnate dalle accettazioni della candidatura dei singoli candidati, dalle dichiarazioni personali attestanti la sussistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina applicabile, oltre che dai curricula) è richiesto entro lunedì, 9 aprile 2018, mentre il termine perché la Società riceva le comunicazioni degli intermediari, comprovanti il possesso azionario alla data del deposito, scade venerdì, 13 aprile 2018.

Requisiti di composizione delle liste sono (i) la presenza di candidati indipendenti ex lege e/o Codice di autodisciplina, così che almeno la metà degli esponenti che saranno tratti da ciascuna lista siano in possesso dei relativi requisiti e, a fronte di un numero di candidati pari o superiore a tre, (ii) la presenza di candidati di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore). Si rammenta che, secondo le previsioni dei Principi di autodisciplina di TIM (consultabili all'indirizzo internet www.telecomitalia.com), non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società l'essere amministratore o sindaco in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di TIM ovvero da essa controllate o a essa collegate, che siano quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB e/o operino in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico e/o svolgano attività bancaria o assicurativa; ove si tratti di incarichi esecutivi in società con le caratteristiche di cui sopra, il limite è ridotto a tre. Qualora un Amministratore ricopra cariche in più società, facenti parte del medesimo gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo. Non sono invece previsti per i candidati limiti d'età o di numero di mandati, né requisiti professionali.

I seggi sono assegnati per 2/3 (con arrotondamento all'unità inferiore) alla lista che abbia ottenuto più voti (c.d. lista di maggioranza), secondo l'ordine di presentazione dei candidati, e per il resto alle liste c.d. di minoranza, secondo il metodo dei quozienti: (i) graduatoria unica di tutti i candidati presenti nelle diverse liste, in base ai quozienti assegnati, risultanti dalla divisione del numero dei voti di lista per il numero corrispondente al posizionamento nella rispettiva lista di presentazione e (ii) nomina, nell'ordine, dei candidati con quoziente più alto. Peraltro:

• − almeno la metà degli eletti di ciascuna lista (con arrotondamento all'unità superiore) deve possedere i requisiti di indipendenza, con meccanismo di ripescaggio interno alla stessa lista e, in subordine, voto dell'Assemblea a maggioranza assoluta;
• − almeno un terzo del Board nel suo complesso (con arrotondamento all'unità superiore) deve essere costituito da Consiglieri del genere meno rappresentato, con meccanismo di sostituzione e ripescaggio all'interno della lista di maggioranza e ricorso a candidati indipendenti qualora così si qualifichi l'eletto da sostituire. In mancanza di candidati di detto genere (eventualmente in possesso dei requisiti di indipendenza) nella lista di maggioranza, la sostituzione degli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato avviene con voto separato dell'Assemblea a maggioranza assoluta;
• − almeno un Consigliere deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Una dichiarazione d'assenza di collegamento con l'azionista di controllo o maggioranza relativa (allo stato: Vivendi S.A.) è raccomandata da Consob a tutti i presentatori di liste di minoranza.

Le regole riepilogate indirizzano il tema dell'equilibrio tra i generi (come per legge), ma anche dell'indipendenza del Board nel suo complesso, e in genere del pluralismo delle constituencies chiamate a esprimere le candidature e nominare con il proprio voto i Consiglieri della Società, dunque della composizione degli interessi di tutti gli azionisti.

Quanto alla qualità dei candidati e al mix professionale, culturale, di esperienza ritenuto ottimale per un corretto ed efficace funzionamento, alla luce della Board review svolta il Consiglio di Amministrazione li ha ritenuti migliorabili, senza entrare peraltro nel merito di possibili alternative, in assenza – al tempo – di prospettive di immediato rinnovo dell'organo. Già in passato, in termini di background, si è reputata da prediligere l'estrazione manageriale, auspicabilmente abbinata a una preventiva esperienza all'interno di organi consiliari di società quotate. E' utile un'apertura internazionale, ma soprattutto è importante che delle varie componenti sia previsto un equilibrio tale da assicurare la dialettica interna, senza andare a scapito dell'efficienza di funzionamento del Consiglio: le competenze specialistiche individuali non debbono essere di detrimento alla funzionalità del processo decisionale del Board nel suo complesso e possono comunque essere contribuite dalle strutture interne ovvero, in caso di necessità, da consulenti esterni, mentre è essenziale nei candidati l'atteggiamento di apertura al confronto fattivo e la disponibilità (anche di tempo) al lavoro all'interno di un organo il cui funzionamento è basato sul principio della collegialità. Si rammenta infine che, alla luce dell'attività svolta dall'impresa, risulta opportuno che i componenti l'organo amministrativo individualmente posseggano i requisiti per la stipula di contratti con pubbliche amministrazioni e lo svolgimento di attività in regime di autorizzazione; almeno uno deve disporre di cittadinanza italiana esclusiva e disporre di (o essere in condizione di ottenere il) c.d. NOS (nulla osta di sicurezza). Come in passato, la raccomandazione per un ordinato, funzionale e consapevole processo di selezione dei nuovi Amministratori è la completezza e la trasparenza nella presentazione delle caratteristiche personali dei candidati nonché nella rappresentazione dei loro rapporti di colleganza, in senso lato, nei confronti della Società (e sue controllate), dell'azionista di maggioranza relativa, dei presentatori della lista, e del revisore legale, con riferimento a quello in carica (Pricewaterhouse Coopers), ma auspicabilmente anche ai candidati individuati dal Collegio Sindacale in vista del conferimento del mandato di revisione 2019-2027. E' auspicabile che i curricula illustrino in maniera sostanziale le caratteristiche dei candidati, evidenziandone i profili rilevanti perché ne possa essere valutato il potenziale contributo alle attività dell'organo amministrativo. Rispetto a quanti si qualifichino come indipendenti, si raccomanda di esporre le considerazioni alla base della qualificazione, così da consentire agli azionisti e al mercato di formarsi un giudizio autonomo anche su questo profilo. Si invita altresì a considerare e segnalare dettagliatamente le attività eventualmente svolte dai candidati tramite società su cui esercitino il controllo o in cui detengano un'interessenza economica significativa o nelle quali si qualifichino come dirigenti strategici, ovvero tramite associazioni professionali a cui partecipino, con TIM (o sue controllate), con l'azionista di maggioranza relativa, con i restanti azionisti rilevanti, con i presentatori della lista, con il relativo management esecutivo e con responsabilità strategiche e con il network del revisore (in carica e in pectore).

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione uscente di TIM S.p.A., in vista dell'Assemblea del 4 maggio 2018, raccomanda ai soci:

• di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Amministratori della Società loro attribuiti da legge e Statuto;
• di voler presentare, unitamente alle liste, proposte motivate in ordine a numero dei componenti l'organo e durata del mandato, nonché sui relativi compensi.

Si raccomanda altresì ai candidati di mettere a disposizione una foto e di autorizzare la pubblicazione del curriculum vitae sul sito internet della Società, evitando l'inserimento di dettagli di cui non desiderino la diffusione.