De'Longhi

Governance Information • Mar 27, 2018

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: De' Longhi S.p.A. Sito Web: www.delonghigroup.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017 Data di approvazione della Relazione: 1° marzo 2018

INDICE

GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)
ALLA DATA DEL 1° MARZO 2018 A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104 COMMA 1-TER E 104-BIS COMMA 1, TUF)10 I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)10 L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.)11	7 7 8 8 8 9 9 9
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 12
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE13
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)13 4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D)-BIS), TUF)15 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
22 4.4. ORGANI DELEGATI30
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI32 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI32
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 34
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE34
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)35
7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE36
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI36
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PER LA CORPORATE GOVERNANCE37
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI40 10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
RISCHI44 10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT46
10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 50
10.4. SOCIETÀ DI REVISIONE 52
10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI52 10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 53
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	54
12. NOMINA DEI SINDACI55

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)57
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI61
15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)61
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)63
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 64
18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE
DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 64
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI65
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI66
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE68

GLOSSARIO

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'assemblea degli azionisti di De' Longhi S.p.A..

Azionisti/Soci: gli azionisti di De' Longhi S.p.A..

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile italiano adottato con il R.D. 16 marzo 1942, n. 262.

Codice Etico: il codice etico approvato dal consiglio di amministrazione di De' Longhi S.p.A. nella sua versione aggiornata il 12 maggio 2014.

Collegio/Collegio Sindacale: il collegio sindacale di De' Longhi S.p.A..

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di De' Longhi S.p.A..

Emittente/Società/De' Longhi: De' Longhi S.p.A., con sede legale in Treviso, via Lodovico Seitz, 47.

Esercizio: l'esercizio sociale 2017.

Gruppo/Gruppo De' Longhi: De' Longhi e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2359 del cod. civ..

Linee Guida: le "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative" approvate dal Consiglio di Amministrazione, nella loro versione aggiornata, il 12 novembre 2010.

Linee di Indirizzo: le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi del Gruppo De' Longhi S.p.A." approvate dal Consiglio di Amministrazione, nella loro versione aggiornata, il 10 novembre 2016.

Procedura OPC: la "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi S.p.A.", predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua versione aggiornata in data 12 novembre 2013.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che De' Longhi è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione che De' Longhi è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Statuto/Statuto Sociale: lo statuto sociale di De' Longhi.

TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

De' Longhi è una delle società leader a livello mondiale nel settore del piccolo elettrodomestico, attiva principalmente nei segmenti del caffè e della preparazione dei cibi, che rappresentano circa l'80% dei ricavi complessivi del Gruppo. Il portafoglio marchi del Gruppo comprende 3 brand globali con un posizionamento distintivo nella fascia premium del mercato: De' Longhi, leader nelle macchine per il caffè espresso, Kenwood, leader nella preparazione dei cibi, e Braun, in licenza perpetua nei segmenti della cucina, dello stiro e in altre categorie minori. Le attività del Gruppo sono fortemente diversificate da un punto di vista geografico, con presenza commerciale diretta in Europa, Nord America, Medio Oriente, Africa e Asia/Pacifico. Dal punto di vista industriale, De' Longhi può contare su 4 siti produttivi in Italia, Romania e Cina, oltre a un impianto in Joint Venture con il gruppo TCL, in Cina.

***

Il sistema di governo societario di cui si è dotata De' Longhi è quello tradizionale (c.d. modello "latino"). Gli organi societari di De' Longhi sono, pertanto, l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. All'interno dell'organo amministrativo sono costituiti il Comitato Controllo e Rischi e per la Corporate Governance (in breve, "Comitato Controllo e Rischi"), il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Indipendenti. L'attività del Consiglio di Amministrazione relativa al monitoraggio e attuazione delle norme in tema di corporate governance è coadiuvata, oltre che dal menzionato Comitato Controllo e

Rischi, anche dalla funzione Internal Audit.

La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo De' Longhi, anche in materia di governance, attraverso la raccomandazione dell'adozione dei principi (ad esempio quelli del Codice Etico) e, ove possibile, dei regolamenti specifici in materia (ad esempio le Linee Guida, le quali attribuiscono alla competenza del Consiglio medesimo l'esame e l'approvazione delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario all'interno del Gruppo).

L'obiettivo del sistema di governo societario adottato da De' Longhi è quello di garantire il corretto funzionamento della Società, in primis, e del Gruppo in generale, nonché la valorizzazione su scala globale dell'affidabilità dei suoi prodotti e, di conseguenza, del suo nome.

***

Le azioni della Società sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 24 luglio 2001.

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina sin dal marzo 2007 ed inoltre il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Codice Etico che contiene i principi etici e le regole generali che caratterizzano l'organizzazione e l'attività dell'Emittente e del Gruppo sia al proprio interno, sia nei confronti dei terzi.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 1° MARZO 2018

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

L'intero capitale sociale di De' Longhi è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Il capitale sociale sottoscritto e versato, è pari ad Euro 224.250.000 ripartito in n. 149.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,50 ciascuna. Il capitale sociale risulta rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie.

In data 14 aprile 2016, l'Assemblea dei Soci della Società ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 3.000.000, mediante emissione di un numero massimo di 2.000.000 di azioni ordinarie di nominali Euro 1,50 cadauna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8, del cod. civ., dell'art. 158 del TUF e dell'art. 5 bis, comma 3 dello Statuto Sociale. L'aumento di capitale è a servizio di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Options 2016-2022", destinato all'Amministratore Delegato della Società e ad un ristretto numero di dirigenti e risorse chiave di De' Longhi e delle altre società del Gruppo, da attuarsi mediante l'assegnazione gratuita di opzioni (stock options) ai beneficiari. Per i dettagli sul piano si rinvia al relativo Documento Informativo e alla Relazione sulla Remunerazione, entrambi pubblicati nel sito internet www.delonghigroup.com, nella sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" – "2016".

Si precisa che la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data del 1° marzo 2018 è rappresentata nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)

Lo Statuto Sociale non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario o il gradimento di organi sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di De' Longhi sono indicate, secondo quanto risulta alla data di approvazione della presente Relazione in base alle risultanze del Libro Soci, alle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e alle altre informazioni a disposizione della Società, nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)

In data 11 aprile 2017, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di modifica all'art. 5-bis dello Statuto Sociale, così introducendo l'istituto della maggiorazione del diritto di voto, conformemente a quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF.

Conseguentemente, ai soci (o altri aventi diritto al voto) che facciano espressa richiesta, è consentita l'iscrizione in un apposito "Elenco" istituito dalla Società, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che consentirà agli stessi l'attribuzione di due voti per ciascuna azione iscritta nell'Elenco e posseduta ininterrottamente per un periodo di 24 mesi dalla data d'iscrizione nell'Elenco.

Per maggiori informazioni circa la modifica statutaria, si rinvia alla relativa Relazione illustrativa, disponibile nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee " – "2017".

La disciplina delle modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco è contenuta nel "Regolamento per il voto maggiorato" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2017 e consultabile nel sito internet della Società www.delonghigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Voto Maggiorato".

Nel corso dell'Esercizio si sono avute le prime iscrizioni nell'Elenco. In applicazione di quanto previsto dall'art. 143-quater, comma 5 del Regolamento Emittenti, la Società ha sempre pubblicato nella summenzionata sezione del proprio sito internet, l'elenco degli azionisti con partecipazione superiore al 3% che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco.

Nella tabella che segue sono riportati i suddetti azionisti rilevanti iscritti nell'Elenco alla data della presente Relazione, e si precisa che sono state effettuate anche altre iscrizioni, sia pur relativamente a partecipazioni inferiori al 3%.

AZIONISTA	N. AZIONI ORDINARIE	% SUL	DATA DI
		CAPITALE	ISCRIZIONE
DE LONGHI INDUSTRIAL S.A.	85.199.660	56,99	21.04.2017
APG ASSET MANAGEMENT N.V*
	10.000.000	6,689	27.06.2017
TOTALE	95.199.660	63,679

* Il titolare degli strumenti finanziari è Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool, mentre il soggetto avente diritto al voto è APG ASSET MANAGEMENT N.V, come da comunicazione ai sensi dell'art. 23, 23-bis e 24 del Post Trading Provision emessi dall'intermediario.

Alla data della presente Relazione nessuna azione iscritta nell'Elenco ha ancora maturato il diritto alla maggiorazione del voto.

Lo Statuto della Società non contiene previsioni relative alle azioni a voto plurimo ai sensi dell'art. 127-sexies del TUF.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)

Lo Statuto Sociale non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti Azionisti.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)

Nello Statuto Sociale non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi. I termini e le modalità da seguire per l'esercizio dei diritti di voto sono quelli illustrati al paragrafo 15 della presente Relazione.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)

Non risultano alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104 COMMA 1-TER E 104-BIS COMMA 1, TUF)

Gli accordi significativi nei quali sono previste clausole contrattuali relative a casi di cambiamento di controllo della Società sono i seguenti:

• (i) il contratto sottostante il prestito obbligazionario collocato presso investitori istituzionali statunitensi (cosiddetto "US Private Placement"), il quale dispone che nel caso in cui l'attuale socio di maggioranza dell'Emittente diminuisca la propria partecipazione al di sotto del 51%, il finanziatore avrà diritto di richiedere il rimborso anticipato;
• (ii) il contratto di finanziamento sottoscritto con Unicredit S.p.A., il quale dispone che nel caso in cui l'attuale socio di maggioranza dell'Emittente diminuisca la propria partecipazione al di sotto del 51%, il finanziatore avrà diritto di richiedere il rimborso anticipato;
• (iii)il contratto di finanziamento sottoscritto con Intesa Sanpaolo S.p.A., il quale dispone che nel caso in cui l'attuale socio di maggioranza dell'Emittente diminuisca la propria partecipazione al di sotto del 51%, il finanziatore avrà diritto di richiedere il rimborso anticipato.

Lo Statuto Sociale non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104 commi 1° e 2° del TUF sulla passivity rule (ovvero l'obbligo della Società di astenersi dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta pubblica di acquisto), né prevede le regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2° e 3° del TUF.

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)

Ad eccezione di quanto riferito sub lett. A che precede sull'aumento di capitale al servizio del "Piano di Stock Options 2016-2022", non vi sono deleghe dell'Assemblea dei Soci all'organo amministrativo ad aumentare il capitale sociale.

Lo Statuto Sociale, all'art. 5-ter, prevede che la Società possa emettere strumenti finanziari partecipativi, nell'osservanza e nei limiti stabiliti dalla normativa in vigore al momento dell'emissione, senza indicazione specifica delle modalità e condizioni di emissione.

L'Assemblea ordinaria, tenutasi l'11 aprile 2017, ha autorizzato - previa revoca della delibera assembleare del 14 aprile 2016 - il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 ss. del cod. civ., ad acquistare azioni proprie sino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 14.500.000 per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera e, quindi, sino all'11 ottobre 2018; l'autorizzazione comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, anche prima di aver esaurito gli acquisti ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dall'autorizzazione.

Gli acquisti, ai sensi dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, possono essere effettuati (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato, secondo modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 mesi a far tempo dalla data dell'11 aprile 2017; in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento degli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme comunitarie. Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie deve essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 20% e, come massimo, non superiore al 10% al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto; il prezzo della vendita a terzi viene definito unicamente nel limite del prezzo minimo, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società e comunque non inferiore al 95% della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato solo in caso di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o comunque di interesse per la Società, sia nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni o di correlate opzioni ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo, nonché in esecuzione di qualsiasi piano adottato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, e di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

Al 31 dicembre 2017, data di chiusura dell'Esercizio, né l'Emittente né le società dallo stesso controllate detenevano azioni De' Longhi.

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.)

De' Longhi non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della controllante De Longhi Industrial S.A., né di alcun altro soggetto, ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ., mentre esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie società controllate.

In conformità con i principi del Codice di Autodisciplina, le operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo sono riservate all'esame collegiale ed alla approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, del quale fanno parte, come da ultimo verificato in data 22 febbraio 2018, cinque amministratori in possesso dei requisiti di (non esecutività e) indipendenza alla stregua dei criteri stabiliti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina come recepiti dalla Società e di quelli stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4°, e 148, comma 3°, del TUF.

La Società ritiene che la competenza e l'autorevolezza degli amministratori non esecutivi ed indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari costituisca una ulteriore garanzia a che tutte le decisioni del Consiglio siano adottate nell'esclusivo interesse della Società e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo.

***

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1°, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori…che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" – "2018";
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1°, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori…nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono contenute nel paragrafo 4.1 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina e la sua struttura di corporate governance è configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto Codice e relativi aggiornamenti.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

La Società ritiene che l'allineamento delle strutture interne di corporate governance a quelle suggerite dal Codice di Autodisciplina rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato.

***

Alcune controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che, tuttavia, non influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

Si informa, inoltre, che la Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

Nell'adunanza del 18 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato la modifica degli articoli 9 e 14 dello Statuto, relativi alla nomina e alla composizione degli organi consiliari e di controllo, al fine di adeguarsi alle nuove disposizioni degli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF - come modificati dalla legge n. 120/2011 "recante disposizioni concernenti l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati" ("Legge 120") – e all'attuale disposto dell'art. 144-undiecies del Regolamento Emittenti. In conseguenza di tali modifiche, è ora richiesto che gli statuti delle società quotate prevedano un criterio per la nomina dei membri degli organi societari che assicuri che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo (arrotondato per eccesso) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri effettivi del Collegio Sindacale. La nuova composizione degli organi sociali, rinnovati dall'Assemblea del 14 aprile 2016, riflette la presenza del genere meno rappresentato (femminile) nella quota imposta statutariamente, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia.

Vengono di seguito descritti le modalità e i criteri di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previsti dall'art. 9 dello Statuto.

In conformità all'art. 147-ter del TUF, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede mediante il meccanismo del voto di lista.

Il diritto di presentare le liste di candidati per la ripartizione degli amministratori da eleggere viene riconosciuto dallo Statuto ai Soci titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, da ultimo fissata all'1%, con Delibera Consob n. 20273 del 24.01.2018.

Le liste dei candidati presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale – con le apposite certificazioni degli intermediari abilitati, i curricula dei candidati e le relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto – nel termine stabilito dall'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ogni lista contiene un numero di candidati sino a un massimo di tredici, elencati mediante un numero progressivo.

Almeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ciascuna lista, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter del TUF. Lo Statuto Sociale non prevede per gli amministratori requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di amministratore.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che ciascun genere sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Per l'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi;

b) il restante amministratore è tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, lo Statuto Sociale non prevede che la lista di candidati debba ottenere una percentuale minima di voti in Assemblea.

In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risulti conforme alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato, che risulterebbe non eletto secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si ricorrerà sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente e, in particolare quella inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora il ricorso a tale procedura non assicuri, comunque, l'equilibrio tra generi, la

sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina degli amministratori con il metodo di lista, l'assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente e, in particolare, di quella inerente l'equilibrio tra i generi.

La sostituzione in corso di mandato di uno o più degli amministratori eletti dall'Assemblea dovrà avvenire nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente e, in particolare, di quella inerente l'equilibrio tra i generi.

Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore diverse dalle specifiche disposizioni del TUF.

Con riguardo alla modifica dello Statuto Sociale, ogni revisione andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare sulle materie di cui all'art. 2365, comma 2 del cod. civ., ivi compresi gli adeguamenti dello Statuto alle disposizioni normative.

PIANI DI SUCCESSIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano di successione degli amministratori esecutivi, poiché ritiene che i propri membri siano scelti per competenza, professionalità e conoscenza dell'azienda, tali da rendere i medesimi in grado di sopperire, nel caso del venire meno di uno o di ciascuno degli amministratori esecutivi, alla gestione sia ordinaria che straordinaria della Società fino a nuova nomina e conferimento deleghe.

4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D)-BIS), TUF)

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è riportata nella Tabella 2 in appendice alla presente Relazione; l'organo amministrativo così composto – che scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 – è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2016, la quale ha fissato il numero complessivo degli amministratori in 11.

Tutti i membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dall'unica lista presentata dal socio De Longhi Industrial S.A., nella quale erano indicati tutti i candidati eletti, nell'ordine seguente: (1) Dott. Giuseppe de' Longhi; (2) Avv. Cristina Pagni; (3) Dott. Fabio de' Longhi; (4) Dott.ssa Silvia de' Longhi; (5) Dott.ssa Stefania Petruccioli; (6) Dott. Carlo Garavaglia; (7) P.Ind. Renato Corrada; (8) Rag. Giorgio Sandri; (9) Dott. Silvio Sartori; (10) Prof. Alberto Clò; e (11) Prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina.

A fronte di un capitale votante rappresentato da n. 130.168.780 azioni ordinarie, pari all'87,069418% del capitale sociale, i suddetti amministratori hanno ricevuto n. 108.525.135 voti favorevoli, pari all'83,372630% del capitale votante.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di approvazione della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti:

1. DOTT. GIUSEPPE DE' LONGHI, Presidente e Amministratore esecutivo, in carica alla data di quotazione della Società e nello specifico dal 18 aprile 2001, è nato a Treviso il 24 aprile 1939. Dopo aver conseguito la laurea in Economia presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, ha sviluppato l'attività della Società fino a trasformarla in società capogruppo di un Gruppo multinazionale. Attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De'Longhi S.p.A. e di altre società del Gruppo De'Longhi.

2. AVV. CRISTINA PAGNI, consigliere indipendente, in carica dal 23 aprile 2013, è nata a Pisa, il 22 marzo 1955. Ha conseguito con lode la laurea in Giurisprudenza presso l'Università di Pisa ed è abilitata al patrocinio innanzi alla Corte di Cassazione. Dopo essere stata socia di alcuni dei più importanti studi legali internazionali, dal 1° gennaio 2016 è Socia dello Studio Legale Mazzoni Regoli Cariello Pagni nel Dipartimento Contenzioso e Arbitrati.

3. DOTT. FABIO DE' LONGHI, Vicepresidente e Amministratore Delegato, membro del Consiglio di Amministrazione fin dalla data di quotazione della Società e nello specifico dal 18 aprile 2001, è nato a Treviso il 24 settembre 1967. Dopo aver conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, ha ricoperto diverse cariche all'interno della Direzione Commerciale e Marketing della Società, sia in Italia sia all'estero. Attualmente ricopre la carica di Vicepresidente e Amministratore Delegato di De'Longhi S.p.A. e altre cariche esecutive in varie società del Gruppo.

4. DOTT.SSA SILVIA DE' LONGHI, consigliere esecutivo, in carica dal 12 luglio 2007, è nata l'8 settembre 1984 a Trieste. Ha conseguito l'International Baccalaureate al Sevenoaks College (UK) e la Laurea specialistica in Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Trieste. Attualmente ricopre la carica di consigliere di amministrazione di De'Longhi S.p.A.. Dopo aver ricoperto incarichi nel Marketing e Comunicazione Kenwood con sede ad Havant UK , sia nello sviluppo dell'organizzazione nel dipartimento di Risorse Umane del Gruppo De' Longhi, dall'esercizio 2016 è stata nominata Chief Corporate Services Officer del Gruppo, alla cui responsabilità e direzione sono affidate le Direzioni Affari Legali e Societari, Risorse Umane ed Organizzazione, Qualità ed Information Technologies.

5. DOTT.SSA STEFANIA PETRUCCIOLI, consigliere indipendente, in carica dal 23 aprile 2013, è nata a Torino il 5 luglio 1967. Ha conseguito con lode la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano ed è commercialista. Dopo una lunga esperienza in importanti società di gestione di fondi di private equity, ha assunto il ruolo di partner e socio di Progressio SGR S.p.A., società di gestione di due fondi di private equity, Progressio Investimenti I e II, per un totale di Euro 305 milioni gestiti, in cui ha operato dal 2004. Attualmente è responsabile degli investimenti del fondo di private equity e venture capital Principia III – Health. E' stata inoltre professore a contratto nell'ambito del corso di Economia delle Aziende industriali presso l'Università Bocconi.

6. DOTT. CARLO GARAVAGLIA, consigliere non esecutivo, in carica alla data di quotazione della Società, vale a dire dal 18 aprile 2001, al 15 luglio 2009 e dal 21 aprile 2010, è nato a Legnano il 15 maggio 1943. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano. E' iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1972. E' Revisore Ufficiale dei Conti dal 1979, ora Revisore legale. Dirigente e partner della società di revisione KPMG di Milano dal 1970 al 1976. Socio fondatore dello Studio Legale Tributario L. Biscozzi – A. Fantozzi e dal 1998 socio fondatore dello Studio Legale e Tributario Biscozzi Nobili. Il dott. Garavaglia è Console Onorario del Lussemburgo in Lombardia. Relatore in convegni e autore di articoli e pubblicazioni. E' Presidente del Collegio Sindacale e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Banca Progetto S.p.A., è altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eunomia S.p.A. Centro Medico Visconti di Modrone, è Consigliere in società non quotate tra cui Cordifin S.p.A., Ori Martin S.p.A. e Ori Martin S.A.

7. P.IND. RENATO CORRADA, consigliere indipendente, in carica dal 28 aprile 2004, è nato a Milano, il 23 luglio 1949. Ha frequentato la facoltà di Economia presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore. Ha ricoperto cariche significative all'interno del Gruppo Rizzoli Corriere della Sera e della Rusconi Editore S.p.A.. Nel 1997 entra nel Gruppo Fininvest, assumendo nel tempo rilevanti ruoli direttivi nelle aziende del Gruppo. Dal maggio 2017 svolge prevalentemente attività di consulenza rivolte in particolare a primarie famiglie imprenditoriali italiane. Numerose anche le collaborazioni a livello universitario con SDA Bocconi e A.S.A.M. Associazione per gli Studi Aziendali e Manageriali, di cui di quest'ultima è stato anche Consigliere, come del Collegio San Carlo di Milano, dove ha ricoperto la carica di Consigliere fino all'anno 2015.

8. RAG. GIORGIO SANDRI, consigliere non esecutivo, in carica alla data di quotazione della Società e nello specifico dal 18 aprile 2001, è nato a Udine il 19 giugno 1944. Socio fondatore della Max Information, lavora nella pubblicità dal 1966. Ha firmato, con i suoi collaboratori, grandi successi di prodotto sia sul mercato nazionale che internazionale. Collabora per la pubblicità del Gruppo De'Longhi dal 1983. Esperto in comunicazione di massa ha insegnato a Bologna per oltre otto anni. Ha girato spot con attori premi Oscar come Robert De Niro, Kevin Costner e con il premio Oscar italiano Tonino Guerra. La Rai e l'associazione Tecnici Pubblicitari nel 1986, in occasione della vittoria del Leone d'Oro al Festival di Cannes, massimo riconoscimento dell'advertising mondiale, gli ha dedicato la seguente motivazione: "A Giorgio Sandri per il contributo dato al progresso della pubblicità". Dal 2000 è Consigliere d'Amministrazione del Gruppo Armando Testa, leader italiano delle Agenzie di comunicazione.

9. DOTT. SILVIO SARTORI, consigliere non esecutivo, in carica dal 31 maggio 2002 al 27 giugno 2005 e dal 12 novembre 2005 ad oggi, è nato a Belluno l'11 settembre 1941.

Ha conseguito la laurea in Economia presso l'Università di Pescara. Entra in De Longhi nel novembre 1969 e ne esce Amministratore Delegato nel 1991. Ha ricoperto diversi significativi ruoli direttivi in varie società del Gruppo De'Longhi, in particolare nel settore della costruzione di unità per il condizionamento, la refrigerazione e la deumidificazione dell'aria ad uso industriale e per i grandi complessi civili che fa capo alla società Climaveneta SpA (Gruppo DeLclima, ora Mitsubishi). Dal 1995 fino al 2016 ne è stato altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione.

1. PROF. ALBERTO CLÒ, consigliere indipendente, in carica dal 28 aprile 2004, nominato in data 21 giugno 2007 "Lead Independent Director", è nato a Bologna il 26 gennaio 1947. Ha insegnato all'Università di Bologna quale Professore Ordinario di Economia Applicata e di Economia Industriale e Economia dei servizi pubblici. Nel 1980 ha fondato, col prof. Romano Prodi, la rivista "Energia" di cui è Direttore Responsabile. Autore di numerosi libri, saggi, articoli sulle problematiche dell'economia industriale ed energetica, collaborando a diversi quotidiani, riviste economiche. Ha ricoperto (dal gennaio 1995 al maggio 1996) la carica di Ministro dell'Industria ed ad interim del Commercio con l'Estero nel governo tecnico presieduto dal dott. Lamberto Dini ed ha presieduto il Consiglio dei ministri dell'Industria e dell'Energia dell'Unione Europea durante il primo semestre 2006 di presidenza italiana. Per il servizio reso in qualità di Ministro gli è stata conferita dal Presidente della Repubblica la massima Onorificenza di Cavaliere di Gran Croce al merito della Repubblica. E' stato

amministratore indipendente di varie società quotate, tra cui Eni, Finmeccanica, Italcementi, Atlantia e Snam. Attualmente lo è, oltre di De' Longhi, di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.

1. PROF.SSA LUISA MARIA VIRGINIA COLLINA, consigliere indipendente, nominata in data 14 aprile 2016 e in carica da tale data , è nata a Milano il 26 ottobre 1968. Architetto, Dottorato di ricerca, è professore ordinario in Design del Politecnico di Milano. Dal 2005 al 2015 è stata coordinatrice e Presidente del Corso di Studi in Design del sistema prodotto-servizio alla Scuola del Design del Politecnico di Milano. Attualmente è Preside della Scuola del Design del Politecnico di Milano e Delegata del Rettore per le Relazioni Esterne dell'ateneo. Si interessa principalmente di architettura degli interni e di design con particolare attenzione ai temi dei servizi e del design strategico. Collabora con università, centri di ricerca e imprese in programmi di ricerca internazionali e in progetti d'innovazione strategica guidata dal design. I risultati delle sue ricerche e attività didattiche sono stati presentati attraverso numerose conferenze e pubblicazioni. Dal 2004 al 2008 e dal 2013 al 2015 è stata membro eletto del CdA del Politecnico di Milano; dal 2009 al 2010 è stata membro designato dal Rettore del Politecnico di Milano nel Nucleo di Valutazione di ateneo. Dal 2010 al 2016 è stata Delegata del Rettore del Politecnico di Milano per Expo e i Grandi eventi di Ateneo e per le Politiche di Internazionalizzazione e dal 2013 è Presidente di Cumulus, l'associazione internazionale delle scuole e università di design, arte e media. E' stata membro del comitato scientifico della XXI Triennale internazionale che si è tenuta a Milano nel 2016.

Si precisa fin d'ora che la sussistenza dei requisiti di esecutività/non esecutività e di indipendenza/non indipendenza degli amministratori della Società è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione in conformità con i criteri stabiliti dagli artt. 2 e 3 del Codice di Autodisciplina, nonché del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4°, e 148, comma 3° del TUF, da ultimo in occasione della riunione consiliare del 22 febbraio 2018 e che il Collegio Sindacale ha preso atto della corretta attuazione di tali criteri.

Si precisa altresì che, successivamente alla chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2018 - ritenendo opportuna l'integrazione dei propri membri con una nuova figura professionale, esperta nel settore dell'e-commerce - ha proposto all'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 di aumentare da 11 a 12 il numero dei Consiglieri; a tal proposito, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha proposto il nominativo dell'Ing. Massimiliano Benedetti.

POLITICHE DI DIVERSITÀ

Alla data della presente Relazione la Società non ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Nella seduta del 1° marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della deliberazione assunta in merito alla proposta di integrazione della sua composizione con un nuovo amministratore esperto in ambito digitale e di e-commerce da sottoporre alla prossima Assemblea, ha ritenuto – anche in considerazione del parere formulato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine riguardo all'adozione delle suddette politiche – che la sua composizione sia tale da garantire la diversità dei suoi componenti, non solo con riguardo al genere, come imposto dalla normativa vigente, ma anche in relazione all'età e al percorso formativo e professionale degli stessi. Tenuto conto che gli azionisti saranno chiamati a rinnovare il Consiglio di Amministrazione in carica nel corso del prossimo esercizio sociale, al fine di fornire agli stessi elementi rilevanti per orientarli nell'individuazione delle figure da proporre nelle liste di candidati che potranno presentare, il Consiglio di Amministrazione in carica valuterà nel corso dell'esercizio in corso se formulare tali orientamenti mediante l'adozione di una politica ad hoc, ovvero se utilizzare a tal fine le stesse modalità utilizzate in passato, nel rispetto delle raccomandazioni formulate dal Codice di Autodisciplina.

CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

In relazione al criterio applicativo 1.C.3. del Codice di Autodisciplina (il quale richiede che il Consiglio di Amministrazione esprima il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche alla luce della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio medesimo), il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di non recepire tale criterio. Il Consiglio di Amministrazione non ha, pertanto, espresso un proprio orientamento in tal senso, indicando criteri generali ad hoc, poiché giudica che la valutazione dell'idoneità dei candidati anche in ragione degli incarichi assunti in altre società spetti, in primo luogo, ai Soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

In ottemperanza al criterio applicativo 1.C.2. del Codice di Autodisciplina, si riportano nello schema che segue le cariche di amministratore o sindaco ricoperte attualmente dai consiglieri in società terze quotate in mercati regolamentati, anche esteri, e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, alla data di approvazione della presente Relazione.

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta
	De Longhi Industrial S.A. (finanziaria)	Presidente del CdA
GIUSEPPE DE' LONGHI	De' Longhi Appliances S.r.l. (rilevante)	Presidente del CdA
	De' Longhi Capital Services S.r.l. (finanziaria)	Presidente del CdA
	De' Longhi Appliances S.r.l. (rilevante)	Amministratore Delegato
FABIO DE' LONGHI	De' Longhi Capital Services S.r.l. (finanziaria)	Amministratore Delegato
SILVIA DE' LONGHI	De' Longhi Appliances S.r.l. (rilevante)	Consigliere
ALBERTO CLÒ	GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (quotata)	Consigliere
	Banca Progetto S.p.A. (bancaria)	Presidente del Collegio Sindacale
CARLO GARAVAGLIA	Eunomia S.p.A. Centro Medico Visconti di Modrone (rilevante)	Consigliere
	Cordifin S.p.A. (finanziaria)	Consigliere
	Ori Martin S.p.A. (rilevante)	Consigliere
	Ori Martin S.a. (rilevante)	Consigliere
GIORGIO SANDRI	Armando Testa S.p.A. (rilevante)	Consigliere
	Rcs Group S.p.A. (quotata)	Consigliere
STEFANIA	Interpump Group S.p.A. (quotata)	Consigliere
PETRUCCIOLI	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (quotata)	Consigliere

INDUCTION PROGRAMME

Ai fini dell'attuazione del criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina (che richiede alla Società di consentire ad amministratori e sindaci, durante il loro mandato, di partecipare ad iniziative volte a fornire loro un'adeguata conoscenza, inter alia, del quadro normativo ed

autoregolamentare di riferimento), si segnala che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno preso parte ad un incontro formativo sul "mondo del caffè", che rappresenta una delle principali linee di prodotto del Gruppo. La sessione di Induction ha visto la partecipazione di alcuni managers nel campo del marketing e della produzione e l'intervento di un professionista che ha guidato i partecipanti attraverso un'esperienza di coffee tasting.

Sempre in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, svoltesi nel corso dell'Esercizio, hanno preso parte i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti con riguardo agli argomenti posti all'ordine del giorno, al fine di fornire l'informativa necessaria all'assunzione delle relative delibere.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte e per l'esercizio in corso sono già in programma 5 riunioni (di cui 2 si sono già tenute, compresa quella di approvazione della presente Relazione). Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata media di 3 ore e mezza.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri. Il dettaglio circa la partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni consiliari è contenuto nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato soggetti interni alla Società (tra cui, in particolare, il General Counsel, il Chief Financial Officer e l'HR and Organization Director), in qualità di invitati, in relazione alle specifiche materie trattate dal Consiglio di Amministrazione.

Gli argomenti all'ordine del giorno sono solitamente illustrati dall'Amministratore Delegato, sovente con la partecipazione e l'ausilio dei dirigenti coinvolti nella questione di cui si tratta, ovvero dal Presidente del Comitato competente per materia. A seguito dell'illustrazione, si apre il dibattito, con l'intervento dei consiglieri al fine di porre questioni all'estensore ovvero fornire suggerimenti o spunti di riflessione.

L'informativa pre-consiliare è garantita attraverso la distribuzione in via telematica, da parte dell'Ufficio Affari Societari, di tutta la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno della riunione del Consiglio, accompagnata, in osservanza di quanto suggerito dal Codice di

Autodisciplina nel commento all'art. 1, ove la stessa sia voluminosa o complessa, da un documento che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti per la deliberazione. Si segnala al riguardo, altresì, che, in ottemperanza al criterio 1.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato in almeno 2 giorni antecedenti l'adunanza (salvo casi di urgenza) il congruo preavviso per l'invio della documentazione ai consiglieri. Nelle adunanze tenutesi nel corso dell'Esercizio, il termine indicato dal Consiglio è stato rispettato.

L'art. 10 dello Statuto Sociale riserva all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, le seguenti funzioni:

• l'approvazione dei budget e dei piani triennali;

• la fissazione dei criteri relativi alla formazione ed alla modificazione dei regolamenti interni;

• la nomina e la revoca di direttori generali.

La norma statutaria prevede inoltre che, per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale, il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può altresì:

• istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento;

• delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti di delega, ad uno o più amministratori;

• nominare uno o più Comitati con funzioni consultive, anche al fine di adeguare il sistema di governo societario alle raccomandazioni in tema di corporate governance;

• nominare uno o più direttori generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;

• nominare, o attribuire ad amministratori la facoltà di nominare, direttori, vice direttori, procuratori e, più in generale, mandatari per il compimento di determinati atti o categorie di atti o per operazioni determinate.

Spetta inoltre al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare, in conformità con l'art. 2365 cod. civ.: (i) le fusioni nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ.; (ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale all'interno del territorio nazionale.

L'art. 5-ter dello Statuto della Società riserva inoltre al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili in azioni (come previsto dall'art. 2410 cod. civ.).

In relazione ai criteri applicativi 1.C.1. e 7.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di riservare alla propria competenza, oltre alle competenze

stabilite dalla legge e dallo Statuto Sociale (e nel rispetto dei limiti delle medesime), tutte le competenze indicate al criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, nonché, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, quelle indicate al criterio applicativo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione è, pertanto, tenuto a:

a) esaminare ed approvare i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo;

b) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;

c) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le società aventi rilevanza strategica; valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) stabilire la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

f) deliberare in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine il Consiglio di Amministrazione stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

g) effettuare, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; tenuto conto degli esiti della valutazione, esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, un orientamento sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna; in particolare, valutare la sussistenza dei requisiti di esecutività, non esecutività e indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina, avendo cura di garantire la presenza di un numero di amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti rispettosa dei criteri applicativi indicati dal Codice di Autodisciplina stesso;

h) designare, tutte le volte in cui sia ritenuto opportuno o qualora ricorrano le condizioni di cui al criterio 2.C.3. del Codice di Autodisciplina, un "lead independent director" a cui attribuire le seguenti funzioni:

• coordinare l'attività degli amministratori non esecutivi e, in particolare di quelli indipendenti, al fine di migliorarne il contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio;

• collaborare con il Presidente per garantire che a tutti gli amministratori siano destinate informazioni complete e tempestive;

• convocare riunioni di soli amministratori indipendenti ogni qual volta lo riterrà necessario per l'espletamento delle sue mansioni garantendo, tra l'altro, che gli amministratori indipendenti si riuniscano tra loro, in assenza degli altri amministratori, almeno una volta all'anno;

i) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;

l) fornire informativa, nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente) il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);

m) adottare, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a:

a) definire e aggiornare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) individuare al suo interno uno o più amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

d) approvare, con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e) descrivere, nella relazione sul governo societario, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

f) nominare e revocare su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito anche il collegio sindacale, uno o più soggetti preposti al controllo interno, definendone altresì la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali; g) valutare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio si è inoltre riservato, in relazione all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, le seguenti competenze:

a) esaminare le proposte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il Collegio Sindacale, circa la determinazione della remunerazione aggiuntiva del Presidente e del Vice Presidente nonché dell'Amministratore Delegato, e degli altri eventuali amministratori che ricoprono particolari cariche; il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso da riconoscere agli Amministratori per la partecipazione ai comitati consiliari;

b) definire, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, la politica per la remunerazione della Società;

c) approvare la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

d) predisporre, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, su delega dell'Assemblea, ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato per la Remunerazione;

e) predisporre, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, i piani di incentivazione a medio – lungo termine "cash" e ne cura la loro attuazione avvalendosi del Comitato stesso;

f) istituire al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel rispetto dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina.

In linea con la governance della Società, il Consiglio di Amministrazione, inoltre:

g) definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli amministratori, ove prevista;

h) approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

i) definire su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi – la struttura della remunerazione del Responsabile della funzione internal audit, in coerenza con le politiche retributive della Società e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale.

In relazione al criterio applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ribadito formalmente, il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con le vigenti disposizioni di legge e di Statuto. Si precisa che in osservanza della Procedura OPC gli organi delegati devono fornire una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione ha:

a) verificato, nella riunione del 22 febbraio 2018, l'attuazione del piano industriale e strategico di Gruppo per il triennio 2015-2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nell'adunanza del 19 febbraio 2015;

b) definito, da ultimo nella seduta del 1 marzo 2018, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici individuati;

c) valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni – alle quali ha partecipato anche il Responsabile della funzione Internal Audit– ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, con particolare riferimento alle società controllate aventi rilevanza strategica, esprimendo parere favorevole, semestralmente in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha identificato, da ultimo nella riunione consiliare del 9 novembre 2017, le società controllate aventi rilevanza strategica, sulla base dei criteri di identificazione previsti all'art. 11.3 delle Linee di indirizzo, e specificatamente:

(i) criterio qualitativo, rappresentato dell'importanza strategica all'interno del Gruppo;

(ii) criterio quantitativo, identificato in ricavi e attivo superiori al 5% ovvero in uno dei due parametri in misura maggiore al 10%, da calcolarsi sui dati consolidati alla chiusura dell'esercizio precedente. ;

d) adottato, in data 20 febbraio 2006, le "Linee guida e criteri di identificazione delle operazioni significative e, in particolare, delle operazioni con parti correlate", che contengono precisi criteri di identificazione delle operazioni riservate alla competenza del Consiglio, in quanto operazioni rilevanti concluse con terzi (e, sino al recente aggiornamento delle summenzionate linee guida, anche con parti correlate), anche attraverso le società controllate.

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Parti Correlate Consob, il testo delle linee guida in parola è stato aggiornato al fine di tener conto del fatto che la disciplina delle operazioni con parti correlate è contenuta, a far data dall'1 gennaio 2011, nella relativa Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 novembre 2010, di cui al punto d) che segue. Il Consiglio ha altresì provveduto ad aggiornare i criteri utilizzati per individuare la "significatività" delle operazioni da sottoporre al suo preventivo esame ed approvazione, tenendo conto – tra l'altro – anche dei criteri utilizzati dalla Consob nel citato Regolamento Parti Correlate Consob, e ha pertanto approvato il nuovo testo del documento ora denominato "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative";

e) adottato, in data 12 novembre 2010, la Procedura OPC in conformità con quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, individuando le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate in conformità con le soglie di rilevanza previste dall'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob. In ragione della Comunicazione n. DEM/10078683 del 24.9.2010 della Consob, nella quale veniva raccomandata una revisione con cadenza triennale, nella riunione del 12 novembre 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato – a seguito dell'attività consultiva e propositiva del Comitato Controllo e Rischi e per la Corporate Governance e previo parere favorevole del Comitato Indipendenti – alcune modifiche alla Procedura OPC, che è entrata in vigore nella nuova versione in quella stessa data.

Si precisa che, nel rispetto del Regolamento Parti Correlate Consob e in osservanza della Procedura OPC, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare) è riservata al Consiglio, che delibera previo motivato parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti. Nel caso in cui l'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere vincolante del Comitato Amministratori Indipendenti della Società;

f) valutato, in data 1 marzo 2018, il generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati; si precisa al riguardo che il Consiglio di Amministrazione ha ribadito formalmente il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con le vigenti previsioni di legge;

g) effettuato, nell'adunanza del 22 febbraio 2018, la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board evaluation). Ai fini di tale valutazione, ai Consiglieri è stato somministrato un questionario, avente ad oggetto: (i) l'adeguatezza delle regole di corporate governance dell'Emittente volte ad assicurare la conduzione della Società e del Gruppo secondo le best practies nazionali ed internazionali; (ii) l'adeguatezza delle dimensioni e della composizione dell'organo consiliare e dei comitati istituiti al suo interno all'operatività della Società, (iii) la completezza delle informazioni fornite ai membri del Consiglio dalla Società in merito al contesto in cui opera il Gruppo, nonché dagli organi delegati; (iv) la tempestività e completezza delle informazioni e della documentazione trasmessa ai membri del Consiglio e dei Comitati preliminarmente alle rispettive riunioni. Gli esiti del questionario sono stati raccolti dall'Ufficio Affari Societari, che ne ha stilato un documento di sintesi trasmesso ai Consiglieri. Tenuto conto degli esiti della autovalutazione svolta, il Consiglio di Amministrazione ha: (i) rilevato l'opportunità d'integrare la propria composizione con una nuova figura professionale, esperta nel settore dell'ecommerce, (ii) individuato, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il nominativo di un possibile candidato e (iii) deliberato di sottoporre alla prossima Assemblea dei Soci la proposta d'integrare con un ulteriore membro l'attuale organo amministrativo.

Nel corso della medesima riunione, è stata altresì verificata la sussistenza dei requisiti di indipendenza, esecutività o non esecutività in capo a ciascun consigliere.

h) adottato una "Procedura per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate", entrata in vigore il 1° aprile 2006, la quale è stata successivamente aggiornata dal Consiglio medesimo da ultimo nella seduta del 16 febbraio 2017, anche in considerazione di modifiche normative intervenute successivamente, in particolare la nuova normativa europea sugli abusi di mercato;

i) ottemperato agli obblighi informativi conseguenti alla deliberazione assunta, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, dando atto nelle relazioni finanziarie di aderire con decorrenza dal 18 dicembre 2012, al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Reg. Consob n. 11971/99, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione di documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Si precisa che l'art. 13-ter dello Statuto Sociale prevede espressamente che i membri del Consiglio di Amministrazione non siano soggetti al divieto di concorrenza ai sensi dell'art. 2390 cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione non aderisce al criterio applicativo 1.C.4. del Codice di Autodisciplina, ritenendo sufficiente al riguardo la disciplina di legge in tema di conflitto di interessi, nonché le disposizioni contenute nella "Procedura sulle operazioni con parti correlate del Gruppo De' Longhi S.p.A.". Il Consiglio, pertanto, non è chiamato né a valutare nel merito ciascuna fattispecie problematica, né a segnalare alla prima Assemblea utile eventuali criticità.

4.4. ORGANI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante:

• il Presidente,
• il Vice Presidente,
• gli Amministratori Delegati, che per la Società coincidono con le persone del Presidente e del Vice Presidente.

Si riportano di seguito i poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Presidente e all'Amministratore Delegato (e Vice Presidente) alla data della loro nomina avvenuta in data 14 aprile 2016:

• al Presidente, Dott. Giuseppe de' Longhi, spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola, e con facoltà di subdelega per singoli atti o per categorie di atti a dirigenti della Società o a procuratori, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, dei seguenti poteri:

• sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse, di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;

• acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda; acquisto, cessione o licenze di marchi di impresa di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;

• acquisto o alienazione di beni immobili di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;

• stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di enti e/o associazioni senza fini di lucro oltre il limite massimo di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) in linea con le disposizioni del Codice Etico approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2003, come da ultimo modificato in data 12 maggio 2014;

• operazioni riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle Linee Guida.

• all'Amministratore Delegato e Vice Presidente, Dott. Fabio de' Longhi – il quale è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) e per il quale non sussistono ipotesi di cross directorships come identificate dal criterio 2.C.5., sono attribuiti tutti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola e con facoltà di subdelega per singoli atti o per categorie di atti a dirigenti della Società o a procuratori, con la sola esclusione, oltre che delle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, dei seguenti poteri:

• sottoscrizione, acquisto, cessione di partecipazioni, anche di minoranza e costituzione di diritti reali sulle stesse di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;

• acquisto, cessione, affitto di aziende o rami di azienda; acquisto, cessione o licenze di marchi di impresa di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;

• acquisto o alienazione di beni immobili di valore superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) per singola operazione;

• stanziamento di contributi o sponsorizzazioni a favore di enti e/o associazioni senza fini di lucro oltre il limite massimo di Euro 50.000,00, (cinquantamila/00) in linea con le disposizioni del Codice Etico approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2003, come da ultimo modificato in data 12 maggio 2014;

• operazioni riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi delle Linee Guida.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer), che è invece l'Amministratore Delegato dott. Fabio de' Longhi. Anche in considerazione del conferimento al Presidente di specifiche deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione inerente alla nomina di un lead independent director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina.

Si precisa, inoltre, in relazione al Principio 2.P.4. (opportunità di evitare la concentrazione di cariche sociali in una persona) e al Principio 2.P.5. (illustrazione delle motivazioni per le quali sono conferite deleghe gestionali al Presidente) del Codice di Autodisciplina, che il Consiglio, riesaminando da ultimo il tema in data 1 marzo 2018, ha confermato il proprio parere reputando che la governance dell'Emittente – anche sotto il profilo della concentrazione delle cariche – è pienamente conforme all'interesse sociale, tenuto conto, tra l'altro, che (i) il Presidente, al quale sono conferite deleghe gestionali, è il consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e che il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo e in ciò essenziale per il miglior andamento della Società; e che (ii) deleghe gestionali sono conferite anche ad altri amministratori, oltre al Presidente.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

Gli organi delegati, adempiendo agli obblighi di legge, statutari e alle disposizioni attuative del Codice di Autodisciplina, hanno sempre reso conto al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite, con periodicità variabile secondo l'importanza delle deleghe e della frequenza del loro esercizio, ma comunque non inferiore al trimestre, fornendo con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione – fatti salvi i casi in cui per la natura delle delibere da assumere, le esigenze di riservatezza e/o la tempestività con cui il Consiglio abbia dovuto assumere le decisioni siano stati ravvisati motivi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob ed alla Procedura OPC, gli organi delegati sono tenuti a fornire una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

La dott.ssa Silvia de' Longhi è da considerarsi Consigliere Esecutivo di De' Longhi, in quanto ricopre un incarico direttivo nell'Emittente, in forza del suo ruolo di Chief Corporate Services Officer.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 aprile 2016 successiva alla nomina degli amministratori attualmente in carica, ha proceduto all'esame dei singoli parametri di valutazione indicati al criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, soffermandosi, in particolare, sul parametro indicato alla lettera e) del criterio medesimo in base al quale "un amministratore non appare di norma indipendente (…) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici". Nella ricordata seduta, i Consiglieri hanno preso atto che quello della "durata in carica" di cui alla lett. e) è soltanto un parametro del criterio applicativo dei principi fissati dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, con cui si stabilisce che l'indipendenza consiste nel non intrattenere (o nel non avere intrattenuto di recente) "relazioni tali da condizionare attualmente l'autonomia di giudizio dell'amministratore" (3.P.1.) e che la stessa è oggetto di valutazione – da intendersi discrezionale – da parte del consiglio di amministrazione (3.P.2.). Il Consiglio ha rilevato, altresì, che lo stesso criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina precisa che il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei componenti non esecutivi "tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi (tra cui, appunto, quella della durata ultranovennale di cui alla lett. e), da considerarsi come non tassative", elencando poi quelli che devono considerarsi dei meri "indici sintomatici" di non indipendenza.

All'esito della discussione, il Consiglio è stato concorde nel ritenere di procedere alla valutazione dell'indipendenza dei propri membri ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina disapplicando il parametro e) del criterio applicativo 3.1.C.; ciò in considerazione dell'eccessiva rigidità del parametro, della sua dubbia congruità rispetto all'essenza del requisito d'indipendenza, nonché dell'inefficienza che esso può comportare per il rischio di privare la Società di valide professionalità. A supporto di questa sua determinazione, il Consiglio – constatato, inoltre, come la risalente conoscenza delle vicende societarie da parte di un amministratore, non possa che implementare il ruolo degli amministratori indipendenti – ha rilevato come la disapplicazione di tale parametro offra al Consiglio l'opportunità di avere uno spazio valutativo più ampio dell'indipendenza dei propri amministratori.

Sulla base di queste motivazioni il Consiglio, senza applicare il parametro valutativo indicato al criterio 3.C.1 lettera e) del Codice di Autodisciplina, sulla base delle informazioni rese da ciascun amministratore, ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza in capo agli amministratori: prof. Alberto Clò, p. ind. Renato Corrada, dott.ssa Stefania Petruccioli, avv. Cristina Pagni e prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina, quindi in capo a 5 dei suoi 11 componenti. Risulta, peraltro, rispettato quanto richiesto dall'art. 147-ter del TUF per i consigli composti da un numero di membri superiore a 7.

La permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati consiglieri è stata, da ultimo, verificata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 22 febbraio 2018.

I criteri di indipendenza applicati dalla Società sono quelli stabiliti dalla normativa vigente e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, ad esclusione, come appena illustrato, del parametro valutativo indicato al criterio 3.C.1 lettera e) del Codice di Autodisciplina.

In ottemperanza al criterio applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha ritenuto correttamente applicati i criteri e le procedure adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si precisa che, in attuazione del criterio applicativo 3.C.6. del Codice di Autodisciplina, i consiglieri indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, in data 1 dicembre 2017. Nel corso di tale riunione, i consiglieri indipendenti hanno discusso, altresì, in merito alle informazioni loro fornite e all'effettivo loro coinvolgimento durante l'Esercizio e al corretto funzionamento dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In considerazione dell'attribuzione al Presidente di deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione inerente la nomina di un Lead Independent Director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina, nonostante detta raccomandazione non sia direttamente applicabile all'Emittente.

Nella riunione del 14 aprile 2016, a seguito del suo rinnovo, il Consiglio ha, dunque, confermato l'amministratore indipendente prof. Alberto Clò quale Lead Independent Director, affinché prosegua a provvedere, conformemente a quanto previsto dal Codice a: (i) coordinare l'attività degli amministratori non esecutivi al fine di migliorarne il contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio; (ii) collaborare con la Presidenza e l'Amministratore Delegato per garantire che a tutti gli amministratori siano destinate informazioni complete e tempestive; (iii) convocare riunioni di soli amministratori indipendenti ogni qual volta lo ritenga necessario per l'espletamento della sue mansioni e comunque, almeno una volta all'anno.

Nel corso dell'Esercizio, il Lead Independent Director ha prestato la sua più ampia collaborazione al Presidente al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli amministratori e ha convocato una riunione degli amministratori indipendenti, tenutasi in data 1 dicembre 2017.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In esecuzione delle disposizioni dettate in materia di "informazioni privilegiate" e dei relativi obblighi di comunicazione al pubblico dal Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione – tra cui i Regolamenti Delegati (UE) 2016/522 e 2016/960 ed i Regolamenti di esecuzione (UE) 2016/959 e 2016/1055 –, nonché della normativa nazionale, anche regolamentare di volta in volta vigente, dettata in materia di "informazioni regolamentate" dal TUF e dal Regolamento Emittenti, nella riunione del 16 febbraio 2017, la Società ha adottato le nuove versioni della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al mercato di documenti ed informazioni riguardanti De' Longhi S.p.A., con particolare riferimento alle informazioni privilegiate" e della "Procedura per l'istituzione, la

gestione e l'aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate riguardanti De' Longhi S.p.A.".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire ai principi e criteri applicativi dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina, stabilendo l'istituzione al proprio interno di due comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in applicazione dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina; si tratta in particolare:

• del Comitato per la Remunerazione e le Nomine; e
• del Comitato Controllo e Rischi e per la Corporate Governance.

I due Comitati attualmente in carica scadranno con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018.

L'istituzione e il funzionamento dei due comitati sono disciplinati dai criteri indicati dal Codice di Autodisciplina e, in particolare:

• i Comitati sono composti da non meno di 3 membri, tutti non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti; uno dei membri del Comitato Controllo e Rischi deve essere in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e uno di quelli del Comitato per la Remunerazione deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;
• il Presidente di ciascuno dei Comitati è scelto tra i membri indipendenti dello stesso;
• le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate;
• nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento delle loro funzioni, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio;
• alle riunioni dei Comitati possono partecipare, previo invito del comitato stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

Oltre ai comitati costituiti e funzionanti in conformità al Codice, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Indipendenti, al quale ha attribuito il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob e la Procedura OPC attribuiscono al comitato costituito da soli amministratori indipendenti. Il suddetto Comitato è funzionante in conformità ai principi del Codice di Autodisciplina che regolano il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi. Spettano poi al Comitato Controllo e Rischi il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob e la Procedura OPC attribuiscono al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. Il Comitato Indipendenti in carica alla data della presente Relazione è stato nominato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2016 ed è composto dai cinque amministratori indipendenti dell'Emittente prof. Alberto Clò (con funzione di Presidente), dott.ssa Stefania Petruccioli, avv. Cristina Pagni, p. ind. Renato Corrada e prof.ssa Luisa Maria Virginia Collina.

Si informa che, sempre nella seduta del 14 aprile 2016, l'attuale Consiglio di Amministrazione nominato in pari data dall'Assemblea, ha ritenuto – conformemente a quanto consentito dai principi del Codice di Autodisciplina e in considerazione delle caratteristiche della Società – di non istituire al proprio interno un comitato ad hoc al quale attribuire le funzioni in materia di nomine, di cui al criterio applicativo 5.C.1. del Codice di Autodisciplina, e di attribuire tale funzioni al Comitato per la Remunerazione già istituito al suo interno (che ha, pertanto, assunto la denominazione di Comitato per la Remunerazione e le Nomine).

Si precisa altresì che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé lo svolgimento di alcuna funzione che il Codice di Autodisciplina attribuisce ai Comitati.

In relazione al criterio applicativo 4.C.1. lett. e) del Codice di Autodisciplina, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario attribuire poteri di spesa ai membri dei comitati, essendo disponibile a provvedere di volta in volta agli stanziamenti richiesti dai comitati interni per la realizzazione delle singole attività.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Per le informazioni relative a questa sezione, si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A." pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" – "2018".

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni relative a questa sezione si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Relazione sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A." pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.delonghigroup.com, nella sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" – "2018".

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La responsabilità del Sistema di Controllo Interno, in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, appartiene al Consiglio di Amministrazione che stabilisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali. Il Consiglio verifica periodicamente il funzionamento del Sistema di Controllo Interno con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, e della funzione Internal Audit.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Il Comitato in carica alla data della presente Relazione è stato nominato – previa verifica dei requisiti di non esecutività e indipendenza in conformità con la legge e i criteri applicativi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina - nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2016 ed è composto da tre amministratori non esecutivi: il p. ind. Renato Corrada (con funzioni di Presidente), la dott.ssa Stefania Petruccioli e il dott. Silvio Sartori. Il p. ind. Corrada e la dott.ssa Petruccioli risultano in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e previsti dal Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito 6 volte e per l'esercizio in corso sono programmate 6 riunioni (di cui 1 ha già avuto luogo). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata di media di circa 3 ore.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione).

Le riunioni del Comitato in parola sono state regolarmente verbalizzate.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi è rimasto composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.

Le esperienze professionali dei nominati consiglieri garantiscono adeguate conoscenze in materia contabile e finanziaria e di gestione del rischio in seno al Comitato e sono state ritenute adeguate dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Le funzioni e i compiti del Comitato Controllo e Rischi sono specificate nelle Linee di Indirizzo, che recepiscono i principi del Codice di Autodisciplina al riguardo.

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni istruttorie, propositive e consultive e, in particolare:

a) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione nell'individuazione e nell'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo;

b) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:

• almeno semestralmente, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

• di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo;

c) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit;

d) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

e) rilascia pareri vincolanti al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

f) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

g) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentita la società di revisione legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

h) ove del caso, esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;

i) esamina, tra l'altro, le relazioni periodiche, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;

l) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;

m) può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

n) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il Comitato Controllo e Rischi può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione Internal Audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata ai sensi delle presenti Linee di Indirizzo;

o) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della Procedura OPC;

p) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Da ultimo, si precisa che al Comitato Controllo e Rischi sono stati attribuiti altresì il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob e la Procedura OPC attribuiscono al Comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con specifico riferimento alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza.

***

Sia in occasione della riunione consiliare per l'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017, sia in occasione della riunione per l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2017, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha illustrato agli amministratori il contenuto delle attività espletate dal Comitato nel corso dell'Esercizio, esponendo all'organo amministrativo collegiale le proprie valutazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto - in linea con le funzioni e le competenze ad esso attribuite - una fondamentale attività di monitoraggio e controllo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché un'attività consultiva e propositiva relativa ai prescritti adempimenti di corporate governance.

***

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio ha preso parte il Collegio Sindacale (in persona del suo Presidente e/o degli altri sindaci effettivi) e, su invito del Comitato, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il General Counsel, che ha svolto altresì le funzioni di segreteria per il Comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, adeguate risorse finanziarie sono state messe a disposizione del Comitato per l'assolvimento dei propri compiti.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta dell'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi, le Linee di Indirizzo che sono state successivamente oggetto di modifiche ed integrazioni da parte del Consiglio medesimo, al fine di adeguarle ai nuovi criteri e principi del Codice di Autodisciplina dettati in materia di sistema di controllo e gestione dei rischi, come in particolare sanciti all'art. 7 del Codice di Autodisciplina. A seguito delle modifiche apportate dal Comitato per la Corporate Governance al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015, nella seduta del 10 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha poi approvato alcune integrazioni e modifiche alle Linee di Indirizzo al fine di adeguarne il contenuto alle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Le Linee di Indirizzo prevedono, tra l'altro, i poteri e le funzioni attribuiti ai vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente tra i quali l'Amministratore Incaricato del Sistema del Controllo e di Gestione dei Rischi e il Responsabile della funzione Internal Audit.

Le stesse Linee di Indirizzo attribuiscono poi la responsabilità definitiva dell'adeguatezza del Controllo Interno e della Gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione prevedendo nello specifico i relativi compiti.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi dell'Emittente e del Gruppo è un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di monitorare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità, sulla base dei principi del Codice di Autodisciplina e del modello di riferimento COSO report (Committee of sponsoring organisations of the Treadway Commission):

a) efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);

b) attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione economica e finanziaria;

c) rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello Statuto Sociale, delle norme e delle procedure aziendali;

d) salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione, per quanto possibile, dalle perdite;

e) identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi.

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, gli organi amministrativi di vertice della Società (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), il Collegio Sindacale, il Chief Financial Officer/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e tutto il personale di De' Longhi nonché gli Amministratori e i Sindaci delle società controllate dall'Emittente: tutti si attengono alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle Linee di Indirizzo.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi - che è soggetto ad esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento consente di fronteggiare con ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo, nonché di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione dell'Emittente e di tutte le altre società del Gruppo – ed in particolare, tra le altre, delle società aventi rilevanza strategica – ai diversi fattori di rischio e consente inoltre di gestire l'esposizione complessiva, tenendo conto:

• (i) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio;
• (ii) della significativa probabilità che il rischio si verifichi;
• (iii) dell'impatto del rischio sull'operatività aziendale;
• (iv) dell'entità del rischio nel suo complesso.

IL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO RELATIVO AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Parte integrante ed essenziale del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la

predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Responsabile della funzione Internal Audit – al quale è attribuita la responsabilità di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operi in maniera efficiente ed efficace – redige un piano di lavoro annuale che viene presentato al Consiglio di Amministrazione che lo approva previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, sulla base anche delle indicazioni ricevute dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di quanto previsto dal D. Lgs. 262/05. Il Responsabile della funzione Internal Audit relaziona inoltre il Comitato Controllo e Rischi sui risultati dell'attività svolta con riferimento ai problemi rilevati, alle azioni di miglioramento concordate e sui risultati delle attività di testing. Infine, il Responsabile della funzione Internal Audit fornisce anche una relazione di sintesi per consentire al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'organo amministrativo delegato di valutare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative per la redazione del bilancio consolidato.

Al fine di identificare e gestire i principali rischi aziendali, con particolare attenzione alle aree di governance aziendale e di adeguamento agli standard normativi e regolamentari (tra i quali, in particolare, le raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate), l'Emittente ha effettuato nel corso del 2013 un progetto aziendale volto a rafforzare il sistema di gestione dei rischi (ERM) con la collaborazione di una primaria società di consulenza.

Tale progetto ha previsto lo sviluppo e monitoraggio di un modello strutturato di ERM al fine di poter gestire con efficacia i principali rischi a cui possono essere esposti l'Emittente e il Gruppo. E' stato possibile quindi mappare i principali rischi aziendali sulla base della value chain del Gruppo con l'identificazione del rischio inerente, del relativo rischio residuo con una particolare evidenza dei possibili rischi principali e di una proposta di intervento per la soluzione degli stessi; nel corso dei successivi anni si è proceduto alla predisposizione di un piano di attività per la definizione della strategia per la gestione dei rischi, con una proposta di concentrazione sul livello di rischio considerato alto, e delle azioni per proseguire nel monitoraggio e gestione dei predetti rischi anche attraverso attività di follow-up e incontri con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di gestione dei rischi.

Il sistema dei rischi ha portato inoltre alla definizione delle Linee di Indirizzo con la logica top down e con l'identificazione dei compiti e responsabilità dei vari soggetti coinvolti attraverso diversi livelli di controllo:

• (i) la ricognizione e l'identificazione da parte delle funzioni operative dei principali rischi e la successiva attività di trattamento;
• (ii) un'attività di controllo da parte delle funzioni preposte al controllo dei rischi con la definizione di strumenti e modalità per la gestione del sistema dei rischi.

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE

Il Gruppo si avvale di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis comma 2, lett. b, TUF che è parte del più ampio sistema di controllo interno.

Il Gruppo si è dotato di un sistema di procedure operative amministrative e contabili al fine di garantire un adeguato e affidabile sistema di reporting finanziario; tale sistema comprende il manuale dei principi contabili, l'aggiornamento delle novità normative e di principi contabili, le regole di consolidamento e di informativa finanziaria periodica, nonché il necessario coordinamento con le proprie controllate.

Le funzioni centrali Corporate del Gruppo sono responsabili della gestione e diffusione di tali procedure alle società del Gruppo.

L'attività di valutazione, monitoraggio e di continuo aggiornamento del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è svolta in coerenza con il modello COSO nell'ambito delle attività svolte secondo la L. 262/2005. In tale ambito sono stati individuati i processi e sottoprocessi che presentano aspetti di criticità innanzitutto mediante la rilevazione delle società rilevanti, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi di rilevanza delle informazioni finanziarie (società rilevanti dal punto di vista dimensionale e società rilevanti limitatamente ad alcuni processi e rischi specifici).

Sulla base di detta rilevazione si è quindi proceduto alla mappatura, identificando i principali controlli, manuali e automatici, e attribuendo una scala di priorità high-medium-low; detti controlli sono poi oggetto di attività di testing.

Il perimetro delle società rientranti all'interno della predetta mappatura ai fini della L. 262/2005 è stato modificato nel corso degli anni per adattarlo alle intervenute variazioni del Gruppo in termini sia quantitativi che qualitativi e per uniformare tale perimetro a quanto già considerato per le società considerate strategiche.

I direttori generali e i responsabili amministrativi di ogni società del Gruppo sono responsabili del mantenimento di un adeguato sistema di controllo interno e, in qualità di responsabili, devono rilasciare attestazione con la quale confermano la corretta operatività del sistema di controllo interno.

La Direzione Internal Audit provvede in aggiunta, all'interno del proprio piano di audit, ad effettuare verifiche attraverso check list di self assessment dei controlli interni.

***

In applicazione del Criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina e delle Linee di Indirizzo, nel corso dell'Esercizio, e da ultimo nella riunione del 1° marzo 2018, il Consiglio ha verificato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia in particolare, assicurandosi - con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi - che (i) i compiti e le responsabilità sono allocati in modo chiaro e appropriato; (ii) le funzioni di controllo, ivi inclusi il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Organismo di Vigilanza, siano fornite di risorse adeguate per lo svolgimento dei loro compiti e godano di un appropriato grado di autonomia all'interno della struttura. Al Responsabile della funzione Internal Audit viene comunque assicurata l'indipendenza da ciascun responsabile di aree operative.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In conformità a quanto previsto dai principi del Codice di Autodisciplina e dalle Linee di Indirizzo, in data 14 aprile 2016 il Consiglio ha confermato alla carica di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (l'"Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi") il dott. Fabio de' Longhi.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo, l'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno e di regola in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;

b) dà esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. In particolare:

• identifica i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo De' Longhi, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività dell'impresa;

• definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;

• stabilisce canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;

• definisce i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicura che il Consiglio di Amministrazione identifichi le operazioni significative del Gruppo – perfezionate dall'Emittente o dalle sue controllate – che devono essere sottoposte al previo esame dell'organo amministrativo della Capogruppo;

c) almeno una volta l'anno, di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottopone all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo De' Longhi, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;

d) propone al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione internal audit e ne assicura l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;

e) sottopone al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione internal audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;

f) si occupa dell'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

g) può chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, nonché ove del caso, in relazione agli aventi oggetto in esame, anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione;

h) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

***

In esecuzione degli incarichi e funzioni assegnategli, come sopra riportate, nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo, verificando costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e provvedendo ad adattare tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare; in merito all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alla normativa, anche regolamentare, vigente, è stata da ultimo data informativa al Consiglio nella riunione consiliare del 1° marzo 2018. L'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi ha, tra l'altro, sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione un documento di riepilogo della politica di identificazione e gestione dei principali rischi aziendali.

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

In conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha nominato, su proposta dell'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, il dott. Marco Mantovani quale Responsabile della funzione Internal Audit della Società.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e si coordina sul piano organizzativo con l'Amministratore Delegato, assicurando le informazioni dovute al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ai fini del criterio applicativo 7.C.6. del Codice di Autodisciplina, si precisa che la funzione di Internal Audit non risulta affidata, neppure per segmenti, a soggetti esterni alla Società.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo, il Responsabile della funzione Internal Audit (al quale è assicurata l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative sottoposte alle sue attività di monitoraggio):

• estende la propria attività di controllo a tutte le società del Gruppo, con particolare riguardo alle società identificate dal Consiglio di Amministrazione quali società aventi rilevanza strategica, ed ha accesso a tutte le loro attività e alla relativa documentazione. Il Responsabile della funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

• ha, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio, includendo tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'impresa.

I compiti del Responsabile della funzione Internal Audit sono svolti effettuando controlli a campione sui processi oggetto di verifica.

Ai sensi delle Linee di Indirizzo, il Responsabile della funzione Internal Audit:

a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi e lo illustra all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, in tempo utile per l'espletamento delle loro rispettive funzioni e, in particolare, per gli eventuali suggerimenti che intendessero effettuare;

b) coadiuva l'Amministratore Incaricato per il Controllo Interno e i Rischi nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio;

c) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;

d) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:

• controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;

• verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifici aspetti, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o del Collegio Sindacale;

h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;

i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione sarà messa a disposizione dei soggetti responsabili dei processi di controllo, che ne facciano richiesta;

l) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli, che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul Sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni di internal audit;

m) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

n) trasmette le relazioni di cui ai punti l) ed m) all'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché all'Organismo di Vigilanza, ove il Responsabile Internal Audit medesimo abbia valutato che le stesse contengano informazioni rilevanti ai fini della compliance 231 e, in ogni caso, limitatamente a tali parti; ove le attività di controllo investano altre società del Gruppo, le relazioni sono trasmesse, se del caso, anche ai relativi organi competenti della società interessata. Il Comitato Controllo e Rischi cura che le relazioni siano trasmesse agli altri membri del Consiglio di Amministrazione in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno; il Collegio Sindacale prende visione dei predetti documenti in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;

o) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Controllo Interno e i Rischi l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, predispone una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata per la riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;

p) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli organi delegati, nonché, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Presidente del Collegio Sindacale, e ove del caso il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per aggiornarli sui risultati del loro operato.

Il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali, aggiornandola da ultimo nella seduta del 9 novembre 2017.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione Internal Audit ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per l'esercizio degli incarichi e ha trasmesso le relazioni relative alla propria attività di verifica al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché all'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi e all'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha messo a disposizione del Responsabile della funzione Internal Audit, per consentirgli l'assolvimento dei compiti e delle funzioni ad esso attribuite, una somma pari a Euro 126.000.

Nel corso del 2017, la struttura dedicata all'Internal Audit è risultata composta da 6 persone.

Durante l'Esercizio, l'attività svolta in materia di controlli interni si è focalizzata:

(i) in ottica di compliance alla L. 262/2005: aggiornamento delle matrici di processo mappate in precedenza per tutte le società aventi rilevanza strategica ed esecuzione dei test di efficacia sulla base del piano approvato; (ii) sull'attività di audit e follow up in società italiane ed estere; tale attività è stata svolta dal Responsabile della funzione Internal Audit mediante l'utilizzo di check list e la verifica diretta in loco presso le sedi rispettive estere.

(iii) Analisi SoD (segregation of duties) e controlli compensativi sulle aziende del Gruppo. L'attività ha come l'obiettivo di monitorare l'esecuzione delle attività rilevanti ai fini della produzione dell'informativa finanziaria all'interno dei diversi sistemi SAP del Gruppo, in particolare con riferimento alla separazione delle attività nell'ambito della redazione delle scritture contabili nelle società del Gruppo che operano in ambito SAP;

(iv) risk assessment e mappatura per la valutazione dei rischi; in tale ambito il Gruppo ha svolto nel corso dell'esercizio 2017 un integrazione del risk assessment estesa alla società rilevanti finalizzata al rafforzamento del sistema di gestione dei rischi all'interno del Gruppo;

(v) Sviluppo e creazione di una nuova piattaforma in 'cloud' adibita a tutte le attivita' relative alla compliance alla L. 262/2005;

(vi) Sviluppo e creazione di un applicativo in ambiente SAP BW FI dedicato alle analisi delle scritture contabili effettuate nelle aziende del Gruppo:

Tali attività sopracitate sono state oggetto di reporting periodico trasmesso all'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Dirigente preposto per la redazione dei documenti contabili. Nell'ambito delle sue relazioni, il Responsabile della funzione Internal Audit ha inoltre espresso le proprie valutazioni sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

L'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231. La Società ha adottato il "Modello di organizzazione e gestione" ai sensi del D. Lgs. 231/2001 provvedendo a nominare l'Organismo di Vigilanza cui è stato affidato il compito di vigilare sull'efficacia ed effettività del Modello Organizzativo medesimo, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.

In ossequio a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina nel commento all'art. 7, il Consiglio di Amministrazione, a seguito di approfondita valutazione sull'opportunità di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, ha ritenuto preferibile mantenere tali funzioni in capo all'Organismo di Vigilanza costituito ad hoc. Durante l'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza è risultato composto da Simona Carolo, Marco Giovanni Mancino, Marco Mantovani, Fiorenzo Benatti e Marco Piccitto. In occasione del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2018, essendo scaduto il mandato di due anni dell'Organismo di Vigilanza, l'organo amministrativo della Società ha nominato i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza nelle persone di: Avv. Simona Carolo (Presidente), Avv. Roberta Pierantoni, Maddalena Leon, Claudia Costa, Marco Piccitto. Il nuovo Organismo di Vigilanza resterà in carica due anni.

Il Modello Organizzativo, adottato dalla Società in data 27 marzo 2006, è stato oggetto di successive modifiche ed è stato da ultimo aggiornato nella riunione del Consiglio dell'11 novembre 2015.

Nella costruzione del Modello Organizzativo, la Società non soltanto si è attenuta a quanto previsto nel Decreto ed alle norme e regolamenti applicabili alla stessa, ma anche, per gli aspetti non regolamentati, alle linee guida emanante da Confindustria ed ai principi di best practices in materia di controlli.

L'attuale Modello Organizzativo, si compone di due parti:

A) una Parte Generale, che contiene i punti cardine del Modello Organizzativo e le diverse tipologie di reato previste dal Decreto e in particolare i reati realizzabili nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, i reati societari, i reati di abuso di mercato, i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro, i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita ed i reati informatici e il trattamento illecito di dati, reati societari e reati ambientali.

La Parte Generale tratta inoltre il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza e il sistema sanzionatorio, facendo peraltro rinvio al Codice Etico;

B) una Parte Speciale contenente i protocolli e le procedure, suddivisi per aree, predisposte dalla Società per la gestione dei rischi e la prevenzione dei reati.

L'Organismo di Vigilanza svolge il proprio compito di vigilanza sulla base di un Piano di Audit annuale che indica le attività, a carattere ordinario e straordinario, che l'Organismo di Vigilanza stesso è chiamato a svolgere, nonché il calendario di massima delle riunioni. L'Organismo di Vigilanza è chiamato, infatti, a riunirsi con cadenza almeno trimestrale ed a relazionare annualmente al Consiglio ed al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta e agli esiti delle verifiche.

Nel corso dell'Esercizio l'Organismo di Vigilanza si è riunito 4 volte, la durata media delle riunioni è stata pari a 1 ora e mezza.

Anche la controllata italiana avente rilevanza strategica, De' Longhi Appliances S.r.l., ha provveduto ad adeguare il proprio sistema interno alle previsioni di cui al D. Lgs. 231/01 adottando un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto stesso, periodicamente aggiornato in relazione alle innovazioni normative e ai mutamenti organizzativi, e nominando un Organismo di Vigilanza, composto da cinque membri.

10.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società incaricata della revisione legale di De' Longhi è EY S.p.A., con sede a Roma, via Po, 32 iscritta all'albo delle società di revisione. L'incarico è stato conferito dall'Assemblea ordinaria di De' Longhi con deliberazione del 21 aprile 2010 e verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") è il dott. Stefano Biella, Chief Financial Officer della Società.

Ai sensi dell'art. 13-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto deve essere scelto dall'organo amministrativo, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, tra soggetti che abbiano una qualificata esperienza di almeno un triennio in materia contabile o amministrativa, in una società con azioni quotate o comunque di significative dimensioni.

Al dott. Biella, nella sua qualità di Dirigente Preposto, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito tutti i poteri necessari per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge e dallo Statuto Sociale nonché dalle Linee d'Indirizzo ed in particolare:

• accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, impegnandosi (così come tutti i componenti del proprio ufficio) a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento del proprio compito;

• utilizzare canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infraaziendale;

• strutturare in modo autonomo il proprio ufficio/struttura sia con riferimento al personale, che ai mezzi tecnici (risorse materiali, informatiche, ecc.);

• predisporre procedure amministrative e contabili della Società (e del Gruppo De' Longhi) in modo autonomo, potendo disporre anche della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;

• fare proposte e/o valutazioni e/o dare veti su tutte procedure "sensibili" adottate all'interno della Società (e del Gruppo De' Longhi);

• partecipare alle riunioni consiliari nelle quali sono discussi argomenti di interesse per la funzione del dirigente;

• disporre di consulenze esterne, laddove particolari esigenze aziendali lo rendano necessario (attingendo dal budget attribuitogli);

• instaurare con gli altri soggetti responsabili del controllo relazioni e flussi che garantiscano oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure (Società di Revisione, direttore generale, Responsabile della funzione Internal Audit , ecc.);

• delegare talune specifiche attività, compiti e/o passaggi di procedure ad un soggetto/struttura esterno ovvero ad uffici interni, ferma restando la sua competenza generale e responsabilità.

10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società sono indicate nelle Linee di Indirizzo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di periodica valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Nell'espletamento di questo ruolo viene assistito dal Comitato Controllo e Rischi, il quale ha funzioni istruttorie, propositive e consultive, esercitate anche (ma non solo) mediante il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Incaricato per il Controllo e i Rischi, coadiuvato dal Responsabile della funzione internal audit, cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e dà esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Al Responsabile della funzione Internal Audit, compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo, e di assistere il Gruppo nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.

Al Dirigente Preposto spetta, in primo luogo, la responsabilità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in materia di informativa finanziaria e, pertanto, di identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziari, adeguato e funzionante.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sull'efficacia ed effettività del Modello Organizzativo volto alla prevenzione di alcune fattispecie di reati, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.

Il Collegio Sindacale, infine, provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In capo a ciascuno dei soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, infine, sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportistica tra loro, al fine, in ultima istanza, del riferimento al Consiglio di Amministrazione.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione - in osservanza del Regolamento Parti Correlate Consob e della Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nonché dall'art. 9.C.1. del Codice di Autodisciplina – previo parere di un comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti, ha approvato, nella riunione del 12 novembre 2010, la Procedura OPC, efficace a far data dal 1° gennaio 2011.

La Procedura OPC, in applicazione della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, e riserva tali ultime operazioni alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza (e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob). Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

La Procedura OPC prevede che il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti sono di competenza del Comitato Controllo e Rischi dell'Emittente. E' stato inoltre costituito un Comitato di soli amministratori indipendenti ("Comitato

Indipendenti"), al quale sono stati attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato composto esclusivamente da amministratori indipendenti; il suddetto Comitato è nominato e funzionante conformemente ai principi di cui all'art. 6 della Procedura OPC.

Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di pubblicare un documento informativo, insieme con gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti e/o, se del caso, del Collegio e/o – negli elementi essenziali – degli esperti indipendenti.

La Procedura OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate Consob, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse, tra l'altro, le operazioni "di importo esiguo" (da individuarsi avendo riguardo ai criteri di rilevanza stabiliti dall'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, ai quali si applicano le soglie di importo assoluto indicate all'art. 9.2 della Procedura OPC) e le operazioni compiute con e tra le società controllate, anche congiuntamente, da De' Longhi nonché le operazioni con le società collegate alla Società (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate di De' Longhi), nonché gli altri casi consentiti dal Regolamento Parti Correlate Consob analiticamente indicati all'art. 9 della Procedura OPC alla quale si rinvia.

***

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio e di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. ("Interessi degli amministratori").

12. NOMINA DEI SINDACI

La nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale della Società è di competenza dell'Assemblea dei Soci.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dallo Statuto, in conformità con la normativa – anche regolamentare - vigente.

L'art. 14 dello Statuto prevede che il Collegio sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare e che nella composizione del Collegio Sindacale debba essere assicurato l'equilibrio tra il genere

maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia.

Il medesimo articolo dello Statuto Sociale è diretto ad assicurare che il Presidente del Collegio Sindacale possa essere nominato dalla minoranza, attingendo dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti.

In particolare, tanti Soci che detengono una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti (da ultimo fissata al 1%, con Delibera Consob n. 20273 del 24.01.2018) possono presentare una lista, che deve essere depositata presso la sede sociale nel termine stabilito dall'art. 147-ter, comma 1-bis del TUF e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale; ciascuna lista è corredata delle informazioni richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta in vigore.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che l'uno e l'altro dei generi sia rappresentato da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e da almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono altresì essere eletti sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, di volta in volta in vigore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle ricordate disposizioni contenute nell'art. 14 dello Statuto Sociale sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista (o liste tra loro "collegate" ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento), possono essere presentate altre liste, fino al terzo giorno successivo e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà.

Alle elezioni dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti due Sindaci effettivi e uno supplente;

• dalla seconda lista tra quelle non "collegate" ai sensi di legge e regolamento con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, un Sindaco effettivo – che assume la presidenza del Collegio Sindacale – e uno supplente;

• nel caso in cui più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, a seguito della votazione per liste, la composizione del Collegio Sindacale, con riferimento ai membri effettivi, non risulti conforme alla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato, il quale risulti eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

E' Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che, ove presentata, ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa. Qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la presidenza spetta al candidato indicato al primo posto nella lista presentata. Qualora, a seguito della votazione dell'unica lista presentata, la composizione del Collegio sindacale, con riferimento ai membri effettivi, non risulti conforme alla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi, si provvederà alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato, che risulterebbe terzo eletto quale sindaco effettivo in base all'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati nell'unica lista, con il candidato successivo, che risulterebbe eletto come sindaco supplente e che sia appartenente all'altro genere. Il Sindaco sostituito sulla scorta di questa procedura assumerà la carica di Sindaco supplente in sostituzione del Sindaco nominato effettivo sulla base della procedura medesima.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 aprile 2016 e scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

La sua attuale composizione è riportata nella Tabella n. 3 in appendice alla presente Relazione.

L'attuale Collegio Sindacale risulta eletto sulla base di due liste: la lista presentata dal socio di maggioranza De Longhi Industrial S.A. depositata in data 18 marzo 2016 e la lista presentata in data 24 marzo 2016 – a seguito della riapertura dei termini per la presentazione delle liste di candidati, ai sensi della normativa vigente, – da un gruppo di società di gestione del risparmio e di intermediari finanziari, titolari complessivamente di n. 801.771 azioni ordinarie della Società, pari allo 0,536% del capitale sociale avente diritto di voto.

All'esito della votazione, i candidati eletti sono risultati: (1) prof. Cesare Conti, quale Presidente, tratto dalla lista di minoranza; (2) dott. Gianluca Ponzellini; (3) dott.ssa Paola Mignani; (4) dott.ssa Alberta Gervasio, tratta dalla lista di minoranza; (5) dott.ssa Piera Tula.

A fronte di un capitale votante corrispondente a n. 130.168.780 azioni ordinarie pari all'87,069418% del capitale sociale, l'elezione dei suddetti Sindaci è avvenuta con n. 104.321.388 voti favorevoli pari al 80,143171% del capitale votante per la lista presentata dal socio De Longhi Industrial S.A. (Lista 1) e con n. 25.312.833 voti favorevoli pari al 19,446163% del capitale votante per la lista presentata dal gruppo di società di gestione del risparmio e da intermediatori finanziari (Lista 2).

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte e per l'esercizio in corso si sono già tenute 2 riunioni. Di regola le riunioni del Collegio hanno una durata media di circa 4 ore. Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Sindaci (vedasi al riguardo la Tabella 3 allegata alla presente Relazione). Il Collegio ha partecipato a tutte le adunanze del Consiglio di Amministrazione e, con almeno un suo esponente, anche alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine.

Sino all'approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Di seguito viene indicato il curriculum vitae dei Sindaci effettivi attualmente in carica.

PROF. CESARE CONTI, Presidente del Collegio Sindacale, è nato a Bergamo nel 1963. Professore Associato di Finanza Aziendale nel Dipartimento di Finanza dell'Università Bocconi di Milano, dove insegna "Finanza Aziendale", "Financial Management & Markets" e "Financial Risk Management nelle Aziende", in percorsi undergraduate, graduate e master, sia in lingua italiana sia in lingua inglese. Autore di numerose pubblicazioni focalizzate su: finanza aziendale e valutazioni aziendali; gestione dei rischi aziendali e dei rischi finanziari; governance, management, reporting, valutazione e rappresentazione in bilancio dei prodotti derivati. Consulente indipendente in tema di valutazioni aziendali, finanza aziendale, financial risk management, operazioni di nuovo indebitamento, refinancing, ristrutturazione del debito e

stipulazione-ristrutturazione-chiusura di prodotti derivati. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, dei Revisori Contabili e dei Consulenti Tecnici del Giudice del Tribunale di Milano.

DOTT. GIANLUCA PONZELLINI, Sindaco Effettivo , è nato a Varese nel 1947. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università "Cattolica" di Milano, abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista nel 1976, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Varese dal 1976. Dal 1973 al 1979 collaboratore in Italia ed in U.S.A. di primarie Società di Revisione ed Organizzazione Contabile, dal 1980 esercita autonomamente l'attività di Dottore Commercialista, partecipa alla costituzione della Società di Revisione "Metodo S.r.l."; ne è tuttora Socio. In qualità di consulente ha svolto, nell'interesse di Imprese ed Enti Nazionali ed Internazionali attività di controllo legale dei conti, di revisione contabile, di valutazioni d'azienda, di assistenza in operazioni straordinarie d'azienda (cessione, acquisto, fusione, scissione, ristrutturazione, ecc.), di organizzazione contabile ed amministrativa, di consulente tecnico. E' membro in carica presso gli Organi collegiali di controllo o di amministrazione, di alcune imprese nazionali ed internazionali tra cui, attualmente, Banca IMI S.p.A., GS S.p.A. (Gruppo Carrefour), Luisa Spagnoli S.p.A., Telecom Italia S.p.A..

DOTT.SSA PAOLA MIGNANI, Sindaco Effettivo, è nata a Torino il 17 aprile 1966. Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1989, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1991 e dal 1995 anche al Registro dei Revisori Contabili. Svolge attività di consulenza finanziaria ed aziendale presso una primaria società di Milano ed è membro del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione di varie società, operanti sia in settori industriali, che finanziari, tra cui società il cui titolo è quotato alla Borsa Valori. E' docente nel corso di Economia Aziendale del Corso di Laurea in Relazioni Pubbliche e Comunicazione d'Impresa della Libera Università di Lingue e Comunicazione.

***

In relazione al criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, si precisa che l'indipendenza dei Sindaci è ritenuta già assicurata dal rispetto della vigente normativa di legge e di Statuto e che pertanto il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario applicare ai Sindaci anche i criteri di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Per tale ragione, ai fini della valutazione della permanenza dei requisiti di indipendenza in costanza di carica sono stati presi in considerazione esclusivamente i criteri di legge e di Statuto Sociale.

In osservanza del Criterio applicativo 8.C.3. del Codice di Autodisciplina, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

In attuazione dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/10, nonché delle Linee di Indirizzo, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi non di revisione prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

In ossequio al Criterio 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri nella seduta del 14 aprile 2016 immediatamente successiva alla nomina e ne ha poi verificato la permanenza nel corso dell'Esercizio nella seduta del 10 febbraio 2017.

Si precisa infine che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è altresì coordinato con il Responsabile della funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi.

Con riguardo al criterio applicativo 8.C.4. del Codice di Autodisciplina, tenuto conto che nella riunione del 14 aprile 2016 l'Assemblea ha fissato il compenso annuo da attribuire ai membri del Collegio Sindacale per il triennio 2016-2018 in € 61.900 annui lordi per il Presidente e in € 41.300 annui lordi per ciascuno dei due sindaci effettivi, la Società ritiene che la remunerazione dei Sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

POLITICHE DI DIVERSITÀ

Alla data della presente Relazione la Società non ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione del Collegio Sindacale.

Nella seduta del 1° marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere formulato al riguardo dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha ritenuto che l'attuale composizione del Collegio Sindacale sia tale da garantire la diversità dei suoi componenti, non solo con riguardo al genere come imposto dalla normativa vigente, ma anche in relazione all'età e al percorso formativo e professionale degli stessi. Tenuto conto che gli azionisti saranno chiamati a rinnovare il Collegio Sindacale in carica nel corso del prossimo esercizio sociale, al fine di fornire agli stessi elementi rilevanti per orientarli nell'individuazione delle figure da proporre nelle liste di candidati che potranno presentare per il rinnovo, il Consiglio di

Amministrazione valuterà nel corso dell'esercizio in corso se formulare tali orientamenti mediante l'adozione di una politica ad hoc.

INDUCTION PROGRAMME

In merito all'Induction Programme per i Sindaci, il Collegio Sindacale ha preso parte alla giornata di Induction descritta nel paragrafo 4.2. che precede.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Al fine di agevolare il dialogo con i propri Azionisti, l'Emittente ha istituito nell'ambito del proprio sito internet www.delonghigroup.com, un'apposita sezione "Investor Relations", dove sono pubblicate tutte le informazioni finanziarie e societarie utili alla comunità degli investitori e, più specificamente, agli Azionisti per l'esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società si è dotata di una struttura interna di Investor Relations incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti. Tale struttura, organizzativamente inserita all'interno dell'area Strategy and Control, che fa capo al dott. Marco Cenci (Chief Strategy & Control Officer), è diretta dal dott. Fabrizio Micheli, il quale ricopre anche la carica di Direttore Mergers & Acquisitions. I riferimenti che consentono di entrare in contatto con la struttura di Investor Relations (reperibili anche online sul sito www.delonghigroup.com, sezione "Contatti") sono i seguenti: telefono: 0422 4131 – fax: 0422 414346 - e-mail: investor.relations@delonghigroup.com.

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa vigente, anche regolamentare, con precisione e tempestività, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, la convocazione dell'Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, è regolata mediante rinvio alla disciplina prevista dalla legge vigente.

In ossequio a quanto disposto dal criterio 9 del Codice di Autodisciplina, alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli amministratori. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si applicano le vigenti disposizioni di legge.

L'Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente, non essendo previste dallo Statuto Sociale ulteriori specifiche competenze. Si precisa che lo Statuto, in osservanza dell'art. 2365, comma 2 del cod. civ., attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale all'interno nel territorio nazionale.

Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, facendo rinvio alla disciplina prevista dalla legge vigente. Al riguardo, si specifica che l'art. 7 dello Statuto prevede che la delega per la rappresentanza in Assemblea possa essere conferita anche in via elettronica nel rispetto della normativa di volta in volta vigente, e che possa essere notificata alla Società anche tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata riportato nell'avviso di convocazione, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti trova applicazione la disciplina dettata dall'art. 83-sexies del TUF.

In osservanza dell'art. 7-bis dello Statuto, l'Assemblea potrà svolgersi – se previsto nel relativo avviso di convocazione – anche in audiovideoconferenza, con indicazione dei luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. In ogni caso deve essere consentito:

• al Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi dell'ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, verificare se l'Assemblea è regolarmente costituita ed in numero per deliberare, dirigere e regolare la discussione, stabilire l'ordine e le modalità delle votazioni nonché proclamarne l'esito;

• al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

• a tutti gli intervenuti di partecipare intervenendo alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente dell'Assemblea ed il soggetto verbalizzante.

***

Con riguardo alla disciplina dello svolgimento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, l'Assemblea della Società ha provveduto ad adottare il "Regolamento Assembleare di De' Longhi S.p.A." al fine di garantire il corretto e ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento – pubblicato nella sezione "Investor Relations" - "Governance" – "Assemblee" del sito internet www.delonghigroup.com – costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti gli Azionisti e la corretta formazione della volontà assembleare.

In osservanza dell'art. 13 del Regolamento Assembleare e del criterio applicativo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, tutti coloro che intervengono all'Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, presentando una richiesta scritta al Presidente contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, che può essere presentata fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda d'intervento. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli punti all'ordine del giorno, può determinare in apertura di riunione il tempo – comunque non inferiore a otto minuti – a disposizione di ogni oratore per svolgere il suo intervento. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta in relazione allo stesso argomento, esaurita la fase delle risposte.

***

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea, da ultimo nella seduta dell'11 aprile 2017, sull'attività svolta e programmata e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. All'Assemblea dell'11 aprile 2017 hanno preso parte tutti i Consiglieri della Società. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha riferito sul proprio funzionamento e sulle attività svolte nella Relazione sulla Remunerazione presentata agli azionisti in Assemblea.

Con riferimento al criterio applicativo 9.C.4. del Codice di Autodisciplina, si precisa che nel corso dell'Esercizio le variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente sono risultate in linea con l'andamento del mercato e non si sono verificate variazioni sostanziali nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance della Società.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. sono state oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 1° marzo 2018, nel corso della quale sono state formulate considerazioni al riguardo tenendo conto degli esiti dell'esame della suddetta lettera condotto preliminarmente dal Comitato per la Remunerazione e per le Nomine e dal Comitato Controllo e Rischi, ciascuno per le parti di propria competenza, rispettivamente nelle sedute del 22 febbraio e 27 febbraio 2018.

In particolare, nel corso delle suddette sedute il Consiglio di Amministrazione: (i) nel porre in essere le attività volte alla board evaluation, ha prestato particolare attenzione alle raccomandazioni formulate al riguardo nella lettera del dicembre 2017, giungendo a ritenere opportuna l'integrazione dei propri membri con una nuova figura professionale, esperta nel settore dell'e-commerce; tenendo conto di ciò il Consiglio di Amministrazione – individuato, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il nominativo di un possibile candidato - ha deliberato di sottoporre alla prossima Assemblea dei Soci la proposta d'integrare con un ulteriore membro l'attuale organo amministrativo, proponendo ai soci la nomina dell'Ing. Massimiliano Benedetti; (ii) ha inoltre valutato la propria governance tenendo conto delle motivazioni (c.d. explain) alla base della decisione della Società di non applicare alcune raccomandazioni formulate nel Codice di Autodisciplina, riportandole puntualmente nella presente Relazione.

Treviso, 1° marzo 2018 Il Presidente del Consiglio d'Amministrazione (Dott. Giuseppe de' Longhi)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	149.500.000	100%	Quotato nel Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.	-
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

TABELLA 1:INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
THE LONG E TRUST	DE LONGHI INDUSTRIAL SA	56,99%	56,99%
APG ASSET MANAGEMENT N.V.	APG ASSET MANAGEMENT N.V. *	6,689%	6,689%

* Il titolare degli strumenti finanziari è Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool, mentre il soggetto avente diritto al voto è APG ASSET MANAGEMENT N.V, come da comunicazione ai sensi dell'art. 23, 23-bis e 24 del Post Trading Provision emessi dall'intermediario.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione									Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun. e Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice di autodisciplina ****	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	DE' LONGHI GIUSEPPE	1939	2001	14.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M	X				3	7/8
Amministratore delegato • ◊	DE' LONGHI FABIO	1967	2001	14.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M	X				2	8/8
Amministratore DE'	LONGHI SILVIA	1984	2007	14.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M	X				1	7/8
Amministratore	GARAVAGLIA CARLO	1943	2001	14.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X			5	8/8			4/4	M
Amministratore	PAGNI CRISTINA	1955	2013	14.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X	X	X	-	8/8			4/4	M
Amministratore	CORRADA RENATO	1949	2004	14.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X	X	X	-	8/8	6/6	P
Amministratore	SANDRI GIORGIO	1944	2001	14.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X			1	8/8
Amministratore	PETRUCCIOLI STEFANIA	1967	2013	14.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X	X	X	3	8/8	6/6	M
Amministratore	SARTORI SILVIO	1941	2002	14.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X			-	8/8	6/6	M
Amministratore	LUISA VIRGINIA MARIA COLLINA	1968	2016	14.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X	X	X	-	8/8
Amministratore ○	CLÒ ALBERTO	1947	2004	14.04.2016	Approvazione Bilancio al 31.12.2018	M		X	X	X	1	8/8			4/4	P
	N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8								Comitato Controllo e Rischi: 6 Comitato Remun. e Nomine: 4
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% del capitale sociale (come determinato dalla Consob con delibera n. 19499 del 28.01.2016).

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) Indipendenza da **		Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	CESARE CONTI	1963	2016	14.04.2016	31.12.2018	m	X	12/12	1
Sindaco effettivo	GIANLUCA PONZELLINI	1947	2004	14.4.2016	31.12.2018	M	X	12/12	15
Sindaco effettivo	PAOLA MIGNANI	1966	2013	14.04.2016	31.12.2018	M	X	12/12	3
Sindaco supplente	PIERA TULA	1967	2013	14.4.2016	31.12.2018	M	X	N/A	N/A
Sindaco supplente	ALBERTA GERVASIO	1965	2016	14.4.2016	31.12.2018	M	X	N/A	N/A
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco effettivo	ALBERTO VILLANI	1962	2013	23.4.2013	14.4.2016	M	NA
Quorum	richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% del capitale sociale (determinato dalla Consob con delibera n. 20273 del 24.01.2018), ridotto poi allo 0,5% ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5°, del Regolamento Emittenti.

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 12

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

^*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

^****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.