Audit Report / Information • Mar 27, 2018
Audit Report / Information
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Signori Azionisti,
con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (nel seguito anche solo il "TUF"), tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. (nel seguito anche solo la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge. A tal fine, nel corso dell'esercizio, il Collegio ha:
Si precisa che lo scrivente Collegio di regola partecipa in qualità di invitato, nella sua collegialità ovvero in persona del suo Presidente, alle riunioni del Comitato controllo, rischi e sostenibilità e alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.
Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio è stato informato dagli amministratori sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la Società di Revisione non sono emersi fatti censurabili.
Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi dell'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010, modificato dal Decreto Legislativo 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE, il Collegio, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la Società di Revisione e della partecipazione alle riunioni del Comitato controllo, rischi e sostenibilità, ha preso visione del piano di lavoro adottato, ha ricevuto informazione sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti effettuate nell'esercizio in esame, nonché sull'esito dell'attività dì revisione e sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. La Società di Revisione non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
A tale proposito, il Collegio ha anche ricevuto analitica informativa in merito all'impairment test eseguito dalla Società a conferma dei valori dell'avviamento e di alcune immobilizzazioni finanziarie di importo rilevante iscritti in bilancio. I relativi dettagli sono forniti dagli amministratori in bilancio coerentemente alle indicazioni dei principi contabili internazionali e della Consob.
In relazione alla vigilanza sul processo relativo all'informativa finanziaria e sugli aspetti relativi all'indipendenza della Società di Revisione, si rinvia a quanto illustrato nel successivo paragrafo 4.
Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio:
La Società è a capo di un Gruppo di società sulle quali esercita direzione e coordinamento e redige il bilancio consolidato. Le società controllate italiane hanno espletato gli adempimenti pubblicitari in materia di direzione e coordinamento.
La Società è controllata di diritto da Fimei S.p.A. La controllante non esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società in quanto, come illustrato dagli amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e nella relazione sulla gestione al bilancio di esercizio, la controllante "è una mera holding di partecipazioni, priva di qualsiasi struttura operativa; non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con la controllante e, pertanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici ed operativi".
Il Collegio Sindacale ha verificato le operazioni con parti correlate e/o infragruppo di natura ordinaria o ricorrente in merito alle quali riferisce quanto segue:
Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, del bilancio consolidato (redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005) e della Relazione sulla Gestione, il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:
In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2017 e, più in generale, avendo riguardo agli eventi maggiormente significativi, il Collegio Sindacale segnala quanto segue:
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Budget dell'esercizio 2018. Il Piano Triennale per gli esercizi 2017-2019 è stato oggetto di approvazione all'inizio dell'anno 2017.
Anche per gli anni a venire il Consiglio di Amministrazione prevede di proseguire nel processo di acquisizione di prodotti ed espansione in nuovi mercati, nel rispetto di prudenti parametri di sostenibilità finanziaria.
Più in particolare, le operazioni e gli eventi di cui sopra sono adeguatamente descritti nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative ai prospetti di bilancio, documenti ai quali si rinvia per maggiori dettagli in merito.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla Società di Revisione o dal Responsabile della Funzione Auditing di Gruppo (anche Preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 TUF) di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.
Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio, delle operazioni di natura ordinaria svolte con parti correlate, dando indicazione della natura e dell'entità delle stesse. Tali indicazioni risultano adeguate tenuto anche conto della loro dimensione nonché della dimensione del Gruppo e della Società. Le operazioni in parola sono rappresentate quasi esclusivamente da operazioni infragruppo di natura commerciale o finanziaria, effettuate a condizioni di mercato.
Per parte sua, il Collegio ha constatato che sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto e che le operazioni poste in essere dagli Amministratori non risultano essere manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale, e che le stesse si ispirano, per quanto a conoscenza del Collegio, a criteri di razionalità economica, senza peraltro che ciò costituisca un giudizio sul merito delle scelte di gestione degli Amministratori.
In generale, il Collegio ritiene pertanto che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.
L'esercizio 2017 si è chiuso con un utile netto consolidato pari a €/000 288.799 rispetto a €/000 237.431 alla data del 31.12.2016.
La situazione finanziaria consolidata (Posizione finanziaria netta) al 31.12.2017 è pari a €/000 (381.780) rispetto a €/000 (198.771) alla data del 31.12.2016. Le ragioni della variazione sono ampiamente commentate nella Relazione sulla gestione.
Il patrimonio netto consolidato alla data del 31.12.2017 è pari a €/000 1.027.237 rispetto agli €/000 903.940 alla data del 31.12.2016, con una crescita di €/000 123.297 (€/000 33.948 nel 2016).
Si ricorda che la Società nel corso del 2011, ha deliberato una variazione della politica di remunerazione del capitale. Come conseguenza per il 2017 è stato previsto un dividendo in acconto sull'utile dell'esercizio 2017, stabilito in € 0,42 per azione. II consiglio di amministrazione propone all'assemblea la distribuzione di un ulteriore dividendo di € 0,43 per azione, a saldo dell'esercizio 2017, che così totalizzerebbe un dividendo pari a € 0,85 per azione, rispetto ad € 0,70 per azione distribuito a valere sul risultato dell'esercizio 2016.
In base agli elementi di cui sopra, considerata la più generale situazione della Società e del Gruppo e, in particolare, le previsioni degli amministratori per l'esercizio 2018 e il Piano Triennale, approvati dal Consiglio di amministrazione, il Collegio non ravvisa la presenza di eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi riguardo al presupposto della continuità aziendale.
Il Collegio ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa, compresa quella specifica di settore, applicabile alla Società.
Il Collegio, con l'ausilio della funzione volta a monitorare il sistema di controllo interno, ha verificato la presenza di un organigramma, di sistemi, mansionari e procedure coerenti con il raggiungimento degli obiettivi summenzionati, nonché la presenza di un sistema di deleghe e procure coerenti con le responsabilità assegnate.
Il Collegio ha vigilato sul piano di adozione del nuovo modello di governance delle partecipate estere approvato dal Consiglio di amministrazione alla fine del 2014 e oggetto di successivo aggiornamento nel corso del 2017. Il modello rende più efficaci le azioni di gestione e garantisce una migliore definizione delle responsabilità di gestione e di quelle di controllo, in particolare della capogruppo, pur nel rispetto dell'autonomia gestionale di ciascuna entità.
Nel corso dell'esercizio sono proseguite le azioni, già intraprese nell'esercizio precedente, volte alla rivisitazione di alcune funzioni e delle relative responsabilità di immediato riporto all'Amministratore Delegato nonchè al costante miglioramento e rafforzamento delle risorse dedicate con competenze specifiche in ambito organizzativo.
Il modello organizzativo adottato dalla Società risulta inoltre essere adeguato alle previsioni di cui al D.Lgs. 231/2001 ed è oggetto di periodico aggiornamento. Tale modello, che concerne la complessiva attività della Società sotto il profilo procedurale, organizzativo e di controllo, appare particolarmente incisivo e sul suo rispetto vigila un organismo appositamente nominato e
regolarmente funzionante, composto da un membro interno (il Responsabile Internal Audit) e due esperti esterni e indipendenti. Il modello è oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento, in linea con le novità normative e l'evoluzione organizzativa.
La Società presidia la situazione interna delle società controllate aventi rilevanza strategica con riferimento a presidi e disposizioni organizzativi coerenti con quelli adottati dalla Società in relazione al D.Lgs. 231/2001. A tale riguardo, tenuto conto della crescente rilevanza delle controllate estere, sono attuate sistematicamente attività di monitoraggio in merito alle legislazioni vigenti in materia di fenomeni corruttivi nei vari paesi in cui tali società operano nonché di rafforzamento dei presidi interni finalizzati a prevenire tali fenomeni.
La Società ha altresì adottato un Codice Etico nell'ambito del Modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e ne ha proseguito la diffusione anche nel corso del 2017 a tutte le consociate anche estere. La Società ha adottato un Policy Book che contiene, sistematizzandole, policy di Gruppo con la finalità di disciplinare e uniformare regole e comportamenti in molteplici ambiti della vita aziendale, i cui contenuti sono costantemente aggiornati ed arricchiti.
La Società risulta impegnata sul fronte della salute, sicurezza e ambiente, tema al quale la Relazione sulla Gestione e la Dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario danno adeguato risalto. II Collegio ha potuto constatare la continua attenzione alla problematica, posta con regolarità all'attenzione degli organi preposti.
La Funzione di Internal Audit è attivamente impegnata nell'individuare le criticità del sistema di controllo interno. Il responsabile di tale funzione, priva di legami con funzioni operative, risponde al Consiglio di Amministrazione ed è coordinato operativamente da parte dell'Amministratore Delegato nonché da parte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e riferisce frequentemente al Comitato controllo, rischi e sostenibilità, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile istituito ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, mantiene un dialogo costante con il responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.
La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari fornisce, in conformità all'art. 123-bis del TUF, analitica informativa riguardante le caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
Nel corso dell'esercizio la Società ha proseguito nell'applicazione del proprio sistema di controllo dei rischi.
In esecuzione di quanto in precedenza approvato dal Consiglio di amministrazione, la Società ha eseguito il monitoraggio periodico che ha coinvolto tutte le funzioni aziendali, con lo scopo sia di migliorare l'informativa di bilancio che di presidiare in modo continuativo e strutturato le aree ed i principali fattori di rischio anche ai fini di quanto previsto dall'art. 19 comma 1 lett. c) del Decreto Legislativo 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE (Catalogo dei rischi aziendali Recordati).
Nella Relazione sulla Gestione, in continuità con il passato, i principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto sono così classificati e descritti:
processo produttivo, alla interruzione della produzione, alla salute, ambiente e sicurezza ed alla gestione delle risorse informatiche e sicurezza dei dati;
Tutti i rischi e le misure adottate dalla Società per la loro limitazione sono ampiamente descritti nella Relazione sulla gestione. Il Budget ed il Piano Triennale, cosi come la pianificazione delle attività degli organi di controllo, in particolare della Funzione Internal Audit, tengono in debita considerazione i principali fattori di rischio e le azioni volte a mitigarne gli effetti.
Con riferimento all'area amministrativa, la Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005 e risulta nominato, su proposta del Comitato controllo e rischi e con il parere favorevole del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio ha adottato le Linee guida operative del Dirigente preposto che prevedono, tra l'altro: i) che il potere di revoca spetti unicamente al Consiglio di amministrazione, e che possa essere esercitato per giusta causa da far risultare nella relativa delibera; ii) la collocazione del Dirigente preposto al vertice aziendale; iii) un diretto e specifico flusso informativo periodico (almeno semestrale) dal Dirigente preposto a favore del Consiglio di amministrazione inerente, tra l'altro, eventuali criticità emerse nel periodo e l'eventuale non idoneità dei mezzi di cui lo stesso dispone; iv) che il Dirigente preposto, in caso di necessità e urgenza, riferisca in ogni momento, al Consiglio di Amministrazione qualsiasi fatto ritenuto rilevante per il compimento della propria attività; v) incontri periodici tra il Dirigente preposto e il Comitato per il controllo e rischi; vi) la collaborazione della Funzione di Internal Audit; vii) flussi informativi diretti dal Dirigente preposto all'Organismo di vigilanza di cui al Decreto Legislativo 231/2001.
Il Dirigente preposto è anche entrato a far parte, dal 2013, del consiglio di amministrazione della capogruppo.
La Relazione sul governo societario riserva ampio spazio al sistema di controllo interno e in particolare alle attività volte a presidiare il processo di informativa finanziaria, rilevanti anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 comma 1 Iett. c) del Decreto Legislativo 39/2010 come modificato dal Decreto Legislativo 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE.
Si riscontra un sistema informativo completo, integrato e coerente a livello di Gruppo, sia a livello informativo che di procedure e direttive. Risulta tra l'altro previsto ed attuato l'invio dal Dirigente preposto alle società controllate incluse nel perimetro di consolidamento di linee guida inerenti la tenuta della contabilità, la preparazione dei bilanci di esercizio e delle eventuali informazioni contabili infrannuali, nonché il potere del Dirigente preposto di chiedere informazioni, copie di documenti e di procedere ad audit al fine di verificare il corretto adempimento da parte delle società controllate di quanto indicato nelle linee guida e nelle indicazioni operative ricevute.
Risulta inoltre adottato un Manuale contabile di gruppo nonché protocolli e procedure amministrativo-contabili concernenti le chiusure periodiche della contabilità, la redazione dei bilanci e la redazione dei reporting package da parte delle controllate.
Con riferimento agli obblighi di informativa continua di cui all'art. 114, comma 2, TUF, la Società ha impartito alle società controllate disposizioni adeguate per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dall'art 114, comma l, TUF nell'ambito del Regolamento interno in materia di Informazioni privilegiate.
La Società mantiene uno stretto controllo informativo nei confronti delle controllate ai fini di poter adempiere agli obblighi di comunicazione periodicamente previsti. In particolare, si prevede che l'invio dei dati contabili o finanziari di periodo da parte delle controllate sia accompagnato da una specifica attestazione da parte del relativo CFO.
Il Dirigente preposto effettua una valutazione del sistema di controllo interno amministrativocontabile avvalendosi dell'attività di testing svolta dalla Funzione di Internal Audit.
Inoltre in data 27 marzo 2018 la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, che rappresenta i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, senza individuare carenze significative. In particolare dalla Relazione aggiuntiva non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance".
Il Collegio Sindacale ha provveduto ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo inoltre allo stesso la relazione aggiuntiva, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, senza osservazioni.
La Società, ai sensi della legge 262/2005, ha effettuato, con esito favorevole, test di verifica delle procedure di chiusura contabile ed amministrative in genere, estesi integralmente anche alle consociate estere, volti a confermare la correttezza dei dati contabili confluiti nei bilanci e nei documenti e prospetti informativi.
Tutte le società del Gruppo sono soggette a revisione contabile ai fini del bilancio consolidato (di portata differenziata a seconda delle specificità della singola società) da parte di società di revisione appartenenti alla rete KPMG, società nominata per il periodo di nove anni dall'assemblea dei soci della capogruppo che ha approvato il bilancio dell'esercizio 2010.
Sotto il profilo del rispetto delle leggi e dei regolamenti, il Collegio ha verificato come alla Società risultino applicabili le previsioni contenute negli articoli 15 e ss. del Regolamento adottato da Consob in materia di mercati e ciò con riferimento alle controllate stabilite in Turchia, negli Stati Uniti d'America e in Russia, che per dimensione rivestono significativa rilevanza, in quanto costituite e regolate dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione Europea. A tal fine il Collegio ha acquisito dalla Società e dalla società di revisione le informazioni che consentono di confermare che dette società controllate dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Si rammenta che la disciplina in materia di informativa finanziaria periodica è stata modificata dal D. Lgs. 25/2016, di attuazione della Direttiva 2013/50/EU, che ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione, prima previsto dal comma 5 dell'art. 154-ter D.Lgs. 58/1998. In data 26 ottobre 2016, con delibera n. 19770, la Consob ha apportato alcune modifiche regolamentari, introducendo il nuovo articolo 82-ter, che hanno trovato applicazione a decorrere dal 2 gennaio 2017.
A tale riguardo, il Consiglio di amministrazione ha deliberato nel 2017 di proseguire a pubblicare, in via volontaria e fino a diversa deliberazione, un'informativa periodica trimestrale analoga in forme e contenuti a quella pubblicata negli esercizi precedenti. In particolare, l'informativa trimestrale sarà oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in riunioni da tenersi entro 45 giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di ogni anno e pubblicata mediante diffusione di un comunicato stampa da diramarsi al termine della riunione del consiglio di amministrazione che approva i suddetti dati e mediante pubblicazione della relazione finanziaria trimestrale, da diramarsi anch'essa tempestivamente successivamente alla riunione del consiglio di amministrazione che ha approvato i suddetti dati.
Come già richiamato, la Società non è soggetta alla direzione e coordinamento della controllante. Inoltre, le società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europa, ad eccezione di quelle costituite in Turchia, negli USA e in Russia, non rivestono significativa rilevanza ai sensi della normativa secondaria applicabile. Peraltro, in considerazione della numerosità delle partecipazioni detenute, la Società è impegnata a monitorare eventuali cambiamenti e il Collegio esercita al riguardo la propria vigilanza.
Dalle informazioni ricevute, risulta che nel corso dell'esercizio la Società e le altre società del Gruppo hanno conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. e ad altri soggetti legati alla sua rete alcuni incarichi diversi dalla revisione legale della Società, di cui al dettaglio seguente.
| Tipologia di servizio | Soggetto che ha erogato il servizio | Destinatario | Compensi valori in € |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo |
128.800 |
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Società controllate | 37.800 |
| Revisione contabile | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 556.852 |
| Servizi per due diligence | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo |
51.000 |
| Servizi tax compliance | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 34.599 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni |
Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo |
44.000 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni |
Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 37.560 |
| Altri servizi | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 958 |
Di tali incarichi vi diamo comunicazione agli effetti di legge e precisiamo che gli stessi sono stati riportati dalla Società in allegato al bilancio consolidato (Allegato 2) ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti.
Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della società di revisione.
Per effetto dell'emanazione del Regolamento 2014/537/UE il Collegio Sindacale, a partire dal 2017, è stato chiamato a esprimere il proprio parere in occasione del conferimento alla società di revisione e ad altri enti appartenenti alla rete, di incarichi diversi dalla revisione (Non Audit Services).
Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate govenance approvati da Borsa Italiana (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina, nel seguito anche solo "il Codice") sono fornite dagli amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari allegata all'informativa di bilancio.
Si osserva in premessa che la Società aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate (versione del luglio 2015) con le modalità specificate nella Relazione sul governo societario e assetti proprietari relativa all'esercizio 2017, che il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 15 marzo 2018.
La relazione redatta in accompagnamento al bilancio dell'esercizio 2017 risulta adeguata alla previsioni di cui all'art. 123-bis TUF e sulle relative informazioni richiamate dal comma 4 di tale disposizione e la società di revisione ha espresso il giudizio di coerenza di cui all'art. 14, comma 1, lett. e) del D. Lgs. 39/2010.
Nel fare rinvio all'informativa di cui sopra, il Collegio osserva quanto segue.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti dell'11 aprile 2017, per tre esercizi, con scadenza con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. L' Assemblea degli azionisti dell'11 aprile 2017 ha nominato un Consiglio composto di nove amministratori, di cui sei indipendenti, tra i quali tre donne, in conformità ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio dei generi (almeno 1/3 dei componenti del genere meno rappresentato) e di numero minimo di amministratori indipendenti (almeno un terzo del Consiglio negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib).
Per quanto concerne il ruolo del Consiglio di Amministrazione, a decorrere dal 16 agosto 2016 il Dr. Alberto Recordati è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione (senza specifiche deleghe gestionali) ed il Dr. Andrea Recordati Vice Presidente e Amministratore Delegato. Il Consiglio ha continuato a riservare alla propria competenza esclusiva, oltre alle materie ad esso riservate dalla legge o dallo Statuto, le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per la cui individuazione sono stati adottati specifici criteri, rivisti in occasione del conferimento delle deleghe.
In relazione a ciò il Collegio conferma il sostanziale rispetto, nel corso dell'esercizio, dei principi e dei criteri dettati dal Codice.
Al 31 dicembre 2017 si rileva la presenza di una maggioranza di consiglieri indipendenti (sei su nove consiglieri in carica), con un approccio più rigoroso di quanto prevedono il TUF ed il Codice di Autodisciplina stesso, anche per gli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib.
La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente e fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale procedono poi rispettivamente, alla verifica del contenuto e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura per accertarli.
Con riferimento al Consiglio in carica, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea dell'11 aprile 2017, in relazione a sei Amministratori, ossia la Dr.ssa Rosalba Casiraghi, la Dr.ssa Elisa Corghi, l'Avv. Michaela Castelli, il Dr. Paolo Fresia, il Dr. Mario Garraffo ed il Prof. Marco Vitale, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, fatta eccezione per quanto già segnalato nella Tabella, in nota, a pagina 17 della Relazione sul Governo Societario e a quanto oltre specificato. Successivamente la verifica è stata effettuata in data 8 febbraio 2018.
Il Consiglio nella sua riunione dell'11 aprile 2017, successiva alla nomina da parte dell'Assemblea, ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto dai seguenti Amministratori non esecutivi e, nel senso sopra descritto, indipendenti: Prof. Marco Vitale, Presidente, Dr.ssa Elisa Corghi ed Avv. Michaela Castelli.
Il Consiglio, nella sua riunione dell'11 aprile 2017, ha anche costituito nel proprio ambito un Comitato per la Remunerazione, composto dai seguenti Amministratori non esecutivi e, nel senso sopra descritto, indipendenti: dr. Mario Garaffo, Presidente, Dr.ssa Rosalba Casiraghi e Dr.ssa Michaela Castelli
Il Consiglio ha designato quale Lead Independent Director l'Amministratore indipendente Prof. Vitale, cui fanno riferimento gli Amministratori indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio. Il Lead Independent Director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi ed ha la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti. Il Lead Independent Director ha convocato una specifica riunione di soli amministratori indipendenti nel corso dell'esercizio 2017 e all'inizio dell'esercizio 2018.
In relazione alla composizione del Collegio sindacale, si informa che lo stesso ha provveduto a verificare con esito positivo in capo ai propri membri il rispetto dei criteri di indipendenza dettati dalla legge e dal Codice.
Il Consiglio, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2017, non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione di un Comitato per le Nomine, riservando espressamente al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum i compiti assegnati a quest'ultimo dal Codice. Ciò principalmente in base alla constatazione che non si sono rilevate, anche in virtù della presenza di un Azionista che detiene il controllo di diritto (e quindi in considerazione della struttura concentrata dell'azionariato), difficoltà, in particolare, nella predisposizione di proposte di nomina e del fatto che si ritiene quindi preferibile riservare al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum le funzioni che il Codice attribuisce al Comitato Nomine e che il Consiglio già svolgeva.
La Società ha ritenuto di non adottare alcun piano di successione degli amministratori esecutivi.
Il D.Lgs. 254/2016, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE, ha introdotto nel nostro ordinamento l'obbligo per determinati enti di redigere per ogni esercizio finanziario una dichiarazione di carattere non finanziario volta ad "assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta", avente ad oggetto temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
In sostanza quindi, a partire dai bilanci relativi agli esercizi avviati nel 2017, le società quotate, le banche e le assicurazioni di grandi dimensioni (che abbiano almeno 500 dipendenti e soddisfino determinati requisiti dimensionali) dovranno redigere, a corredo della tradizionale rendicontazione finanziaria, anche una dichiarazione sui temi di carattere non finanziario, come gli aspetti ambientali, sociali, quelli attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
In ottemperanza a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016, la Società ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2017 (nel seguito anche solo "DNF"). Recordati, infatti, ha deciso di intraprendere un percorso strutturato e organico alla sostenibilità prendendo in considerazione gli aspetti di sostenibilità economica, sociale e ambientale in maniera coerente con le proprie caratteristiche organizzative. Nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività dell'impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta rispetto ai principali temi di sostenibilità, l'impegno di Recordati in termini di sostenibilità si è concretizzato con la predisposizione della DNF relativa all'esercizio 2017, al fine di assolvere agli obblighi previsti dagli articoli 3 e 4 del D.lgs. 254/16. All'interno della DNF sono riportate le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2017 relativamente ai temi espressamente richiamati dal D.lgs. 254/16 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi a tali temi.
La DNF è stata redatta in conformità alle Sustainability Reporting Guidelines (versione G4), pubblicate a maggio 2013 dal Global Reporting Initiative (GRI), secondo l'opzione "Core".
La DNF è stata presentata all'esame e alla valutazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il 12 marzo 2018 e successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. in data 15 marzo 2018.
Il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza della Società hanno ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF e il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento.
La DNF è stata altresì sottoposta a giudizio di conformità da parte della Società di Revisione, che ha espresso con apposita relazione, una attestazione circa la conformità delle informazioni fornite ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.lgs. 254/16. La verifica e stata svolta secondo le procedure indicate nella "Relazione della Società di Revisione Indipendente".
Si precisa che la DNF è stata resa pubblica dalla Società insieme ai documenti relativi al bilancio annuale dell'esercizio 2017.
La società di revisione, nella propria relazione rilasciata ai sensi dell'art, 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato 2017. Al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'Amministratore delegato di cui all'art, 154-bis TUF.
L'assemblea è stata convocata per l'approvazione del bilancio. La proposta degli amministratori sulla distribuzione dei dividendi (euro 0,43 per azione a saldo dell'esercizio 2017), tenuto conto dell'acconto sull'utile 2017 deliberato a fine 2017 (€ 0,42 per azione), prevede la distribuzione di un dividendo complessivo di € 0,85 per azione. Per la distribuzione del dividendo la Società attinge all'utile dell'esercizio.
Il Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Milano, 27 marzo 2018
Il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A.
Antonio Santi
Livia Aliberti Amidani
Marco Nava
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