SARAS S.p.A.
Punto 4 all'ordine del giorno
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AGLI AZIONISTI IN RELAZIONE ALLA PROPOSTA DI ADEGUAMENTO DEI COMPENSI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE EY S.P.A PER GLI ESERCIZI DAL 31 DICEMBRE 2017 AL 31 DICEMBRE 2023.
Signori Azionisti,
relativamente al quarto punto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che l'Assemblea dei soci del 28 aprile 2015 ha conferito l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2015/2023 alla Società di Revisione EY S.p.A. ("EY") determinandone il corrispettivo annuo per l'intera durata dell'incarico in complessivi euro 678.000 (seicentosettantottomila) e prevedendo la possibilità dell'adeguamento di tale corrispettivo durante l'esecuzione dell'incarico, in presenza di circostanze suscettibili di determinare modifiche della prestazione professionale richiesta.
Con comunicazione del 29 gennaio 2018, EY ha indicato nel dettaglio le attività di revisione aggiuntive da svolgere per ciascuno degli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2023 motivate e giustificate sia da modifiche normative nel frattempo intervenute sia dall'introduzione di un indicatore alternativo di performance aziendale, denominato "Risultato Comparable" nei bilanci consolidati del Gruppo, ed ha al contempo formulato una proposta di integrazione di tempi e corrispettivi - rispetto a quelli originariamente previsti - (la "Proposta di Integrazione"), fermi restando tutti gli altri termini e condizioni pattuiti.
Al tal riguardo si informa che in data 12 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato ed approvato la Proposta di Integrazione e che il Collegio Sindacale di Saras S.p.A., in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile, ha provveduto ad effettuare un'approfondita attività di valutazione con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, giungendo a formulare la propria proposta motivata all'Assemblea, qui di seguito trascritta e alla quale si rinvia integralmente.
PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE
PER L'INTEGRAZIONE DEI TEMPI E DEI CORRISPETTIVI PREVISTI DAL CONTRATTO CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE RECONTA ERNST & YOUNG S.P.A. PER GLI ESERCIZI DAL 31 DICEMBRE 2017 AL 31 DICEMBRE 2023
Signori azionisti
Il Collegio sindacale della Saras S.p.A.
PREMESSO
- che l'Assemblea degli azionisti della Saras S.p.A. (di seguito "Società") del 28 aprile 2015 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale alla Reconta Ernst & Young S.p.A. per gli esercizi dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023;
- che nella richiamata delibera l'Assemblea degli azionisti ha determinato il corrispettivo annuo spettante al revisore legale per l'intera durata dell'incarico in complessivi euro 678.000 (seicentosettantottomila) ed ha previsto la possibilità dell'adeguamento di tale corrispettivo durante l'esecuzione dell'incarico, in presenza di circostanze suscettibili di determinare modifiche della prestazione professionale richiesta;
- che con lettera del 29 gennaio 2018, indirizzata alla Società e inviata per conoscenza al Presidente del Collegio sindacale, la Società incaricata della revisione legale ha formulato una proposta di integrazione di tempi e corrispettivi rispetto a quella originariamente previsti, indicando nel dettaglio le attività di revisione aggiuntive da svolgere per ciascuno degli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2023.
- che la necessità di svolgere attività di revisione aggiuntive è stata motivata richiamando le modifiche normative nel frattempo intervenute (art. 10 e art. 11 del Regolamento UE n.537/2014; d.lgs. n. 139/2015; determine del Ragioniere Generale dello Stato del 15 giugno e 31 luglio 2017); nonché l'introduzione di un indicatore alternativo di performance aziendale, denominato "Risultato Comparable" nei bilanci consolidati del Gruppo;
- che per lo svolgimento delle suddette attività aggiuntive, la EY S.p.A. ha richiesto onorari addizionali determinati in € 70.000,00 (settantamila,00), corrispondenti a circa 550 ore di livelli Partner e Manager, per le attività aggiuntive motivate dalle intervenute modifiche normative e in € 20.000,00 (ventimila,00), corrispondenti a circa 240 ore, per le attività addizionali generate dalla introduzione del nuovo indicatore di performance aziendale;
- che la richiesta di integrazione conferma che rimangono invariate tutte le altre clausole indicate nella proposta del 16 marzo 2015;
- che la suddetta richiesta è stata valutata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2018;
CONSIDERATO
- che la delibera dell'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2015 prevede che gli onorari originariamente approvati spettanti per lo svolgimento dell'attività svolta dalla Società di revisione per tutta la durata dell'incarico "potrebbero essere variati qualora intervengano circostanze che comportino modifiche della prestazione professionale richiesta";
- che la delibera appena richiamata non ha indicato i criteri per la variazione del compenso originariamente stabilito;
- che pertanto si ritiene che la stessa variazione debba essere oggetto di delibera assembleare;
RILEVATO
- che le modifiche normative intervenute e l'introduzione dell'indicatore alternativo di performance aziendale denominato "Risultato Comparable" comportano lo svolgimento di verifiche più complesse per l'attività di revisione rispetto a quelle previste nella proposta del 16 marzo 2015 nonché una modifica del piano di revisione al tempo ipotizzato;
- che tale circostanza determina un aggravio di tempi, una variazione nella composizione delle risorse utilizzate e in particolare l'intervento di risorse specialistiche in aggiunta rispetto a quelle preventivate per lo svolgimento dell'attività di revisione contabile per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2023;
- che si ritiene congrua la quantificazione in termini di ore necessarie all'espletamento delle attività aggiuntive indicate nella lettera del 28 gennaio 2018
Tutto ciò premesso, il Collegio sindacale, coerentemente con i termini della richiesta formulata dalla Società di Revisione legale EY S.p.A.
PROPONE
di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la delibera di integrazione dei tempi e dei relativi corrispettivi previsti nella proposta del 16 marzo 2015 nel paragrafo IV.2 rubricato "Tempi, corrispettivi ed altre spese" ed approvati dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2015 di un importo pari ad € 70.000,00 (settantamila,00), corrispondenti a circa 550 ore di livelli Partner e Manager, per le attività aggiuntive motivate dalle intervenute modifiche normative ed ad € 20.000,00 (ventimila,00), corrispondenti a circa 240 ore, per le attività addizionali generate dalla introduzione del nuovo indicatore di performance aziendale.
Milano, 12 marzo 2018
Il Collegio Sindacale
Giancarla Branda – Presidente Giovanni Luigi Camera – Sindaco effettivo Paola Simonelli – Sindaco effettivo
Per tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a deliberare quanto segue:
"L'Assemblea, preso atto ed esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta motivata del Collegio Sindacale alla medesima allegata
delibera
- di approvare la proposta del Collegio Sindacale relativa all'adeguamento ed all'integrazione dei compensi dovuti alla società di revisione EY S.p.A con riferimento agli esercizi 2017-2023, il tutto nel rispetto dei termini e delle condizioni indicate nella proposta motivata formulata al riguardo dal Collegio Sindacale della Società".
Milano, 28 Marzo 2018
Per il Consiglio di Amministrazione
L'Amministratore Delegato
(Massimo Moratti)