A2a

Remuneration Information • Mar 28, 2018

Relazione sulla Remunerazione

Relazione sulla Remunerazione

2018

Il presente Bilancio è consultabile sul sito www.a2a.eu

1

Indice

	Introduzione	4
	Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A	6
	Sintesi della Politica di Remunerazione 2018	8
	Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2018 a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione:	12
	procedure, organi e soggetti coinvolti	12
	b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione	17
	c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione	18
c1.	Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
	escluso Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato	18
c2.	Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione	19
c3.	Remunerazione del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione	20
c4.	Remunerazione dell'Amministratore Delegato	20
c5.	Remunerazione del Direttore Generale	21
c6.	Remunerazione dei Dirigenti Strategici	22
c7.	Benefici non monetari	22
c8.	Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro	23
c9.	Differimento delle componenti cash e clausole di claw-back	23
	c10. Benchmark di altre società sulle politiche retributive	23

Introduzione

La presente Relazione sulla Remunerazione (di seguito anche "Relazione") è stata redatta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari:

• Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recepito nel Testo Unico della Finanza (di seguito anche "TUF");
• Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni) e del relativo Allegato 3A, schemi n.7-bis e 7-ter;

nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Codice di Autodisciplina").

La Relazione è stata approvata in data 20 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "CdA" o "Consiglio") di A2A S.p.A. (di seguito anche "A2A" o la "Società"), su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di seguito anche "Comitato").

La Relazione è articolata in due sezioni:

• Prima Sezione che illustra:
• la Politica di Remunerazione, ossia la politica adottata da A2A e dalle società da essa controllate in materia di remunerazione dei componenti esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche(1) (di seguito anche "Dirigenti Strategici");
• le procedure adottate per la predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica di Remunerazione nonché gli organi e i soggetti coinvolti.
• Seconda Sezione che illustra:
• in forma analitica e nominativa, i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 ai componenti esecutivi e non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e al Direttore Generale, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società controllate / collegate;
• in forma analitica ed aggregata, i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 ai Dirigenti Strategici, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da A2A e dalle società controllate / collegate.

Al fine di fornire una rapida overview degli elementi principali e semplificare la lettura della Relazione stessa, prima delle due Sezioni, è riportato un quadro di sintesi della Politica di Remunerazione mentre in allegato è presente:

• un glossario della terminologia ricorrente e delle abbreviazioni / acronimi utilizzati;
• una tabella per la rapida individuazione, nei singoli capitoli della Relazione, delle informazioni richieste dalla Consob.

Inoltre ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, la Relazione riporta in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, da:

• componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Dirigenti Strategici;
• coniugi non legalmente separati e figli minori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, Direttore Generale e Dirigenti Strategici.

¹ Secondo la definizione di riferimento riportata da Consob nel "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010": "sono dirigenti con responsabilità strategiche i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa".

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 20 marzo 2018, data della sua approvazione da parte di Consiglio di Amministrazione di A2A.

La presente Relazione è resa disponibile al pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , presso la sede della Società sita in Brescia, via Lamarmora 230 e sul sito internet www.a2a.eu (sezione "Governance" – "Assemblee"), almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea dei Soci chiamata ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Prima Sezione del medesimo documento (in ottemperanza alla normativa vigente).

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2018

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

A far data dal 16 giugno 2014, la Società ha modificato il proprio sistema di amministrazione e controllo da "dualistico" a "tradizionale", in conformità alle modificazioni dello statuto sociale approvate dall'Assemblea Straordinaria del 13 giugno 2014.

Il 15 maggio 2017 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato per il triennio 2017 - 2019 un Consiglio di Amministrazione costituito da 12 componenti e un Collegio Sindacale costituito da 3 componenti effettivi e 2 componenti supplenti, determinando, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione e di Membro del Collegio Sindacale.

La tabella di seguito riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

	Presidente	Vice-Presidente	Amministratore Delegato	Componenti
Consiglio di Amministrazione	Giovanni Valotti	Alessandra Perrazzelli	Luca Valerio Camerano	• Giambattista Brivio • Giovanni Comboni • Enrico Corali • Luigi De Paoli • Alessandro Fracassi • Maria Chiara Franceschetti • Gaudiana Giusti • Dina Ravera • Norberto Rosini
		Presidente		Sindaci
Collegio Sindacale	Giacinto Sarubbi		Effettivi: • Maurizio Leonardo Lombardi • Chiara Segala

A valle del suo insediamento, il 17 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A. ha:

• nominato Luca Valerio Camerano quale Amministratore Delegato, conferendogli ampi poteri per la gestione ordinaria e per l'elaborazione di proposte per operazioni straordinarie della Società;

Supplenti: • Sonia Ferrero • Stefano Morri

• riconosciuto al Presidente particolari poteri nell'ambito dei rapporti con gli azionisti, le istituzioni, le autorità, i media, le relazioni esterne, la gestione delle attività relative alla sostenibilità e alla responsabilità sociale e nell'elaborazione di proposte relative ad operazioni straordinarie di aggregazione territoriale.

Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto alla nomina di tre Comitati Consiliari, come indicato nella tabella di seguito.

Comitato Controllo e Rischi	Comitato per la Remunerazione e le Nomine	Comitato per la Sostenibilità e il Territorio
• Luigi De Paoli (Presidente) • Enrico Corali • Gaudiana Giusti • Giovanni Comboni	• Alessandra Perrazzelli (Presidente) • Dina Ravera • Norberto Rosini	• Giovanni Valotti (Presidente) • Giambattista Brivio • Alessandro Fracassi • Maria Chiara Franceschetti

Successivamente, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha introdotto, nell'ambito del macro-assetto organizzativo della Società, la figura del Direttore Generale, attribuendo a quest'ultimo i poteri per la gestione operativa della Società, ed, il 22 maggio 2017, ha affidato tale nuovo ruolo a Luca Valerio Camerano, già nominato Amministratore Delegato.

A fronte di tale nuova attribuzione, Luca Valerio Camerano risulta legato alla Società con un contratto di collaborazione per il ruolo di Amministratore Delegato e con un contratto di lavoro subordinato per il ruolo di Direttore Generale.

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2018

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

Sintesi della Politica di Remunerazione 2018

Le seguenti tabelle (tabella 1, 2, 3 e 4) illustrano in forma sintetica gli elementi principali della struttura retributiva definita per i componenti del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale, il Direttore Generale e i Dirigenti Strategici.

			Consiglio di Amministrazione
	Presidente	Vice-Presidente	Amministratore Delegato	Componenti
Remunerazione Fissa: Componente non soggetta ad alcuna condizione per l'erogazione	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione) a cui si somma il compenso integrativo previsto per il particolare ruolo svolto e le responsabilità associate.	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione) a cui si somma il compenso integrativo previsto per la responsabilità sull'Internal Audit. Il Vice-Presidente inoltre percepisce un	È composta dal compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione) a cui si somma il compenso integrativo (deliberato dal Consiglio di Amministrazione) per il particolare ruolo svolto e le	È composta da: • Compenso percepito in qualità di Consigliere (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Consiglio di Amministrazione); • Eventuale compenso aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati Consiliari.

Tabella 1: Illustrazione sintetica dei principali elementi della struttura retributiva definita per il Consiglio di Amministrazione

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2018

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

	associate. Il Presidente inoltre percepisce un compenso aggiuntivo per la partecipazione al Comitato per la Sostenibilità e il Territorio.	inoltre percepisce un compenso aggiuntivo per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione e le Nomine.	ruolo svolto e le responsabilità associate.
Incentivazione variabile di breve termine: Componente erogata sulla base del raggiungimento di obiettivi di breve termine	Non prevista	Non prevista	È deliberata dal Consiglio di Amministrazione. È previsto un "cancello di accesso" che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziarie del Gruppo non in linea con il budget. Gli obiettivi sono predefiniti ed assegnati annualmente dal CdA, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Per l'erogazione del compenso è necessario il superamento di un raggiungimento minimo degli obiettivi; al superamento di tale soglia minima il compenso può variare linearmente tra il 26,7% e il 40% della Remunerazione Fissa in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.	Non prevista
Incentivazione variabile
di lungo termine			Non prevista
Benefici non monetari	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita); • Copertura sanitaria integrativa; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti; • Autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.	• Previsti come Direttore Generale.	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra-professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.

Tabella 2: Illustrazione sintetica dei principali elementi della struttura retributiva definita per il Collegio Sindacale

	Collegio Sindacale
Remunerazione Fissa: Componente non soggetta ad alcuna condizione per l'erogazione	Presidente È composta dal compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Collegio Sindacale).	Sindaci Effettivi È composta dal compenso percepito in qualità di Sindaco del Collegio Sindacale (deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto di nomina del Collegio Sindacale).
Incentivazione variabile di lungo termine		Non prevista
Benefici non monetari	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra-professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.	• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra professionali; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.

Tabella 3: Illustrazione sintetica dei principali elementi della struttura retributiva definita per il Direttore Generale

	Direttore Generale
Remunerazione Fissa: Componente non soggetta ad alcuna condizione per l'erogazione	È deliberata dal Consiglio di Amministrazione e determinata in base al ruolo, ai poteri e alle responsabilità assegnate.
Incentivazione variabile di breve termine: Componente erogata sulla base del raggiungimento di obiettivi di breve termine	È deliberata dal Consiglio di Amministrazione. È previsto un "cancello di accesso" che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziarie del Gruppo non in linea con il budget. Gli obiettivi sono predefiniti ed assegnati annualmente dal CdA, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Per l'erogazione del compenso è necessario il superamento di un raggiungimento minimo degli obiettivi; al superamento di tale soglia minima il compenso può variare linearmente tra il 26,7% e il 40% della Remunerazione Fissa in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.
Incentivazione variabile di lungo termine	Non prevista
Benefici non monetari	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita); • Copertura sanitaria integrativa; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti; • Autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.

Tabella 4: Illustrazione sintetica dei principali elementi della struttura retributiva definita per i Dirigenti Strategici

	Dirigenti Strategici
Remunerazione Fissa: Componente non soggetta ad alcuna condizione per l'erogazione	È determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate nonché alla specializzazione professionale e alle competenze tecniche, professionali e manageriali richieste e possedute dal titolare.
Incentivazione variabile di breve termine: Componente erogata sulla base del raggiungimento di obiettivi di breve termine	È previsto un "cancello di accesso" che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziarie del Gruppo non in linea con il budget. Gli obiettivi, predefiniti e assegnati annualmente, sono: • di tipo economico-finanziario, operativi e/o di produttività collegati alla performance del Gruppo e alla realizzazione del piano industriale del Gruppo; • 1 - 2 comuni a tutti i Dirigenti Strategici; • 2 - 3 specifici per l'area organizzativa di responsabilità. La Società ha deciso, a partire dall'anno 2017, per tutti i dirigenti del Gruppo, di assegnare un obiettivo sulla sostenibilità, misurabile, coerente con il Piano di Sostenibilità al 2020 e con la Politica di Sostenibilità al 2030. Il valore del compenso è: • assegnato individualmente e determinato in base al ruolo e alle responsabilità assegnate e al bilanciamento (pay-mix) con la Remunerazione Fissa; • caratterizzato da un range di oscillazione con: • un importo minimo, erogabile solo al superamento di un raggiungimento minimo degli obiettivi (15%-25% della RAL); • un importo a target, erogabile al raggiungimento del 100% degli obiettivi di breve termine assegnati (20%-30% della RAL); • un importo massimo ("cap") erogabile in condizioni di over-performance (25%-35% della RAL).
Incentivazione variabile di lungo termine	In questo momento non presente. È in studio da parte del CRN con possibile implementazione nel 2018.
Benefici non monetari	• Polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita); • Copertura sanitaria integrativa; • Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti; • Autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2018

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

Prima Sezione - Politica di Remunerazione 2018

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

La predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica di Remunerazione riferita ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti Strategici richiede il coinvolgimento e il contributo di organi e soggetti diversi a seconda dei destinatari a cui essa si rivolge e nello specifico:

• Assemblea dei Soci;
• Consiglio di Amministrazione;
• Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• Presidente e Amministratore Delegato;
• Direzione Risorse Umane, Organizzazione e Change Management e Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo.

Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea dei Soci:

• definisce il compenso economico dei componenti del Consiglio di Amministrazione in quanto Consiglieri. Il compenso viene stabilito all'atto della nomina dei Consiglieri;
• definisce il compenso economico dei componenti del Collegio Sindacale. Il compenso viene stabilito all'atto della nomina dei Sindaci;
• delibera in senso favorevole o contrario (votazione non vincolante) sulla Prima Sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter comma 3 del TUF, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo.

Il 15 maggio 2017, l'Assemblea dei Soci ha determinato, per il periodo di carica del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i seguenti compensi annui:

• Euro 80.000, per i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• Euro 130.000, per il Presidente del Collegio Sindacale;
• Euro 80.000, per i Sindaci Effettivi.

Il 15 maggio 2017, l'Assemblea dei Soci ha inoltre espresso voto favorevole sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione 2017.

La figura di seguito (figura 5) illustra gli esiti del voto consultivo dell'Assemblea dei Soci del 2012 (29 maggio 2012), del 2013 (13 giugno 2013), del 2014 (13 giugno 2014), del 2015 (11 giugno 2015), del 2016 (7 giugno 2016) e del 2017 (15 maggio 2017) sulla Relazione sulla Remunerazione.

Figura 5: Esiti del voto consultivo dell'Assemblea dei Soci sulle Relazioni sulla Remunerazione 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 e 2017

Relazione sulla Remunerazione 2012

Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	2.197.892.815
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	70,16%
	%
Favorevole	89,92%
Contrario	3,01%
Astenuto + Non votante	7,08%

Relazione sulla Remunerazione 2013 Favorevoli Contrari Astenuti e Non Votanti

Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	1.895.023.070
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	60,49%
	%
Favorevole	93,08%
Contrario	6,92%
Astenuto + Non votante	0,00%

Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	70,26%
	%
Favorevole	90,93%
Contrario	8,32%
Astenuto + Non votante	0,75%

Relazione sulla Remunerazione 2015	Favorevoli	Contrari Astenuti e Non Votanti
Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	1.954.707.234		2017
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	62,39%
	%
Favorevole	98,63%
Contrario	1,07%
Astenuto + Non votante	0,30%

Favorevoli Contrari Astenuti e Non Votanti Relazione sulla Remunerazione 2016
Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	2.031.824.030
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	64,85%
	%
Favorevole	96,39%
Contrario	1,97%
Astenuto + Non votante	1,64%

Favorevoli Contrari Astenuti e Non Votanti Relazione sulla Remunerazione 2017
Azioni complessive per le quali è stato espresso il voto	2.222.579.359
Capitale Sociale	3.132.905.277
% Azioni per le quali è stato espresso il voto su Capitale Sociale	70,94%
	%
Favorevole	95,43%
Contrario	2,48%
Astenuto + Non votante	2,09%

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2018

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

a. Predisposizione, approvazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

• ha istituito un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e ne ha determinato poteri e regole di funzionamento, tenendo presente che almeno uno dei componenti del Comitato possedesse adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive;

e secondo quanto previsto dalle norme statutarie del Gruppo:

• stabilisce, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Collegio Sindacale, i compensi per i Consiglieri investiti di particolari cariche, poteri o funzioni dallo Statuto o dal Consiglio di Amministrazione medesimo;
• può attribuire speciali incarichi o speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei suoi membri, deliberando in tal caso speciali compensi e particolari remunerazioni, sia all'atto del conferimento dell'incarico che successivamente, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il parere del Collegio Sindacale;
• approva la Politica di Remunerazione e la sottopone all'Assemblea dei Soci, chiamata a deliberare sulla destinazione degli utili.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e, laddove necessario, delle strutture organizzative aziendali competenti (Risorse Umane, Organizzazione e Change Management e Amministrazione, Finanza e Controllo) cura la predisposizione e l'attuazione del sistema di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, fissandone gli obiettivi di performance e approvando il relativo livello di raggiungimento.

In materia di remunerazione, nel corso del 2017, il Consiglio di Amministrazione ha:

• deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, la creazione del ruolo di Direttore Generale, al quale affidare la gestione operativa della Società e ha deliberato di attribuire tale nuova responsabilità a Luca Valerio Camerano, già nominato Amministratore Delegato. In tale contesto, a valle di un approfondito studio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha inoltre definito i compensi per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale;
• deliberato, sulla base di una proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, i compensi per il Presidente, il Vice-Presidente e per la partecipazione di Comitati;
• analizzato ed approvato il sistema di incentivazione a breve termine del Vertice Aziendale per l'esercizio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• attestato, sulla base delle analisi e delle verifiche effettuate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato sull'esercizio 2016;
• avviato, con il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, un approfondimento sull'opportunità di introdurre un sistema di incentivazione di lungo periodo per il top management.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato un aggiornamento del Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato istituito il 17 maggio 2017 dal Consiglio di Amministrazione con la composizione indicata in tabella 6 e valida alla data di pubblicazione della presente Relazione.

Nome e Cognome	Carica
Alessandra	Presidente	Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e del
Perrazzelli	Comitato	criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Dina	Membro	Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e del
Ravera	Comitato	criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Norberto	Membro	Consigliere di Amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148 TUF e del
Rosini	Comitato	criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Tabella 6: Composizione attuale Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, consultive e propositive.

In particolare al Comitato sono attributi i seguenti compiti:

• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche o funzioni nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• valutare la possibilità di istituire sistemi di incentivazione di lungo termine per Presidente, Amministratore Delegato e Management di primo livello;
• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
• proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tale piano;
• sottoporre al Consiglio di Amministrazione le proposte di nomina e remunerazione negli organi sociali delle società partecipate sulla base delle "Linee Guida per la nomina e la remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società partecipate";
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per l'efficace espletamento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni aziendali necessarie e avvalersi del supporto operativo delle strutture organizzative competenti.

Nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione stesso, il Comitato, laddove ritenga opportuno, può altresì avvalersi della consulenza di società esterne esperte sulle tematiche affrontate, purché queste ultime non intrattengano con il Gruppo relazioni tali da compromettere l'indipendenza di giudizio. Nel 2017 il Comitato si è avvalso del supporto della società di consulenza Mercer per approfondire l'opportunità di introdurre un sistema di incentivazione di lungo periodo per il top management.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Per la validità degli incontri è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le deliberazioni possono essere assunte solo con voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica.

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2018

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

a. Predisposizione, approvazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

Alle riunioni del Comitato partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a partecipare in sua vece. Possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi.

Alle riunioni partecipa inoltre il Responsabile Risorse Umane, Organizzazione e Change Management individuato, sulla base delle competenze e delle responsabilità aziendali assegnate, segretario del Comitato.

Se necessario alle riunioni possono essere invitati anche altri membri del Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa rappresentare un ausilio per le attività del Comitato stesso.

Nessun Amministratore può tuttavia prendere parte alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le convocazioni degli incontri contengono l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno e sono trasmesse, almeno tre giorni lavorativi prima della data fissata (salvo in casi di urgenza in cui il termine è ridotto ad un giorno), a ciascun membro del Comitato e ai membri del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2017 il Comitato si è riunito 12 volte; la partecipazione dei suoi componenti è stata del 100%. Tutte le riunioni sono state regolarmente indette mediante preventiva convocazione trasmessa a tutti gli interessati e per ciascuna seduta sono stati redatti verbali con i temi trattati e le decisioni prese. Agli incontri ha sempre partecipato l'intero Collegio Sindacale. In taluni casi hanno partecipato agli incontri anche altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato.

Le informazioni di dettaglio in merito al meccanismo di funzionamento del Comitato sono disponibili sul Regolamento pubblicato sul sito internet www.a2a.eu (sezione "Governance" – "Comitati").

Nel corso del 2017 il Comitato ha:

• analizzato le proposte di nomina dei componenti degli organi societari di società partecipate, esaminando i Curricula Vitae dei candidati ed esprimendo parere per la successiva deliberazione in Consiglio di Amministrazione;
• analizzato il livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato per l'esercizio 2016 e in particolare:
• verificato, contestualmente alla definizione del progetto di bilancio, il livello di raggiungimento degli obiettivi economico – finanziari;
• analizzato nel dettaglio il risultato per gli obiettivi su progetti specifici;
• per la valutazione qualitativa sull'operato dell'Amministratore Delegato, raccolto i contributi dei Consiglieri di Amministrazione espressi secondo i criteri predefiniti;
• formulato una proposta, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, per i compensi di Presidente, Vice-Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• formulato una proposta, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, per i compensi dei consiglieri componenti dei comitati;
• definito la proposta, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, per il sistema di incentivazione a breve termine del Vertice Aziendale per l'esercizio 2017;
• definito, di concerto con il Comitato per la Sostenibilità e il Territorio e con il Vertice Aziendale, un modello per l'assegnazione, a partire dall'anno 2017, all'Amministratore Delegato e a tutti i dirigenti della Società di un obiettivo sulla sostenibilità, misurabile, coerente con il Piano di Sostenibilità al 2020 e con la Politica di Sostenibilità al 2030;
• analizzato gli strumenti retributivi applicati nel Gruppo, suddivisi per cluster di popolazione (dirigenti, quadri, impiegati ed operai), anche esaminando le evidenze numeriche dei diversi interventi adottati sulla popolazione aziendale nel processo di politica retributiva dell'anno;
• analizzato l'andamento del voto assembleare dal 2012 al 2017 nonché i pareri e i suggerimenti esposti nell'Assemblea dei Soci del 2017 dagli azionisti, ivi compresi gli investitori istituzionali;
• approfondito, con il supporto della società di consulenza esterna Mercer, l'opportunità di introdurre un sistema di incentivazione a lungo termine per il top management, studiandone uno schema implementativo.

Il Comitato ha inoltre rivisto e sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione il Regolamento del Comitato.

Al termine del 2017 il Comitato ha altresì programmato le attività da svolgere nel corso dell'esercizio successivo.

Alla data del 20 marzo 2018, il Comitato ha già svolto 4 riunioni, che hanno trattato i seguenti argomenti:

• nomina e remunerazione negli organi sociali delle società partecipate con la definizione di proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• sistemi di incentivazione a breve termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale ai fini sia della definizione della proposta per l'anno 2018 sia della verifica di raggiungimento degli obiettivi di performance per l'anno 2017;
• continuazione dello studio sul sistema di incentivazione a lungo termine;
• Relazione sulla Remunerazione con la predisposizione del presente documento da sottoporre in approvazione al Consiglio di Amministrazione.

Presidente e Amministratore Delegato

Le politiche di retribuzione del personale dirigente, inclusi i Dirigenti Strategici, sono definite da Presidente e Amministratore Delegato, con periodica informativa al Consiglio di Amministrazione:

• il Presidente limitatamente al personale dirigente di suo esclusivo e diretto riporto, sentito l'Amministratore Delegato;
• l'Amministratore Delegato per tutti i dirigenti ad eccezione del Direttore Generale, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, e dei dirigenti a riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Con medesima suddivisione, al Presidente e all'Amministratore Delegato è inoltre affidata la gestione di tutti gli aspetti contrattuali ed organizzativi del restante personale dipendente del Gruppo A2A.

Risorse Umane, Organizzazione e Change Management e Amministrazione, Finanza e Controllo

Nelle attività afferenti la Politica di Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti Strategici sono inoltre coinvolte:

• Risorse Umane, Organizzazione e Change Management per l'ausilio tecnico-specialistico sulle tematiche retributive nonché per l'elaborazione di analisi a supporto quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, monitoraggio della dinamica retributiva interna e di mercato; studi e benchmark delle prassi e delle tendenze di mercato; analisi dei livelli retributivi in termini di equità interna e di competitività verso mercati selezionati come riferimento;
• Amministrazione, Finanza e Controllo per l'individuazione e la valorizzazione dei parametri quantitativi alla base dei sistemi di incentivazione variabile e l'accertamento ex-post del loro livello di raggiungimento.

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione di A2A è finalizzata a:

• attrarre, trattenere e motivare le persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• riconoscere il merito professionale nonché il rispetto del Codice Etico della Società e l'integrità dei comportamenti;
• garantire condizioni di equità all'interno dell'organizzazione e di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione;
• allineare gli interessi delle proprie persone al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati risultati economici, attraverso l'uso delle componenti variabili.

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2018

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

a. Predisposizione, approvazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

Nella definizione della Politica di Remunerazione il Consiglio di Amministrazione applica pertanto i seguenti criteri:

• Remunerazioni coerenti con le responsabilità assegnate e le attività gestite:
• I compensi dei Consiglieri che ricoprono particolari cariche (Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale) o funzioni (Vice-Presidente) ovvero componenti dei Comitati Consiliari, sono stati definiti considerando responsabilità / deleghe assegnate nonché livello di operatività e l'intensità di lavoro richiesto. Per la loro determinazione sono state inoltre analizzate le prassi retributive di aziende selezionate come panel di riferimento;
• Le retribuzioni dei Dirigenti Strategici sono altresì definite ed aggiornate sulla base della "complessità" dell'attività gestita, valutata applicando una metodologia standard riconosciuta e certificata a livello internazionale, nonché sul livello di copertura della posizione organizzativa assegnata;
• La componente fissa delle remunerazioni, non sottoposta a condizioni di performance per l'erogazione, è inoltre tale da compensare l'attività gestita anche qualora la componente variabile, laddove prevista, non fosse erogata.
• Collegamento tra retribuzione variabile e performance aziendali:
• La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore e delle caratteristiche dell'attività in cui essa opera;
• Il sistema di incentivazione variabile prevede un meccanismo di accesso che annulla o riduce significativamente il premio erogabile nel caso di risultati della Società non in linea con le previsioni;
• Gli obiettivi assegnati sono predeterminati, misurabili e di tipo economico-finanziario, operativi e/o di produttività collegati alla performance del Gruppo e alla realizzazione del piano industriale del Gruppo;
• Sono previsti limiti massimi per la componente variabile.
• Riconoscimento di crescite salariali per merito, nel rispetto del Codice Etico e dell'integrità comportamentale:
• I risultati individuali ottenuti e i comportamenti agiti per il loro raggiungimento vengono periodicamente misurati al fine di applicare una gestione meritocratica;
• Viene altresì verificata e valutata l'aderenza nell'agire al Codice Etico della Società e l'integrità dei comportamenti.

c. Struttura di dettaglio della Politica di Remunerazione

La struttura della Politica di Remunerazione per l'anno 2018, descritta di seguito nel dettaglio, riflette le determinazioni assunte in materia di remunerazione il 15 maggio 2017 dall'Assemblea del Soci, il 17 maggio 2017 e il 22 giugno 2017 dal Consiglio di Amministrazione.

c1. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, escluso Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato

La remunerazione dei singoli Consiglieri di Amministrazione, non investiti di particolari cariche, poteri o funzioni, è composta da:

• il compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• il compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato in tabella 7. Tale compenso è commisurato all'impegno richiesto e pertanto presenta importi differenziati per il Comitato Controllo e Rischi, in funzione di un maggiore impegno richiesto, e per il Presidente, in considerazione del ruolo attribuito di coordinamento dei lavori e di collegamento con gli Organi societari e con le funzioni aziendali.

Tabella 7: Compensi fissi lordi annuali per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Comitato Emolumento per la partecipazione ai Comitati (€/anno)

	Presidente	Membro
Controllo e Rischi	30.000	20.000
Per la Remunerazione e le Nomine	20.000	19.000
Per la Sostenibilità e il Territorio	20.000	19.000

Non sono previsti gettoni di presenza alle sedute dei Comitati Consiliari né, in considerazione del ruolo non esecutivo, sistemi di incentivazione variabili monetari o basati su strumenti finanziari azionari.

Il trattamento retributivo spettante per la partecipazione ai Comitati Consiliari è stato deliberato nel 2014 e successivamente confermato nel 2017 dal Consiglio di Amministrazione considerando:

• le prassi retributive delle principali aziende appartenenti all'indice FTSE MIB;
• le modalità di funzionamento dei Comitati Consiliari delle principali aziende appartenenti all'indice FTSE MIB e delle società italiane del settore multiutilities;
• le responsabilità assegnate nonché il livello di operatività e l'intensità di lavoro richiesto ai Comitati Consiliari;
• la specificità di ruolo del Comitato Controllo e Rischi.

c2. Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il pacchetto retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede:

• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato in tabella 7;
• un compenso fisso per la specifica carica di Presidente pari a 250.000€/anno lordi, che si aggiunge ai due importi sopra indicati.

Anche per il Presidente non sono previsti gettoni di presenza alle sedute dei Comitati Consiliari; è previsto inoltre il riversamento di eventuali compensi percepiti per la partecipazione, come Amministratore, in Consigli di Amministrazione di società partecipate.

Il pacchetto retributivo del Presidente è completato dalla corresponsione dei benefici non monetari previsti per la popolazione dirigenziale del Gruppo (dettaglio disponibile nel paragrafo c7).

Inoltre considerando la tipologia di contratto di lavoro di carattere non subordinato che lega il Presidente esecutivo alla Società, vengono versati da parte della Società i contributi ai fini pensionistici nel trattamento di gestione separata.

Il trattamento retributivo spettante al Presidente sopra descritto è stato deliberato nel 2017 dal Consiglio di Amministrazione considerando:

• le prassi retributive di aziende con caratteristiche omogenee ad A2A;
• la natura esecutiva e la rilevanza strategica del Presidente;
• le responsabilità, le deleghe e i poteri a lui attribuiti.

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Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione di dettaglio della Politica di

Remunerazione

c3. Remunerazione del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il pacchetto retributivo del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede:

• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo quanto indicato in tabella 7;
• un compenso fisso per la responsabilità dell'Internal Audit del Gruppo pari a 40.000€/anno lordi, che si aggiunge ai due importi sopra indicati.

Anche per il Vice-Presidente, non sono previsti gettoni di presenza alle sedute dei Comitati Consiliari.

c4. Remunerazione dell'Amministratore Delegato

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato prevede:

• un compenso fisso lordo annuale, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 80.000€/anno;
• un compenso fisso per la specifica carica di Amministratore Delegato pari a 120.000€/anno lordi, che si aggiunge all'importo sopra indicato;
• un compenso variabile annuale, legato al raggiungimento di obiettivi di breve termine, assegnati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con un valore massimo erogabile pari al 40% dell'emolumento complessivo (200.000€=120.000€+80.000€) e quindi pari a 80.000€/anno.

Il compenso variabile annuale prevede:

• un "cancello di accesso", basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2018 e Cash Flow Industriale della Società al 31/12/2018 che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
• cinque obiettivi:
• 1. EBITDA (peso 25%) della Società nell'anno finanziario 2018;
• 1. Cash Flow Industriale (peso 25%) della Società al 31/12/2018;
• 1. Progetti strategici per il Gruppo (peso 27%) individuati dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. Obiettivo sulla sostenibilità (peso 10%);
• 1. Valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione sull'operato dell'Amministratore Delegato (peso 13%).

In particolare:

• EBITDA e Cash Flow Industriale: sono fissati, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento;
• Progetti strategici per il Gruppo: sono state identificate ed assegnate dal Consiglio di Amministrazione, tre azioni strategiche di mantenimento e sviluppo del business;
• Obiettivo sulla sostenibilità: il Consiglio di Amministrazione ha deciso di assegnare il medesimo obiettivo all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, mantenendo il meccanismo di funzionamento previsto nel 2017 ossia raggiungimento calcolato sulla media dei raggiungimenti dei singoli obiettivi assegnati ai Dirigenti a diretto riporto del Direttore Generale. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deciso di aumentare la rilevanza dell'obiettivo, incrementando il suo peso da 5% a 10%;
• Valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione sull'operato dell'Amministratore Delegato: il Consiglio di Amministrazione ha deciso di mantenere tale obiettivo al fine di analizzare e considerare elementi strategici non riconducibili al risultato degli obiettivi di breve termine. Questa valutazione sarà effettuata a consuntivo attraverso un procedimento strutturato, coordinato dal Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il coinvolgimento del Presidente del Collegio Sindacale.

In aggiunta al "cancello di accesso" è previsto un raggiungimento minimo degli obiettivi al di sotto del quale il compenso non viene erogato; al superamento di tale raggiungimento minimo il compenso potrà variare linearmente tra il 26,7% e il 40% dell'emolumento complessivo (200.000€) in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi.

Il 40% dell'emolumento complessivo (80.000€) rappresenta un tetto massimo ("Cap") al di sopra del quale, anche in presenza di over-performance della Società e dell'Amministratore Delegato, non è previsto alcun ulteriore incremento dell'importo spettante.

Il trattamento retributivo dell'Amministratore Delegato sopra descritto è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione nel 2017 considerando:

• le prassi retributive di aziende con caratteristiche omogenee ad A2A;
• le responsabilità e le deleghe attribuite.

Anche per l'Amministratore Delegato è previsto il riversamento di eventuali compensi percepiti per la partecipazione, come Amministratore, in Consigli di Amministrazione di società partecipate.

Inoltre considerando la tipologia di contratto di lavoro di carattere non subordinato che lega l'Amministratore Delegato alla Società, vengono versati da parte della Società i contributi ai fini pensionistici nel trattamento di gestione separata.

c5. Remunerazione del Direttore Generale

Il pacchetto retributivo del Direttore Generale prevede:

• una retribuzione fissa pari a 500.000€/anno lordi;
• un compenso variabile annuale, legato al raggiungimento di obiettivi di breve termine, assegnati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con un valore massimo erogabile pari al 40% della retribuzione fissa (500.000€) e quindi pari a 200.000€/anno.

Il compenso variabile annuale prevede:

• un "cancello di accesso", basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2018 e Cash Flow Industriale della Società al 31/12/2018 che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
• quattro obiettivi:
• 1. EBITDA (peso 25%) della Società nell'anno finanziario 2018;
• 1. Cash Flow Industriale (peso 25%) della Società al 31/12/2018;
• 1. Progetti strategici per il Gruppo (peso 40%) individuati dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. Obiettivo sulla sostenibilità (peso 10%).

In particolare:

• EBITDA e Cash Flow Industriale: sono fissati, come target, sul valore previsto a budget per l'esercizio di riferimento;
• Progetti strategici per il Gruppo: sono state identificate ed assegnate dal Consiglio di Amministrazione, cinque azioni strategiche di mantenimento e sviluppo del business;
• Obiettivo sulla sostenibilità: il Consiglio di Amministrazione ha deciso di assegnare il medesimo obiettivo all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, mantenendo il meccanismo di funzionamento previsto nel 2017 ossia raggiungimento calcolato sulla media dei raggiungimenti dei singoli obiettivi assegnati ai Dirigenti a diretto riporto del Direttore Generale. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deciso di aumentare la rilevanza dell'obiettivo, incrementando il suo peso da 5% a 10%.

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a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

di dettaglio della Politica di Remunerazione

c6. Remunerazione dei Dirigenti Strategici

A valle del suo insediamento a maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di mantenere provvisoriamente i criteri per l'identificazione delle posizioni organizzative del Gruppo A2A con responsabilità strategiche definiti dal precedente Consiglio.

Nell'ambito del Gruppo A2A sono pertanto riconosciute come strategiche le posizioni organizzative con un significativo impatto sull'andamento del Gruppo e che, per una corretta gestione, richiedono al titolare una elevata conoscenza ed esperienza professionale, una significativa autonomia gestionale e una visione strategica su un orizzonte temporale di medio-lungo termine.

Come indicato nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata lo scorso anno, al 31 dicembre 2016 erano presenti nel Gruppo 8 dirigenti strategici. Alla data di pubblicazione del presente documento tale numero è ancora pari a 8.

I pacchetti retributivi dei Dirigenti Strategici prevedono:

• un importo fisso lordo annuale, determinato:
• in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi applicati, per ruoli di comparabile complessità, da aziende nazionali confrontabili per dimensioni;
• in base alla specializzazione professionale e alle competenze tecniche e manageriali richieste e possedute dal titolare;
• una componente variabile di breve termine correlata ad obiettivi individuali con un valore a target pari a circa 20%-30% dell'importo fisso lordo annuale.

Il compenso variabile annuale prevede:

• in coerenza con l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, un "cancello di accesso", basato su EBITDA della Società nell'anno finanziario 2018 e Cash Flow Industriale della Società al 31/12/2018 che riduce o annulla il compenso erogabile nel caso di performance economico-finanziaria del Gruppo non in linea con il budget dell'esercizio di riferimento;
• i seguenti obiettivi:
• Ottenimento dell'EBITDA dell'area di competenza previsto a budget, per Dirigenti Strategici responsabili di Business Unit;
• Rispetto dei costi previsti a budget per l'area di competenza;
• Progetti strategici per il Gruppo inerenti lo sviluppo del business, l'eccellenza e l'efficienza operativa e l'innovazione;
• Raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità previsti a piano.

Non è al momento presente per i Dirigenti Strategici, un piano di incentivazione a lungo termine. È però in corso in studio da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine che potrebbe portare all'introduzione di tale componente nel 2018.

c7. Benefici non monetari

Per i Consiglieri di Amministrazione, escluso il Presidente e l'Amministratore Delegato, e per i componenti del Collegio Sindacale (incluso il Presidente) sono riconosciuti, come benefici non monetari:

• Polizza assicurativa infortuni professionali e extra-professionali;
• Assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti.

Al Presidente, al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici sono invece riconosciuti benefici non monetari analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale:

• polizze assicurative (infortuni professionali e extra-professionali; invalidità permanente da malattia e vita);
• copertura sanitaria integrativa;
• assicurazione per la responsabilità civile Amministratori, Sindaci e Dirigenti;
• autovettura ad uso promiscuo e utilizzo della fuel card.

c8. Trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per i Consiglieri di Amministrazione non esecutivi, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per l'Amministratore Delegato, per il Direttore Generale e per i Dirigenti Strategici non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di cessazione dalla carica.

In assenza di specifici accordi:

• ai Consiglieri di Amministrazione non esecutivi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato non sono riconosciute indennità;
• al Direttore Generale e ai Dirigenti Strategici, legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, è riconosciuta un'indennità secondo quanto stabilito dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

c9. Differimento delle componenti cash e clausole di claw-back

Ad oggi non sono previsti meccanismi di differimento nel pagamento della componente fissa o variabile.

Inoltre la politica di remunerazione di A2A non contempla meccanismi di correzione ex-post nella forma di clausole di claw-back.

Entrambi gli aspetti potrebbero trovare attuazione in un sistema di incentivazione di lungo termine qualora il Consiglio di Amministrazione decida di implementarlo a valle dello studio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

c10. Benchmark di altre società sulle politiche retributive

Come riportato nei paragrafi precedenti, tutti trattamenti retributivi sono stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione a valle di studi che hanno considerato come elemento rilevante anche il benchmark con altre aziende sul mercato. In particolare, in coerenza con il trattamento da definire, sono state considerate aziende appartenenti all'indice FTSE MIB, al settore multiutilities e/o con caratteristiche omogenee ad A2A sul mercato italiano e estero.

Inoltre A2A ha adottato, a partire dalla sua costituzione, una metodologia standard di analisi delle posizioni organizzative riconosciuta e certificata a livello internazionale. Tale metodologia, che classifica le posizioni organizzative in fasce di complessità in base alla valutazione di specifici indicatori, consente di confrontare retributivamente ruoli aventi analoga complessità sia sul mercato interno (azienda) sia sul mercato esterno (mercato Italia i cui livelli retributivi sono forniti da primarie società di consulenza).

Introduzione

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Sintesi della Politica di Remunerazione 2018

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

a. Predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione: procedure, organi e soggetti coinvolti

b. Finalità e Principi della Politica di Remunerazione

di dettaglio della Politica di Remunerazione

Seconda Sezione – Attuazione della Politica di Remunerazione 2017

Come scritto nella prima sezione della presente Relazione:

• il 15 maggio 2017 l'Assemblea dei Soci ha nominato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per il triennio 2017 – 2019, definendo i compensi annui spettanti per la carica di Consigliere di Amministrazione e di Membro del Collegio Sindacale;
• il 17 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Luca Valerio Camerano quale Amministratore Delegato e costituito tre Comitati, indicandone i componenti;
• il 22 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha attributo a Luca Valerio Camerano, già nominato Amministratore Delegato, anche il ruolo e le funzioni di Direttore Generale;
• il 22 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato i compensi per Presidente, Vice-Presidente, Amministratore Delegato, Direttore Generale e Membri dei Comitati.

A fronte di quanto sopra di seguito sono descritti i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 in favore di:

• Componenti del Consiglio di Amministrazione uscenti al 15 maggio 2017;
• Componenti del Consiglio di Amministrazione entranti al 15 maggio 2017;
• Componenti del Collegio Sindacale uscenti al 15 maggio 2017;
• Componenti del Collegio Sindacale entranti al 15 maggio 2017;
• Direttore Generale;
• Dirigenti Strategici.

Quanto descritto di seguito è riportato in allegato (tabelle 1 e 3b) secondo lo standard stabilito dalla Consob.

Componenti del Consiglio di Amministrazione uscenti al 15 maggio 2017, escluso Amministratore Delegato

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione uscenti al 15 maggio 2017 sono stati erogati i compensi coerenti con quanto descritto in Sezione 1 (paragrafo c1, c2 e c3) della Relazione sulla Remunerazione 2017 pro-quotati per l'effettivo periodo di carica.

Nello specifico nel 2017, ai singoli Consiglieri di Amministrazione uscenti, sono stati erogati i seguenti compensi:

• un compenso fisso lordo, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 29.589€ (=80.000€/anno pro-quotato per il periodo 1 gennaio 2017 – 15 maggio 2017);
• un importo fisso lordo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo lo schema di seguito (tabella 8).

In aggiunta ai precedenti importi, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, al Presidente è stato riconosciuto un compenso pari a 144.246€ (=390.000€/anno pro-quotato per il periodo 1 gennaio 2017 – 15 maggio 2017) per la specifica carica assegnata mentre al Vice-Presidente è stato erogato un emolumento pari a 14.795€ (=40.000€/anno pro-quotato per il periodo 1 gennaio 2017 – 15 maggio 2017) per la responsabilità sull'Internal Audit.

Tabella 8: Compensi fissi lordi erogati per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Comitato Emolumento per la partecipazione ai Comitati (€ – importi pro-quotati per il periodo 1 gennaio 2017 – 15 maggio 2017)

	Presidente	Membro
Esecutivo	Nessun importo previsto
Controllo e Rischi	11.095,89 €	7.397,26 €
Per la Remunerazione e le Nomine	7.397,26 €	7.027,39 €
Per la Sostenibilità e il Territorio	7.397,26 €	7.027,39 €

Secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Nella tabella allegata (1a) è inoltre indicato per i Consiglieri il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Componenti del Consiglio di Amministrazione entranti al 15 maggio 2017, escluso Amministratore Delegato

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione entranti al 15 maggio 2017 sono stati erogati i compensi coerenti con quanto descritto in Sezione 1 (paragrafo c1, c2 e c3) della presente Relazione pro-quotati per l'effettivo periodo di carica.

Nello specifico nel 2017, ai singoli Consiglieri di Amministrazione entranti, sono stati erogati i seguenti compensi:

• un compenso fisso lordo, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 50.411€ (=80.000€/anno pro-quotato per il periodo 15 maggio 2017 – 31 dicembre 2017);
• un importo fisso lordo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, per la partecipazione ai Comitati Consiliari, secondo lo schema di seguito (tabella 9).

In aggiunta ai precedenti importi, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, al Presidente è stato riconosciuto un compenso pari a 157.534€ (=250.000€/anno pro-quotato per il periodo 15 maggio 2017 – 31 dicembre 2017) per la specifica carica assegnata mentre al Vice-Presidente è stato erogato un emolumento pari a 25.205€ (=40.000€/anno pro-quotato per il periodo 15 maggio 2017 – 31 dicembre 2017) per la responsabilità sull'Internal Audit.

Tabella 9: Compensi fissi lordi erogati per la partecipazione ai Comitati Consiliari

Comitato	Emolumento per la partecipazione ai Comitati (€ – importi pro-quotati per il periodo 17 maggio 2017 – 31 dicembre 2017)
	Presidente	Membro
Controllo e Rischi	18.739,73 €	12.493,15 €
Per la Remunerazione e le Nomine	12.493,15 €	11.868,49 €
Per la Sostenibilità e il Territorio	12.493,15 €	11.868,49 €

Secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Nella tabella allegata (1a) è inoltre indicato per i Consiglieri il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2018

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

Amministratore Delegato

Nel 2017 sono stati erogati all'Amministratore Delegato i seguenti importi:

• nell'ambito del mandato 2014 2016:
• un compenso fisso lordo, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 29.589€ (=80.000€/anno pro-quotato per il periodo 1 gennaio 2017 – 15 maggio 2017);
• un importo fisso lordo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la specifica carica assegnata e pari a 229.315€ (=620.000€/anno pro-quotato per il periodo 1 gennaio 2017 – 15 maggio 2017);
• nell'ambito del mandato 2017 2019:
• un compenso fisso lordo, deliberato dall'Assemblea dei Soci, percepito in qualità di membro del Consiglio e pari a 50.411€ (=80.000€/anno pro-quotato per il periodo 15 maggio 2017 – 31 dicembre 2017);
• un importo fisso lordo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la specifica carica assegnata e pari a 74.959€ (=120.000€/anno pro-quotato per il periodo 17 maggio 2017 – 31 dicembre 2017);

Come scritto sopra, in data 22 Giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Luca Valerio Camerano, già Amministratore Delegato, anche il ruolo e le funzioni di Direttore Generale ridistribuendo i poteri sulle due figure. In tale contesto è stata anche ridefinita la componente variabile di breve termine tra le due figure stabilendo un compenso massimo per l'Amministratore Delegato e per il Direttore Generale.

Di conseguenza gli obiettivi assegnati ad inizio 2017 all'Amministratore Delegato sono stati suddivisi tra Amministratore Delegato e Direttore Generale attraverso una analisi dei poteri e delle leve manageriali / gestionali a disposizione.

Di seguito sono riportati gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato, a valle dell'analisi sopra descritta:

• EBITDA (peso 24%), con target fissato al valore di budget dell'esercizio di riferimento;
• Cash Flow Industriale (peso 24%) con target fissato al valore di budget dell'esercizio di riferimento;
• Progetti strategici per il Gruppo (peso complessivo 23,2%, equamente ripartito) afferenti la Gara Gas ATEM 1 di Milano e la gestione di EPCG;
• Valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione sull'operato dell'Amministratore Delegato (peso 28,8%).

Ad inizio 2018, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha verificato ed attestato il livello di raggiungimento degli obiettivi sopra indicati (EBI-TDA e Cash Flow Industriale oltre l'oscillazione massima prevista e pari a 105% del budget, Progetti Strategici raggiunti e massimo valore per la valutazione qualitativa) calcolando la conseguente % di raggiungimento complessiva (pari a 120%), a fronte della quale è stato erogato all'Amministratore Delegato un compenso variabile pari a 80.000€.

Nella tabella allegata (1a) è inoltre indicato, per l'Amministratore Delegato il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Componenti del Collegio Sindacale uscenti al 15 maggio 2017

Ai componenti del Collegio Sindacale uscenti al 15 maggio 2017 sono stati erogati i compensi approvati dall'Assemblea dei Soci il 7 giugno 2016 su proposta del Consiglio di Amministrazione, pro-quotati per l'effettivo periodo di carica.

In particolare sono stati erogati:

• al Presidente, un compenso fisso lordo pari a 48.082€ (=130.000€/anno pro-quotato per il periodo 1 gennaio 2017 – 15 maggio 2017);
• ai Sindaci, un compenso fisso lordo pari a 29.589€ (=80.000€/anno pro-quotato per il periodo 1 gennaio 2017 – 15 maggio 2017).

Infine, secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Collegio Sindacale è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Nella tabella allegata (1b) è inoltre indicato, per il Presidente e per i Sindaci Effettivi, il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Componenti del Collegio Sindacale entranti al 15 maggio 2017

Ai componenti del Collegio Sindacale entranti al 15 maggio 2017 sono stati erogati i compensi approvati dall'Assemblea dei Soci il 15 maggio 2017, pro-quotati per l'effettivo periodo di carica.

In particolare sono stati erogati:

• al Presidente, un compenso fisso lordo pari a 81.918€ (=130.000€/anno pro-quotato per il periodo 15 maggio 2017 – 31 dicembre 2017);
• ai Sindaci, un compenso fisso lordo pari a 50.411€ (=80.000€/anno pro-quotato per il periodo 15 maggio 2017 – 31 dicembre 2017).

Infine, secondo quanto previsto dallo Statuto di A2A, ai componenti del Collegio Sindacale è stato corrisposto un importo pari al rimborso delle spese effettivamente sostenute in ragione del loro ufficio.

Nella tabella allegata (1b) è inoltre indicato, per il Presidente e per i Sindaci Effettivi, il valore dei benefici non monetari riconosciuti.

Direttore Generale

Nel 2017, a titolo di componente fissa, sono stati erogati al Direttore Generale 250.000€ (=500.000€/ anno pro-quotati per il periodo 1 luglio 2017 – 31 dicembre 2017).

Come scritto sopra, in data 22 Giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Luca Valerio Camerano, già Amministratore Delegato, anche il ruolo e le funzioni di Direttore Generale ridistribuendo i poteri sulle due figure. In tale contesto è stata anche ridefinita la componente variabile di breve termine tra le due figure stabilendo un compenso massimo di 80.000€/anno per l'Amministratore Delegato e di 200.000€/anno per il Direttore Generale.

Di conseguenza gli obiettivi assegnati ad inizio 2017 all'Amministratore Delegato sono stati suddivisi tra Amministratore Delegato e Direttore Generale attraverso una analisi dei poteri e delle leve manageriali / gestionali a disposizione.

Di seguito sono riportati gli obiettivi assegnati al Direttore Generale, a valle dell'analisi sopra descritta:

• EBITDA (peso 26%), con target fissato al valore di budget dell'esercizio di riferimento;
• Cash Flow Industriale (peso 26%) con target fissato al valore di budget dell'esercizio di riferimento;
• Progetti strategici per il Gruppo (peso complessivo 37,5%, equamente ripartito) relativi all'ottenimento dei saving previsti nel piano industriale, all'implementazione di un programma di eccellenza operativa volto ad ottimizzare le performance dei processi aziendali in termini di efficacia, qualità ed efficienza e allo sviluppo del business del Gruppo;
• Obiettivo di sostenibilità (10,5%) misurato come media dei raggiungimenti degli obiettivi di sostenibilità assegnati ai Dirigenti a diretto riporto. Nello specifico ai Dirigenti a diretto riporto erano stati assegnati obiettivi afferenti (elenco a titolo non esaustivo): la riduzione degli infortuni, l'aumento di capacità di trattamento di rifiuti e il miglioramento dei processi di gestione, la riduzione delle perdite del servizio idrico, la diffusione dello strumento di smart working, la riduzione di emissioni di CO2, la diffusione dei concetti di sostenibilità etica ed ambientale, la riduzione dell'utilizzo della carta tramite interventi di digitalizzazione.

Ad inizio 2018, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha verificato e attestato il livello di raggiungimento degli obiettivi sopra indicati (EBITDA e Cash Flow Industriale oltre l'oscillazione massima prevista e pari a 105% del budget, Progetti Strategici raggiunti con una % complessiva di 114,9% e obiettivo di sostenibilità raggiunto al 115,8%) calcolando la conseguente % di raggiungimento complessiva (pari a 117,66%), a fronte della quale è stato erogato al Direttore Generale un compenso variabile pari a 196.094€.

Dirigenti Strategici

Nel 2017, a titolo di componente fissa, sono stati erogati ai Dirigenti Strategici complessivamente 1.853.077€/anno; il totale della componente variabile della remunerazione ammonta complessivamente a 561.600€, a fronte di un raggiungimento medio degli obiettivi assegnati pari al 107,46%.

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Allegato 1 – Glossario

Per rendere più agevole la comprensione e la lettura della Relazione sulla Remunerazione si fornisce di seguito un glossario di alcuni termini ricorrenti nonché di acronimi/abbreviazioni.

Termine ed Abbreviazione	Significato
Amministratori / Consiglieri / Componenti esecutivi	Indica i componenti del Consiglio di Amministrazione ai quali sono state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali sono stati assegnati particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione
Amministratori / Consiglieri / Componenti non esecutivi	Indica i componenti del Consiglio di Amministrazione ai quali non sono state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali non sono stati assegnati particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione
Benefici non monetari	Indica gli elementi non monetari inclusi nella retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale
Cancello di accesso	Indica un obiettivo di performance economico-finanziaria di A2A, il cui raggiungimento rappresenta la soglia di accesso al sistema di incentivazione variabile. Se tale obiettivo non viene raggiunto, l'importo variabile non viene erogato (o viene significativamente ridotto) indipendentemente dal livello di raggiungimento degli obiettivi individualmente assegnati
Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Autodisciplina")	Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., come modificato ed integrato a luglio 2015. Il Codice contiene principi di corporate governance per le società quotate sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ed ha valore di raccomandazione per tutte le società quotate che vi aderiscono. Il Codice è redatto sulla base del modello "comply or explain": ciò significa che il Codice non deve essere necessariamente implementato dalle società quotate aderenti, tuttavia la loro mancata adesione, anche se soltanto parziale, deve necessariamente essere adeguatamente motivata da parte di ciascuna società nella relazione annuale sul governo societario ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. a) del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
Comitato per la Remunerazione e le Nomine ("Comitato" / " CRN")	Indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine di A2A S.p.A istituito dal Consiglio di Amministrazione il 17 maggio 2017. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di remunerazione e di nomine
Consiglio di Amministrazione ("CdA")	Indica il Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A. nominato dall'Assemblea dei Soci il 15 maggio 2017
Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("Dirigenti Strategici")	Indica i dirigenti, individuati secondo i criteri deliberati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società
EBITDA	Indicatore di redditività che evidenzia il reddito dell'azienda derivante dalla gestione caratteristica quindi al lordo di interessi, tasse, deprezzamento dei beni e ammortamenti
Importo / valore economico a target	Indica il compenso, collegato ad un sistema di incentivazione variabile, che si prevede di erogare al raggiungimento del 100% degli obiettivi assegnati
Indennità di fine mandato / rapporto	Indica un ammontare monetario da corrispondere all'amministratore / al lavoratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione / di lavoro
Patto di non concorrenza	Come definito dall'articolo 2125 del Codice Civile è "Il patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto"
Pay - min	Indica il rapporto % tra la remunerazione fissa, il compenso variabile di breve termine e il compenso variabile di lungo termine corrisposti a livello target
Sistema di incentivazione di breve / lungo termine	Indica un piano di incentivazione variabile su un orizzonte temporale annuale / pluriennale (3/5 anni) che riconosce agli assegnatari un premio monetario sulla base dei risultati conseguiti su specifici obiettivi definiti "ex ante" ed individualmente assegnati
Testo Unico della Finanza	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato

Allegato 2 – Riferimenti tra Relazione sulla Remunerazione e informazioni richieste da Consob

Nella tabella di seguito è riportata l'indicazione di capitoli / paragrafi della Relazione in cui sono illustrate le informazioni richieste dalla Consob, secondo la delibera n.18049.

Informazioni Richieste dalla Consob - Delibera n. 18049 – Schema N.7-bis	Riferimento
Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	Paragrafo a
Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento	Paragrafo a
Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni	Paragrafo a
Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base e eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente	Paragrafo b
Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	Paragrafi da c1 a c6
Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	Paragrafo c7
Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione
Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione
Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata	Paragrafi da c1 a c6
Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post
Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi
Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	Paragrafo c8
Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	Paragrafo c7
La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)	Paragrafi da c1 a c4
Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	Paragrafo c10

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Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)
Cognome Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	Compensi fissi
		dal	al
Valotti Giovanni	Presidente A2A S.p.A. (mandato 2014-2016)	01.01.17	15.05.17	31.12.16	152.304 (*)
	Presidente A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	162.691 (*)
	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2014-2016)	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Comboni Giovanni	Vice Presidente A2A S.p.A. (mandato 2014-2016)	01.01.17	15.05.17	31.12.16	14.795
	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2014-2016)	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Perrazzelli Alessandra	Vice Presidente A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	25.205
	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Camerano Luca Valerio	Amministratore Delegato A2A S.p.A.	01.01.17	15.05.17	31.12.16	245.271 (*)
	Amministratore Delegato A2A S.p.A.	17.05.17	31.12.17	31.12.19	74.959
	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2014-2016)	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Brivio Giambattista	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2014-2016)	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Corali Enrico	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
De Paoli Luigi	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2014-2016)	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Fracassi Alessandro	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Franceschetti Maria Chiara	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Giusti Gaudiana	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Ravera Secondina Giulia	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2014-2016)	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Rosini Norberto	Consigliere A2A S.p.A. (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Bonomo Antonio	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
Cappello Maria Elena	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
Castelli Michaela	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.17	03.05.17	31.12.16	26.959
Ceretti Elisabetta	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
Di Mezza Fausto	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
Pareglio Stefano	Consigliere A2A S.p.A.	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					1.632.595
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					1.632.595

1/a - Compensi al Consiglio di Amministrazione (valori in €)

(*) Comprendono gli oneri di lordizzazione

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(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Compensi per la partecipazione ai	non equity	Compensi variabili	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi	Indennità di fine carica o
Comitati (**)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili				equity	di cessazione del rapporto di lavoro
			7.812		422.326
7.027 (1)
12.493 (1)
7.027 (2)			334		114.649
12.493 (2)
			211		88.320
12.493 (3)
	80.000		7.722		487.953
7.397 (4)
11.868 (4)			334		99.599
12.493 (5)			211		63.115
7.027 (6)			334		106.101
18.740 (6)
11.868 (7)			211		62.490
11.868 (8)			211		62.490
12.493 (9)			211		63.115
7.027 (10)			334		99.229
11.868 (10)
11.868 (11)			211		62.490
7.397 (12)			124		37.110
10.110 (13)			124 113		29.713 37.181
7.027 (14)			124		36.740
7.397 (15)			124		37.110
7.397 (16)			124		37.110
215.381	80.000		18.867		1.946.843
215.381	80.000		18.867		1.946.843

1/b - Compensi al Collegio Sindacale (valori in €)

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)
Cognome Nome	Carica	ricoperta la carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi
		dal	al
	Sarubbi Giacinto Gaetano Presidente (mandato 2014-2016)	01.01.17	15.05.17	31.12.16	48.082
	Presidente (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	81.918
Lombardi Maurizio Leonardo	Sindaco effettivo (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Segala Chiara	Sindaco effettivo (mandato 2017-2019)	15.05.17	31.12.17	31.12.19	50.411
Casadio Cristina	Sindaco effettivo (mandato 2014-2016)	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
Rosini Norberto	Sindaco effettivo (mandato 2014-2016)	01.01.17	15.05.17	31.12.16	29.589
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					290.000
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					290.000

1/c - Compensi al Direttore Generale (valori in €)

(A)	(B)		(C)	(D)	(1)
Cognome Nome	Carica		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi
		dal	al
Luca Valerio Camerano	Direttore Generale	22.05.17	31.12.17		312.500 (*)
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio					312.500
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE					312.500

(*) Con la delibera del CdA del 22 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di erogare a Luca Valerio Camerano un compenso fisso annuale totale, per la carica di Amministratore Delegato e per il ruolo di Direttore Generale, di 620.000€ (120.000 per Amministratore Delegato e 500.000 per Direttore Generale).

Nel corso dell'esercizio 2017, sono stati erogati a Luca Valerio Camerano:

• 230.000€ per la carica di Amministratore Delegato relativa al mandato precedente (mesi gennaio 2017 – metà maggio 2017);

• 75.000€ per la carica di Amministratore Delegato relativa al nuovo mandato (mesi metà maggio 2017 – dicembre 2017);

• 250.000€ per la carica di Direttore Generale relativa al nuovo mandato (mesi luglio 2017 – dicembre 2017).

Al fine di raggiungere il compenso fisso annuale totale (620.000€) è stata prevista l'erogazione di un ulteriore importo di 62.500€ nell'atto del contratto di assunzione di Luca Valerio Camerano.

1/d - Compensi ai Dirigenti Strategici (valori in €)

(A)	(B)	(C)		(D)	(1)
Cognome Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	Compensi fissi
		dal	al
Dirigenti Strategici (8 Titolari)		01.01.17	31.12.17		1.853.077

(**) Dettaglio Compensi per la partecipazione ai Comitati (valori in €):

(1) Di cui: COMITATO PER IL TERRITORIO E LA SOSTENIBILITÀ (fino al 15.05.2017)	7.027	(4) Di Cui: COMITATO CONTROLLO E RISCHI (fino al 15.05.17) COMITATO SOSTENIBILITÀ E TERRITORIO (dal 17.05.17)
COMITATO SOSTENIBILITÀ E TERRITORIO (dal 17.05.17 - Presidente)	12.493	(5) Di cui: COMITATO CONTROLLO E RISCHI (dal 17.05.17)	12.493
(2) Di cui: COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (fino al 15.05.17) COMITATO CONTROLLO E RISCHI (dal 17.05.17)	7.027 12.493	(6) Di cui: COMITATO PER IL TERRITORIO E LA SOSTENIBILITÀ (fino al 15.05.2017) COMITATO CONTROLLO E RISCHI	7.027
(3) Di Cui:		(dal 17.05.17 - Presidente)	18.740
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (dal 17.05.17 - Presidente)	12.493	(7) Di cui: COMITATO SOSTENIBILITÀ E TERRITORIO (dal 17.05.17) 11.868

(C) (D) (1) (2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Periodo per cui è stata Scadenza Compensi Compensi per la ricoperta la carica della carica fissi partecipazione ai		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi	Indennità di fine carica o di
Comitati (**) dal al	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili				equity	cessazione del rapporto di lavoro
01.01.17 15.05.17 31.12.16 48.082 15.05.17 31.12.17 31.12.19 81.918			424		130.424
15.05.17 31.12.17 31.12.19 50.411			211		50.622
15.05.17 31.12.17 31.12.19 50.411			211		50.622
01.01.17 15.05.17 31.12.16 29.589			124		29.713
01.01.17 15.05.17 31.12.16 29.589			124		29.713
290.000			1.092		291.092
290.000			1.092		291.092

(C) (D) (1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Periodo per cui è stata Scadenza Compensi ricoperta la carica della carica fissi	Compensi per la partecipazione ai	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi	Indennità di fine carica o di
al	Comitati (**)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili				equity	cessazione del rapporto di lavoro
312.500 (*)		196.094				508.594
312.500		196.094				508.594
312.500		196.094				508.594

(B) (C) (D) (1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Periodo per cui è stata Scadenza Compensi Carica ricoperta la carica della carica fissi dal al	Compensi per la partecipazione ai Comitati (**)	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
01.01.17 31.12.17 1.853.077		641.600		71.831		2.566.508

(8) Di cui: COMITATO SOSTENIBILITÀ E TERRITORIO (dal 17.05.17) 11.868	(13) Di Cui: COMITATO CONTROLLO E RISCHI
(9) Di Cui:		(fino al 03.05.17 - Presidente)	10.110
COMITATO CONTROLLO E RISCHI (dal 17.05.17)	12.493	(14) Di cui:
(10) Di Cui: COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	18.895	COMITATO PER IL TERRITORIO E LA SOSTENIBILITÀ (fino al 15.05.2017)	7.027
(11) Di cui: COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (dal 17.05.17)	11.868	(15) Di Cui: COMITATO CONTROLLO E RISCHI (fino al 15.05.17)	7.397
(12) Di Cui: COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (fino al 15.05.17 - Presidente)	7.397	(16) Di cui: COMITATO PER IL TERRITORIO E LA SOSTENIBILITÀ (fino al 15.05.2017 - Presidente)	7.397

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2018

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)	(2)				(4)
	Carica	Piano		Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti
			(A) Erogabile/ Erogato	(B) Differito	( C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Erogabile/ Erogato	( C) Differiti	bonus
Camerano Luca Valerio Amministratore	Delegato
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2017	80.000
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE			80.000
Camerano Luca Valerio Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2017	196.094
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE			196.094
Dirigenti Strategici
(I) Compensi nella società che redige il Bilancio		Piano STI 2017	561.600
(II) Compensi da Controllate e Collegate
(III) TOTALE			561.600
TOTALE			837.694

Schema n. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nelle tabelle seguenti vengono riportate le partecipazioni detenute da tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2017 hanno ricoperto, anche per una frazione di anno, le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di direttore generale o di dirigente con responsabilità strategiche.

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2016 (o alla data di nomina)	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2017	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio 2017	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2017 (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
Bonomo Antonio	Consigliere di Amministrazione	A2A S.p.A.	65.000	=	=	65.000
Franceschetti Maria Chiara	Consigliere di Amministrazione	A2A S.p.A.	=	1.000	=	1.000

Introduzione

Sistema di governance e assetto organizzativo di A2A

Sintesi della Politica di Remunerazione 2018

Prima Sezione Politica di Remunerazione 2018

Seconda Sezione Attuazione della Politica di Remunerazione 2017

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2016 (o alla data di nomina)	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio 2017	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizio 2017	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2017 (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
N. 9 titolari	A2A S.p.A.	2.000	=	=	2.000