Zucchi

Capital/Financing Update • Jun 30, 2020

Comunicato Stampa

Gruppo Zucchi

Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF")

Rescaldina, 30 giugno 2020 - Vincenzo Zucchi S.p.A. - tra i principali player a livello europeo attivo nel settore tessile casa e quotata presso l'MTA di Borsa Italiana (IT0000080553) – ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 16 giugno 2010 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, rende note le seguenti informazioni periodiche in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

a. La posizione finanziaria netta della Società, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

	(in migliaia di Euro)	31.05.2020	30.04.2020	31.12.2019
A	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.342	5.054	12.427
B	Altre disponibilità liquide	-	-	-
C	Att. finanziarie detenute per la negoziazione	-	-	-
D= (A+B+C)	Liquidità	9.342	5.054	12.427
E	Crediti finanziari correnti verso correlate	647	647	-
F	Crediti finanziari correnti verso controllate	24	718	5
G	Crediti finanziari correnti verso collegate	-	-	-
H	Debiti bancari correnti	4.480	6.744	9.277
I	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	-	-
L	Debiti verso altri finanziatori per beni in Lease correnti	2.518	2.542	2.614
M	Debiti finanziari correnti verso controllate	644	644	-
N=(H+I+L+M)	Indebitamento finanziario corrente	7.642	9.930	11.891
	O=(N-D-E-F-G) Indebitamento finanziario corrente netto	(2.371)	3.511	(541)
P	Debiti bancari non correnti	8.679	8.679	8.679
Q	Debiti verso altri finanziatori non correnti	21.321	21.321	21.321
Q	Debiti verso altri finanziatori per beni in Lease non correnti	12.627	12.824	13.642
R=(+P+Q)	Indebitamento finanziario non corrente	42.627	42.824	43.642
S=(O+R)	Indebitamento finanziario netto	40.256	46.335	43.101

Al 31 maggio 2020 l'indebitamento finanziario netto della Vincenzo Zucchi S.p.A. è pari a 40,3 milioni di Euro, in diminuzione di circa 2,8 milioni di Euro (-6,6%) rispetto all'indebitamento finanziario registrato alla data del 31 dicembre 2019 (43,1 milioni di Euro).

Con l'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione, la Vincenzo Zucchi S.p.A. ha beneficiato di un significativo rafforzamento della propria situazione patrimoniale e finanziaria.

In particolare, in data 23 dicembre 2015, la Società ha sottoscritto un accordo di ristrutturazione del debito bancario con un pool di banche composto da Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. nonché Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Astrance Capital S.A.S., GB Holding S.r.l.

e Gianluigi Buffon, avente ad oggetto, inter alia, la remissione di parte del debito verso le banche coinvolte per un importo pari a circa Euro 49,6 milioni, ex articolo 1236 cod. civ..

Con due distinte operazioni, la società DEA Capital Alternative Funds Sgr S.p.A. ha acquisito pro soluto da Banca Intesa S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UniCredit S.p.A. e U.B.I. Banca S.p.A. i crediti ed i relativi diritti per 21.321 migliaia di Euro.

Si evidenzia che la remissione del debito da parte delle banche finanziatrici prevista dall'Accordo di Ristrutturazione è giuridicamente efficace dal 18 maggio 2016, data in cui la banca agente ha dato atto dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione. In ragione della suddetta remissione del debito nei confronti delle banche finanziatrici sussiste in capo alla Società il diritto di non pagare il debito oggetto di remissione e, pertanto, non si configurano i presupposti per l'applicazione della disciplina di cui all'art. 2447 cod. civ.

Ciononostante, in considerazione della presenza delle condizioni risolutive previste dall'Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, di talune condizioni risolutive il cui avveramento è al di fuori del controllo della Società, alla luce della disciplina di cui ai principi contabili internazionali IFRS, la situazione patrimoniale-finanziaria ed economica non riflettono ancora gli effetti positivi derivanti dalla remissione del debito di cui all'Accordo di Ristrutturazione. Dalla disamina delle condizioni risolutive il Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. ritiene remoto il rischio di risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione.

Senza la remissione del credito da parte delle Banche Finanziatrici la posizione finanziaria netta, alla data del 31 maggio 2020, sarebbe pari a 89.834 migliaia di Euro (rispetto a 92.679 migliaia di Euro registrati al 31 dicembre 2019), inclusivo del Debito Trasferito, quale parte non corrente, ammontante ad Euro 30 milioni, conferita nel patrimonio destinato ad uno specifico affare.

L'Accordo di Ristrutturazione prevedeva, inter alia, la costituzione di una SPV alla quale la Vincenzo Zucchi S.p.A. avrebbe conferito il ramo d'azienda costituito da parte del debito verso le banche finanziatrici pari a Euro 30 milioni e dagli immobili di proprietà della Società ubicati a Isca Pantanelle, Notaresco, Casorezzo, Vimercate e Rescaldina nonché ogni rapporto agli stessi connesso. In alternativa, la Società avrebbe potuto conferire gli Immobili in un fondo d'investimento alternativo immobiliare di gradimento delle banche finanziatrici con contestuale accollo da parte del fondo del Debito Trasferito ed integrale liberazione della Società da ogni obbligo relativo allo stesso. La parte di Debito Trasferito non rimborsata con la vendita di tutti gli Immobili sarebbe stata oggetto di remissione a favore della Società, ai sensi dell'articolo 1236 del codice civile.

A seguito di interlocuzioni con l'Agenzia delle Entrate in merito alla corretta qualificazione fiscale delle predette opzioni individuate dall'Accordo di Ristrutturazione, la Società, in accordo con le banche finanziatrici, ha valutato la possibilità di adottare la diversa struttura negoziale della costituzione di un patrimonio destinato ad uno specifico affare, ai sensi dell'articolo 2447 bis del codice civile.

Pertanto, in data 14 giugno 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato in favore della costituzione del patrimonio destinato e in data 7 agosto 2018, la Società ha sottoscritto con le banche finanziatrici un accordo integrativo dell'Accordo di Ristrutturazione avente ad oggetto la possibilità di costituire un patrimonio destinato ad un unico affare ex art. 2447 bis del codice civile cui conferire gli Immobili.

Il Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. tenutosi in data 29 ottobre 2018 ha deliberato la costituzione del Patrimonio Destinato.

b. Le posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).

La Vincenzo Zucchi S.p.A. alla data del 31 maggio 2020 presentava debiti scaduti per circa 5,8 milioni di Euro (5,2 milioni al 30 aprile 2020 e 3,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2019), di cui 1 milione di Euro scaduti al 31 maggio 2020.

Le altre società del Gruppo non hanno posizioni debitorie scadute.

Nessun fornitore del Gruppo ha posto in essere azioni per il recupero dei crediti scaduti tali da poter pregiudicare il normale andamento aziendale.

Con riferimento ai debiti tributari e previdenziali rateizzati, si segnala che l'ultima scadenza è prevista nell' ottobre 2023.

c. I rapporti verso parti correlate di codesta Società e del gruppo ad essa facente capo.

Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo.

Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

In conformità alla comunicazione Consob, si precisa altresì che il Gruppo ha effettuato operazioni con parti correlate, a membri del Consiglio di Amministrazione, e che tali rapporti contrattuali sono stati oggetto di esame e di approvazione anche da parte del Comitato di Controllo Interno.

(in migliaia di Euro)	Vendite nette	Costo del venduto	Spese di vendita e distribuzione	Costi di pubblicità e promozione	Costi di struttura	Altri (ricavi) e costi	Oneri e (proventi) finanziari	Oneri e (proventi) da partecipaz.	Quota (utile) perdita collegate
Società collegate
Intesa S.r.l.	-	57	-	-	-	-	-	-	-
A	-	57	-	-	-	-	-	-	-
Altre parti correlate
Descamps SAS	772	3.645	-	-	-	(404)	(3)	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale B	772	3.645	-	-	-	(404)	(3)	-	-
Totale A+B	772	3.702	-	-	-	(404)	(3)	-	-

Informazioni relative al capitale azionario

Il capitale sociale della Vincenzo Zucchi S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 17.546.782,57 ed è suddiviso in n. 25.331.766 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, come di seguito riportato.

n. 3.942.878	Azioni ordinarie quotate
n. 21.388.888	Azioni ordinarie non quotate

Si precisa che le Azioni ordinarie non quotate hanno i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali di quelle quotate.

A seguito della conversione obbligatoria la Vincenzo Zucchi S.p.A. detiene n. 116.393 azioni ordinarie proprie pari allo 0,46% del capitale sociale della Società. Al riguardo si ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, comma 4, del cod. civ., le azioni ordinarie proprie rivenienti dalla conversione obbligatoria saranno alienate entro un anno dal loro acquisto.

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DICHIARAZIONE EX ART. 154-BIS COMMA 2 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Emanuele Cordara, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

_________________________________________________________________ Vincenzo Zucchi S.p.A., soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Astrance Capital S.A., è la holding operativa del più grande Gruppo italiano del tessile per la casa, un riferimento in ambito internazionale nella produzione e distribuzione di biancheria. Il Gruppo vanta attrezzature tecniche d'avanguardia, efficienti reti di vendita, i due marchi leader di settore in Italia (Zucchi e Bassetti) e una serie di firme in licenza che ne completano l'offerta. Persegue una costante politica d'innovazione e i suoi prodotti si contraddistinguono per un elevato contenuto di design e per il posizionamento nelle fasce media e medio-alta del mercato. Distribuisce i suoi prodotti in migliaia di punti vendita nei mercati europei e nel mondo con più di 2.000 clienti attivi tra distribuzione organizzata e dettaglio indipendente, disponendo di 130 negozi di proprietà o in franchising e di oltre 300 corner e shop in shop nei più qualificati department stores.

Per ulteriori informazioni:

Emanuele Cordara: emanuele.cordara@zucchigroup.it

Tel. +39 0331 448460

Cell. +39 334 688 2785

Contatti per la stampa:

Simona Paties simona.paties@zucchigroup.it Tel. +39 0331 448484 Cell. +39 366 6861405